第一篇：代理词合伙协议合同协议书书纠纷

代理词合伙协议合同协纷 议书书纠纷

文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089

代理词

尊敬的审判员：

天津 XX 律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告韩某某的委托，指派我们担任其与刘某合伙协议纠纷 CC 案壹审诉讼代理人。接受委托后代理人向委托人详细了解了本案的案情，经过开庭询问，代理人对本案有了充分的了解，现代理人依据我国现行有效的法律、法规及相关规定发表如下代理意见，供法庭予以参考。

CC、韩某某 与 刘某 之前 是 合伙关系，共同成立了“ 某某 少儿创意画馆”。

2014 年 12 月中旬，韩某某与刘某商定 CC 起合伙开画室，两人便于 2015 年 2 月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇 AAAA56-1-103房屋（以下简称 AAAA 房屋），用于开画室，画室名为“某某少儿创意画馆”（以下简称“某某画馆”），租房后，韩某某开始为画室购置办公用品等，刘某开始做宣传工作。2015 年 3 月 7 日”某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第 50 条规定“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本案中韩某某与刘某两人并没有订立书面合伙协议，也未经工商行政管理部门核准登记，但两人之间具备合伙的其它条件，各自提供资金，实物，合伙经营，共同劳动，韩某某认为与刘某是事实上的合伙关系，且刘某在反诉状中，也要求与韩某某解除合伙关系，双方只是口头协议合伙，双方都承认存在合伙关系，故韩某某与刘某是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。

二、韩某某 与 刘某 现 已解除合伙关系。

“某某画馆”开业后，韩某某与刘某在经营过程中彼此的意见、经营理念等存在很多分歧，两人经常谈到解除合伙关系，但就解除合伙关系的具体细节商定不 CC，韩某某便跟刘某商量自己退出合伙，刘某 CC直刁难，韩某某无奈，便于 2015 年 5 月 4 日再次告之刘某后，退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第 52 条规定:“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议没有约定的，原则上应予准许。”况且 2015年 5 月 19 日刘某自己成立“BBBBBBBBBB”（以下简称“B 公司”），公司注册地为“XXXXXXXXX”，但公司的实际经营地为韩某某与刘某共同承租的 AAAA 房屋。成立 CC 个公司，需要向工商局申请，名称预核准等手续，从申请到成立需要 CC 段时间，故刘某早在 5月初甚至更早已经在为自己成立新公司办理相关事宜。故韩某某与刘某合伙关系早已解除。三、韩某某 退出合伙后，将前期为 “ 某某 画馆” 投资的物品均留在“ 某某 画馆”，由 刘某 使用，且 刘某于 于 2015 年 5 5 月 月 19 日自己成立“丽欧公司”，刘某 与 韩某某 合伙关系已彻底解除，故 刘某 应退还 韩某某 该部分 投资，共计 15266.13 元。

自 2014 年 12 月至 2015 年 4 月底，韩某某为画室运营在淘宝上购买经营所需物品花费 12259.83 元（证据 2、3、4、5、7 为证），在宜家购买经营所需物品花费 1896.3 元（证据 4、6、7 为证），为 AAAA房屋缴纳电费 500 元，物业费 610 元（证据 7 为证），综上，韩某某共为画室前期投资 15266.13 元。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第 54 条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；CC 次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物有困难的，可以折价处理。韩某某退出合伙后，以上物品均留在 AAAA 房屋，由刘某使用，且刘某于 2015 年 5 月 19 日自己成立“丽欧公司”，刘某与韩某某合伙关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某该部分投资。

四、刘某 应退还 韩某某 2015 年 5 5 月 月 3 3 日为 AAAA 房屋交纳的房租7500 元。

2015 年 4 月出因某某画馆已逐渐走向正轨，韩某某多次向刘某提出需要完善口头的合伙协议，对合伙的具体分工、盈余分配比例等签订书面的合伙协议，但是刘某 CC 直推脱而始终未能签订，并且在此期间刘某向韩某某提出，以某某画馆的名义雇佣刘某的老公做宣传发传单的工作并且给予高额的工资，被韩某某拒绝,至此二人在经营方式上产生了巨大的分歧，韩丽美向刘某提出退伙但刘某始终不同意，强烈要求韩某某为 AAAA 房屋交纳第二个季度（自 2015 年 5 月 10 日至 8 月 10 日）的房租才同意韩某某退伙、并清算合伙期间的盈亏。韩某某考虑到俩人合伙开某某画馆是基于俩人的高度信任和依赖，目前出现的经营方式上的分歧已经不可调和，对于今后的合作很难再继续开展，在韩某某2015 年 5 月 3 日为 AAAA 房屋交纳了第二个季度的房租 7500 元后，刘某拒绝韩某某退伙和清算合伙期间的盈亏，韩某某无奈于 2015 年 5月 4 日通知了刘某便退出合伙，并且 2015 年 5 月 19 日刘某已经成立“丽欧公司”，实际经营地址在 AAAA 房屋，继续经营原某某画馆的业务，刘某明知两人合伙关系将要解散，还欺骗韩某某续交第二季度的房租 7500 元，因 2015 年 5 月 10 日至 8 月 10 日为刘某自己使用 AAAA房屋，故刘某应退还韩某某房租 7500 元。

五、刘某 诉称的合伙期间的亏损，没有合法有效的证据，应予驳回。

刘某要求韩某某承担合伙期间亏损 34333 元，但并未提出合法有效的证据予以证明，故该请求应当予以驳回。

六、刘某 手里有 很多 学生学费，应予以分割。韩某某与刘某合伙期间，在财物方面，由刘某记录每笔财物的收入和支出，且很多学生学费都交给了刘某，韩某某不负责记账，亦不掌握学费的具体数额，应由刘某出具详细的合伙期间账本，财物明细。对刘某所收学生学费，应予以分割。

七、刘某 所称的“微 CC 宝贝艺术学院”（正确名字为“微 CC 宝贝创艺画苑”）并非 韩某某 经营。

韩某某 并没有与 刘某 竞争，相反，刘某家人及相关人员去“微 CC 宝贝创意画苑”（为天津微 CC 宝科技有限公司（以下简称“微 CC 宝公司”）的 CC 部分），散步谣言，恶意竞争，侵犯“微 CC 宝 公司 ”的名誉权。

“微 CC 宝贝创艺画苑”是“微 CC 宝公司”的 CC 部分，法定代表人及实际经营人为 DDDD，韩某某于 2015 年 6 月 1 日受雇于该公司任教师，2015 年 6 月 6 日，“微 CC 宝贝创艺画苑”试营业，韩某某是退出“某某画馆”，且刘某自己已成立“丽欧公司”，与刘某彻底解除合伙关系后，才就职于天津“微 CC 宝公司”，并没有与刘某竞争。刘某诉称的韩某某 2015 年 4 月底与人合伙创办画室，与事实不符。刘某 CC 家得知自己斜对面小区也开了画室，且韩某某在里任教，担心会与自己竞争，便找“社会上的人”在“微 CC 宝创艺画苑”试听课时去捣乱，散步谣言，恶意竞争，侵犯“微 CC 宝公司”的名誉权（有证据11 录音录像为证）。为微 CC 宝公司带来巨大损失，刘某理应赔偿。

八、刘某 诉请的要求 韩某某 赔偿经济损失 23000 元，没有合法有效证据证明，应予以驳回。

刘某称 5 月 4 日韩某某擅自撤出并搬走物品的行为，使某某画馆的教学处于瘫痪状态，与事实不服。2013 年 5 月 3 日韩某某为 AAAA 房屋交纳了第二个季度的房租 7500 元后，本来以为刘某会按照其说的同意韩某某退伙并清算合伙期间的盈亏，没想到的是刘某欺骗韩某某交纳AAAA 房屋的房租，交纳了第二个季度的房租 7500 元后反悔，并对韩某某进行威胁，韩某某出于无奈再次通知刘某退伙并于 2015 年 5 月 4日搬走了自己的电脑主机和饮水机，以及韩某某自己的部分绘画作品和韩某某自己的照片，还有 CC 些韩某某自己的毛笔和笔洗，这其中电脑的用途是查看某某画馆的监控设备对教学并无影响，而韩某某自己的绘画作品和韩某某自己的照片主要做装饰用，韩某某在拿走自己的绘画作品和照片后已经为某某画馆从新替换了其他的绘画作品和装饰，并没有使原来的地方处于裸露的状态，不影响倍美化馆的正常营业，对于韩某某拿走的自己的毛笔和笔洗，2015 年 5 月 4 日是星期 CC，某某画馆并不上课，只有周末才会有课，韩某某在拿走以上物品后立即通知了刘某，所以刘某有足够的时间为某某画馆添置毛笔和笔洗，虽然韩某某负责教学和招聘面试培训教师，但是韩某某离开某某画馆时并没有带走培训教师，所以根本不会对某某画馆的教学造成影响，更不可能使其处于瘫痪的状态。更值得强调的是，以上物品均属于韩某某的个人物品，并未作为其对某某画馆的出资，这点在韩某某和刘某共同签字确认的对某某画馆先期出资确认单上可以明显看出。刘某在反诉状中所称，韩某某在未与其解除合伙关系的情况下与他人合作经营画室的行为违反竞业限制条款的说法与事实不符，首先韩某某早在四月初就告诉了刘某其要退伙，只因刘某那时还没能力自己独立上课，便 CC 再挽留，韩某某顾及多年同学的情分，才勉为其难答应刘某，只是为其代课到五月初，而其退伙是无法改变的。

其次，韩某某并非与人合作经营画室，而是受雇于“微 CC 宝公司”，并且是在其退出某某画馆之后才到该公司任职的。

再次，刘某所称竞业限制条款只在我国《公司法》、《合伙企业法》等法律中才有相关规定，而刘某与韩某某属于个人合伙，而审理合伙的内部纠纷和合伙企业内部纠纷适用的是不同的法律，本案是个人合伙适用的是《中华人民共和国民法通则》和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》中有关个人合伙的规定。

最后，刘某在反诉状中提到韩某某违反了经济法对通知退伙的限制的三项条件。经济法是我国的法律部门而非实体法，本案应适用有关的实体法而非法律部门。

综上所述，请法庭全面审查本案，依法支持 韩某某 的诉讼请求，驳回 刘某 的诉讼请求！

以上意见请法庭予以采纳！

代理人：

****年**月**日

第二篇：代理词合伙协议纠纷

韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

代理词

尊敬的审判员：

天津XX律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告韩某某的委托，指派我们担任其与刘某合伙协议纠纷CC案壹审诉讼代理人。接受委托后代理人向委托人详细了解了本案的案情，经过开庭询问，代理人对本案有了充分的了解，现代理人依据我国现行有效的法律、法规及相关规定发表如下代理意见，供法庭予以参考。

CC、韩某某与刘某之前是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。

2014年12月中旬，韩某某与刘某商定CC起合伙开画室，两人便于2015年2月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇AAAA56-1-103房屋（以下简称AAAA房屋），用于开画室，画室名为“某某少儿创意画馆”（以下简称“某某画馆”），租房后，韩某某开始为画室购置办公用品等，刘某开始做宣传工作。2015年3月7日”某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第50条规定“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本案中韩某某与刘某两人并没有订立书面合伙协议，也未经工商行政管理部门核准登记，但两人之间具备合伙的其它条件，各自提供资金，实物，合伙经营，共同劳动，韩某某认为与刘某是事实上的合伙关系，且刘某在反诉状中，也要求与

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

韩某某解除合伙关系，双方只是口头协议合伙，双方都承认存在合伙关系，故韩某某与刘某是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。

二、韩某某与刘某现已解除合伙关系。

“某某画馆”开业后，韩某某与刘某在经营过程中彼此的意见、经营理念等存在很多分歧，两人经常谈到解除合伙关系，但就解除合伙关系的具体细节商定不CC，韩某某便跟刘某商量自己退出合伙，刘某CC直刁难，韩某某无奈，便于2015年5月4日再次告之刘某后，退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第52条规定:“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议没有约定的，原则上应予准许。”况且2015年5月19日刘某自己成立“BBBBBBBBBB”（以下简称“B公司”），公司注册地为“XXXXXXXXX”，但公司的实际经营地为韩某某与刘某共同承租的AAAA房屋。成立CC个公司，需要向工商局申请，名称预核准等手续，从申请到成立需要CC段时间，故刘某早在5月初甚至更早已经在为自己成立新公司办理相关事宜。故韩某某与刘某合伙关系早已解除。

三、韩某某退出合伙后，将前期为“某某画馆”投资的物品均留在“某某画馆”，由刘某使用，且刘某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”，刘某与韩某某合伙关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某该部分投资，共计15266.13元。

自2014年12月至2015年4月底，韩某某为画室运营在淘宝上购买经营所需物品花费12259.83元（证据2、3、4、5、7为证），在宜家购买经营所需物品花费1896.3元（证据4、6、7为证），为

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

AAAA房屋缴纳电费500元，物业费610元（证据7为证），综上，韩某某共为画室前期投资15266.13元。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；CC次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物有困难的，可以折价处理。韩某某退出合伙后，以上物品均留在AAAA房屋，由刘某使用，且刘某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”，刘某与韩某某合伙关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某该部分投资。

四、刘某应退还韩某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳的房租7500元。

2015年4月出因某某画馆已逐渐走向正轨，韩某某多次向刘某提出需要完善口头的合伙协议，对合伙的具体分工、盈余分配比例等签订书面的合伙协议，但是刘某CC直推脱而始终未能签订，并且在此期间刘某向韩某某提出，以某某画馆的名义雇佣刘某的老公做宣传发传单的工作并且给予高额的工资，被韩某某拒绝,至此二人在经营方式上产生了巨大的分歧，韩丽美向刘某提出退伙但刘某始终不同意，强烈要求韩某某为AAAA房屋交纳第二个季度（自2015年5月10日至8月10日）的房租才同意韩某某退伙、并清算合伙期间的盈亏。韩某某考虑到俩人合伙开某某画馆是基于俩人的高度信任和依赖，目前出现的经营方式上的分歧已经不可调和，对于今后的合作很难再继续开展，在韩某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后，刘某拒绝韩某某退伙和清算合伙期间的盈

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

亏，韩某某无奈于2015年5月4日通知了刘某便退出合伙，并且2015年5月19日刘某已经成立“丽欧公司”，实际经营地址在AAAA房屋，继续经营原某某画馆的业务，刘某明知两人合伙关系将要解散，还欺骗韩某某续交第二季度的房租7500元，因2015年5月10日至8月10日为刘某自己使用AAAA房屋，故刘某应退还韩某某房租7500元。

五、刘某诉称的合伙期间的亏损，没有合法有效的证据，应予驳回。

刘某要求韩某某承担合伙期间亏损34333元，但并未提出合法有效的证据予以证明，故该请求应当予以驳回。

六、刘某手里有很多学生学费，应予以分割。

韩某某与刘某合伙期间，在财物方面，由刘某记录每笔财物的收入和支出，且很多学生学费都交给了刘某，韩某某不负责记账，亦不掌握学费的具体数额，应由刘某出具详细的合伙期间账本，财物明细。对刘某所收学生学费，应予以分割。

七、刘某所称的“微CC宝贝艺术学院”（正确名字为“微CC宝贝创艺画苑”）并非韩某某经营。韩某某并没有与刘某竞争，相反，刘某家人及相关人员去“微CC宝贝创意画苑”（为天津微CC宝科技有限公司（以下简称“微CC宝公司”）的CC部分），散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权。

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

“微CC宝贝创艺画苑”是“微CC宝公司”的CC部分，法定代表人及实际经营人为DDDD，韩某某于2015年6月1日受雇于该公司任教师，2015年6月6日，“微CC宝贝创艺画苑”试营业，韩某某是退出“某某画馆”，且刘某自己已成立“丽欧公司”，与刘某彻底解除合伙关系后，才就职于天津“微CC宝公司”，并没有与刘某竞争。刘某诉称的韩某某2015年4月底与人合伙创办画室，与事实不符。刘某CC家得知自己斜对面小区也开了画室，且韩某某在里任教，担心会与自己竞争，便找“社会上的人”在“微CC宝创艺画苑”试听课时去捣乱，散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权（有证据11录音录像为证）。为微CC宝公司带来巨大损失，刘某理应赔偿。

八、刘某诉请的要求韩某某赔偿经济损失23000元，没有合法有效证据证明，应予以驳回。

刘某称5月4日韩某某擅自撤出并搬走物品的行为，使某某画馆的教学处于瘫痪状态，与事实不服。2013年5月3日韩某某为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后，本来以为刘某会按照其说的同意韩某某退伙并清算合伙期间的盈亏，没想到的是刘某欺骗韩某某交纳AAAA房屋的房租，交纳了第二个季度的房租7500元后反悔，并对韩某某进行威胁，韩某某出于无奈再次通知刘某退伙并于2015年5月4日搬走了自己的电脑主机和饮水机，以及韩某某自己的部分绘画作品和韩某某自己的照片，还有CC些韩某某自己的毛笔和笔洗，这其中电脑的用途是查看某某画馆的监控设备对教学并无影响，而韩某某自己的绘画作品和韩某某自己的照片主要做装饰用，韩某某在拿走自己的绘画作品和照片后已经为某某画馆从新替换了其他的绘画

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

作品和装饰，并没有使原来的地方处于裸露的状态，不影响倍美化馆的正常营业，对于韩某某拿走的自己的毛笔和笔洗，2015年5月4 日是星期CC，某某画馆并不上课，只有周末才会有课，韩某某在拿走以上物品后立即通知了刘某，所以刘某有足够的时间为某某画馆添置毛笔和笔洗，虽然韩某某负责教学和招聘面试培训教师，但是韩某某离开某某画馆时并没有带走培训教师，所以根本不会对某某画馆的教学造成影响，更不可能使其处于瘫痪的状态。更值得强调的是，以上物品均属于韩某某的个人物品，并未作为其对某某画馆的出资，这点在韩某某和刘某共同签字确认的对某某画馆先期出资确认单上可以明显看出。

刘某在反诉状中所称，韩某某在未与其解除合伙关系的情况下与他人合作经营画室的行为违反竞业限制条款的说法与事实不符，首先韩某某早在四月初就告诉了刘某其要退伙，只因刘某那时还没能力自己独立上课，便CC再挽留，韩某某顾及多年同学的情分，才勉为其难答应刘某，只是为其代课到五月初，而其退伙是无法改变的。其次，韩某某并非与人合作经营画室，而是受雇于“微CC宝公司”，并且是在其退出某某画馆之后才到该公司任职的。再次，刘某所称竞业限制条款只在我国《公司法》、《合伙企业法》等法律中才有相关规定，而刘某与韩某某属于个人合伙，而审理合伙的内部纠纷和合伙企业内部纠纷适用的是不同的法律，本案是个人合伙适用的是《中华人民共和国民法通则》和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》中有关个人合伙的规定。最后，刘某在反诉状中提到韩某某违反了经济法对通知退伙的限制的三项

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韩某某与刘某合伙协议纠纷CC案

壹审诉讼阶段代理本诉原告及反诉被告韩某某出庭的代理词

条件。经济法是我国的法律部门而非实体法，本案应适用有关的实体法而非法律部门。

综上所述，请法庭全面审查本案，依法支持韩某某的诉讼请求，驳回刘某的诉讼请求！

以上意见请法庭予以采纳！

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代理人：年 月

日

第三篇：公司合伙合同协议书协议合同协议书书

公司合伙合同协议书协书 议合同协议书书

文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089

【股东合伙协议】

甲方：

住址：

身份证号码：

联系电话：

乙方：

住址：

身份证号码：

联系电话：

丙方：

住址：

身份证号码：

联系电话：

丁方：

住址：

身份证号码：联系电话：

根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有观法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立《江西省火蝶实业有限公司》事宜，订立本合同。

一、公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、以各自认缴的出资额为限，对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

1、公司注册全称为：

2、公司实际总投资为：

3、各方的出资额和出资方式如下

出资方出自金额（大写）出资方式支付方式

甲方出资人民币：柒拾万整现金全部已经入账现金

乙方出资人民币：贰拾捌万整现金全部已经入账现金

丙方出资人民币：贰拾捌万整现金全部已经入账现金

丁方出资人民币：贰拾肆万整现金全部已经入账现金以上投资比例以及金额全部入账，用于装修以及采购公司所需产品。甲，乙，丙，丁四方全部核查查阅账单，全部属实，甲，乙，丙，丁四方无异议。

附加：

4、公司办公场所

5、公司的法人代表：

6、公司经营范围：从事计算机软件及硬件技术开发，计算机系统集成及服务器技术安装维修，网站设计开发，计算机软件开发，通讯设备软件及硬件技术开发，信息技术安全维护咨询服务，网络技术领域内软件及硬件技术开发，技术转让，技术推广。

7、出资截止日期：

二、董事会由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。

1、甲、乙、丙、丁、四方按照本合同规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。

2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。

3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。

4、董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。三、权利与义务

1、甲、乙、丙、丁、均为公司董事会成员，可直接参与公司的正常经营工作。

2、为了明确甲、乙、丙、丁、四方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、丁、四方需要合理分工。具体分工如下：

（1）

董事长由担任。主要负责江西省火蝶技术有限公司等一切对外运营管理行为。

（2）

执行董事由担任。直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。直属下级、公司总经理。

（3）

董事会成员由担任。直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。直属下级、公司副总经理。

3、公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。

4、甲、乙、丙、丁、四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

5、甲、乙、丙、丁、四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透露给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。6、如因经营或管理等方面甲、乙、丙、丁、四方各持已见，可召开股东会议商讨，如确实无法统一决策，董事长拥有最终决策权。

7、如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙、丁、四方可协商再次为公司投资，根据投资金额的多少可重新定制股份。

8、如公司运营亏损，无力继续经营，需召开董事会，在挣得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙、丁、四方持有公司股份的比列分配。

四、盈余分配与债务的承担

1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

五、入资、退资、出资的转让

（一）

入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意；新合伙人须承认并签署本合伙协议；除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。

（二）

退资1、自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：

（1）

合伙协议约定的退资事由出现；

（2）

经全体甲，乙，丙，丁四方合伙人书面同意退资；

（3）

发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

2、自然人退资。合伙人有下列情形之一的，自然退资：

（1）

死亡或者被依法宣告死亡；

（2）

被依法宣告为无民事行为能力人；

（3）

个人丧失偿债能力；

（4）

被人法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

3、除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）

未履行出资义务；

（2）

因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的；

（3）

执行合伙事务时有不正当行为；（4）

合伙协议约定的其他事由。对合伙人的出名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。

合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。

（三）

出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部门财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。

六、违约责任

1、任何一方擅自挪用公款超过五万以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

2、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

七、协议解除或变更

（一）

出现以下情况本合同自动解除：

1、合同期限已满。

2、由于合理原因，经甲、乙、丙、丁、四方协商将公司注销。3、由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。

（二）

出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同：

1、公司新增其他股东。

2、股东股份变更。

3、合作方式及期限变更。

八、协议期限

自签字之日起，有效期为 10 年，即 2016 年 12 月 12 日起至 2026年 12 月 12 日止。

九、协议效力

本合同经双方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。本合同6 页，一式 4 份，甲、乙、丙、丁、四方各持 1 份，具有同等法律效力。

甲方：（签字或盖章）

2016 年 09 月 25 日

乙方:（签字或盖章）

2016 年 09 月 25 日

丙方：（签字或盖章）2016 年 09 月 25 日

丁方：（签字或盖章）

2016 年 09 月 25 日

第四篇：转让协议纠纷代理词

转让协议纠纷代理词

审判长、审判员：

河南xx律师事务所接受被上诉人A的委托，指派xx律师作为其与上诉人B合同纠纷案的二审代理人。通过参加庭审，现依据事实和法律发表如下代理意见，望合议庭采纳：

一、合同未实际履行，被上诉人无需支付价款及利息

2011年2月25日，上诉人与被上诉人签订《转让协议》，约定上诉人将xx宝石照明灯饰商行（以下简称“商行”）转让给被上诉人经营，并将库存商品折价26万元，被上诉人于一年内向上诉人A支付26万元的价款。

然而，上诉人自签订协议至今，从未履行合同约定的交付义务，具体包括交付商行的经营场所及租赁合同、库存商品、公章、营业执照等。

基于上述原因，上诉人已经严重违约，导致合同未履行，上诉人主张被上诉人给付价款没有事实及法律依据。

二、上诉人提交的三份证据不应予以采信

1.证人证言不应予以采信

首先，证人C、D的证言均不属于二审程序中的新证据，依法不应作为证据使用；其次，证人C和D都是上诉人的老部下，已听命于上诉人多年，并且D是上诉人的同乡（两人之间的关系更为深厚），因此，两证人与上诉人之间存在利害关系，其证言不应予以采信；再者，两证人的证言存在与事实不符之处，具体如下：

（1）C称其于2010年7月与被上诉人一起经营商行，而事实上商行是于2010年10月20日才开始申请设立的（工商档案与之相印证）；

（2）D称该转让商行事宜发生在2010年10月，其于2010年10月、11月负责盘货并移交给被上诉人，而事实上上诉人于2011年2月25日才与被上诉人签订《转让协议》，处理转让商行事宜。

综上，证人证言疑为伪证，不应予以采信，更无法证明上诉人向被上诉人履行了交付商行的义务。

2.2013年8月17日的短信不应予以采信

关于2013年8月17日的短信内容，被上诉人从未见过，因为被上诉人于2013年8月17日没有去过南京，更不是政府职员，也从未在政府上班，显然，该短信是上诉人故意伪造而成；并且该短信也不属于二审程序中的新证据，因此，该短信内容不应予以采信。

综上所述，上诉人自《转让协议》签订至今一直未履行交付义务，其诉求没有事实及法律依据，因此一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求贵院依法维持一审判决。

以上意见请合议庭合议时予以考虑并采信。

谢谢！

代理人：

第五篇：合伙协议合同协议书—范例

合伙协议合同协议书—本 范本

文件编号 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089

— 范本

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关于设立

******* 以工商注册核名为准

合伙企业（有限合伙）

之

.普通合伙人：【 ************】公司/个人

【

】

年 【

】

月 【

】

日

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“ 《合伙企业法》”）的相关规定，【

*********** 有限公司.】（以下简称“ 普通合伙人”）作为普通合伙人于

****年**月**日与本协议第 5 条所列的全体有限合伙人（以下称 “有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立 【新】合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），投资、设立和运营位于【 *********】之【 ****】分店。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：

第 第 1 1 条

总则

根据《民法通则》、《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

本协议中的各项条款与国家相关法律、法规、规章不符的，以相关法律、法规、规章的规定为准。

合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

本协议经全体合伙人各自签名、盖章后生效。各合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第 第 2 2 条

合伙企业的名称 和主要经营场所

名称：【 ***********】合伙企业（有限合伙）(最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准),在该合伙企业存续期间,企业招牌上或企业门面醒目位置注明该企业为人人投众筹店。

主要经营场所：

第 第 3 3 条

合伙目的和合伙企业经营范围

合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资、设立和运营位于【 地址 ****】的【 店铺 **】，为合伙人谋求投资收益最大化。

合伙企业经营范围：【 待定……

】，以工商行政管理机关核准的经营范围为准。

第 第 4 4 条

合伙人信息

合伙人类别

合伙人名称（姓名）

合伙人证件号码

联系地址

普通合伙人

企业/个人

工商注册号：******/

身份证号

有限合伙人

身份证号：第 第 5 5 条

全体合伙人的出资方式、数额和缴付期限

【 *****

】--

《 合伙企业 》合伙人清单

项目融资总额：

XXXXXX

姓名

联系电话

电子邮箱

实际

出资金额

份额

占比

工商注册

金额调整

7合计：

XX%

普通合伙人名称((企业或个人))

公司注册号：********

YY%

YY%

合计：

100％

第 第 6 6 条

资金使用安排

本合伙企业普通合伙人及全体有限合伙人以现金出资人民币【

**** 】万元（人民币 大写：例：壹佰柒拾万元整），用于普通合伙人主导投资、设立和运营【

********** 】项目。

项目计划资金安排如下：

项目阶段

项目实施事项

资金用量（人民币）

方案设计..启动

店铺的装修方案设计

万若在项目实施中实际资金使用量出现偏差达 20% 以上时，普通合伙人需向全体有限合伙人提出申请重新修改资金使用安排。为确保项目融资款的安全使用，普通合伙人的财务支出需遵照资金使用安排表分阶段性用款，并接受人人投的监督。普通合伙人需将融资款使用情况每周以财务报表形式向委托融资平台“人人投”汇报。

第 第 7 7 条

出资义务及资金使用约定

融资成功款项需通过第三方资金安全托管平台“易宝支付”分批拨付项目资金，并遵照项目融资安排表按照项目进展情况以每项多笔的方式进行阶段性打款（每笔打款金额为 5 万元）。关于成功融资款项的支取说明，由转店..选址..预付租金

选址和预付租金投入

万

招聘人员

..储备

开业前人员储备培训

万

项目

..装修

装修标准 **/平米

万

设备

..采购

店铺前后设备采购计划

万

开业

..筹备

宣传广告费用，物资采购

万

开业

..流动资金

开业所需流动资金

万

合计：

万普通合伙人（项目发起人）根据项目实际进度提起申请，由人人投依托融资安排说明进行审核，在确认无误后，于 3 个工作日内向第三方资金托管平台（“易宝支付”）发起付款指令。

各合伙人一致同意普通合伙人资金使用按照上述项目实施资金使用进度分批次提取项目款，并同意前述费用由执行事务合伙人在人人投的监督管理下使用。需支付给人人投网站的融资费用和第三方支付平台托管费用等由本合伙企业承担，且不得在合伙人出资中列支。

普通合伙人延迟、抽回出资或怠于履行【

** ******* 】的选址、策划、装修等义务，应按照各守约有限合伙人实际出资金额（中国人民银行）同期年定期存款利息的 4 4倍向守约有限合伙人支付违约金。同时普通合伙人应按有限合伙人实际出资额进行返还。由普通合伙人承担人人投为该项目进行融资服务的一切费用。

有限合伙人延迟或拒绝出资、抽回出资、或未按本协议约定及期限转让其股份份额或退伙的，视为违约。违约有限合伙人需按照各守约方实际出资金额（中国人民银行）同期年定期存款利息的 4 4 倍向守约方支付违约金。

第 第 8 8 条

品牌授权与企业运营

普通合伙人，即【

******** 】，同意将其拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙企业无偿使用，本合伙企业按照【

******** 】统一的经营模式、统一的产品及服务质量标准，按要求开展经营活动。【

******** 】仍保有其授权给本合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产的所有权利。

【x xxxxxx 公司】作为执行事务合伙人，本协议中各合伙人在此约定普通合伙人以品牌、劳务和企业经营为出资占合伙企业比例

%

份额股份，加上项目发起出资

%

合占新合伙企业

%

份额

全体合伙人一致同意，本合伙企业自行承担一切与【

*********** 】运营相关的成本与费用（包括运营中使用【

************ 】进行广告宣传等的一切成本与费用）

普通合伙人确认，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续以投资、设立及运营【

************* 】。同时也是授权给合伙企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产的合法所有权人，并拥有完整的所有权利或已取得足够的授权/批准/同意。

如合伙企业需向被普通合伙人或其指定、批准的供货方采购相关产品、服务、设备的，普通合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并确保不高于市场平均价与一般条件，以确保本合伙企业利益不受损害。

普通合伙人在本合伙企业所在范围内不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

第 第 9 9 条

财务披露及利润分配办法

合伙企业盈利后应当分红，并每月提取净利润的【

%

】作为企业发展基金，该发展基金达到

万元即不再提取，至年底店铺在没有发展的计划下发展基金全额按份额比率分配给合伙人，并预留下一年的企业流动资金

万元，剩余部分全部分配给全体合伙人。其余可分配净利润的【

%

】由全体有限合伙人分享，可分配净利润的【

%

】由普通合伙人分享。首次分红最迟在首次盈利的第 1 个月进行，其后每 个月分红一次。

合伙企业应当聘请第三方财务公司进行财务管理，在财务收支和库房进销存区域安装 24 小时视频监控，将每日的营收数据和每 月的财务报表用手机短信、手机微信、电子邮件或其他易于合伙人接收的形式发送至所有合伙人。月度财务报表于下个月的第个工作日以前发送至所有合伙人。店铺收银系统建立后应当接入人人投的财务监管系统，每日的收入数据发送到所有投资人的信息终端。

合伙企业应当将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第个工作日前上传到人人投网站或者第三方合作的财务软件。

建议项目方聘请专业的会计师事务所或者会计负责合伙企业的财务工作。针对融资额较大，有一定规模的融资项目，建议聘请会计师事务所对该合伙企业进行审计，并出具审计报告，提供给各有限合伙人查阅。

第 第 10 条

亏损承担办法

普通合伙人对于第三方的责任：

如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。如有限合伙人冒充普通合伙人或未经合伙企业授权以该合伙企业名义与第三方交易的,该有限合伙人要承担赔偿责任.如合伙企业对第三方的债务是因有限合伙人的故意、重大过失引起的，则普通合伙人对第三方承担责任后可向该有限合伙人进行追偿。因普通合伙人恶意或重大过错导致合伙企业损失的，由普通合伙人全额赔偿合伙企业。

有限合伙人对于第三方的责任：

有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其实际出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其实际的出资额之外不具有向第三方偿还

合伙企业债务的责任，但对于因有限合伙人的故意、重大过失而引发的责任除外。

合伙企业存续期间，合伙人经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第 第 11 条

执行事务合伙人的产生、权限及违约责任

鉴于本合伙企业只有一名普通合伙人，故本协议中的全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人【

********** 】为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。(若本合伙企业有两个或两个以上普通合伙人，本协议中的全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人中的【

********** 】为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。)不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权查阅合伙企业会计帐簿等财务资料。但查阅不得影响该合伙企业的正常经营。

执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

执行事务合伙人在与所有合伙人签署《合伙协议》后

日之内完成融资店铺租赁并进入装修状态，并在《合伙协议》协议签约后

120

日之内实现店铺开业。(此处的日为自然日,下文未特定标注工作日的地方,均为自然日)

执行事务合伙人有权聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员；执行事务合伙人不能擅自改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点，要改变的需经全体合伙人一致同意。

第 第 12 条

有限合伙人权利

参与决定普通合伙人的入伙、退伙或转让部分合伙份额；

对合伙企业的经营管理提出建议；

参与选择会计师事务所，获取本合伙企业的财务会计报告；

对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业的财务会计账簿等财务资料；

有限合伙人可以推荐一名合伙人作为合伙企业监督人(其报酬费用由全体有限合伙人共同承担)，监督人代表其他合伙人与执行合伙人沟通和监督合伙企业经营,合伙企业监督人不参与执行合伙企业事务。

在本合伙企业中利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

如有限合伙人超越以上权利,干预普通合伙人的正常经营,视为违约,应赔偿因其行为对合伙

企业无法正常经营所造成的损失。

第 第 13 条

入伙和退伙

入伙

新合伙人入伙时，需经普通合伙人和占有限合伙人总份额占比的二分之一及以上的有限合伙人，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

已入伙的合伙人在普通合伙人其他地方以对外合伙方式开立新店时享有优先认购投资权。

退伙

有限合伙人自本合伙企业成立之日起

个月内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，满

个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前 30 日通知普通合伙人。本合伙企业所投资的【 ********** 】项目预计实现盈亏平衡时间为项目运营 6 个月后，普通合伙人应当以此时间目标实现盈利，若【 ********** 】项目正式运营满 12个月后仍无盈利,有限合伙人有权转让或退伙，在转让方式协商不能达成共识时，由普通合伙人回购，在该合伙企业成立之日起满 12 个月后的 30 日内，回购金额由普通合伙人与有限合伙人协商决定，回购额度不得低于该退伙人投资额的 %(回购额度不得高于 95%)；自该合伙企业成立之日起满 12 个月后的 30 日后，回购金额由普通合伙人与有限合伙人协商决定，按市值回购。（说明：运营期指该合伙企业成立之日起算）。

有限合伙人以往所得的投资分红收益不列入条普通合伙人的回购计算金额。

有限合伙人在符合前款相关条件下，如果要转让其在合伙企业的财产份额，同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。如两个以上合伙人均欲购买，由其协商购买转让财产份额的比例；若协商不成的，可以按原实缴出资比例购买上述财产份额。

普通合伙人转让其在合伙企业中部分财产份额的，须经全体合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一致同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企业解散。

有限合伙人转份额的，对基于其退伙转份额前的原因发生的企业债务由退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

普通合伙人转让其在合伙企业中部分财产份额的需不影响其他合伙的持有份额比率和权益，改变其他合伙人持有份额和权益的需经全体合伙人书面同意，普通合伙人不得转换为有限合伙人。如遇唯一普通合伙人丧失民事行为能力或死亡,又无合适继承人的情况下,经全体合伙人同意,有限合伙人可以转换成普通合伙人,由全体有限合伙人推举产生一名。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，其退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的该退伙人应当依照本协议约定的分红比例分担亏损。

普通合伙人因个人债务问题导致合伙企业无法正常营业，在所有合伙人无退出的情况下，首先采取普通合伙人在合伙企业中分取的收益用于偿债，但偿债后仍无法恢复营业且停业超过 3 个月，经全体合伙人会议决议后，（一人一票）可以要求解散并进行清算，清算过程中停业期间所有的相关费用由普通合伙人承担，清算程序按照合伙协议相关规定进行。

第 第 14 条

解散和清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

合伙协议约定的解散事由出现；

经全体普通合伙人和全体有限合伙人一致同意解散；

本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人进行清算。

清算人在清算期间执行下列事务：

清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

处理与清算有关的本企业未了结事务；

清缴所欠税款；

清理债权、债务；

处理本企业清偿债务后的剩余财产；

代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算程序及相关事项：

合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚

未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。

清算后如有盈余，首先按照合伙企业协议中合伙人实际出资比例及金额的具体情况给予合伙人各自本金收回，其次对于盈利部分按照工商注册金额所占比例进行分配.(固定资产和不可分物可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与最终比例分配)。

清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙企业共同财产偿还，合伙企业财产不足清偿的部分，由普通合伙人承担。

清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上（按一人一票）有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先按照工商注册金额所占比例分配剩余财产。

如合伙企业经营不满一年即出现经营困难等情况，可根据本合伙协议第 14 条款的规定操作。

第 第 15 条

保密义务

本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于【

*********** 】以及合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。

本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

如违反上述保密义务的，违约方将赔偿守约方的一切经济损失。

第 第 16 条

禁止行为

合伙企业的执行事务由普通合伙人协行，禁止任何“有限合伙人”私自以合伙名义进行业务活动，不能对外代表合伙企业。“有限合伙人”如其以合伙名义进行业务获得利益归合伙企业所有，造成的损失按实际获得利益的 5 倍赔偿给合伙企业。

禁止普通合伙人从事与本合伙企业直接相竞争的业务，或将本店利益转移至项目方总部的方式损伤本合伙企业利益。

禁止任何人以任何形式用本项目做任何借贷、抵押、担保等，否则由此次事务合伙人承担因此次借贷、抵押、担保等产生的所有债务和责任。

第 第 17 条

合伙人继承

在有限合伙人死亡或法人组织解散的情况下,其对该合伙企业份额有合法继承权的继承人或权利承受人依法成为本合伙企业的有限合伙人:普通合伙人完全丧失民事行为能力或死亡、公司注销/解散的情况下,其有完全民事行为能力的合法继承人,经全体合伙人同意后可成为普通合伙人,如其没有合适继承人,可从有限合伙人中转换一名普通合伙人,成为本合伙企业的执行事务人.如果有限合伙人中无一人愿意转换成普通合伙人,则该合伙企业解散.第 第 18 条

违约责任

除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

由于不可抗力的原因（不可抗力主要包括以下几种情形:（1）自然灾害，如台风、洪水、冰雹；（2）政府行为，如征收、征用；（3）社会异常事件，如罢工、骚乱），使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。

普通合伙人在采购和收入汇报过程中出现欺诈行为的，又不能做出快速改正处理，人数过三分之二有限合伙人提出质疑后，可以发起对普通合伙人财务记账审核，查阅账务真实性。如普通合伙人真实存在欺诈行为，但不影响合伙企业正常营业，经全体有限合伙人协商后，可要求普通合伙人将欺诈所得 10 倍的违规收入按各有限合伙人实际出资比例进行相应补偿，同时合伙人也可以选择退股（此退股的份额股由普通合伙人按投资人的实际出资金额 100％进行全部回购）。如果普通合伙人的欺诈行为造成合伙企业无法正常经营，经全体有限合伙人一致同意，合伙企业可以解散，解散按照清算过程进行，同时也可以提起法律诉讼请求，除返还所有合伙人实际出资款项外，还应补偿所有有限合伙人年回报率不低于 20%的收益。

合伙企业出现产品质量、消防、卫生、建筑等违法违规问题，造成损失，应由执行事务合伙人对其他合伙人和本合伙企业承担赔偿责任。第 第 19 条

争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向 合伙企业所在地的法院提起诉讼..本合伙协议未尽事宜, , 请遵照 << 合伙企业法 >> 执行..（以下无正文）

普通合伙人：

【 *************** 】公司(盖章)/个人（签字）：

注册号/ 身份证号：

法定代表人/授权代表（签字）：

签署日期：

2014

****年**月**日

有限合伙人：

签字/盖章：

身份证号：

签署日期：

****年**月**日附件一 /1 ：

有限合伙人填写下表：

有限合伙人基本信息登记表（自然人）

姓

名

性

别

身份证号

认缴资金额

电子邮箱

常用移动电话

邮

编

固 定 电 话联系地址

收款户名

收款账号

收款银行

备注：需提供本人身份证复印件

收款帐号为未来有限合伙人收益分红账号：

附件一 /2 ：

普通合伙人填写下表：

普通合伙人

基本信息登记表

企业名称

*****************

法定代表人

***

注 册 号

***************

认缴资金额

*****元

注册地址

普通合伙人身份证

固定电话

常用联系人

邮

编

常用移动电话

电子邮箱

备用移动电话

通讯地址

收款户名

收款账号

收款银行备注：提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等有效证照复印件。