第一篇：董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《北京公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。

第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。

第五条董事会秘书的任职资格如下：

1、具有大学以上学历，有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识；

2、具有行政、管理等任职经验；

3、具有良好的个人品质和职业道德素质；

4、《公司法》第57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任；

5、公司董事、监事、经理（副经理除外）、财务负责人不得担任；

6、其他任职资格条件。

第六条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证：

1、公平对待所有股东、董事；

2、在其职责范围内行使权利，不得越权；

3、不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动；

4、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

5、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

6、不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密；

7、接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。

第七条董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求，经董事会同意后，并与继任者完全交接工作后，方可离开职位。

第二章 董事会会议

第八条董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容：

1、接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资

格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等；

2、根据公司经营管理工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料、会议费用等，报董事长同意后定稿；

3、根据会议议程安排和出席会议的人员，整理、复制相应份数的会议文件；

4、根据公司章程规定的期限和内容，向董事会成员和列席人员发出会议通知，并接收会议通知回执，统计出席人员情况；

5、发出会议通知的同时，向董事会成员和列席人员传送会议材料；

6、安排具体会务。

第九条董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到簿。董事会签到簿应记载如下内容：

1、董事会届次；

2、会议地点、日期；

3、亲自出席会议的董事签名；

4、不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名；

5、其他内容。

第十条董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的，应在签到时将委托书交予董事会秘书。董事会秘书应对委托书进行审查，是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的，应由受托人代委托人签到。

第十一条董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。第十二条董事会秘书负责董事会会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。第十三条会议记录应包括以下内容：

1、会议届次；

2、会议召开的时间、地点和主持人；

3、出席会议董事及受委托代理出席会议的情况、列席人员情况；

4、会议议程；

5、董事发言内容；

6、对会议议题形成决议或不能形成决议的情况；

7、其他会议事项。

第十四条董事会会议记录应由出席会议的董事会成员和记录人签名。

第十五条董事会秘书根据会议记录，整理、归纳汇总后，制作会议纪要，包括会议基本情况、董事发言概要，所通过的决议；经董事长签发后，按照董事会成员及公司经理班子成员的人数复制相应份数，于会议结束后7日内送交出席会议的董事会成员及公司经理班子成员。

第十六条董事会决议书由董事会秘书拟订，根据实际需要决定决议书的份数，并于会议结束后3日内送交各位董事签字。

第十七条董事会秘书根据董事长的授权，比照上述董事会的规定，负责公司股东会的组织、筹备和会议记录、纪要、决议的草拟工作，第三章董事会文件管理

第十八条董事会秘书负责董事会会议文件及其他文件的拟订和管理工作。第十九条董事会秘书应本着细致、严谨的精神，依据法律、法规及公司档案管理制度的有关规定应制订有关文件管理的具体规章，报董事长批准后施行。第二十条公司股东入资完毕或因受让而取得公司股东地位的，董事会秘书负责制作出资证明书，记载股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式等内容，经董事长签发后，送交各股东。

第二十一条股东因转让或其他行为失去公司股东地位的，董事会秘书应及时收缴其出资证明书，并办理相关的变更手续。

第二十二条董事会秘书负责制作和保管公司股东名册，记录公司股东的基本情况（包括股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、联络方式等）。

第二十三条董事会秘书应保持和股东的联络，在股东基本情况发生变化时，请求股东出具其基本情况变化的有关证明文件，及时调整股东名册的记录；股东基本情况发生变化，须对公司章程进行修改的，应及时向董事长反映情况并拟定章程修改的草案，以备董事会和股东会讨论。

第二十四条董事会决议书的内容应当完整、准确、真实的反映在董事会会议上所通过的决议内容，文字简洁、通顺，书写规范，符合有关法律法规和公司章程的规定，不得使用容易引起歧义的表述，并应包括如下内容：

1、决议名称（包括决议届次）；

2、会议召开时间、地点及出席会议董事的情况；

3、提案名称和内容概况；

4、决议内容，同意、不同意和弃权的票数；

6、董事签字；

7、日期。

第二十五条董事会会议记录、会议纪要和会议决议原件由董事会秘书建档保

存，涉及公司商业秘密的，应遵循保密原则进行管理。

第二十六条公司股东、董事可随时向董事会秘书要求查阅上述文件。经登记后，董事可获得董事会决议的复印件。

第二十七条公司办理工商登记或其他行政审批事项，需要向行政机关提供董事会决议原件的，董事会秘书应登记所提供的决议内容和份数及所涉及的事务和人员。

第二十八条公司监事可随时向董事会秘书要求查阅董事会会议记录、纪要和会议决议原件，董事会秘书不得拒绝。公司监事要求获得上述文件的复印件的，董事会秘书应进行登记。

第二十九条董事会秘书根据董事会授权，组织公司基本管理制度草案的制订，提交董事会通过。

第三十条公司年度董事会召开前，董事会秘书应对上一年度董事会召开和通过决议的情况进行总结，拟订公司董事会年度工作报告，经董事长审核后交董事会审议通过。

第三十一条草拟董事会向股东会提交的工作报告、股东会决议执行情况的报告及其他董事会向股东会提出的提案。

第三十二条经股东会、董事会通过公司章程变更事项的，拟订新章程草案，交各股东签章后到工商注册管理机关办理变更注册手续。

第三十三条公司股东会文件的拟订和管理参照本章规定执行。

第四章董事会规范化管理

第三十四条搜集、整理有关法律、行政法规及公司法人治理结构建设的公共信息，以书面通讯形式，定期或不定期提供给董事会和董事长作为参考。第三十五条筹备、组织董事会成员的政策、法制、业务学习。

第三十六条草拟董事会处理公司专项事务的行为规则和制订董事会专项委员会制度，提交董事会通过。

第三十七条提出改进董事会管理工作的革新计划和草案，提交董事会通过。

第五章董事会对内外联系

第三十八条根据董事会或董事长的授权，对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。掌握董事会决议执行实施过程中出现的各种情况，就发现的问题及时向董事会或董事长报告。

第三十九条 参加经理办公会会议，了解、掌握公司经营管理情况。如认为经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题，应立即提出意见制止，并在次日向董事长报告；如制止不成，应立即退席向董事长报告。

第四十条每月向董事会成员报送简报，就公司经营管理中出现的重大事项做出说明。

重大事项包括：

1、投资计划执行情况；

2、经营计划完成情况、重要财务指标；

3、借贷计划执行情况；

4、项目运行进度情况；

5、重大资产处置或损失；

6、重要协议、合同情况；

7、重要人事变动；

8、其他对公司经营管理产生重大影响的情况。

第四十一条 代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经营管理工作提出的意见和建议。

第四十二条代表董事会接受公司股东提出的意见、建议和质询，协调股东关系，保持与股东的联络。

第四十三条公司股东向董事会秘书要求获得公司有关信息，包括但不限于：公司章程、股东会会议记录及决议、董事会决议及纪要、公司经营情况报告、公司财务情况报告、公司股权结构等，董事会秘书应在登记后提供。

第四十四条协助董事长处理日常事务，联系、协调公司董事间关系。第四十五条代表董事会聘请、联络公司外专业机构、专家、顾问等。

第六章其他

第四十六条董事会秘书根据董事会或董事长的授权负责公司董事会的其他相关事务。

第四十七条 本细则由公司董事会制定并修改。

第四十八条 本细则由公司董事会解释。

第二篇：董事会秘书工作职责

董事会秘书工作职责

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

(四)筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;

(十)证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书职业风险

首先，董事会秘书的职业风险来自于公司的外部。

董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，最早起源于____根据《公司法》第___条及___条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第___条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。

而后____证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。

董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

事实上，由于上市公司的规模、领导层的认识、企业文化的不同及董事会秘书本身素质的差异，往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。造成这种现象的主要原因，是由于在有关规定中对董事会秘书有严格的任职资格及任免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。

从另一个方面考虑，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，必然要负有关责任。

第二，董事会秘书的职业风险来自于公司内部。

由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。

可以想像，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将公司上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对公司董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理解;另一方面，公司对董事会秘书寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生公司董事会对董事会秘书工作的不信任感。无论出现哪一种情况，董事会秘书的工作都处于一种被动的尴尬局面。

董事会秘书的职业风险最终将反映在承担有关法律责任，受到董事会的解聘等处罚上。

董事会秘书风险防范

1、具备专业知识，提供专业意见。

只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

2、遵守职业操守，履行专业职能。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。

董事会秘书作为公司的高级管理人员，知道很多公司在决策与投资方面的安排，保守公司的秘密，避免公司对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。当得知公司作出或者可能作出违反有关法律、法规的决议时，应及时提醒公司有关人员，并拿出解决问题的办法。这样做一方面可以提升公司董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效的防范风险。

董事会秘书也有权行使如下职责：

协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在___上，并将___马上提交上市公司全体董事和监事。

协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

3、积累工作经验，提高工作质量。

董事会秘书在工作实践中，积累出了不少好的经验，这些经验都有利于董事会秘书有效的防范风险。

注重工作方法，对董事一视同仁，提供同等专业意见，与董事保持良好的关系，提高董事对董事会秘书的信任程度。争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和支持，建立良好的工作环境。

提高工作技巧，对董事会的议案要事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规时，在会前要表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的方案。不要等到董事会议上提出反对意见，避免在董事会议上引起争议。如需要请专业会计师或专业律师提供意见时，应在会前安排专业人士到场。

第三篇：董事会秘书工作职责

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。

第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二章 董事会秘书

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、人力资源管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会秘书应取得上海证劵交易所（以下简称“上交

所”）颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）受到过中国证监会的行政处罚未满三年；

（三）最近三年受到过深交所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第六条 董事会秘书应当履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上交所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）负责制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告；

（七）关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请

董事会及时回复上交所所有问询；

（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、上交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容，并组织定期培训；

（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本细则、上交所其他规定或者《公司章程》及本细则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告；

（十一）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；

（十二）上交所要求履行的其他职责。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会秘书必须经上交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由公司董事长提名、董事会聘任，报上交所备案并公告。

第九条 公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内应当正式聘任董事会秘书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会秘书的职责。

第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交

易日之前，向上交所报送下述资料，经上交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、上交所其他规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失；

（五）上交所或中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所和公司所在地的中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理

事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。

第三章 有关股权管理和信息披露事项

第十八条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办理公司的股权管理与信息披露事务。

第十九条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过上交所指定的数字专区上传需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告上交所。

第二十条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露 的报纸和网站后，在两个工作日内报告上交所。根据法律、法规和深交所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。

第二十一条 董事会秘书应当按《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及公司《公开信息披露管理制度》的规定及时做好公司信息披露事务。

第二十二条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。第二十三条 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及公司《公开信息披露管理制度》的规定，在公司发生重大事件，及时向深交所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构报告并公告。

第二十四条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事件的实质。

第四章 有关董事会和股东大会事项 第二十五条 有关董事会事项：

（一）按规定筹备召开董事会；

（二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少十日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。董事会召开临时董事会时，在会议召开五日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通过包括以下内容：

1.会议日期、地点和方式、会议期限；

2.事由和议题； 3.发出通知的日期。

（三）会议结束后的两个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公告；

（四）按要求做好董事会会议记录： 1.会议召开的日期、地点和召开人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3.会议议程； 4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；

6.董事应当在董事会会议记录上签字。

（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明： 1.受委托人（代理人）的姓名； 2.委托（代理）事项、权限和有效期限； 3.委托人签名或盖章

（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。

第二十六条 有关股东大会事项：

（一）将股东大会召开时间进行公告；

（二）股东大会召开二十日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开

十五日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容： 1.会议日期、地点和会议期限；

2.提交会议审议的事项；

3.以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4.有权出席股东大会股东的股权登记日。

（三）按公告日期召开股东会；

（四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送上交所审核后进行公告；

（五）按要求做好股东大会会议记录；

1.出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2.召开会议的日期、地点； 3.会议主持人姓名、会议议程； 4.各发言人对每个审议事项的发言要点； 5.每一表决事项的表决结果；

6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7.股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；

8.出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东大会会议记录上签名。

（六）委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书；社会公众股股东参加大会的，须

出具本人身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

1.代理人的姓名； 2.是否具有表决权；

3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

4.对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

5.委托书签发日期和有效期限；

6.委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

（七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；

（八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

第五章 其他事项

第二十七条 为公司董事会决策提供意见或建议。第二十八条 认真执行请销假制度。

第二十九条 每年进行一次工作总结，并写出书面报告。

第三十条 按时参加中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组织的会议和活动。

第三十一条 认真完成中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构交办的临时工作。

第六章 附则

第三十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十四条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本细则经公司董事会批准生效，修改时亦同。

第三十五条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行； 本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四篇：秘书工作 必作于细

秘书工作 必作于细

秘书工作 必作于细

——读《细节决定成败》一书之感悟 相 照

《细节决定成败》一书之所以畅销并受到读者好评，恐怕是因为作者针对一段时间以来社会上很多人心浮气躁的现象，说出了很多人（包括很多组织的领导者）有所思但却未能明确说出来的一个深刻的道理。这个道理在很多领域都可以找到知音，在秘书工作领域尤为适用，更能引起人们的广泛共鸣。认真负责、严谨细致是对秘书工作者最基本的要求。对于细节的关注、重视和追求，也是党的秘书工作一贯的优良传统。但是，对于细节问题的深入挖掘和系统论述，在秘书工作的文献中还是很少见的。《细节决定成败》这本研究细节的专著，虽不是专门针对秘书工作而写，但对从事秘书工作同样具有重要的参考价值。联系秘书工作的实际，研究书中的故事和道理，可以得到很多有益的启示。

这本书对于细节的论述实际上是从三个方面展开的。即：为什么要重视细节，细节到底是什么，怎样做好细节。作者通过大量生动的实例和非常精辟的分析，对这三个问题作了很好的回答。

为什么要重视细节

观念的问题、认识的问题是一个首要的问题。“对细节的重要性认识不足、了解不够，是不可能做好细节的。”作者在这个问题上着力最多，用了三个章节——几乎占全书篇幅的一半来回答这个问题。

作者认为，“大事总是少的。”“我们普通人，大量的日子，很显然都在做一些小事，怕只怕小事也做不好，小事也做不到位。”“对于敬业者来说，凡事无小事，简单不等于容易。”因此要“花大力气做好小事情，把小事做细。”“把每一件简单的事做好就是不简单；把每一件平凡的事做好就是不平凡。”“一心渴望伟大、追求伟大，伟大却无了踪影；甘于平淡，认真做好每一个细节，伟大却不期而至。”

作者发现，“大量的工作，都是一些琐碎的、繁杂的、细小的事务。这些事做成了、做好了，并不见什么成就，一旦做不好了、做坏了，就使其他工作和其他人的工作受连累，甚至把一件大事给弄垮了。”“每一个细节的疏忽，都可能对整体上的成功形成‘一票否决权’”。“细节造成差距”，忽视细节就会付出代价。

对于秘书工作来说，这些道理尤为重要。秘书工作是辅助性、服务性的工作，大量的事情都是平凡而琐碎的。并且即便是很具体的一件事，也往往不能自己做主，经常需要向领导请示报告。这些“小事”做好了，工作正常运转，别人甚至感觉不到——因为这些事情往往都是在幕后、在台下做的。而一旦忽略了某些“小事”，却往往会导致“惊天动地”的大事，给事业造成损失。在秘书工作中，忽视细节而付出的代价往往是很严重的。这方面的例子恐怕每一个从事秘书工作的人都能讲上几个。

虽然大量的秘书工作都是具体而琐碎的，但它们往往都直接服务于一个地区或部门的领导集体，联系着一个地区或部门的工作全局，关系到一方人民群众的根本利益。“天下大事，必作于细”，这句话对秘书工作来说非常适用。时刻保持对于细节的敏锐感觉，切实关注并做好每一个细节，是做好秘书工作的基本条件可以说，重视细节对于秘书工作的重要性，怎样强调也不过分。一个不屑于做具体工作的人根本不适合从事秘书工作；一个不善于把细节做细做精的人不可能把秘书工作做好。

细节到底是什么

细节到底是什么？作者利用一章的篇幅进行了归纳概括。这些归纳很深刻，抓住了一些本质性的东西。这也是这本书最大的亮点——关于细节重要性的格言警句我们知之甚多，但对于细节到底是什么的深入探讨我们却所见甚少。这些归纳，对于我们进一步认识细节的重要性以及真正把细节做好也具有很强的启发意义试举几例：

——“不要以为创造就非得轰轰烈烈，惊天动地。工作中的小改小革，细节调整同样是一种创造。”

秘书工作是不是可以有创造性？我认为有。秘书工作虽然具有遵命而行、照章办事、具体琐碎的特点，但绝对不是没有创造性的工作。事实上，秘书工作中的创造性与其他领域相比毫不逊色。理解这一问题的关键在于明白“细节也是一种创造”的道理。秘书工作千头万绪，每一个细节都存在创造的机会，每一个细节都是创造的土壤，秘书工作在细节的创造中提升自身的水平，秘书工作者在细节的创造中实现人生的价值。秘书工作需要认真细致、一丝不苟，但也需要锐意进取、改革创新。细节是秘书工作与创造的桥梁。秘书工作需要创造型的人才，秘书工作也需要人才的创造性。

——“注意细节其实是一种功夫，这种功夫是靠日积月累培养出来的。”

有人认为，做好大事才需要功夫，做好细节很简单——不是我不能做，而是我不屑于做。其实这是一种误解。事实上，敏锐地感知每一个细节并将其做好，绝非易事。对于细节的感知与把握，乃是一种既需要天分也需要努力才能具备的素质。“细节是一种功力”，每一个从事秘书工作的人都应该记住这一点，都要在实际工作中培养磨炼识别与把握关键性细节的能力，这是做好秘书工作的必备条件。同时，从事秘书工作也是培养这种功力的很好条件，这种功力对于我们今后从事任何工作都是一种极为宝贵的财富。

——“每个人都要用搞艺术的态度来开展工作，要把自己所做的工作看成一件艺术品，对自己的工作精雕细刻，追求细节。只有这样，你的工作才是一件优秀的艺术品，也才能经得起人们细心观赏、品味。”“只要意识到艺术体现在细节中，我们就能从内心深处持之以恒地把注重细节在各项工作中贯彻下去。这是造就一切精品的基础。”

做好细节不但是一种“技术”，也是一种“艺术”。所谓艺术，本质上是一种对于美的追求。这种追求超越了物质和感官的功利，能够给人的内心带来愉悦的感觉。这种内发的愉悦，是我们把工作做到极至的必要条件，是由“工匠”成长为“大家”的桥梁。秘书工作需要奉献、需要付出、需要吃苦，但仅靠奉献和吃苦的精神，还不能把秘书工作做出最高水平。我们看到的秘书工作的顶尖人物，往往都是有意无意地把工作当作艺术来雕琢的人，往往都能够在造就工作精品的同时感受到心灵深处的满足。加班加点、夜以继日、殚精竭虑，给他们带来了“苦”，但这“苦”中却蕴涵着他人难以体味的“甜”。以一种搞艺术的心态关注细节、精雕细琢，办好每一份文件，办好每一次会议，办好每一件事情，实现工作成果与心灵享受的双丰收，乃是秘书工作的最高境界。

——“所谓的大势、主流、大节不都要通过具体的事例、具体的细节来表现吗？而且小事、细节也以其生动、直观、真实的特点而显得更鲜活，更具有表现力，而且可以由小见大，见微知著，成为事物发展的一种征兆。”

一叶落而知天下秋。细节往往是很多事情的征兆，这是作者对于细节本质的又一个认识。细节是全局中的细节，细节是普遍联系中的细节，细节有时报告了春天的气息，有时又预警了水下潜藏的冰山。秘书工作要从被动中寻求主动，要从按部就班到适当超前，要避免各种纰漏而实现“零差错”，就必须充分敏锐地识别各种细节，善于从中把握事物发展的动态。这就是“眼力”——从事秘书工作必须要有“眼力”。

怎样抓好细节

我们研究细节的目的，是为了把细节做好，进而把整体的工作做好。怎样抓好细节呢？作者在该书的最后两部分探讨了这个问题。这些探讨主要是针对企业界来进行的，但对于党政机关的秘书工作也有借鉴的价值。

——“魔鬼存在于细节之中。”“任何一个战略决策和规章法案，都要想到细节，重视细节。任何对细节的忽视，都有可能导致决策失误。”“一个计划的成败不仅仅取决于设计，更在于执行。如果执行得不好，那么再好的设计，也只能是纸上的蓝图。”

无论是决策还是执行，哪一个环节都要注重细节。也就是说，抓好细节贯穿于组织运作的全过程。对于办公厅（室）来讲，调查研究、信息报送、督促检查、文书处理、会议活动等每一个环节、每一项具体工作都可以是抓细节的着手之处。

——“企业家要有对细节无限的爱。”“对于抓好细节来说，领导重视是关键。”“中层经理的主要任务就是抓落实、抓细节。”“中层经理是抓好细节的关键。”“抓细节方面，他们不但要深刻领会，而且还有责任教育全体员工重视细节、关注细节，充分认识细节的重要性。”“每位中层经理都要把重视细节的精神转化为日常的实际行动，从自己做起，从现在做起，牢固树立重视细节的观念，凡事都要从大处着眼，从小事做起，决不容许漠视细节的现象存在。”

此处说明了组织中不同层次的人员在抓细节的过程中所应起的作用。一个组织高层领导的重视，对于抓好细节具有导向性作用。一个组织就好比一面镜子，组织成员的表现往往是组织领导观念和行为的反射。领导对于抓细节不屑一顾，就不可能有整个组织对于细节的重视，抓好细节也就无从谈起。一个组织的中层管理人员，对于该组织抓好细节具有关键性作用。他们不但肩负着在辅助决策和协助落实方面抓好细节的责任而且在教育组织基层员工抓好细节方面负有责任。当然，抓好细节还需要组织每一分子的努力，抓细节是一项系统工程，无论哪一个环节缺失，都会造成整个链条的断裂。抓好细节最终要落实到组织的每一个成员日常的每一项工作之中。

——“作为一个公司的领导，不需要、也不可能事必躬亲，但一定要明察秋毫，能够在注重细节中比他人观察得更细致、周到。”要“在某一细节上做出榜样，使员工有效法的标本，并形成一种威慑力，使每个员工不敢马虎，无法搪塞。只有这样，企业的工作才能真正做细。”

管理者如何抓好细节呢？这里指出了两个关键。一是自己明察秋毫，能够感知到比别人更多的细节；二是自己以身作则，能够引导和影响员工抓好细节。秘书工作的领导者更是如此。做一名合格的秘书长、办公厅（室）主任或办公厅（室）的处长（科长），具有过人的感知细节的能力非常重要。这是抓好细节的一个前提条件。同时，还要有意识地在一些细节的把握上做出榜样，一则员工会自觉不自觉地加以仿效，二则可以形成一种心理上的威慑，使员工不敢去马虎、搪塞和偷懒，从而把活儿做彻底、做到位、做细致。

——“标准和规范，就是细节的量化，是重视细节的最高表现。一个没有规则、没有标准的企业肯定是管理不到位的。”“凡是精细的管理，一定是标准化的管理，一定要经过严格的程序化的管理。”

抓好细节可以衡量吗？有什么标准吗？作者认为标准和规范是重视细节的最高表现。作者推崇泰勒的科学管理理论，就在于泰勒首创了透彻把握细节尔后制定标准的管理理论和方法。规范化和标准化，对于秘书工作抓好细节同样具有极为重要的作用。在细节的标准化方面，管理学曾经做过大量的研究，并且取得了很多宝贵的成果（比如ISO9000质量体系标准等），办公厅（室）可能而且也应当去借鉴这些成果，来改进自己的工作。

以上结合秘书工作的实践谈了一些感想。这些感想只是初步的。希望大家批评指正。

第五篇：境外上市公司董事会秘书工作指引

境外上市公司董事会秘书工作指引

【颁布单位】 证监会

【颁布日期】 19990408

【实施日期】 19990408

【章名】 全文

为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董 事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管 理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格

第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章 程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应 的报酬。

第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准 备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议 执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度 ；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞 好公共关系。

第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规 知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责 所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关 能力和协调能力。

第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有３年以上从事金融或财务审计、工商管理 或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘 书任职资格培训并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必备条款》第１１２条规定情形之一的自 然人不得担任董事会秘书。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公 开披露。备案的主要资料包括：（１）董事会秘书的履历、学历证明（复 印件）、相关工作经历；（２）有关培训及任职资格证书；（３）董事会 出具的董事会秘书聘任文件；（４）监管部门要求的其他资料。

第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或 其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书 的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。

【章名】 第二章 董事会秘书的职权范围

第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关 会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌 握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建 议。

第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确 保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托 承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准 备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务 并组织完成。

第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露 的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营 决策及有关信息资料。

第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的 补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监 会。

第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的 提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣 传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监 会报告有关事宜。

第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。

第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况。

第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须 的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责 任的调查。

履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

【章名】 第三章 董事会秘书的法律责任

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司 章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自 己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会 同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘 书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给 予必要的鼓励或处分。

第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终 止对其聘任：（１）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（２）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重 后果或恶劣影响；（３）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（４）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（５）董事会认定 的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓 励或处分。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问 题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保 密协议，履行持续保密义务。

【章名】 第四章 其 他

第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依 法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事 先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘 任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。

第二十一条 本指引由中国证监会负责解释或补充修订。