第一篇：永辉超市首次公开发行A股网上路演实录

永辉超市首次公开发行A股网上路演实录

2010-12-7 9:15:46

关键字：永辉 上市 福建 大卖场 生鲜经营 高管

永辉超市股份有限公司首次公开发行Ａ股网上路演精彩回放

出席嘉宾

永辉超市股份有限公司 董事长 张轩松 先生

永辉超市股份有限公司 副总经理兼财务总监 林振铭 先生

永辉超市股份有限公司 董事会秘书 张经仪 先生

永辉超市股份有限公司 董事会办公室经理 孙 昊 女士

中信证券股份有限公司 投资银行总部执行总经理 陈 恺 先生

中信证券股份有限公司 资本市场部总监 叶平平女士

中信证券股份有限公司 投资银行总部高级副总裁 陈淑绵 女士

中信证券股份有限公司 投资银行总部副总裁 江 峰 先生

永辉超市股份有限公司

董事长 张轩松 先生 致推介辞

尊敬的各位嘉宾、各位投资者及所有关心和支持永辉超市的朋友们：

大家好！

欢迎大家参加本次永辉超市股份有限公司首次公开发行A股网上路演。永辉超市自2001年成立以来，经过不断的探索和创新，形成了独具中国特色的连锁超市新模式——“永辉模式”：即首创以经营生鲜农产品为主，服装鞋帽、日用百货为辅，以大卖场、卖场及社区超市为核心业态，以零售业为龙头，以现代物流为支撑，以食品加工和现代农业相结合的连锁超市。

永辉超市始终秉持“民生超市、百姓永辉”的公司定位，以“区域领先、稳健扩张”的发展战略为指导，采用标杆店复制的标准化扩张。到目前已经发展成一拥有135家连锁门店，总经营面积超过85万平方米，年营业总额百亿元的大型企业集团。

在国际巨头纷纷加入，内外资竞争激烈的中国超市行业，永辉超市始终坚持自己的特色，十年创业，公司成功经受了市场的考验，并以快速发展证明了“永辉模式”创新的力量，并开创了中国超市行业新的发展蓝海。

永辉超市本次募集资金用于连锁超市发展项目、农产品加工配送中心建设、信息系统改造和企业培训中心建设，进一步扩大市场份额，巩固公司在国内生鲜特色超市细分领域的领先地位，进一步增强公司的竞争实力，为公司后续发展奠定更加坚实的基础。

今天，我们非常高兴能够通过本次路演活动与各位投资者沟通和交流，希望广大投资者能够积极建言献策共同探讨，我们企业一定会认真对待。

谢谢各位！

中信证券股份有限公司 投资银行总部

执行总经理 陈恺 先生 致辞

尊敬的各位嘉宾、各位投资者及所有关心和支持永辉超市的朋友们：

大家好！

欢迎大家参加本次永辉超市股份有限公司首次公开发行A股网上路演。

作为永辉超市股份有限公司首次公开发行A股的保荐人和主承销商，我们非常高兴参加今天的网上投资者交流活动。我谨代表中信证券向所有参加今天网上路演的嘉宾和各位投资者表示热烈的欢迎和衷心的感谢！

中信证券作为国内最大和最具影响力的证券公司之一，此次担任永辉超市的保荐人和主承销商，我们郑重地向广大投资者推介极具差异化的以经营生鲜为特色的高成长连锁超市企业。

永辉超市是中国大陆首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”开创者。公司结合了传统农贸市场与现代超市的特点，既有农贸市场的价格优势和新鲜、品类齐全的生鲜产品，又有现代超市舒适的购物环境和一站式购物体验，形成了具备核心竞争力的差异化经营模式；公司独有的新型购物体验使其从创建之日起便深受老百姓的喜爱，公司也因此被百姓誉为“民生超市、百姓永辉”。

我们相信，迈入资本市场的永辉超市必将凭借其良好的经营实力和成长潜力，以优异的业绩为广大投资者带来更好的投资回报。我们将严格按照规定，勤勉尽责，做好持续督导工作，也希望通过中信证券优质、高效、专业的服务，让广大投资者共同分享优秀企业的成长。

最后，预祝永辉超市股份有限公司首次公开发行A股网上路演圆满成功！衷心感谢各位投资者对永辉超市的关注。

谢谢大家！

永辉超市股份有限公司

董事长 张轩松 先生 致答谢辞

尊敬的各位嘉宾、各位投资者及所有关心支持永辉超市的朋友们：

大家下午好！

三个小时的网上路演就要结束了。衷心感谢大家在网上与我们进行交流，同时十分感谢中国证券网为我们提供的交流机会和良好服务，我还要感谢主承销商中信证券股份有限公司所付出的孜孜辛劳。通过大家的共同努力，本次网上路演取得了成功。

近十年的创业发展，永辉超市所取得的发展成就离不开各级政府领导、广大消费者和投资者等社会各界至始至终的关心、期望和支持，今天，我们感到很荣幸能有机会与这么多的投资者朋友共同探讨公司的经营管理、业务发展和未来战略，大家提出了许多很有深度和针对性的问题，并且为我们提出了很多深具建设性的意见和建议，是我们永辉超市今后发展的重要财富。

在今后的工作中，我们将严格按照上市公司的要求规范管理、强化治理，进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，依照公司战略稳健、快速的发展，努力使公司以更好的业绩来答谢广大投资者的关心与厚爱。

网上路演虽然行将结束，但是我们与大家的沟通交流才刚刚开始。我们期待大家今后与我们保持更加密切的沟通和联系，我们非常愿意接受投资者对公司的关注与监督。

再次感谢广大投资者及各位关心支持永辉超市朋友们！

谢谢各位！

发行篇

问:请介绍一下公司本次发行的基本情况？

张经仪：本次发行种类为人民币普通股（A股），每股发行面值为1元，发行股数不超过110,000,000股，占本次发行后总股本的比例不超过14.32%，本次发行将采取网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，由中信证券组织承销团以余额包销方式承销。

问:公司上市以后，企业将面临二级市场价格的波动，请问公司将如何防范公司二级市场股价大幅波动给公司发展带来的风险？

张经仪：公司上市以后仍将继续坚定不移地坚持主业，稳健经营，坚定“融合共享、成于至善”的核心价值观，在为广大股东、员工、消费者、供应商及其他合作伙伴创造价值，实现共赢的同时，承担社会责任。二级市场股价波动的影响因素众多，部分是公司无法控制的，公司只能专注自身主业、做好自己本职工作，保持盈利性增长。

问:请问贵公司是如何做投资者关系的呢？

张经仪：永辉从一个民营企业即将进入一个公众企业，这是一个跨越式的过程。我们将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，与投资者保持良好的沟通。我们有公司固定的联系电话、传真、邮箱和网站，欢迎投资者随时咨询。我们也将按有关规定竭尽全力满足你的询问。

问:永辉超市为什么选择上海证券交易所上市？

张经仪：上海证券交易所是我国的主板市场，我们选择主板也表明我们的追求目标是成为中国零售业的翘楚。

行业篇

问:未来零售行业的竞争格局会产生什么变化？行业集中度是否会有进一步提升？永辉在市场中的定位是怎么样的？

张轩松：目前我国超市行业的二元结构特征明显，各区域市场均存在各自的区域龙头企业，并且在与全国性超市企业和国际零售巨头的竞争中并不处于劣势。区域龙头企业在充分发展市场后将面临跨区域发展的问题。

此外，我国超市行业集中度较低，随着一批优秀超市企业不断发展壮大，并登陆资本市场，它们将凭借强大的资本实力成为行业整合的主要推动力，进一步提升行业集中度。

我公司经过约十年的长期摸索和总结，形成了具备价格优势、购物环境优势、服务质量优势、食品安全优势等特点的商业模式，该模式结合了传统农贸市场和现代超市的优点，并且已经在跨区域发展过程中经受住了不同市场的考验，这将使得公司在我国超市逐渐取代农贸市场的过程中获得广阔的市场发展空间。

问：请问外资零售企业进入内地市场对我国超市行业竞争带来有什么影响？

张轩松：零售行业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。自从2001年中国加入WTO，承诺于2004年全面开放零售市场后，外资零售企业在华扩张的速度明显加快。根据中国连锁经营协会的统计数据，2004年中国零售行业百强企业排名前20名的企业中只有2家是外资零售企业，而截至2008年该数量已经增加到5家。凭借雄厚的资本实力、丰富的经营经验和国际化的投资视野，外资零售企业在与我国内资零售企业的竞争中占据相对优势。国际零售巨头在日用品方面的全球供应商优势及规模优势，迅速提升其在国内超市市场的市场份额，激化超市行业的竞争程度。

但是，与外资零售企业相比，部分内资超市企业的优势在于深入了解国内消费者的消费习惯以及先入为主的品牌效应，并且部分内资超市企业借助差异化的经营和区域市场规模优势，不断提升自身管理能力，加强核心竞争力，与激烈的行业竞争中保持竞争优势，同时带来了挑战和机遇。

经营篇

问:公司的经营理念是什么？

张轩松：公司一贯坚持的经营理念是“家门口的永辉、新鲜的永辉、放心的永辉”，被誉为“民生超市，百姓永辉”，产品和服务的质量是公司赖以生存和发展的首要条件。长期以来，公司认真研究消费者对产品和服务的需求，以提高客户满意度、保护消费者合法权益、维护公司良好形象。

问:请谈谈公司的竞争优势。

张经仪：永辉超市凭借生鲜为主，服装、日用快速消费品三位一体的经营模式，在福建、重庆、北京和安徽获得了跨区域发展的成果，主要原因是公司在各业务领域形成了体系化、专业化的优势。其实，永辉模式涵盖了永辉经营过程中的五大特点：一是生鲜和服装的全国统采和直采；二是生鲜卖手文化和精细化管理；三是生鲜聚集人气，带动其他销售；四是生鲜可以顺利进入新区域；五是不断创新学习新的团队。

问:请问公司未来是否有兼并收购的计划？

张轩松：近年来，我国连锁超市行业竞争日趋激烈，行业内的兼并收购也日渐频繁。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一定的网点规模、减少竞争对手，而且能够节约时间，减少机会成本。

本公司经过多年的发展，现已成为福建省和重庆市的超市龙头企业之一，拥有较高的知名度、美誉度和跨区域发展能力。而且，在近年的市场开拓中，本公司已积极尝试并成功实施了多起小型兼并收购，积累了一定的经验。在未来的市场开拓中，我们将在审慎调研分析的基础上，适时地收购、兼并一些在目标区域内具有一定优势的企业，加快市场拓展步伐。

问:作为保荐人，你觉得永辉超市在生鲜经营方面的特点和成功秘诀是什么？

陈淑绵：永辉在生鲜经营方面的成功，是多年经验累积的结果，是公司各种经营优势的综合体现。我个人认为永辉经营的成功在于扎扎实实、一点一滴的努力经营。

简要总结一下，我觉得可以有以下几点：

一、生鲜产品消费需求的广泛性，使得生鲜的经营在全国各地均容易获得顾客认可，具有很强的集客效应；

二、具有专业勤勉、富有经验的经营团队精细化经营管理公司各类门店；

三、体系化和标准化、直采自营的生鲜经营模式，使跨区域扩张、标杆店复制得以成功实施；

四、作为菜篮子工程的一部分，有利推动了农业产业化的发展，获得了各地各级政府的支持和认可。

随着公司募集资金的到位，物流体系和信息系统的进一步提升，相信公司会有更大的发展空间。

问:公司报告期间营业利润率情况如何？

林振铭：2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月公司的营业利润率分别为5.25%、5.04%、3.91%和3.14%，与同行业可比上市公司的对比，公司报告期内前三年的营业利润率明显高于同期行业平均水平，说明公司的盈利能力远远好于行业平均水平，主要原因是：一是公司以经营生鲜为特色的经营模式获得了市场的认可，能够充分带动卖场的人气，从而提高商品的周转率和卖场的平效；二是公司完善的内部管理体制和优秀的管理团队大大降低了生鲜产品的损耗率，有效控制了公司的销售费用、管理费用和财务费用。

问:公司目前的物流系统建设情况怎样？是否能够支撑未来的快速发展？

张轩松：物流是超市企业供应链管理的重要组成部分，但物流系统的建设和完善应符合公司的经营规模和发展战略。一般而言，超市企业在当地发展到一定规模时物流系统的协同效益才会明显体现。截至2009年底，永辉超市已在福州市闽侯县投入运营一个配送中心，占地约110亩，品种达15000多种，辐射范围逾300公里，负责向福建各地区进行仓储配送。此外，公司分别在福州鳌峰、重庆北碚和江北区金源时代购物广场拥有配送中转站，面积分别为5000平方米、8000平方米和20000平方米。

现有物流体系能够满足公司目前的门店运营，但考虑到公司门店数量的逐渐增加及跨区域发展的加快，为了公司长期健康发展，公司也已经开始着手物流体系的建设和完善工作。目前，公司已计划分别在福建福州和四川彭州建设物流配送中心，其中福建福州南屿工业区将建设覆盖福建全省的物流配送中心，一期已将建成，预计会在两个月之后投入使用，将能有效解决福建地区的远程配送功能。重庆西永物流园区已开始建设，预计一年后会建成，建成覆盖渝、贵、川区域的配送中心，将有力支撑西南地区的发展。安徽合肥预计明年开始动工建设，将有力支撑中部地区的发展。

发展篇

问:永辉超市未来几年业务发展的侧重点是什么？

张经仪：一是提高公司的信息化水平；二是提高公司的物流供应水平；三是提高公司的人力资源培训能力；四是在现有区域巩固和发展优势业务；五是在可能的情况下保持稳健经营、核心扩张。

问:请介绍一下公司未来总体的发展战略？

张轩松：公司秉持“民生超市、百姓永辉”的公司定位，首创以生鲜为特色的差异化经营模式，坚持以大卖场、卖场和社区超市为核心业态的直营连锁，采用标杆店复制的标准化扩张，提出“根植福建、走向全国”的发展战略。

公司将围绕海峡西岸经济区、成渝经济区、京津冀都市经济圈、泛长三角经济区，重点拓展福建、重庆、北京、安徽四大区域，加快区域网点布局和现代物流配送体系建设，提高信息化控制技术，在核心市场采取成本领先和差异化经营策略深耕细作，加强和巩固领先地位的同时围绕四大经济圈实行核心扩张，以稳健又快速的步伐走向全国，跻身中国连锁企业前列。

一、区域发展战略。本公司坚持区域核心扩张的战略，坚持以每个发展区域的核心市场为发展重点，在加强和巩固核心市场的领先优势后采用“区域渗透、点面结合”的方式进行稳健、快速扩张。因此，公司将立足福建和重庆两大核心市场，分别在海峡西岸经济区和成渝经济区进行核心扩张，通过区域纵深发展和深耕细作，巩固市场地位；在战略性进入北京和安徽市场的基础上，扩大经营规模，逐步实现相对领先的市场地位，并通过核心扩张加快在京津冀都市经济圈和泛长三角经济区的网点布局；在“东南西北”四大经济圈的市场地位得到加强和巩固之后，将适时进入中原经济圈，从而在全国形成“东南西北中”的网点布局，真正实现“走向全国”的目标。

二、业态发展战略。本公司以大卖场、卖场和社区超市作为核心业态，将便利店作为业务发展的有益补充。在了解和分析现有超市业态发展趋势和公司经营管理能力的基础上，公司坚持以直营连锁发展核心业态，以特许加盟方式发展便利店，并且根据目标市场顾客群的核心需求，适时拓展精品超市和购物中心等其他零售业态，丰富并完善公司的多业态组合。公司还将通过创新性的商品陈列和品类管理，在充分满足顾客需求的前提下向其提供便利、舒适的购物环境，提高顾客的忠诚度，保证公司经营业绩的持续增长。

三、经营模式发展战略。本公司将坚持以生鲜为特色的差异化经营模式，通过建立完善的全国性生鲜统采和区域直采体系以及强大的生鲜管理团队，在经营规模逐渐扩大的基础上，不断整合产业链的上游资源，积极响应党中央和国务院的“三农”政策，推动我国农业产业化进程，扩大城市尤其是农村人口的就业面。公司还将坚定不移地坚持自营战略，并辅之以自有品牌开发、定制包销等经营模式来满足目标顾客的多样化需求，改进消费者购买生鲜的习惯和提高公司的盈利能力。

问:公司未来几年具体的发展目标是什么？

孙昊：在植根于福建的同时，围绕海峡西岸经济区、成渝经济区、京津冀都市经济圈、泛长三角经济区，重点拓展福建、重庆、北京、安徽市场，以稳健又快速的步伐走向全国。公司将以本次股票公开发行为契机，计划于2011年全国门店超过250家，力争至2014年全国门店超过350家，年销售额达500亿元，跻身中国连锁企业前列，成为中国著名的零售上市企业。

问:能不能说一下未来五年的规划，门店扩张的区域以及门店扩张的速度？

张轩松：我们计划在2014年实现年销售收入逾500亿（含税），计划拥有大中型门店逾350家。

问:请问董事长，你们要在全国形成“东南西北中”的网点布局、实现“走向全国”的目标，而总部设在福州，这对企业的运营管理是否有利？

张轩松：永辉是从福州发展起来的，形成与沉淀了永辉自己的文化，相信一个企业的发展应该以企业文化为载体，并不会因总部设在哪里而影响企业的发展。

问:我看董事长还是福建省慈善总会的副会长，请问您个人和永辉超市在慈善公益活动上有何建树？

张轩松：我是福州市慈善总会副会长，其实永辉做慈善事情一直是坚持根据自身的发展而回馈社会。永辉的慈善举措是随着企业规模的扩大也逐年在扩展，今年将会新增北京和安徽地区的公益投入。我们是秉着尊重受众体的理念，提供力所能及的帮助。

问:募集资金运用将对公司未来业务发展、财务状况和经营成果有何影响？

张轩松：首先，本次募集资金拟投资的连锁超市发展项目是在公司现有门店的基础上，进一步扩大公司在福建、重庆和北京的网点数量和市场份额，同时进入安徽、贵州两省，巩固公司在零售行业的市场地位。规模的扩张使公司对供应商的议价能力增强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。四川彭州农产品加工配送中心建成后，公司在重庆的商品配送能力有所提高，可满足公司及其子公司的连锁店不断发展的短期需要。信息系统的升级改造使公司信息技术等现代零售技术的应用水平显著提高，企业培训中心项目的建设可为公司输送快速扩张所需的专业化、标准化人才，使公司的核心竞争能力得到较大提升。

此外，本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将有所下降，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。

（中国证券网 于雅琴）

第二篇：创业黑马北京科技股份有限公司创业板首次公开发行股

创业黑马（北京）科技股份有限公司创业板首次公开发行股

票申请文件反馈意见

招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据申报材料显示，发行人股权转让、增资较多。请发行人补充说明：（1）历次增资、股权转让的背景和原因、价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）实际控制人转让股权是否履行了纳税义务；（3）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核查请追溯至自然人或国资主体；（5）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）资本公积及未分配利润转增股份是否履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程。

2、据招股说明书披露：发行人公关服务报告期内收入占比分别为61.34%、48.64%、43.66%、23.83%。公司是一家聚焦于帮助创新创业企业成长的综合性创业服务提供商。公司主营业务为创业服务，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业群体提供包含创业资讯、线下活动、会员服务、创业辅导培训、公关等在内的多样化服务。自2011年以来，公司已先后为克莱斯勒、红牛、百度、京东、酒仙网、韩后、住百家等几十家公司提供创业公关服务。

（1）请发行人说明公关服务的主要客户构成，是否主要系创业群体，发行人信息披露是否真实、准确、完整；说明公关服务与创业辅导培训服务的关联和区别，说明发行人是否主要经营一种业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

（2）赵文权间接持有发行人4.00%的股份，曾任发行人董事；赵文权系蓝色光标共同实际控制人之一。请发行人说明与蓝色光标客户、供应商重叠情况，与蓝色光标之间交易的必要性和公允性；发行人、蓝色光标分别与重叠客户供应商交易的公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据招股说明书披露，发行人设立以来重大资产重组较多，包括：收购北京创业未来10%的股权，收购爱代言100%股权，收购佳沃世纪1%股权，转让北京黑马创展投资管理有限公司51%股权，转让浙江赛创未来创业投资管理有限公司65%股权，注销创投未来（北京）教育科技有限公司，与中国人民大学书报资料中心终止《创业家》杂志的合作。请发行人补充说明：（1）被收购方的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系；收购作价情况，是否公允，是否存在利益输送；（2）被收购方收购前一个会计末的资产总额、前一个会计的营业收入及利润总额，以及占收购前发行人相应项目的比例；（3）被收购方报告期内经营情况，对发行人营业收入、净利润贡献情况；（4）转让股权的，说明转让原因，受让方有关情况，是否存在未来回购安排；（5）公司注销的，注销原因，报告期内是否存在重大违法违规情形；（6）公司杂志业务开展的具体模式，收入情况，业务开展是否需出版传媒等主管部门批准或备案，是否具备相应资质，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、据招股说明书披露，2015年以来公司董事变动频繁。请发行人说明董事变动原因，是否构成重大变动。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、据招股说明书披露，发行人报告期内关联企业较多。请发行人补充说明：（1）上述关联企业报告期内主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）关联企业报告期内与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成本及费用的情况；（3）关联企业注销的，资产及人员去向；关联企业转让的，受让方情况，与发行人及实际控制人是否存在关联关系，是否存在未来回购安排；（4）实际控制人控制的关联企业报告期内是否受到工商、税务等部门行政处罚，是否存在其他重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人存在多类型的关联交易。请发行人补充说明：（1）关联采购及销售的必要性和公允性，对发行人独立性的影响，关联采购及销售规模占对应关联企业同类产品总采购及销售规模的比例；（2）与关联企业的采购和销售对应的付款周期，与关联企业向独立第三方的交易是否存在差异；（3）关联采购及销售是否履行了必要的审议程序；发行人减少和规范关联交易的有效措施；（4）实际控制人及其关联方是否拥有其他与发行人相关的商标等无形资产；发行人资产、业务是否独立；（5）关联方资金往来情况，包括拆借时间、归还时间、是否计息；代垫相关费用是否构成利益输送或变相资金占用，对发行人独立性的影响；（6）对易游天下同时采购旅游业务并为其提供公关服务的原因，是否存在其他类似的单位，说明发行人对关联人采购销售较多较频繁的原因，关联方转让后是否与发行人仍存在采购、销售或资金往来，说明相关交易的必要性和公允性；（7）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明发行人是否存在除招股说明书披露外的关联关系和关联交易，并对关联事项出具意见。

7、请发行人说明创业辅导培训导师的来源，合作关系是否稳定；仅为少量导师支付授课薪酬的原因，是否符合商业惯例；培训导师中，是否有发行人直接或间接股东及其关联方，未支付薪酬，是否构成利益输送，对发行人独立性的影响。请保荐机构核查并发表意见。

8、据招股说明书披露，发行人承租的部分房屋尚未取得产权证书。请发行人说明出租方有关情况，与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，租赁价格是否公允；承租的部分房屋未取得产权证书，租赁合同合法性，对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、据招股说明书披露，发行人报告期内存在两宗行政处罚：（1）2014年北京市文化市场行政执法总队依据《互联网视听节目服务管理规定》，责令当事人停止违法行为，并做出如下行政处罚：警告；罚款人民币3,000元；（2）2015年北京市工商行政管理局海淀分局依据《中华人民共和国广告法》，责令当事人停止发布违法广告，公开公正消除影响，并决定处罚如下：没收广告费用86,000元；罚款86,000元。

请发行人说明上述行政处罚是否构成重大违法违规；相关违法行为的整改情况；发行人是否取得了生产经营所有资质，相关内控制度是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、据招股说明书披露，公司公关类业务包括部分客户广告的投放工作。公司在执业过程中严格执行内外部的广告信息审查制度，所有信息在发布之前，都须经过公司内部专门机构的审查，全部通过后方可交付相关部分编审，进行投放。但是，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，本公司又未能及时发现，致使广告信息违反相关法律法规，本公司可能面临因发布虚假广告信息而遭受处罚的风险。

请发行人说明报告期内广告投放业务开展具体形式，客户及收入情况；广告投放业务是否包括自媒体软文等形式，广告投放业务开展是否符合《广告法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案，业务开展合法合规性；发行人如何对客户刻意隐瞒其产品的真实信息进行甄别，相关内控是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、根据《大型群众性活动安全管理条例》（国务院第505号令）等法律法规，对于每场次预计参加人数在1000人以上的大型群众性活动，需要到公安机关审批许可。请发行人说明报告期内群众性活动举办是否经公安机关许可或报备，是否存在未经许可或报备的情况，是否存在受到行政处罚风险，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、请发行人说明学员、会员的获取方式，业务开拓方式；学员、会员缴纳学费的方式、获得的服务内容；对于学员介绍新学员，是否给予物质奖励；学员获取、业务开拓是否符合《中华人民共和国传销法》的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、请发行人说明销售费用中渠道返款、咨询费用的具体内容；报告期内是否存在商业贿赂等不正当竞争行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、发行人报告期内前五名客户的销售占比为28.51%、16.86%、13.32%、5.93%。（1）请说明前十名客户对应的项目、收入归类、取得方式、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作、期末应收账款及期后回款情况，提供报告期内主要客户各年采购金额的明细表。（2）请说明报告期内发行人部分客户刚成立不久即与发行人合作且合作金额较大的原因，请提供前十大客户的成立时间、注册地址、股东结构、注册资本。（3）请说明发行人各期关联客户、政府及事业单位、成立时间短于两年的客户的收入比例，说明中介机构是否对前十大客户进行走访、函证。（4）请说明报告期内发行人是否按客户的要求开具增值税等发票的内容和抬头，相关开票的内容和抬头是否真实且符合现实活动内容，是否符合税法的法律法规，是否虚开内容、金额、抬头、时间等。（5）发行保荐工作报告称，发行人的客户中间也存在个别关联方下属企业，均为真实交易，并在财务报表和招股说明书中披露。请说明披露的内容。（6）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

15、发行人的前五名原材料供应商采购占当期原材料采购金额的比例为30%左右。（1）请说明前十名的原材料供应商对象名称、采购金额、采购内容、对应的客户和项目、采购占比等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明发行人报告期内前五大供应商变动较大的原因，提供前十大供应商的成立时间、股东结构、注册地址、注册资本等。（3）请说明发行人存在无法提供增值税发票的供应商，说明发行人如何应对无法获得上游增值税发票的情形，说明报告期内供应商是否按发行人的要求开具增值税等发票的内容和抬头，相关开票的内容和抬头是否真实且符合现实活动内容，是否符合税法的法律法规，供应商是否应发行人要求虚开内容、金额、抬头、时间等，是否存在客户指定的供应商。（4）请说明发行人业务模式中对参会人员（讲师、嘉宾、其他人员）等个人的支出是否有现金支出，具体的支付方式（现金至个人、转账至个人、转账至公司）的比例。（5）请发行人说明其对公关公司、传媒公司的具体要求，说明各类供应商的数量、采购占比、业务合作模式等，为获取低价是否向旅行社等供应商承诺最低参团人员或住宿数量，是否与供应商存在纠纷及解决方式。（6）请保荐机构和发行人律师对主要原材料供应商与发行人之间的关联关系等进行核查，并请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发表明确意见。

16、根据申报材料提供的合同：（1）部分合同中发行人在合同中规定具体的媒体名单、频次、内容由双方协商确定，对参赛队伍的差旅费和住宿费也规定部分由发行人承担，同时规定发行人需要进行宣传推广和其他服务工作，以提升赛事的影响力。对于具体的工作标准、住宿标准、宣传标准并没有提前确定，通过阳澄湖合同中规定的门户网站和视频网站进行搜索，并未见上述媒体有相关的报道，而合同约定为前期并现场报道。请说明是否存在期间协商不成或预算成本费用大幅提升的情形，是否存在纠纷等。（2）请说明是否出现赛事中参赛队伍或其他相关方的商业机密被抄袭或转售等有损参赛者的行为或出现发行人与参赛者的纠纷。（3）合同中约定不得向第三方收费，如有必要应双方约定后向第三方收费。请说明报告期内是否发生合同外的收费、合同变更或补充带来的收费。（4）对于部分项目，合同中约定各场次参加人员不低于150人等要求，并对项目的数量也有约定，但是根据已有的新闻报道计算，各个地方的参会人员及项目均没有达到合同约定，请说明业主与发行人是否存在纠纷，发行人是否存在外聘学生或其他人员充数的情形，是否存在现金支出的行为。（5）请说明易后台等项目通过发行人项目LOGO的展示及财税合作伙伴的选择定价是否符合发行人自身的行业地位，是否符合行业可比报价，请说明对该合作伙伴的宣传未约定外围的媒体宣传平台而定价的模式是否符合行业特点，是否合理。请说明发行人的客户在选择发行人后业务是否有较大的增加，上述部分客户是否有足够的能力支付其合同的价款。（6）请说明客户是否提前终止合同。（7）发行人多数合同提供的客户均行业内并不知名，请提供发行人的受众面、点击量、转播量、转播影响力等相关的指标说明发行人能够在多大程度提升客户的影响力，说明客户持续合作的时间和各期金额。（8）发行人与劲霸男装上海公司的合同显示签署日为4月份，而部分活动已在1月份完成，且在本次合同签署后才开具发票并付款，请说明中间间隔期较长的原因。相关支出是否有可抵扣的增值税专用发票。请说明对劲霸项目的15%服务费内容。（9）发行人部分培训课程和成长营、会员费等报告期内收费有增加，但是各次培训和成长营的课次人数逐年上升，请结合各年嘉宾的量级、参加的人员依托的资源分布、课程的安排和活动的设置、授课的时间或成长营的时间等说明相关的培训和成长营、黑马会等在参加人员增加的基础上收费提升的原因。（10）请说明公关服务各期的价格是否变化较大，结合各期组织的赛事层级、赛事影响力、参会的嘉宾量级、传播的媒介、参会的人员和项目、所涉的地域说明黑马大赛各期价格变化的原因，结合客户的行业地位、发行人内容制作的能力、传播的链接数、内外媒介的分布、点播量和传播量等、外部媒介的量级等说明发行人各期为企业和相关人员的公关服务价格各期波动的原因。（11）请中介机构对上述事项进行核查并明确发表意见。

17、报告期内发行人收入由0.5亿元增长至1.6亿元。公关服务公司对于未完工的项目区分以下情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。对此：（1）发行保荐工作报告显示，2013和2014年，发行人当时未归纳收集客户的确认文件，且当时内部无严格规定必须拿到纸质盖章验收文件或者邮件验收，当时主要依赖于客户的口头验收确认并双方达成一致，对于2013、2014年的收入项目组通过检查期后回款以及对重要客户访谈，可以确定发行人收入确认并无与目前收入确认会计政策有重大差异。请说明发行人如何确定双方达成一致，说明该意见中并无重大差异中的重大含义，对该意见请以明确直接正面的回复体现，请说明后续发行人与客户验收文件的具体类型，是否存在因此而客户流失或客户不愿意提供的情形，请严格按照验收报告进行收入确认。（2）对于发行人2015年的收入，项目组对于超过30万元收入的项目均查阅了验收文件，除极少量客户不提供验收文件外，项目组均复核验收文件，且与收入确认无重大差异。请说明对于30万元以上的收入客户也存在不提供验收文件的原因，未提供验收文件而确认收入是否符合发行人的会计政策和企业会计准则，如何确定相关的收入确认时间正确，如何确定相关的权利义务转移和风险转移。（3）若一项合同中包含多项公关业务，则对于该合同可能存在在不同会计期间分段确认收入，但对于单独项目，不存在分段确认收入的概念。按公关项目独立归集成本，按标准价格和标准工时进行分摊。请说明上述需要分摊的各期收入比例。（4）请说明资产负债表日的公关项目未验收，发行人采用可得到补偿的成本金额同时结转收入和成本的合理性，是否符合企业会计准则，是否会导致后期的毛利率较高及毛利集中体现与下一期的情形。（5）请仔细核对发行人报告期内公关收入未收到验收文件确认收入的比例、后续项目完结也未收到验收文件的收入比例，说明有验收文件项目收入确认的时间与验收时间的差异。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

18、根据申报材料，对于培训业务，项目组通过随机抽查方式，已向各类课程10%的学员发出询证函，并收到部分回函；会同会计师通过电话访谈的形式对该等学员进行核查并录音,共取得80%左右的有效录音文件。由于根据其实际业务情况，以前培训业务大部分未签订合同且直接支付培训咨询款，会计师将收款+实际参课作为逆查重点。对此，请说明随机抽查的方法和标准、上述方法足以确定该收入的真实、准确、完整的依据和理由，说明未签订合同的原因，是否符合行业特点，说明学员同意不签订合同的原因，如何保障学员的权利，说明是否存在学员提前退出培训要求退款的行为。请提供培训的现金收入，个人、公司团体、其他团体报名的比例。请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见。

19、对于会员服务收入，由于会员费收入为3,000元/年，一般为会员直接转账至企业银行账户、支付宝账户、财付通账户，未签订协议，故收款情况及企业系统会员入会明细为项目组和会计师进行核查的起点。请说明相关的会员业务未签订协议的原因，是否存在电子协议，如无，请说明相关会员同意不签订协议的原因，其权利如何进行保障。请保荐机构和申报会计师核查并说明上述核查程序是否足以保证该业务收入的真实、准确、完整，请保荐机构和发行人律师对未签订协议的原因及其合理性进行核查并明确发表意见。

20、发行人各期的营业成本为3,555.31万元、6,033.44万元、7,720.81万元、2,772.84万元。（1）请说明对人工成本、项目费用中的人员及其工作时间如何与管理费用中的人员及其工作时间进行划分，对于同时从事多个项目的人员如何在项目间进行确认成本。（2）请说明外部项目咨询费大幅增加对应的项目及收入，说明营业成本中的外部咨询服务费和期间费用中的外部咨询服务费差异。（3）说明发行人是否存在无法得到补偿的成本或者预计可以补偿但最后无法获得补偿的，请说明报告期内发行人的成本支出后项目被客户终止或缩减的情形，成本支出后客户减少付款的情形。（4）请说明发行人对导师和嘉宾的平均支出，相关的支出是否符合行业约定俗成的价格，说明线上公关宣传推广力度比线下公关业务的费用差异，说明发行人线上公关和线下公关采购的主要差异。（5）请中介机构对营业成本的真实性、准确性、完整性进行核查并明确发表意见。

21、报告期内发行人综合毛利率为26.03%、42.77%、52.80%和60.45%左右，招股说明书对该内容的披露较少。（1）请披露报告期内培训和公关前十大项目的毛利率，说明各项目毛利率差异的主要原因。请说明是否存在报告期内持续向发行人采购高毛利率项目的情形，说明同一类项目不同客户的毛利率差异较大的原因。（2）请详细结合各期业务数据和财务数据进行详细说明各业务毛利率变化的原因，说明涨价带来的影响及行业竞争情况，避免简单披露说明。（3）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的真实性、正确性、完整性，变动趋势的合理性，并明确发表意见。

22、发行人期间费用合计占营业收入的比例为28-43%之间。（1）请说明服务费的具体构成及对应的业务类别，说明发行人对渠道的分成比例，相关的学员是否与渠道机构及发行人有纠纷，说明服务机构的主要名单及开票的主要内容。请说明发行人通过蓝色光标/赵文权体系获得的客户情况，是否计提相应的费用，相关客户后期是否可以独立获得。（2）请说明管理费用中的咨询服务费的具体构成、主要的服务机构及对应的业务类别，说明具体的开票内容，说明研发费用的具体内容。（3）请说明发行人对销售人员的薪酬规定及相关的提成比例，说明其他非销售人员获得项目后是否有提成，如有，说明提成的比例和计提、核算、归类。（4）发行保荐工作报告称相关中介机构均为法人。项目组核查了部分大额中介机构合同及相关往来凭证，认为双方的合作存在合理的商业背景，交易真实，符合相关法规的要求。请说明其中大额的标准、部分的含义，相关核查是否足以支持其结论和意见。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的真实性、完整性、准确性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

23、关于现金流量：（1）请列示发行人各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与“应收账款”、“应收票据”、“预收账款”等相关会计科目的勾稽关系表，说明是否存在收费退回、项目取消，说明各期收入及成本是否跨期调整。请同时提供“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表。（2）请说明发行人各期的收到、支付其他与经营活动有关的现金中主要内容。（3）请说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与其他资产负债表科目的勾稽关系。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

24、请发行人补充披露实际控制人的完整简历，并删除招股说明书中实际控制人、董监高简历以及关于发行人的宣传性的描述。

25、请发行人说明招股书中用户数、付费人数等数据来源、统计口径；与发行人网站显示的相关数据存在差异的原因。请保荐机构核查并发表意见。

26、请发行人说明发行人网站介绍的黑马基金业务的具体情况。请保荐机构核查并发表意见。

27、请说明长期股权投资的具体核算及其是否符合企业会计准则的规定，请说明长期待摊费用对应的装修内容、地域及房产，说明长期待摊费用的摊销期与租赁期的对比情况，是否存在摊销期长于租赁期的情形，说明是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

28、2016年上半年期末，公司应收账款账面余额达到922.96万元、2,104.85万元、1,762.19万元和1,109.93万元。（1）请说明发行人同一客户存在多个项目的应收账款账龄如何确定，对于同时存在应收和预收的客户，如何对相关科目进行入账、如何进行列报。请说明各期客户回款是否会备注相关的项目名称，对于有备注和无备注的回款，发行人如何进行应收账款的确认和账龄的确定，（2）请披露应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请提供报告期内主要客户的应收账款主要政策及其变化，说明发行人是否利用放宽回款周期和回款要求维持业务。（3）请说明报告期各期超过合同约定付款时点未回款的具体金额、原因，并结合重点客户及重点项目进行重点分析。（4）请说明发行人2年以上的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险。请中介机构到相关客户处进行走访并获取相关的证据对应收账款计提的充分性提供足够的支持，并发表具体的意见。（5）请说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、各期回函中需要调整的金额，对回函金额占比是否足以对应收账款真实性提供足够的支持发表具体的意见。请说明发行人应收账款函证的具体方式、内容、各期存在差异的明细、经调整后仍存在差异的明细，说明盖章的具体类型，如何确定回函盖章的真实性。（6）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

29、请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看是否存在第三方代为付款的情形，回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。

30、报告期内，公司的预收账款金额增速较快，公司预收款项余额分别为1,446.00万元、2,873.83万元、5,335.94万元和5,424.51万元，占流动负债的比重分别为60.82%、50.42%、64.60%和71.33%。（1）请说明发行人的年底付费人员数量2015年大幅增加至此前的五倍以上的原因，提供各期年底付费会员的数量，说明中介机构如何认定各期付费人员的真实性，是否存在刷人数的情形。（2）发行保荐工作报告中列示了2013-2015年各期末的预收账款主要内容，其中对于黑马营7期、11期、12期，黑马联营及黑马导师班一期已完成课次和未完成课次的课次均摊收入不一致，请说明原因。同时，结合内容提供的表格，说明多数预收账款期末显示当未完成课次的具体含义，即为合同约定期后开课或约定本开课但未进行，说明多数预收账款该列数据均有而部分预收账款该列数据为零而期末预收账款金额不为零的原因。请说明是否存在学员退学或纠纷的事项。（3）请说明各期预收账款对应的项目、金额、合同签署时间、项目开工时间、项目竣工时间、项目验收时间、验收报告出具时间、合同约定的预付比例、实际预付比例、差异的说明及其结转周期，说明会员费是否有集中于年底缴纳的情形。（4）请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

31、请披露员工学历及岗位构成表。请结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

32、请说明报告期内发行人是否发生股权激励行为，说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定公允价值的确认是否合理、准确，说明合伙协议、股份支付协议是否规定相应的服务期限，说明主要的激励和限制条款，说明会计处理和列示是否准确。请发行人补充说明报告期内是否存在以直接或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况，是否存在已股份补充的方式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。

33、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

34、关于税收：（1）发行人与部分客户的合同中规定发行人需要提前开具等额正规发票后才能够获得业主的付款，请说明提前开票的金额及对各期税收的影响。（2）请说明发行人营改增后的税收变化，说明营改增的影响。（3）请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析说明各主要税种纳税数据，说明各期支付税费的现金流出及收到的税费返还大幅增长的原因，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配。（4）发行人报告期内申请高新技术企业资格并获得批准，后中介机构发现发行人的部分指标未达到要求而改为不申报不享受，请说明相关指标未达到但可以获得批准的原因，发行人提供的申请报告是否涉嫌虚报数据，是否存在受到相关主管部门行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。（5）请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，核实相关税项的来源、核算是否准确，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

35、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

36、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

37、请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

四、其他问题

38、请保荐机构、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。40、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

41、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

第三篇：首次公开发行上市的主要条件

首次公开发行上市的主要条件

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。

7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。

第四篇：创业板首次公开发行上市申请情况总结

创业板首次公开发行上市申请情况总结

一、创业板上市申请情况 1、2009、2010年创业板上市申请总体情况

截止到2010年5月28日，创业板发审委共审核创业板上市申请企业132家，通过106家，否决26家，通过率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的总体发行通过率比较，创业板发行通过率明显较低。

从结构来看，2010年审核创业板上市企业58家，通过企业47家，通过率81%；2009年审核创业板上市申请企业74家，通过59家，通过率80%。两年通过率基本持平，没有较大变化。

2、创业板上市申请未过会企业情况

从未过会企业行业分布来看，主要集中在电子信息（11家）和新材料（5家）行业，其次为现代服务业（3家）和制造业（3家）；地域分布来看，被否企业主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一线城市以及东部发达省份的浙江、山东等，这类地区申请上市企业数量较多，同时被否的数量也较多。其中上海上报数量13个，未过会企业6家，被否率46.2%，成为创业板上市申请的重灾区。

二、创业板上市未过会原因分析

1、创业板高未过会比例原因简析

从前面对创业板上市申请情况的统计分析来看，创业板被否率明显高于主板和中小板，一个方面和创业板刚刚推出相对A股其他层次的资本市场比较制度和市场体系还不够完善成熟，监管层对企业的要求刚开始会比较严格。另一方面和创业板所针对的企业发展阶段主要为高成长、高技术含量的企业，这类企业多数处于企业生命周期的前期，企业各方面的管理、制度等的规范化还无法和成熟企业相比，风险较大问题也较多。

2、创业板未过会原因与企业统计

下面我们将根据创业板发行上市条件并结合审核中出现的其他原因对2009年创业板上市申请未过会企业原因做一个简析。

创业板IPO被否原因与企业统计

序号

主要未过会原因

对应企业

数量

主体资格

报告期内实际控制人重大变化

天津三英焊业

报告期内申请人出资方面问题

深圳卓宝科技

持续盈利能力

所处行业经营环境发生重大变化

赛轮股份

对关联方或重大不确定客户重大依赖 安得物流、佳讯视讯

经营模式将发生重大的变化

上海同济同捷

其他可能构成重大不利影响情况

安徽桑乐金、卓宝科技、海联讯、麦杰科技

独立性

市场销售依赖控股股东

南京磐能、北京东方红、武汉银泰

对控股股东技术依赖

北京东方红

关联交易占比

芜湖安得物流

控股股东资金占用

武汉银泰科技

规范运行

税务方面问题

上海奇想青晨 企业内控问题

南京磐能、同济同捷、福星晓程、奇想青晨、卓宝科技、上海麦杰科技

财务与会计

会计核算不规范、财务资料真实性存疑

江西恒大高新

会计处理不合理，与会计准则冲突

福星晓程、磐能电力、麦杰科技

申请人财务条件问题

上海同济同捷

募集资金管理

募投项目存在不确定性

北京东方红、深圳佳讯视讯

募投项目存在较大的经营风险

赛轮股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓宝科技

三、创业板上市监管层审核关注重点（1）申请人主题资格

创业板申请未过会企业中，大约20%的申请人存在主体资格方面的问题，例如报告期内实际控制人发生重大变化的改制过程问题，或者企业为了追求上市速度在上市前的突击增资等造成申请人出资瑕疵等问题。

某公司原控股股东为信托公司，在2008年10月将持有该公司的股权转让给以实业股权投资为主的企业，转让前后控股股东经营战略发生重大变化，来自发审委的意见认为由于股权转让双方性质和经营战略均有所区别，而且股权转让之后公司的董事长和一名董事委派也随之发生转移，在最近两年内公司的董事发生重大变化。

（2）申请人持续盈利能力

创业板“两高”中其一就是高成长性，这就要求企业具有持续的快速增长能力，如果盈利能力不够，对申请上市将是第一大问题，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条关于持续盈利能力的6项规定成为近三分之一被否企业无法逾越的门槛。包括利用募集资金试图进入以前未曾进入的领域使得公司的经营模式发生重大变化、企业主要的市场环境发生重大变化影响盈利增长、公司所在市场规模本身较小使得公司增长遇瓶颈，另外企业对税收优惠过分依赖。

某家主营水性复膜胶产品的公司，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但该公司的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。（3）申请人独立性，对利益相关者的依赖

上市公司必须有清晰的产权和与控股公司分开的独立的资产、技术、人员、财务、机构和经营管理体系，申请人独立性较差主要体现在对控股股东资产分属不清、技术和主要客户销售依赖控股股东、违规关联交易形成销售或者利润假账和大股东占用公司资金的财务不独立，或者与控股股东之间存在资产租赁、资产收购、借款、原材料采购、担保、代付工资、偿还债务、代垫水电费等大大小小的关联交易。

某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。

某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司内部控制制度建立和执行，日常运作规范性

企业运作不规范基本上是每家上市申请被否的企业都会出现的问题，即便是过会的企业也会有这样的问题，只不过是微小和致命的差别。监管审核部门对申请企业内控的关注重点在日常经营过程中的执行，而不只在于我们治理结构和制度体系是否形式上齐全。

某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》关于规范运作的规定。（5）财务和会计

财务和会计问题存在会计资料真实性令人怀疑和会计处理办法不尽合理与会计准则有所不符等多有通过会计和财务手段凸显利润增长的嫌疑。

某公司在2007年10月收购了另外一家公司，在经过全面清查之后确定企业合并中形成了1504.07万元的商誉；同时在当年年底经过减值测试后公司最终计提了336.37万元的减值准备。不过，在2008年公司又以商誉发生的减值准备小于已经计提的减值准备金额为由不再对商誉减值准备进行调整。此举被发审委认为在会计准则和相关会计制度中缺乏合理依据。不符合《暂行办法》第二十条的规定。

（6）募集资金运用

公司上市募集资金是为了解决自己发展过程中的瓶颈，资本市场资金的一个最重要的功能之一是流向资金需求较强，资本收益较高的行业和公司，从而最大发挥资金的效用。部分申请人企业申请前自身募投项目决策都未完成，未来项目存在重大不确定性，另外有募投项目和自己本身经营能力相差太大。甚至有企业现金流充裕靠内源资本完全可以满足自己资金需求却还要“挤破头”去上市。

某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。

（7）其他方面的原因

这包括信息披露不完整，隐瞒公司或者子公司的纠纷、诉讼等；或者申请企业创业板特征不明显，此类企业本身属于传统企业，而创业板侧重 “两高六新”企业。需要特别指出的是去年主板和中小板申请企业约有78家主动撤回，其中为数不少的企业转向了创业板，上市定位出现错误。

某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。发审委认为申请人存在不符合《暂行办法》第四条规定的嫌疑。

还有某公司主要产品为变电站综合自动化系统，电力自动化行业的竞争格局中改公司处于中低端市场领域，本身技术门槛相对较低，竞争激烈。同在该地区的竞争对手国电南瑞、国电南自等龙头企业，占据大部分市场份额，该公司与之相比相去甚远，本身不太符合创业板的特征。

第五篇：公司公开发行股票(A股、B股)核准-公司首次公开发行股票核准

【行政许可事项服务指南】公司公开发行股票（A股、B股）核准-公司首次公开发行股票核准

一、项目信息

1.项目名称：公司公开发行股票（A股、B股）核准

2.项目编码：44028

3.子项名称：公司首次公开发行股票核准

二、设定依据

《公司法》第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

《证券法》第十条第一款：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。

三、受理机构

中国证监会办公厅

四、审核机构

中国证监会发行监管部

五、审批数量

无数量限制

六、审批收费依据及标准

不收费

七、办理时限

3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）

八、申请条件

1.公司法规定的条件

（1）第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

（2）第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

（3）第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（4）第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（5）第一百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

2.证券法规定的条件

（1）第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书;法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

（2）第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件;

（3）第十四条 公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(一)公司营业执照；(二)公司章程；(三)股东大会决议；(四)招股说明书；(五)财务会计报告；(六)代收股款银行的名称及地址；(七)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

3.首次公开发行股票并在主板（含中小企业板）上市的条件

（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（7）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（8）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（9）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（10）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（11）发行人不得有下列情形：

（一）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（12）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（13）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（14）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（15）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

（16）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（17）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

（18）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（19）发行人应当符合下列条件：

（一）最近3 个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3 个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3 个会计营业收入累计超过人民币3 亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。（20）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（21）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（22）发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（23）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1 个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1 个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4.首次公开发行股票并在创业板上市的条件

（1）发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条

件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

（6）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（7）发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

（8）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（9）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（10）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

（11）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

九、申请材料

（一）申请材料目录及要求

1.首次公开发行股票并上市申请文件目录（主板）

第一章 招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书（申报稿）

1-2 招股说明书摘要（申报稿）

1-3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告

2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人关于本次发行的文件

3-1 发行保荐书

第四章 会计师关于本次发行的文件

4-1 财务报表及审计报告

4-2 盈利预测报告及审核报告

4-3 内部控制鉴证报告

4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

第五章 发行人律师关于本次发行的文件

5-1 法律意见书

5-2 律师工作报告

第六章 发行人的设立文件

6-1 发行人的企业法人营业执照

6-2 发起人协议

6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

6-4 发行人公司章程（草案）

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件

7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

7-2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

7-3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

第八章 与财务会计资料相关的其他文件

8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8-3-1 最近三年原始财务报表

8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见

8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

8-5 发行人的历次验资报告

8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第九章 其他文件

9-1 产权和特许经营权证书

9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

9-1-2 特许经营权证书

9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件

9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）

9-5 重要合同

9-5-1 重组协议

9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

9-5-3 重大关联交易协议

9-5-4 其他重要商务合同

9-6 保荐协议和承销协议

9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

9-8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第十章 定向募集公司还应提供的文件

10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件

10-1-1 历次发行内部职工股的批准文件

10-1-2 内部职工股发行的证明文件

10-1-3 托管机构出具的历次托管证明

10-1-4 有关违规清理情况的文件

10-1-5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

10-3 中介机构的意见

10-3-1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

10-3-2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

2.首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录 第一章 招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书（申报稿）

1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

1-3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告

2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人和证券服务机构文件

3-1 保荐人关于本次发行的文件

3-1-1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）

3-1-2 发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）

3-2 注册会计师关于本次发行的文件

3-2-1 财务报表及审计报告

3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（发行前提供）

3-2-3 盈利预测报告及审核报告

3-2-4 内部控制鉴证报告

3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

3-3 发行人律师关于本次发行的文件

3-3-1 法律意见书

3-3-2 律师工作报告 第四章 发行人的设立文件

4-1 发行人的企业法人营业执照

4-2 发起人协议

4-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

4-4 发行人公司章程（草案）

4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五章 与财务会计资料相关的其他文件

5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

5-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见

5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

5-3-1 最近三年原始财务报表

5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见

5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

5-5 发行人的历次验资报告

5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第六章 其他文件

6-1 关于本次发行募集资金运用的文件

6-1-1 发行人关于募集资金运用的总体安排说明 6-1-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6-1-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

6-1-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案

6-2 产权和特许经营权证书

6-2-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

6-2-2 特许经营权证书

6-3 重要合同

6-3-1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

6-3-2 重大关联交易协议

6-3-3 重组协议

6-3-4 其他重要商务合同

6-4 承诺事项

6-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施

6-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

6-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书

6-5 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

6-6 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）

6-7 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

6-8 保荐协议和承销协议

（二）材料数量

发行人初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据证监会要求的份数补报申请文件。在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件），招股说明书预先披露光盘二份。

十、申请接收

（一）接收方式

窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

（二）办公时间：

8:30-11:00，13:30-16:00

十一、办理程序

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

1、基本审核流程图

2、首发申请审核主要环节简介

（1）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（2）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（3）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（4）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（5）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（6）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（7）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（8）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（9）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

3.并联审批：证监会在对申请在主板发行上市的公司进行初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。

十二、审批结果

中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

十三、结果送达

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知保荐机构，通过现场领取核准批复的方式送达。

十四、申请人权利和义务

（一）依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《发行审核委员会办法》等，申请人依法享有以下权利：

1.依法向证监会申请公开发行股票

2.自证监会核准发行之日起，发行人可在12个月内发行股票；超过12个月未发行的，核准文件失效。

3.发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

4.发行人首次公开发行股票申请被证监会作出不予核准的决定后，发行人如再次申请发行证券，可在不予核准决定作出之日起6个月后提出申请。如发行人对证监会作出的不予核准的决定不服，可在收到决定之日起60日内，向证监会申请行政复议，也可在收到决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

5.若发行人有充分依据证明招股说明书中某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。

（二）依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等，申请人依法履行以下义务：

1.发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

2.发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.发行人不得以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作。

4.证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

5.发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要（或概览）。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

6.申请文件一经受理，未经证监会同意不得增加、撤回或更换。

7.发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。

十五、咨询途径

（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）电话咨询：（010）88061925

（三）信函咨询：中国证监会发行监管部，通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦（邮编：100033）

十六、监督和投诉渠道

（一）电话投诉：（010）88060431

（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn

十七、办公地址和时间

（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间： 8:30-11:30，13:30-17:00

十八、公开查询

自受理之日起5个工作日后，可通过中国证监会网站行政许可栏目查询审批状态和结果。

十九、办理流程图