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泰康资产管理有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 泰康资产管理有限责任公司(以下简称“本公司”或“公司”)是按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）和国家其他有关法律、法规，经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并经工商管理机关登记成立的有限责任公司。
第二条 公司为独立的中华人民共和国（以下简称“中国”）企业法人，受中国法律、法规及国家其他有关规定的管辖和保护。
第三条 公司名称：泰康资产管理有限责任公司。
英文名称：TAIKANG ASSET MANAGEMENT CO.,LTD.公司住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
邮政编码：100032 第四条 公司组织形式为有限责任公司。
第五条 公司的经营期限为五十年。
第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司股东以其认缴的持出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力。
第二章经营宗旨和范围
第九条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项保险资产受托管理业务及其他资产管理业务，遵照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营方式管理和运用委托资产，在合法、合规的前提下维护投资者资产委托方利益，实现资产委托方利益和公司价值的最大化，促进公司稳步、健康发展。
第十条 经中国保监会批准和公司登记机关核准，公司经营范围是：
（一）管理运用自有资金及保险资金；
（二）受托资金管理业务；
（三）与资金管理业务相关的咨询业务；
（四）国家法律法规允许的其他资产管理业务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经中国保监会批准可调整经营范围，并设立分支机构。第三章注册资本和股份
第一节股东和注册资本
第十一条 公司股东各方为：
甲方：泰康人寿保险股份有限公司
住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦
邮政编码：100031 法定代表人：陈东升
注册资本：852,197,070元人民币
经营范围：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
经营期限：持续经营
乙方：中诚信托投资有限责任公司
住所：北京市东城区安外大街2号
邮政编码：100013 法定代表人：王忠民
注册资本：1200,000,000元人民币
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务。
经营期限：持续经营
第十二条 公司的注册资本为人民币壹亿伍仟万元(RMB15,000万元)。股东出资比例为：泰康人寿保险股份有限公司出资14850万元，占比99%；中诚信托投资有限责任公司出资150万元，占比1%。公司的注册资本全部由货币出资，在公司设立登记注册之日前全部一次性缴足。
第十三条 各方股东应向公司足额缴纳其出资，公司注册成立后，向股东签发出资证明书。
出资证明书由公司盖章并载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
第二节注册资本增减
第十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经中国保监会批准，公司可以增加注册资本。增加的注册资本可以由现有股东认缴、或由其他投资者认缴，或以公积金转增股本或者法律法规允许的任何其他方式获得。认购增资股本的其他人应符合法定条件，经中国保监会审查其资格合格后，方可认购增资股本。
第十六条 根据公司章程的规定，经股东会作出决议，并经中国保监会批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三节股份转让
第十七条 公司股东之间可以相互转让其部分出资。
第十八条 股东以外的其他人受让股东转让的出资，须报中国保监会审查其资格。
第十九条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第二十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第二十一条 公司不接受以本公司股权作为质押标的的担保。
第二十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章股东的权利和义务
第二十三条 股东按其出资比例对公司享有权利，承担义务。
第二十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其出资比例领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并根据其
出资比例行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份，并
在其他股东转让股份时，在同等条件下有优先购买权；
（五）公司增加注册资本时，有权按照其出资比例优先认
购所增加的注册资本；
（六）公司终止或者清算时，按其出资比例依法参加公司
剩余财产的分配；
（七）查阅下列信息、资料，并取得下列信息或资料的复
印件：
1、公司章程；
2、公司财务报告；
3、公司董事、高级管理人员的个人简历；
4、股东会的会议记录；
5、公司依规定进行公告或披露的其他信息、资料。
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）按时缴付其出资额，每名股东的责任应以其所持有的股份的相应数额为限；
（三）公司登记后，股东不得抽回其出资；
（四）不从事损害公司利益的行为；
（五）不以本章程规定权利以外的任何形式干涉资产管理公司日常经营和管理工作；
（六）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二十六条 股东将其持有的股权进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司做出书面报告。
第五章股东会
第二十七条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照《公司法》及本章程行使职权。
第二十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会做出决议的其他事项。
第二十九条 股东会会议分为股东定期会议和临时会议。股东定期会议每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的四个月之内举行。
经代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事会提议，董事会应当在三十个工作日内召开临时股东会议，在紧急情况下董事长可提议召集股东会议。第三十条 股东会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
第三十二条 股东会对本章程第二十八条第（八）、（九）、（十一）、（十二）项所列明的事项做出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对本章程第二十八条所列明的其他事项做出决议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录及会议决议、股东签名册和授权出席的授权书一并由公司董事会秘书保存。
第三十三条 股东(包括股东代理人)按出资比例行使表决权。
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
对于本章程第三十五条规定的事项，股东会应做出普通决议，该决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
对于本章程第三十六条规定的事项，股东会应做出特别决议，决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)增加或减少本章程规定的公司董事人数；
(四)董事会和监事会成员的任免；
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)聘任或解聘会计师事务所；
(八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司章程的修改；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)变更公司形式；
(五)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条 股东会应有会议记录。股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书或董事会指定的专人保存。股东会记录的保管期限不少于50年。
第六章董事会及法定代表人
第一节 董事
第四十条 公司董事为自然人，其任职应经中国保监会审核。
第四十一条 下列人员不得担任公司董事：
1、被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和
禁入期限届满后三年内；
2、《公司法》第一百四十七条规定的人员；
3、受过其他有关处罚不适宜担任公司董事的人员。
第四十二条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事人选如需经中国保监会等政府主管部门批准的，董事任期从中国保监会等政府主管部门批准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。若董事人选无需经中国保监会等政府主管部门批准的，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四十三条 公司全体董事应遵守《公司法》、《保险法》等有关法律法规的规定，本着勤勉、忠实的原则，以公认的审慎和能力标准，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促资产管理公司稳定、规范、独立运作，保护委托资产持有人权益。
第四十四条 董事应当遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证：
除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；
不得将公司资产及公司所管理的委托资产以个人或者以其他个人名义开立账户存储；
不得向公司职员索取或调阅尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密； 除非股东会在知情的情况下做出同意的决定，不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。
第四十五条 公司应当与董事订立事先经股东会批准的书面合同，规定其作为公司的董事应取得的报酬。
第四十六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第四十八条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定人数或导致妨碍做出董事会决议时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第四十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并非自然解除，其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二节 法定代表人
第五十条 董事长是公司的法定代表人，由控股股东提名，以全体董事的过半数选举并报中国保监会进行任职资格审查后产生。董事长任期三年，任期结束后，连选可以连任。
第五十一条 法定代表人（董事长）行使下列职权：
（一）主持股东会：
（二）主持董事会工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会闭会期间，代表董事会监督公司经营管理机
关执行董事会决议的情况；
（七）阅读公司资产负债表、财务分析报告等财务报告，监督公司自有资产的运用情况；
（八）向董事会提名高级管理人员人选；
（九）签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等文件；
（十）董事会授予的其他职权。
第五十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第三节 董事会的组成及职权
第五十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第五十四条 董事会由七名董事组成，其中由职工代表大会选举的职工代表出任的董事一名，其他董事由股东会选举产生，股东会选举产生董事时须股东会超过半数以上表决权通过。
第五十五条 股东各方提名或更换董事人选时必须经过股东会同意方可进行，但特殊情况除外，如调离、触犯刑律、不符合中国保监会有关规定等。
第五十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司高级管理人员；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第五十七条 董事会由董事长召集，于会议召开十五日以前书面通知全体董事。提前通知期限可由全体董事于任何时候一致放弃。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第五十八条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。第五十九条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。提前通知期限可由全体董事于任何时候一致放弃。
第六十条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席时方可举行。
董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体出席会议董事的三分之二以上通过方可生效。
第六十一条 董事会可采用书面议案形式召开董事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交公司后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
第六十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第六十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时未投赞成票的，该董事可以免除责任。接到通知而不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作表示同意，不免除其责任。
第六十五条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第六十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。会议记录的保管期限不少于50年。
第七章监事会
第一节监事
第六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事至少应占监事人数的三分之一(包含三分之一)。
第六十八条 下列人员不得担任公司监事：
（一）被中国保监会、中国证监会认定为市场禁入者，在
其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；
（二）《公司法》第一百四十七条规定的人员；
（三）受过其他处罚不适宜担任公司监事的人员。
第六十九条 公司董事不得兼任监事。第七十条 监事每届任期三年。股东提名的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第七十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会、工会或职工代表会应当予以撤换。
第七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会的组成和职权
第七十四条 公司设监事会。监事会由股东监事和职工代表监事共三名监事组成。其中股东监事二名，由股东会选举产生；职工代表监事一名，由职工代表大会选举产生。
第七十五条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；(四)提议召开临时股东会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第七十六条 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第七十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三节监事会决议
第七十八条 监事会会议应有至少三分之二(包含三分之二)监事出席方可举行。
第七十九条 监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第八十条 每名监事有一票表决权。监事会决议需有全体监事过半数表决赞成，方可通过。
第八十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于50年。
第八章公司经营管理机构
第一节投资管理委员会和风险控制委员会 第八十二条 公司设立投资管理委员会，由公司主要高级管理人员组成。在遵守国家有关法律、法规、条例的前提下，根据委托人确定的投资指引，投资管理委员会负责对所管理资产的各项投资的战术性决策。投资管理委员会根据管理的委托资产和公司自有资产的不同类别，分别定期向委托人投资管理机构和公司董事会汇报工作。
第八十三条 公司设立风险控制委员会，是资产管理公司风险管理的监控机构，由公司董事长、总经理、风险控制部门负责人等组成。风险控制委员会定期向董事会汇报工作，其主要职责为：根据董事会的要求，制定和监督执行风险控制政策，负责公司投资全过程中的风险评估与防范，提出风险控制建议，制定控制投资风险的措施，并在市场发生重大变化的情况下，依据风险控制的要求对投资做出有效调整，从而降低投资风险，保证资产安全。
第二节高级管理人员
第八十四条 公司高级管理人员主要包括董事长一人，总经理一人，副总经理若干。除董事长外的公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第八十五条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理职位。
第八十六条 担任公司高级管理人员须具备下列条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）10年以上经济工作经历或者5年以上金融、保险、证券从业经历；
（三）未受过刑事处罚或者未因从事经济活动受过行政处
罚；
（四）中国保监会规定的其他条件。
第八十七条 下列人员不得担任公司高级管理人员：
（一）被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；
（二）《公司法》第一百四十七条规定的人员；
（三）受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员。
第八十八条 公司高级管理人员不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，并且：
（一）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；
（二）对在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 总经理每届任期三年，任期结束后，连聘可以连任。
第九十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的业务经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；
（三）拟订公司业务管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）制订公司的业务操作流程；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第九十一条 总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第九十三条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第三节高级管理人员的聘任和解聘
第九十四条 符合本章程第八十六条规定条件、不存在第八十七条规定禁止情形的人，经董事长提名、全体出席会议董事的二分之一以上通过，可以被聘任为公司高级管理人员。第九十五条 当公司高级管理人员不能遵守本章程，未能忠实履行其职务，损害公司利益或违反本章程第八十八条的规定时，或董事会认为必要时,经董事会议决议通过，可以解除其职务。
第九十六条 公司高级管理人员辞职，应提前一个月书面向董事会提出辞呈。
第九十七条 公司高级管理人员离任时，公司可聘请具有证券从业资格的注册会计师对其进行离任审计。
第九十八条 公司聘任和解聘公司高级管理人员如需经监管机关批准的，该聘任或解聘自监管机关批准之日起生效。
第四节公司经营管理
第九十九条 公司建立完善有效的内部管理制度和风险控制制度，建立相互监督的制约机制。
第一百条 除非受托协议许可，公司不得与任何人订立将公司所管理资产的业务交于该人负责的合同或协议。
第一百零一条 公司不得从事下列行为：
（一）以委托资产名义使用不属于委托资产名下的资金买卖证券；
（二）从事可能使委托资产承担无限责任的投资；
（三）委托资产之间相互投资；
（四）法律、法规及中国保监会规定的保险公司、资产管理公司禁止从事的其他行为。
第一百零二条 公司按照《公司法》等有关法律、法规，设置组织管理机构，聘用管理人员。
第一百零三条 公司按照《劳动法》等国家有关的法律、法规及政策和公司的有关规章，制定公司人事管理、劳动工资和社会保险制度。公司全体员工实行劳动合同制。
第一百零四条 公司从业人员不得在其他经营性机构兼职，不得从事与公司业务有利益冲突的股票、基金买卖。公司从业人员应当按照公司要求的标准申报个人持有股票、基金等相关证券的情况。
第九章董事会秘书
第一百零五条 公司设董事会秘书一名。
第一百零六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务包括：
（一）协助董事处理董事会日常事宜；
（二）负责组织和准备董事会和股东会文件，做好会议记录工作，确保会议政策符合法定程序，及熟悉董事会决议的签署。
第一百零七条公司董事会秘书的责任范围包括：
（一）组织安排董事会会议和股东会会议，准备会议材料，处理相关的会议事宜，负责会议记录，确保记录准确，保存会议文件和记录，主动熟悉有关决议的签署。在执行期间出现重大问题时，向董事会提交报告并提出建议。
（二）负责组织、准备并及时提交监管部门要求的有关文件，负责接受监管部门下达的有关任务，并组织完成这些任务。
（三）负责协调和组织公司的资料披露事宜，设立和完善有关资料披露的制度，参加公司有关资料披露的一切相关会议，及时熟悉公司的重要业务政策及相关资料。
（四）负责管理和储存有关股东名册、董事名册、股东持股量的材料。
（五）执行董事会授予的其它职能和权力。
第一百零八条公司董事或者其它职员可以兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十章劳动管理
第一百零九条 公司按照中国法律、法规及本章程规定建立劳动管理制度和工资管理制度。公司有权处理公司内部劳动、人事、工资事宜，拒绝任何部门和个人的非法干涉。第一百一十条公司实行全员劳动合同制度，对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、劳动纪律、劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中予以规定。
第一百一十一条公司根据中国法律、法规有关退休和被辞退职工的社会保障、保险的规定，保障其合法权益。
第十一章财务会计制度与利润分配
第一百一十二条 公司依照《公司法》、《金融保险企业财务制度》及有关法律、法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百一十三条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第一百一十四条 公司采用人民币为记账本位币，以人民币为记账单位，账目用中文书写。
第一百一十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百一十六条 公司应当在每一会计年度终了后九十日内制作上一会计年度的财务会计报告，并依法经具有从事证券相关业务资格的注册会计师事务所及其具有从事证券相关业务资格的注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第一百一十七条 公司经审计的年度财务报告应当在会计年度结束后一百二十日内送交各股东。
第一百一十八条 公司年度财务报告在经注册会计师审计并经股东会通过后报送中国保监会备案。
第一百一十九条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取10%的公司法定公积金；
（三）根据股东会的决议提取任意公积金；
（四）按照股东的出资比例进行利润分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百二十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项。
第一百二十一条 公司以现金或法律、法规允许并且公司股东会同意的方式分配股利。
第一百二十二条 公司当年无利润时，不得分配红利。
第一百二十三条 公司根据国家有关审计法规，对公司财务收支和经济活动进行内部审计，接受审计机关的检查和监督。
第一百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百二十五条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所应当经公司董事会批准。
第十二章公司的合并与分立
第一百二十六条 公司合并或者分立，由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序经股东会做出决议后，报中国保监会批准方可生效。
第一百二十七条 公司合并或者分立，应由合并或分立各方签订合并或者分立协议，并由合并或者分立各方编制资产负债表及财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国保监会认可的报纸上公告。第一百二十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。
第一百二十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百三十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同予以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十三章 公司的解散和清算
第一百三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百三十三条 公司因前条第（一）、（二）项规定解散的，须以书面形式报请中国保监会批准。并在中国保监会批准后十五日之内由股东会决议成立清算组并确定其人选。
公司因本节前条第（三）项情形而解散的，在以书面形式报请中国保监会批准后生效，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议或者合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
第一百三十四条 公司在提出解散申请前，须就其所管理的委托资产与委托人进行协商，并经中国保监会批准委任新的资产管理人。
第一百三十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的费用；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国保监会指定报刊上公告。
第一百三十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会及中国保监会确认。
第一百四十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司员工工资和社会保险费用、法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）股东按其出资比例分配剩余财产。
公司财产未按前款第（一）至
（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。
第一百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会及中国保监会确认。
清算组应当自股东会及中国保监会对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百四十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司解散后，其各项账册及文件由公司清算时最大的股东负责保存，其它股东有权复制、查阅。
第十四章公司章程的修订 第一百四十五条 本章程若与法律、行政法规相违背，以国家法律、行政法规为准。
第一百四十六条 公司章程的修改程序为：
（一）董事会提出章程修改案；
（二）章程修改案通知全体股东，根据本章程的规定召集股东会进行表决；
（三）提交股东会表决的章程修改案应由股东会以全体股东三分之二以上的表决权决议通过。
第一百四十七条 修改后的章程须经中国保监会批准并经工商行政管理部门核准登记后方为生效。
第十五章附则
第一百四十八条 本章程由公司股东会负责解释。
第二篇：中国保险监督管理委员会关于泰康资产管理有限责任公司修改章程的
【发布单位】中国保险监督管理委员会 【发布文号】保监发改〔2010〕198号 【发布日期】2010-03-03 【生效日期】2010-03-03 【失效日期】 【所属类别】政策参考
【文件来源】中国保险监督管理委员会
中国保险监督管理委员会关于泰康资产管理有限责任公司修改章程的批复
(保监发改〔2010〕198号)
泰康资产管理有限责任公司：
你公司关于修改章程的请示（泰康资董发〔2010〕第001号）收悉。经审查，核准你公司2009年8月4日和12月15日股东大会决议对章程做的以下修改：
一、第八条第一款修改为：公司章程原文本于2005年12月19日由公司股东会创立大会决议通过，以后历经修订。章程修改记录见本章程附件。本章程由公司股东会于2009年12月15日决议通过，并经有关国家主管机构批准后生效。本章程生效后即取代公司章程所有以前的文本。
二、第十一条修改为：公司股东各方为：
甲方：泰康人寿保险股份有限公司
住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦
邮政编码：100031
法定代表人：陈东升
注册资本：852,197,070元人民币
经营范围：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
经营期限：持续经营
地税税务登记证号：***000
乙方：中诚信托有限责任公司
住所：北京市东城区安外大街2号
邮政编码：100013
法定代表人：王忠民
注册资本：1200,000,000元人民币
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务。
经营期限：持续经营
地税税务登记证号：***000
三、第十二条修改为：公司的注册资本为人民币十亿元(RMB1,000,000,000元)。其中，1.5亿元已于设立时一次性缴付；其余8.5亿元，由泰康人寿保险股份有限公司以货币方式出资411,676,406.26元，由公司未分配利润和法定盈余公积转增注册资本438,323,593.74元，于2009年8月31日之前全部一次性缴足。
其中，泰康人寿保险股份有限公司以未分配利润转增公司注册资本423,914,156.07元，以法定盈余公积金转增10,026,201.73元，合计转增公司注册资本433,940,357.80 元。中诚信托有限责任公司以未分配利润转增公司注册资本4,281,961.17元，以法定盈余公积金转增101,274.77元，合计转增公司注册资本4,383,235.94元。
股东的名称、出资额以及出资比例为：
股东名称
出资额（元）
出资比例
泰康人寿保险股份有限公司
994,116,764.06 99.41%
中诚信托有限责任公司
5,883,235.94 0.59%
合计
1,000,000,000.00 100％
请你公司依照有关规定办理变更事宜。
中国保险监督管理委员会
二○一○年三月三日
本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。
第三篇：武汉宏泰图书有限责任公司章程
XXX有限责任公司章程
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特
制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：有限责任公司
第四条住所：，邮政编码：。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：
第四章公司注册资本
第六条公司注册资本：万元人民币。
第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间
第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
第四篇：腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程
腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程
腾冲县供销合作社联合社 二00五年一月十八日
第一章
总
则
第一条
为了加强腾冲县供销社（以下简称县联社）本级社社有资产管理，确保社有资产保值增值，保护社有资产所有者和经营者合法权益，建立与社会主义市场经济体制相适应的社有资产管理和经营体制，根据中央、省、市、县政府关于深化供销社改革的有关文件精神，经腾冲县人民政府《关于成立腾冲县供销社资产经营管理公司的批复》（腾政复[2004]70号）批准成立本公司。为有利于规范化管理，使公司成为资本运作、招商引资、对外开放和推进现代企业制度改革的主体，形成自我约束的良好运行机制，依据《中华人民共和国公司法》和其他法规，特制定本章程。
本章程是公司的基本行为规范。
第二条
公司名称：腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司（以下简称公司）。
第三条
公司的形式为有限责任公司。公司是由县联社单独出资设立，并具有企业法人地位的社有独资公司。
县联社与公司是出资人与被投资企业，授权与被授权，领导与被领导的关系。公司地址：腾越镇满邑办事处菜园坡小区4号 第四条
公司在腾冲县工商行政管理局登记注册，领取法人营业执照。
根据县联社腾供财[2005]1号文件《关于资产划拨的通知》，公司注册资本为人民币100万元，其中：固定资产100万元，注册资本于元月10日前拨完。今后县直各公司、基层社改制以后的社有净资产一并纳入公司，作为增加资本统一经营、管理、开发，县联社所持有上述公司的所有者权益超过注册资本部份，计入本公司资本公积。
第五条
公司的一切活动遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律保护。
第二章
公司宗旨和经营范围 第六条
公司宗旨：
以为农服务为宗旨，以经济效益为中心，通过资产重组和资本运作，实现授权范围内社有资产的优化配置和高效运营，保障社有资产的保值增值，逐步建立起以产权管理为核心，资本运营为内容，全新的为农服务运营机制和管理体系，优化社有资产结构，提高社有资产的运营效益，促进为农增收。
第七条 公司的经营范围
主营：县联社授权范围内的社有资产管理及运营，以公司拥有的法定资本、增值资本和借入资金，通过对外投资、收购、2 兼并、重组、参股、控股、产权交易、资本转让、租赁等各种途径进行优化资源配置、资产重组和资本运作。兼营：从事法律、法规和政策允许范围内的商贸经营性、开发性业务和经营业务。
第三章
出资人的权利、义务
第八条 出资人权利
一、享有资产受益权，对社有资产实施监督管理；
二、决定公司经营方针和投资计划；
三、向公司委派、更换董事（职工选举产生的董事除外），并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
四、向公司委派或更换监事（职工选举产生的监事除外），并在监事会成员中指定监事会召集人；决定监事的报酬事项；
五、审议和批准董事会和监事会的报告；
六、查阅董事会会议纪录和公司财务会计报告；
七、批准公司财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
八、审批公司及所属控股子公司整体兼并、破产、解散；控股子公司股权转让、重组；跨行业、跨地区对外投资事项；
九、公司终止，依法取得公司剩余财产；
十、法律、法规及供销社《社章》规定的其它权利。第九条
出资人义务
一、足额拨足所认定的出资额；
二、以出资额为限为公司承担责任；
三、公司注册登记后，不得抽回出资；
四、不得干预公司董事、总经理、监事依法行使职权；
五、法律、法规及社章规定的其它义务。
第十条
出资人可以转让其全部或部份出资额，但须依法进行并办理相关手续。转让后，应及时通知公司，变更公司形式并办理工商登记手续。
第四章
公司对子公司的权利、义务
第十一条
公司为社有独资有限责任公司，公司与所属的全资、控股、参股公司是以资本为纽带有股权关系，公司以股东身份对被投股公司依法行使出资人权力。
被投股的公司是独立的企业法人（其中全资、控股企业与公司构成相互独立的母子公司关系），自主经营，自负盈亏，以其全部法人财产对债务承担责任，对公司承担社有资本的保值增值以及上交投资收益的责任。
第十二条
公司对全资子公司行使下列权力：
1、依照法定程序，决定和批准全资子公司的领导体制，任免（聘任或解聘）公司的领导班子成员，并对其进行考核、评价和奖惩。
2、依照《公司法》和社有资产授权经营范围，亨有重大经营决策权和资产受益权。
3、审定全资子公司的转让、设立、合并、分立、兼并、破产等产权变动方案。收缴解散或破产全资子公司应归本公司所有的剩余财产。
4、依照国家、省、市、县人民政府和县联社的规定，用产权出让、土地开发的净收入和投资收益及法律允许的融资进行资本投入；同时，审批全资子公司对外的重大投资，举债、抵押和担保、以及资产的处置。
5、对全资子公司进行战略管理、财务管理、产权事务管理以及日常经营活动的监控。
6、向全资子公司派出监事或会计，对其经营状况和财产情况进行监督。
第十三条
对控股、参股子公司的权力。
公司依据《公司法》对控股、参股子公司行使股东权力。根据公司所持有的股份比例派人员进入控股或参股子公司的股东会、董事会、监事会；对控股子公司，参照对全资子公司的管理模式，制定内部程序和管理制度；参与子公司经营决策和利润分配。
第十四条
公司对子公司承担以下义务：
1、以出资额为限对子公司承担责任。
2、尊重子公司的法人财产权，不随意干预子公司的日常 经营活动。
3、除经法定程序，不得以任何形式抽取子公司的资本金。
4、建立共有的信息网络，对于子公司的经营活动进行必要的指导和服务。
第五章
公司的职责
第十五条
公司职责
一、拟定全资、控股企业社有资产管理的规章、制度，并组织实施和进行监督检查；
二、提出参股企业资产管理建议，并对社有资产进行监管；
三、核定所投资企业的社有资产，监管社有资产变动事宜；
四、参与所投资企业改革，负责社有资产管理；
五、对已经改制完毕，不能重组企业的剩余资产进行经营、管理和开发；
六、对本级社所投资企业的税后利润分配提出意见，监缴社有资产收益；
七、指导和监督投资企业建立健全内部控股制度；
八、建立社有资产经营管理责任制，制定社有资产保值增值指标体系和考核办法，促进投资企业改善经营管理，提高社有资产运营效益；
九、对所投资企业运营管理社有资产的效绩进行评价，对经营者的劳动报酬、奖惩提出意见；
十、负责向县供销社社有资产管理委员会报告社有资产经营管理情况。
第六章
董事会
第十六条
公司设董事会，不设股东会。董事会由五名奇数人员组成，其中1名董事由公司职工过半数同意民主选举、罢免；其余董事由县联社委派或更换。董事会每届任期三年，可以连任。董事长1名，由县联社在董事会成员中指定。董事长是公司的法定代表人。
第十七条
董事会是公司的经营决策机构，对县联社负责，行使以下职权。
一、执行出资人的决议、向出资人报告工作；
二、决定公司的经营计划和投资方案；
三、制定公司的财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
四、拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案；
五、决定公司内部管理机构的设置；
六、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
七、制定公司的基本管理制度；
八、出资人授予的其它职权。第十八条
董事会会议由董事长召集或主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，董事长不得拒绝。召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事。董事因固不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明其授权范围。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。
第十九条
董事会对所议事项一事一议，并对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议须经三分之二以上董事通过方有效。
第二十条
董事长的主要职权如下：
一、主持、召集董事会议，主持董事会工作；
二、检查董事会决议情况；
三、签署重要合同、重要文件或授权他人代表签署；
四、法律、法规规定的其他职责。
第七章
总经理
第二十一条
公司设总经理一人，副总经理一人。公司总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。公司副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理、副总经理均由董事会聘任、解聘。
第二十二条
公司总经理行使以下职权：
一、组织实施董事会决议，负责公司日常经营管理工作；
二、拟定公司经营计划、投资方案，报董事会批准后组织实施；
三、拟定公司派驻子公司的董事、经理、财务负责人人选方案，拟定对公司的全资、控股子公司上报审批的重大决策的处理意见和利润分配方案，报董事会批准后组织实施；
四、拟定公司内部管理机构设置方案；
五、制定公司基本管理制度；
六、制定公司具体规章；
七、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
八、聘任或解聘除由董事会决定任免的公司其他管理人员和工作人员；
九、列席公司董事会会议；
十、董事会授予的其他职权。
第八章
监事会
第二十三条
公司设立监事会，由3人组成，其中：2人由县联社委派或更换，1人由公司职工过半数同意民主选举或罢免。监事会任期每届为三年，届满连选可连任。
第二十四条
监事长由县联社在监事中指定，负责召集和主持监事会议，监事形成的决议须经过三分之二以上的监事通过方有效。
第二十五条
监事会行使以下职权：
一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、列席董事会会议；
五、国家规定的其它职权。
第九章
财务、会计
第二十六条
公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。
第二十七条
公司以每年1月1日到12月31日为一会计，在每一会计终了时制作财务会计报告，并报县联社及国家规定的相关部门。
第二十八条
公司分配每年税后利润时，提取净利润10%列入法定公积金，提取净利润的5%至10%列入法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取。
第二十九条
公司法规定公益金用于职工集体福利。第三十条
公司弥补亏损按财务会计制度执行。第三十一条
公司税后利润在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依法向出资人派发红利。
第三十二条
公司法定公积金用于弥补亏损和扩大公司10 经营、转增注册资本。
第十章 劳动、分配制度
第三十三条
公司实行全员劳动合同制，依据国家劳动法律、法规及政策，自主决定职工的聘任和解聘。
第三十四条
公司用工实行竞争上岗，能上能下。第三十五条
公司的分配原则以按劳分配为主，体现效益优先，兼顾公平，职工的分配标准和办法由公司自主决定。
第三十六条
公司有义务保证职工参加国家规定的社会保险，其办法按政策规定执行。
第十一章
变更、解散及清算
第三十七条
公司合并或分立，县联社应按《公司法》要求签订协议，清产核资，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十八条
公司减少注册资本，须编制资产负债表，财产清单，依法通知债权人并公告。
公司增加注册资本，出资人应认缴新增资本。
公司增加、减少注册资本，应经法定验资机构验证，依法向工商行政管理部门变更登记。
第三十九条
公司因破产、出资人决定解散、依法被责令 关闭时，应依法成立清算组进行财产清算，清算组的职权，组成依法律法规及相关政策办理。清算完毕后，清算组进行公告并办理公司注销登记。
第十二章
附
则
第四十条
本章程由县联社制定。本章程由董事会修改，经三分之二以上董事成员同意。
第四十一条
本章程由董事会负责解释。
第五篇：有限责任公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立
有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：有限责任公司
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币 xxxx万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式及出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名 身份证号码出资方式出资时间出资额
1、xxx2、xxx3、xxx4、xxx
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第七条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五章股东的权利和义务
第八条股东享有如下权利：
（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（２）了解公司经营状况和财务状况；
（３）选举和被选举为执行董事或监事；
（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；
（５）优先购买其他股东转让的出资；
（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
第九条股东承担以下义务：
（１）遵守公司章程；
（２）按期缴纳所认缴的出资；
（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件
第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
（２）组织实施公司经营计划和投资方案；
（３）拟定公司内部管理机构设置方案；
（４）拟定公司的基本管理制度；
（５）制定公司的具体规章；
（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席股东会会议。
第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（１）检查公司财务；
（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（４）提议召开临时股东会会员；
（5）向股东会会议提出提案；
监事列席股东会会议。
第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。
公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
第二十七条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十八条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配
第三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章公司的解散事由与清算办法
第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：
（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（２）股东会决议解散；
（３）因公司合并或者分立需要解散的；
（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（６）宣告破产。
第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章其他事项
第三十七条公司章程的解释权属于股东会。
第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十一条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（盖章）：
姓名签字盖章1、2、3、4、２０11年月日
