第一篇：核准江苏省铁路发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让

关于核准江苏省铁路发展股份有限公司股票在全国

中小企

业股份转让系统公开转让的批复

证监许可〔202_〕119号

江苏省铁路发展股份有限公司：

你公司报送的《江苏省铁路发展股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告》（江苏铁发字〔202_〕2号）及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）等有关规定，经审核，现批复如下：

核准你公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将你公司纳入非上市公众公司监管。

中国证监会

202_年1月21日

第二篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则

附件1

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

终止挂牌实施细则（征求意见稿）

第一章总则

第一条【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条【适用范围】本细则规定的终止挂牌，是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请终止其股票挂牌；或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

第三条【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。

第四条【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章主动终止挂牌

第一节主动终止挂牌的情形

第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；

（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（三）挂牌公司股东大会决议解散；

（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。

第二节主动终止挂牌的程序

第六条 【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。

股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情 况，以及异议股东的主要意见。

挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。

第八条【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。

第九条【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：

（一）终止挂牌的书面申请；

（二）终止挂牌事项的董事会决议；

（三）终止挂牌事项的股东大会决议；

（四）主办券商审查意见；

（五）法律意见书；

（六）全国股转公司要求的其他文件。

主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。

第十条 【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。

挂牌公司提交的申请材料不符合要求的，全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料，此期间不计入作出决定的 期限。

第十一条 【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股票终止挂牌公告应当包括以下内容：

（一）终止挂牌生效日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况；

（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；

（五）终止挂牌后公司的联系人、联系方式；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

第十二条 【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

第三章强制终止挂牌

第一节强制终止挂牌的情形

第十三条 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司按规定终止其股票挂牌：

（一）【未能披露定期报告】未在法定期限内披露报告或者半报告并自期满之日起两个月内仍未披露报告或半报告；

（二）【信息披露不可信】最近两个的财务会计报告均 被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；

（三）【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关；

（四）【欺诈挂牌】 因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分；

（五）【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分；

（六）【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且有下列情形之一的：

1．最近两个的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设；

2．最近两个的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见；

3．连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。

（七）【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的；

（八）【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（九）【强制解散】被依法强制解散；

（十）【宣告破产】被法院宣告破产；

（十一）【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。

第二节强制终止挂牌的程序

第十四条 【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个转让日发布一次，直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定：

（一）挂牌公司未在法定期限内披露报告或者半报告的，在法定期限届满的次一转让日；

（二）挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，在披露报告的当日；

（三）挂牌公司披露因涉嫌重大违法被中国证监会立案稽查公告的当日；

（四）挂牌公司涉嫌欺诈挂牌的，在收到全国股转公司纪律处分意向书的当日；

（五）挂牌公司最近三十六个月内受到全国股转公司两次纪律处分，在披露收到全国股转公司纪律处分处罚决定公告的当日；

（六）挂牌公司财务会计报告不能以持续经营为编制假设或被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性意见的，在披露报告的当日。挂牌公司被其主办券商出具持续经营能力存在不确定性意见的，在主办券商披露意见的当日；

（七）挂牌公司不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议的，在召开或理应召开股东大会的当日；

（八）挂牌公司无主办券商持续督导的当日；

（九）挂牌公司收到强制解散决定文件，或者收到法院受理破产申请的裁定文件的当日；

（十）全国股转公司规定的其他时点。

第十五条 【提示公告披露内容】公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容：

（一）公司股票可能被终止挂牌的情形；

（二）公司股票可能被终止挂牌的风险提示，包括但不限于可能被终止挂牌的时间、影响因素等；

（三）公司为消除终止挂牌风险已经和将要采取的措施；

（四）公司/主办券商接受投资者咨询的联系人和联系方式；

（五）全国股转公司要求的其他内容。

第十六条 【暂停转让】全国股转公司在以下时点对出现本细则强制终止挂牌情形的挂牌公司股票实施暂停转让：

（一）挂牌公司出现本细则第十三条第（一）项情形的，全国股转公司在法定披露期限届满后次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自两个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让；

（二）挂牌公司出现本细则第十三条第（二）项、第（六）项情形的，在挂牌公司披露报告，或在主办券商披露意见的次一转让日；

（三）挂牌公司出现本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项情形的，在中国证监会或全国股转公司作出决定的次一转让日；

（四）挂牌公司出现本细则第十三条第（七）项情形的，在 规定期限届满后次一转让日；

（五）挂牌公司出现本细则第十三条第（八）项情形的，在解除持续督导协议的次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自三个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让；

（六）挂牌公司出现本细则第十三条第（九）项、第（十）项情形的，在挂牌公司被注销的次一转让日。

第十七条【我司决定】全国股转公司在挂牌公司出现本细则第十三条所列情形之日起的二十个转让日内，作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定。

全国股转公司为作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定，可以要求挂牌公司、主办券商等证券服务机构提供相关材料，挂牌公司、主办券商等证券服务机构应当在全国股转公司规定的时间内提供有关材料，此期间不计入作出决定的期限。

第十八条 【信息披露】挂牌公司及其主办券商应当在全国股转公司作出终止挂牌决定后的两个转让日内发布终止挂牌的风险提示公告，公告应当包括以下内容：

（一）终止挂牌生效日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）终止挂牌后相关安排、股东诉求及相关安排；

（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；

（五）公司/主办券商的联系人、联系方式；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

第十九条 【终止挂牌生效】挂牌公司股票终止挂牌在全国股转公司作出终止挂牌决定后的第三个转让日生效。第二十条【恢复正常转让】公司因触及本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形被强制终止挂牌后出现下列情形之一的，全国股转公司将在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书，或者在作出撤销纪律处分决定之日起的十个转让日内作出撤销原终止其股票挂牌的决定：

（一）中国证监会行政处罚决定被依法撤销，且中国证监会不能以重大违法为由重新对公司作出行政处罚决定，或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更；

（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不能以重大违法为由依法对公司作出行政处罚决定；

（三）全国股转公司纪律处分决定被依法撤销。

第四章投资者权益保护

第二十一条 【股东保护】主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。

第二十二条 【股东补偿】股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

第二十三条 【网络投票】挂牌公司股东大会可通过网络投 票等方式，为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利。

第二十四条 【主办券商职责】主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

第五章监管措施和违规处分

第二十五条 【违规处分】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人，主办券商及其他证券服务机构，违反本细则及有关规定的，全国股转公司依据《业务规则》等有关规定采取相应的监管措施及纪律处分。

第二十六条【违规处分】主动申请终止挂牌的挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员存在涉嫌信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为的，全国股转公司应当在作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定前依法对上述涉嫌违规行为进行查处。

主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司应当依法对其进行查处。

第二十七条【违规处分】本细则第二十五条、第二十六条所述违规行为依法应当由中国证监会进行查处的，全国股转公司应当向中国证监会提出查处意见。

第六章附则

第二十八条【再次挂牌】终止挂牌的公司自其股票终止挂牌生效之日起满三年后，可以再次申请挂牌。

第二十九条 【登记存管】股票终止挂牌后，公司股东人数超过200人的，其股票应当继续在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）集中登记存管；股东人数低于200人的，可自主决定其股票是否继续在中国结算集中登记存管。

第三十条 【两网退市】两网公司及退市公司的股票终止挂牌事宜另行规定。

第三十一条 【解释权】本细则由全国股转公司负责解释。第三十二条 【施行日期】本细则自发布之日起施行。

第三篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票发行介绍

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

股票发行详解

一、什么是定向发行

新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，该办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前述两种情形的定向发行必须经中国证监会核准。

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。挂牌公司向全国股份转让系统公司履行事后备案程序。

二、定向发行对象——特定对象

（一）特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

1、公司股东；

2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合上述第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

注：公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。

（二）合格投资者认定

机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

三、现有股东优先认购权

挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

四、定价方式

（一）直接定价方式

挂牌公司综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产以及等多种因素，并与发行对象沟通后直接确定发行价格。如公司已采取做市方式进行股份转让，也会参考公司股票交易价格。

（二）询价方式

挂牌公司综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，确定发行的价格区间。如公司已采取做市方式进行股票转让，也会参考公司股票交易价格。也有案例（如：行悦信息）是直接根据董事会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定价格下限，根据董事会召开当日市场交易最高价确定价格上限。

采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。

在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

五、定向发行限售安排及自愿锁定承诺

发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。发行股票均为无限售条件股份，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

六、储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于定向发行需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

七、以非现金资产认购股份的特别规定

发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。以非现金资产认购股份的特别规定如下：

（一）以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

（二）以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。

（三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。

（四）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

八、股票发行流程

（一）董事会与股东大会决议

挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。

1、挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：（1）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。

已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。（2）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

（3）发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。

（4）董事会应当说明本次发行募集资金的用途。

2、挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》，对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形：

（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量 或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；

（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。

（二）发行与认购

1、发行方式

（1）董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。（2）董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。

挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。

依据上述规定确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。

2、披露认购公告

挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。

本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。优先认购安排包括但不限于以下内容：

（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；（3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。

3、认购与缴款

发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。

（三）验资

认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。

（四）提交文件

挂牌公司应当在股票发行验资完成后的 10 个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口报送相关文件。经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。

（五）材料审查

全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题 将通过电子邮件向主办券商发送问题清单。

主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的 10 个转让日内将对问题清单的回复发送至。

全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。

（六）出具股份登记函

全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。

（七）披露相关公告并办理股份登记

公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。

公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。

挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。

（八）公开转让

完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。

九、信息披露

挂牌公司应注意的信息披露规定：

（一）挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

（二）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

（三）挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。

（四）挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。

（五）挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。

第四篇：全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务

全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务

简易操作指引

一、挂牌企业原始股东（只能买卖自身挂牌股票）需提供材料（适用于已经挂牌或确定将要挂牌的企业，无明确信息企业可成功挂牌的，只为其开通深A帐户，需临柜办理）：

1、身份证明文件；

2、深A股东卡；

3、股东证明文件（可以先开通特转A，查到股份后，打印持仓作为股东证明，再开通报价委托功能并签署协议。持仓无法查询的，需提供中登公司提供的证券持有人名册）；

4、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；

5、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；

6、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；

开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“增值”——“适当性管理”——“客户风险业务开通”，增加“报价委托业务权限开通”。

二、满足适当性要求的客户（可以买卖所有新三板股票）

（一）投资者要求（1）自然人

同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。（2）机构投资者

下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 1.注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

（3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

（二）合格投资者证明文件及开户流程（1）自然人

1、本人身份证明原件；

2、本人名下申请前一交易日日终客户交易结算资金和股票、基金、债券、券商集合理财产品等证券类资产市值证明文件，信用证券账户资产除外；

证券类资产市值证明文件可采用打印客户对账单形式，加盖其他券商公章的对账单可用于投资者资产的证明，对账单包括当日打印资产对账单（目前柜台系统只能打印当日资产情况），和在金管家系统查询上一日对账单作为资产证明。

3、提供加盖“证券存管业务专用章”的历史成交流水记录，或登录中国证券登记结算有限公司投资者首次交易日期查询网站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全国股份转让相关系统，查询其投资经验，打印查询结果并加盖营业部“证券委托代理业务开户专用章”确认的《投资者首次交易日期查询结果》，证明其本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日至申请日已满两年；或提供具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的证明文件。

（2）机构投资者

机构投资者法定代表人（或授权代理人、执行事务合伙人或负责人）须前往开户营业部办理业务。需提供：

（一）经有效年检的营业执照副本原件和加盖公章的复印件；

（二）法人还需提供法定代表人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、法定代表人身份证明复印件和签字并加盖公章的法定代表人授权委托书）；

（三）合伙企业还需提供合伙协议原件和加盖公章的复印件，执行事务合伙人或负责人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、执行事务合伙人或负责人身份证明复印件和签字并加盖公章的执行事务合伙人或负责人授权委托书）。合伙企业实缴出资总额，依据会计师事务所为其出具的上一或距申请日期不超过六个月的月度审计报告认定；无审计报告的合伙企业，需提供实缴出资确认书、银行缴款凭证等实缴出资证明文件。

（3）其他开户资料（机构或自然人）

1、深A股东卡；

2、填写《广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投资者风险承受能力调查问卷》（区分机构投资者和自然人投资者），成绩在24分以上；

3、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；

4、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；

5、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；

开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“证券”——“股份转让适当性管理”——“股份转让协议登记”，开通交易权限。

如系统出现“客户风险等级不匹配”等提示，请点选“是”；如出现“客户未做风险测评”提示，在柜台系统下列菜单中填写风险测评调查问卷：“增值”——“适当性管理”——“客户问卷调查”。

三、交易方法

投资者交易权限开通后，可以直接登录公司最新核新网上交易系统，通过“股票报价转让”选项进行委托交易。投资者可通过公司交易客户端或全国中小企业股份转让系统http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查询成交信息和报价明细。过渡期委托的股票数量以“股”为单位，每笔委托股票数量应为 3 万股以上。股票转让的申报价格最小变动单位为 0.01 元，交易方式为：

（1）有明确成交对手：选择“成交确认买入”（或“成交确认卖出”），双方做反方向下单，约定编号在0-1000000自选，交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、买入数量与卖出数量、约定编号、对方席位号等均保持一致，广发证券席位号：721100。

图1 成交确认买入

图2 成交确认卖出

（2）无明确成交对手：选择定价卖出或买入，自动生成约定编号，由对手方进行成交确认申报（对手方不确定），交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、约定编号、对方席位号等均保持一致。成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于 3 万股的，该定价申报继续有效；小于 3 万股的，以撤单处理。成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

图3 定价买入

图4 定价卖出

（3）全国股份转让系统股票转让的交收日为 T＋1 日（T 日为股票转让日），最终交收时点为 16：00，T+2日资金可用、可取。

四、交易收费

投资者买卖挂牌公司股票，应按照规定交纳相关税费，中国登记结算有限公司和全国股份转让系统对投资者股票公开转让过程中收费如下：

1、经手费现按股票转让成交金额的0.5‰双边收取；

2、股份过户费按成交金额的0.0025%双边收取；

3、监管费和印花税暂不征收；

4、账户相关业务按深市A 股账户收费标准（结算费按成交金额的0.1‰双边收取，暂免收取）；

5、暂时不收取股东减持所得税。

五、不同券商开户及股份托管

投资者可以通过单个或多个主办券商的不同交易单元以同一证券账户买入股份，买入股份托管在交易单元所对应的托管单元（可凭股东证明、合格投资者证明文件等在多家券商开户）。

投资者可以通过托管单元对应的交易单元卖出股份，如需通过其他交易单元卖出股份，应当办理股份转托管，转托管手续通过转出的主办券商办理。（办理特转A转托管手续）。

第五篇：全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法

全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法

第一条 为规范原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司（以下简称“两网公司”）、退市公司（包括本暂行办法发布后新挂牌的退市公司）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）转让及相关活动，根据有关法律法规，制定本暂行办法。

第二条 两网公司和退市公司（以下简称“公司”）股票可以在全国股份转让系统进行转让。本暂行办法发布后依法完成退市手续的公司，按照有关规定确定推荐公司股票挂牌的主办券商，公司股东办理股票确权登记后，其股票可以在全国股份转让系统进行挂牌转让。

第三条 公司股东必须按照有关规定重新履行股份确权、登记和托管手续后方可进行转让。推荐公司股票挂牌的主办券商负责到中国结算办理有关退出证券交易所市场股份登记及进入全国股份转让系统登记结算事宜。

主办券商相互委托股份确权的相关事项由全国股份转让系统公司另行规定。

第四条 中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）为公司股票转让提供登记、存管、结算等服务。

第五条 公司及推荐公司股票挂牌的主办券商应当至少在一种中国证监会指定的信息披露媒体及全国股份转让系统指定信息披露平台（.cn或www.teniu.cc）上发布股份确权公告，股份确权公告中应说明公司股票终止上市的情况，通知投资者办理股份确权登记手续、时间安排以及股票开始转让的时间。

第六条 持有公司流通股的股东可到任一主办券商办理股份重新确权、登记和托管手续；持有公司非流通股或限售股的股东须到推荐公司股票挂牌的主办券商办理重新确权、登记和托管手续。

公司股东办理重新确权、登记和托管手续应向相关主办券商提交下列材料：

（一）个人投资者

1、本人身份证；

2、原挂牌交易场所的股票账户卡（如有）；

3、证券账户卡；

4、《非上市公司股票转让股票登记托管申请表》。

委托他人代办的，还须提供代办人身份证。

（二）机构投资者

1、法人营业执照或注册登记证书（副本）；

2、原挂牌交易场所的股票账户卡（如有）；

3、证券账户卡；

4、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书；

5、法定代表人和经办人身份证；

6、《非上市公司股票转让股票登记托管申请表》。

第七条 有下列情形之一的，还须提交以下相关材料或办理相关手续：

（一）机构投资者因企业已注销、被吊销营业执照或歇业，而无法提供企业法人营业执照的，需出具以下材料：

1、发证机关出具的关于法人已破产或注销的证明；

2、原持有人的股东与现持有人签署的转让协议；

3、法院裁决书、清算组或管理人、上级主管单位文件、证明。

（二）机构投资者原法人已变更名称、合并、分立、兼并、重组的，须提供发证机关出具的名称变更相关证明，和变更名称后的法人或相关承接法人承诺承担原法人债权债务的证明文

件。

（三）实际出资的投资者无法提供股票持有人的身份证明原件、原挂牌交易场所股票账户卡原件等，需提供以下证明材料之一方可办理确权、登记和托管手续：

1、原挂牌交易场所的托管券商出具出资证明，证明其为实际出资人，并承诺承担由此而引起的任何法律责任；

2、股票持有人与实际出资人之间签订的股权转让协议，股票持有人需声明该股份属实际出资人，并承诺承担因转让引起的任何法律责任。该协议书需经公证处公证；

3、法院裁决书；

4、公司要求提供的其它材料。

第八条 在股东重新履行股份确权手续后，主办券商应向股票持有人出具股票确认书。

第九条 公司已确认的可进行转让的股票应当登记在中国结算。

第十条 推荐公司股票挂牌的主办券商办理公司股票登记应当向中国结算提交下列材料：

（一）全国股份转让系统公司关于委托股份登记托管的函；

（二）主办券商与退市公司、副主办券商签订的《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》，或证券交易所指定主办券商为退市公司提供股票转让服务的文件；

（三）中国结算要求的其他材料。

第十一条 经确权、登记和托管的股票可以由主办券商向中国结算办理股票存管后开始转让。未经确权的股票，由推荐公司股票挂牌的主办券商按照前述规定及中国结算的有关规定，继续进行确权、登记和托管工作。经确权、登记、托管的股票可以由主办券商向中国结算办理股票存管后开始转让。

第十二条 公司退市前已签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》的，由推荐公司股票挂牌的主办券商办理退市公司股票在全国股份转让系统挂牌手续；截至交易所作出终止上市决定时仍未签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》、由证券交易所指定主办券商的，由指定推荐公司股票挂牌的主办券商办理退市公司股票在全国股份转让系统挂牌手续。

推荐公司股票挂牌的主办券商办理挂牌手续应严格按照下列程序和时间要求：

（一）在证券交易所公告股票终止上市决定、退市整理期届满或接到交易所指定通知后的5个转让日内，向中国结算取得相关资料，刊登“股份确权公告”；

（二）在20个转让日内开始为投资者办理股份确权手续；

（三）在40个转让日内到中国结算办理公司股票重新登记手续，并在全国股份转让系统指定信息披露平台刊登“股票转让公告”；

（四）第45个转让日公司股票开始在全国股份转让系统转让。

推荐公司股票挂牌的主办券商在办理退市公司股票挂牌过程中，如果退市公司对证券交易所退市决定提起行政复议或诉讼，在中国证监会受理其行政复议申请或法院受理其行政诉讼申请后，主办券商应暂停其股票进入全国股份转让系统挂牌工作，并根据行政复议和诉讼结果决定是否恢复其股票的挂牌工作；如果退市公司提出终止办理股票挂牌，在获得其所在地省级人民政府批准后，主办券商应停止办理其股票挂牌。

第十三条 退市公司股票开始在全国股份转让系统转让后，全国股份转让系统公司将向退市公司所在地省级人民政府通报相关情况。

第十四条 投资者参与公司股票转让，应当委托主办券商办理，并到主办券商或其所属营业部阅读《风险揭示书》，主办券商应向投资者充分揭示公司股票转让的各类风险，投资者应在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》，并签订委托协议。委托协议应列明投资者接受并遵守本暂行办法。

主办券商对投资者在公司股票转让时出现的违规行为，应当依据委托协议，及时提出警示，并按双方约定采取必要措施。

第十五条 公司流通股份以集合竞价方式成交，非流通股份（或限售股）可以办理协议转让。协议转让或投资者因司法裁决、继承等特殊原因需办理股票过户的，需依照全国股份转让系统公司和中国结算相关规定办理。

第十六条 主办券商接受投资者委托办理公司股票转让业务，投资者申报指令以集合竞价方式撮合成交。

主办券商不得自营所推荐公司的股票。

第十七条 公司股票转让的转让日为每周一至周五，转让委托申报时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；全国股份转让系统分别于转让日的10:30、11:30、14:00揭示一次可能的成交价格，最后一个小时即14:00后每十分钟揭示一次可能的成交价格，最后十分钟即14:50后每分钟揭示一次可能的成交价格。在转让日下午15：00进行集中撮合成交。

转让期间遇法定节假日或其它特殊情况，暂停转让服务业务。

第十八条 全国股份转让系统公司根据公司不同情况，实行区别对待，分类转让：

（一）规范履行信息披露义务、股东权益为正值或净利润为正值、最近财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让五次（每星期一、二、三、四、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“5”。

（二）股东权益和净利润均为负值，或最近财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次（每星期一、三、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“3”。

（三）未与推荐公司股票挂牌的主办券商签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》，或不履行基本信息披露义务的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“1”。

上述股东权益为正值是指最近会计经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。第十九条 股票转让以“手”为单位，一手为100股。申报买入股票，数量应当为一手的整数倍。不足一手的股票，只能一次性申报卖出。

第二十条 转让股票“每股价格”的最小变动单位：A股为人民币0.01元，B股为0.001美元。

第二十一条 股票转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5％。第二十二条 投资者委托主办券商进行公司股票转让可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式。

第二十三条 投资者应根据上一转让日的股票价格，在涨跌幅限制范围内进行委托。

第二十四条 主办券商在公司股票转让业务中可以接受投资者的限价委托，但不得接受全权委托。

限价委托是指投资者限定价格，要求主办券商营业部以限价或低于限价买入股票、以限价或高于限价卖出股票的委托。

投资者委托当日有效。

第二十五条 投资者委托卖出的股票必须是其证券账户上实有的股票，不得进行融券。第二十六条 投资者委托买入股票必须以其资金账户上实有的资金支付，不得进行融资。第二十七条 主办券商应妥善保管投资者的委托记录和凭证，保存期不少于20年。

第二十八条 转让日申报时间内接受的所有转让申报采用一次性集中竞价方式撮合成交。第二十九条 集合竞价确定转让价格的原则依次是:

（一）可实现最大成交量；

（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；

（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。

两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价；买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，开盘集合竞价时取最接近即时行情显示的前收盘价为成交价，盘中、收盘集合竞价时取最接近最近成交价的价格为成交价。

集合竞价的所有申报以同一价格成交。

第三十条 经集中撮合后，转让即告成立。

第三十一条 集合竞价结束后，通过通信系统将转让数据即时发送至主办券商，内容包括:主办券商专用交易单元号、合同序号、投资者证券账户卡号、股票代码、转让数量、转让价格等。

第三十二条 公司股票转让的价格信息通过通信系统传送至主办券商所属营业部，主办券商必须在营业场所单独发布。

公司股票转让不设指数。

第三十三条 转让日当天的价格信息发布内容为:股票代码和名称，上一转让日转让价格和数量，当日转让价格和数量。

第三十四条 中国结算根据全国股份转让系统发送的转让成交数据完成与主办券商之间的股份与资金的清算交收，并将清算交收结果数据发送主办券商，主办券商再据此完成与投资者之间的股份与资金的清算交收。

第三十五条 公司派发红利的，可自行派发或委托中国结算办理；派发红股或公积金转增股本的，应委托中国结算办理。

委托中国结算办理上述业务时，应提交股东大会决议、分配方案公告及其他所需资料。第三十六条 投资者委托股票转让和非转让过户（挂失除外），应当按规定交纳相关税费。第三十七条 公司或推荐公司股票挂牌的主办券商应当按照《两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的规定，在全国股份转让系统指定信息披露平台进行信息披露。

第三十八条 公司出现以下情形之一的，全国股份转让系统公司或推荐公司股票挂牌的主办券商报经全国股份转让系统公司同意后可以对其股票暂停转让，直至导致暂停转让的原因消除后恢复转让：

（一）公司违反《推荐恢复上市、股票转让协议书》；

（二）公司发生影响股票转让的其他重大事件。

第三十九条 出现下列情形之一的，公司或推荐公司股票挂牌的主办券商应当公告并终止股票转让，按照中国结算的规定办理退出登记：

（一）公司获准上市、重新上市或被收购；

（二）公司解散、依法被撤销、破产；

（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

第四十条 股票转让参与人违反本暂行办法规定的，全国股份转让系统公司可以依据《全国中小企业股份转让系统业务规则》采取相应的自律监管措施和纪律处分。

第四十一条 本暂行办法由全国股份转让系统公司负责解释。