第一篇：战略合作框架协议

战略合作框架协议

甲方：中央音乐学院

乙方：

经甲方和乙方友好协商，决定本着平等互利、优势互补的原则，建立战略合作关系，双方在互惠互利的基础上，以统一的资源整合优势结成长期共同发展之联盟，以获得更好的社会效益和科研成果。为此，经友好协商共同达成本战略合作框架协议：

（一）合作方式及内容：

1、双方以中央音乐学院“音乐人工智能与音乐信息科技系”为研究基地，开展科研、产品、教学等合作。具体研究内容如下几个方面：

l 跨模态音视频智能剪辑系统

l 融媒体音视频智能生成系统

l 智能作曲系统

2、乙方为甲方提供全方位的技术支撑，根据甲方的项目需求，乙方可选派优秀的研究员和技术骨干参与甲方的科研项目开发、技术援助和学术研讨，并按时汇报研究进度和完成计划。科研成果产权归双方共同所有。

3、甲方作为项目实施主体，考虑到中长期发展规划和乙方的需求，甲方可为乙方提供一些便利的科研环境和适当的车马补贴，例如科研办公工位、研究人员的往返交通和住宿、论文发表费用等。

（二）预期成果：

1、年底前搭建完成融媒体音视频智能生成系统的网站；

2、发表相关论文1-2篇；

3、融媒体音视频智能生成系统的展示demo10个片段。

甲方： 乙方：

签字（盖章）： 签字（盖章）：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第二篇：战略合作框架协议

甲方：

乙方：

鉴于甲方是以研发、制造、外销石油钻采机械设备以及提供有关 的石油工程服务为主的大型外向型工贸集团，并且拥有完善的销售体 系和较强的销售能力；乙方拥有对 erw 焊管、lsaw 焊管、ssaw 焊管较强的生产能力，能够为甲方提供较为雄厚的产品和技术支持。现甲乙双方友好协商，甲乙双方友好协商，秉着共同发展、诚信合作 的宗旨达成如下协议：

一、合作宗旨

1、双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴 关系的基础，提高效率与共同发展是双方合作的目标和根本利益。

2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共 同发展、保守秘密、保护协作市场。

3、充分发挥双方优势，优势互补，提高竞争力，共同进行市场 开拓。

4、本协议为框架协议，应是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。

二、战略合作关系合作方式

1、甲、乙双方各自建立专业的业务团队进行营销信息交流 乙方授予甲方在国家（或区域）对（产 品）的销售代理权，甲方根据乙方提供的产品信息寻找在该地区的需 求信息。乙方通过甲方指定的业务员了解其相应国家（或区域）等产品的需求信息，乙方对以上信息负严格保密责任。乙方向甲方提 供乙方的产品信息（包括技术更新进步和新产品信息）以及公司的产 品动态和变化。

2、甲乙双方在战略合作中可采用的合作方式和操作方式（1）甲方根据不同客户实际情况，参加招投标和报价等。为顺 利夺标和获得订单，根据竞争对手和投标以及订单实际情况，乙方根 据自己的实际情况报出合理的价格和交货期，支持甲方投标。乙方在 报价有效期内确定的价格不得随意更改。甲方中标后，甲乙双方将根 据实际标的另行签订产品买卖或定作合同，以确定双方的权利义务，合同付款方式以及其他条款应根据（不优于）甲方与最终客户签订的 合同条款确定，给予甲方足够的支持。（2）在甲方的积极参与及支持、并且双方就具体项目签订合作 协议的情况下，乙方通过招标或者直接销售与当地需求客户直接签订 合同时，乙方按合同金额的一定比例向甲方支付报酬（根据项目另行 协商）。

三、甲方的权利和义务

1、甲方每年可以对乙方公司进行拜访、考察，以了解乙方产品 的生产过程和技术工艺水平，并有权监造其定制产品的生产。

2、甲方可以根据其对乙方产品的使用情况向乙方做出反馈，乙 方应对甲方的反馈和建议做出积极的回应。

3、如甲方的产品售往国外，甲方有权要求乙方提供其产品的售 后服务,具体事宜另行协商。

四、乙方的权利和义务

1、在甲方按约履行付款义务的情况下，乙方有义务根据甲方或 海外分公司与乙方签订的合同规定向甲方交付产品。

2、乙方应向甲方提供相当数量的产品的销售和促销资料，如： 中英文产品目录，宣传手册。

3、如甲方要求，乙方应接待甲方客户的相关考察，乙方承认并 尊重甲方客户信息属于商业秘密，未尽甲方允许乙方不得自行接触和 泄露上述信息。

4、乙方应积极回应甲方的询价和招标邀请。

5、乙方有责任根据与甲方签订的合同对其产品的质量负责，并 根据合同约定向甲方提供产品的技术和售后服务支持。

五、保密

1、双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商 业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。

2、除本协议规定工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使 用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。

六、本协议有效期一年,自20 年 月 日起至 年 月 日止。如果双方对于彼此之间的合作感到满意，经双方同意则本协议将自动 续延一年。

七、对于本协议中未约定的事宜，双方应友好协商解决；产生的 争议可向甲乙双方各自所在地法院提起诉讼。

八、本协议经双方签字盖章后生效，本协议一式四份，双方各执 两份，各份具有同等法律效力。

甲方： 乙方： 日期： 日期：

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甲 方:邢台学院贸易经济系

乙 方:

为了加强高校与行业间的协作,促进高等教育与行业的共同发展,本着优势互补,互惠互利,长期合作的原则, 邢台学院贸易经济系(以下简称甲方)与(以下简称乙方)就共同建立战略合作关系,经双方友好协商,达成以下协议:

一,合作目的1,加强高校与行业的协作,实现高校与行业共同成长,发展的“双赢”.2,探索高等教育与行业协同发展的新型合作模式,实现适应行业发展需求的人才培养,人力资源开发,技术服务,科研成果转化等全方位一体化链接.二,合作领域

1,就业实训.从协议签订之日起,甲方可根据人才培养计划,每年选派一定数量的学生,到乙方所属企业进行岗位实训,具体人数由甲乙双方协商确定.2,定向培养.乙方根据行业实际需求,可委托甲方进行人才定向培养(含学历教育与非学历教育);甲方根据乙方要求,实施针对性教育.3,校企战略合作.甲方为乙方行业的技术革新,项目开发,员工培训,文化建设产业发展等提供教育与科技服务;乙方为甲方在校大学生进行岗位实训指导,创业教育和职业指导,为甲方毕业生提供就业与就业实训岗位.三,甲乙双方的责任和义务

(一)甲方

1,根据人才培养计划要求,拟定每次岗位实训的详细方案,并与乙方协商共同制定具体的实施计划.2,根据乙方要求,及时提供定向培养及毕业生生源信息.3,邀请乙方代表来校参加有关活动,加强甲乙双方的相互交流;邀请乙方对大学生开展职业指导.4,根据乙方的具体需求,优先推荐综合素质较高的毕业生,并为乙方来校招聘提供便利条件.5,根据乙方行业发展需求,为乙方行业的技术革新,项目开发,员工培训,文化建设产业发展等方面工作提供教育和科技服务.6,甲方网站与乙方网站建立链接,在就业网上开辟“明星企业”专栏,积极对乙方所属企业进行形象宣传,并及时发布乙方所属企业的招聘信息.(二)乙方

1,在同等条件下,根据需求,优先录用甲方的毕业生,并及时向甲方反馈毕业生岗位工作信息,以便甲方调整专业结构,创新教育模式,更好地培养学生.2,尽可能安排甲方学生开展就业实训和社会实践活动,并做出相应的指导和考核.承担就业实训期间的业务指导,保障学生的岗位实践安全.3,乙方按甲乙双方约定,接收定向培养生到所属企业就业.4,在此协议框架下,与甲方系(部)协商,签署单项合作协议.5,乙方网站与甲方的网站建立链接.6,乙方悬挂“邢台学院大学生就业实训基地”牌匾.四,基地建设

甲乙双方各确定1-2名联络员负责“战略合作项目”建设工作,保证各项工作的顺利进行.五,协议变更

本协议的变更必须由甲乙双方协商,并以书面形式确定.甲乙双方达成的协议,如发生不可抗拒的原因,致使本协议的履行成为不必要或不可能,双方可以解除本协议.六,本协议一式两份,甲乙双方各一份,具有同等法律效力.七,本协议经双方代表签字盖章生效,建立长期稳定的协作关系.八,本协议未尽事宜,由甲乙双方协商解决.甲方:邢台学院贸易经济系 乙方:

代表人签字: 代表人签字:

项目负责人签字: 项目负责人签字:

日期: 日期:

第三篇：战略合作框架协议

合同编号：

项目投资建设

战略合作协议书

甲方：乙方：签约地点：签约日期：

战略合作协议书

甲方：

乙方：

甲乙双方秉承平等互惠，诚信合作，共同发展原则，经友好协商，拟结成固定战略合作伙伴，实现强强联合，优势互补，共同促进陕西省水利现代化建设。现依据《中华人民共和国合同法》及有关法律规定，制订以下细则，具体约定如下：

一、合作范围

在甲方承担的水源、引（调）水、水电、城镇供水、水利风景区建设及水利资源综合开发等项目领域缔结固定战略合作关系。

二、合作方式

以水利现代化规划内项目为纽带，以BOT（建设—运营—转让）、BT（建设—转让）、RCP（资源-补偿-项目）及股份制、合资、合作等方式进行项目建设。项目具体合作方式及条款由双方签订的项目合作合同或协议确定，在条款协商、利益分配方面，双方均同意在参考市场行情等条件下，给予对方优惠待遇和合理价格。

三、双方提供的支持（含权利与义务）

（一）甲方

1、甲方负责合作水利项目的前期调研，并就工程立项、勘察、设计、移民、环保、水保、施工、验收等环节的行政审批工作提供支持；

2、甲方以财政补助、资源补偿、项目预收益等方式回补乙方建设投入，促进乙方取得项目建设收益；

3、在甲方负责的项目内，乙方有优先建设权。

4、甲方为乙方提供政策及信息服务，定期向乙方进行项目推介，并衔接金融机构进行融资支持，提供融资绿色通道；

5、甲方设立专项协调机构，负责各合作项目实施过程中与地方政府及有关部门的协调、沟通，保障乙方投资、建设顺利实施。

6、建成后项目（除BT项目外），权属归甲方所有或甲、乙双方商议可共同经营管理。共同经营管理期内的收益分配、风险承担和亏损等事宜，按照投资比例（合资）、合同约定（合作）或其他不同合作模式具体确定。

（二）乙方

1、乙方承担合作水利项目的融资并在项目建设期内保证资金投入充足、及时；

2、乙方承担合作水利项目的建设任务，鼓励总承包、禁止转包，确需专业分包的工程必须符合国家法律、法规并经甲方同意；

3、乙方应充分发挥自身技术、资源、管理优势，保证所承接水利项目的质量、进度、投资要求，并为工程质量、安全承担全责；

4、乙方应对所承接项目的投资、建设风险实施全过程跟踪识别与评估，建立风险应对机制，及时做出反馈、调整、控制和预防；

5、乙方对于承包措施不配套、分包工程有漏洞、施工组织设计欠合理、材料（配件）采购消耗制度不健全、间接费控制不力、成本

控制不严、施工安排不合理、财务及合同管理混乱、安全及质量事故频发等主观原因造成的建设资金超支等承担全责。

6、乙方应配合甲方做好水利技术咨询，并在其开拓业务进程中提供技术支持；

（三）双方

1、建立定期会谈机制：研究解决合作中出现的新情况、新问题，研究合作的新途径、新方式，并不断拓展合作领域。

2、建立信息共享机制：保证合作水利项目融资、建设、管理等全过程信息共享，以便双方掌控项目、调整市场策略、规避风险等。

3、建立信用供求机制：根据双方履约情况，逐步建立互信。在此前提下，双方相互推荐各自业务领域的诚信合作者进入战略框架。

四、保密协定

合作双方对本协议项下事宜及所有资金文件、技术文件、协议等负有妥善保管和保密义务，不得将所涉资料随意丢失、遗失或向第三方披露；不得以口头或书面形式泄露可能影响对方经营利益的信息。

本框架协议期满或终止后，此保密协定仍将继续有效；在双方就某一具体水利项目进行合作时，可根据项目具体情况签署保密协议。

五、违约责任

任何一方发生实质性违约，经指出不改正者，或任何一方违反相关法律法规，守约方有权自行决定终止本协议，并有权做出如下处理：解除合作伙伴关系、追究法律责任及由此造成的经济损失。

六、解决争议办法

双方在今后合作中如有争议，将本着责任分摊、利益共享的原则协商解决。协商不成可提请争议事项发生地的机构仲裁，但不排除提起诉讼等其他解决方式的可能。

七、协议效力与期限

双方签订的具体项目合作合同（协议）与本协议具有同等效力，如有冲突以具体项目合作合同（协议）为准，如具体项目合作合同（协议）未约定的，未约定部分仍适用本协议。

本协议有效期限为年，期满如双方均无异议，协议自动延期（仍以年为限）。甲乙双方若发现对方的行为严重违反本协议或具体的项目合作合同（协议），严重违背商业道德和法律或损害对方利益，可以书面形式告知对方并终止本协议，同时保留向对方索赔的权利。

八、其他事项

（一）本协议为双方合作的指导性文件，签订以后，双方成立合作工作组，并围绕意向内容积极开展相应工作，待相关条件成熟时双方签订正式协议。

（二）如遇重大变更事项需对本协议进行修改、补充时，一方须以书面方式及时通知对方，并须经双方协商一致并达成书面协议后方可对本协议进行修改或补充。

（三）本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决。

（四）本协议一式四份，双方各执二份，共同签字盖章后生效。

甲方负责人：（章）乙方负责人：（章）地址：地址：

联系人：联系人：

联系电话：联系电话：

签订日期：

签订日期：

第四篇：合作战略框架协议

战略合作框架协议

战略合作框架协议

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

代表人：

甲方简介：

乙方简介：

甲乙双方本着共同促进发展、平等自愿、优势互补、互惠互利的原则,经友好协商就摩洛哥MW光伏电站开发项目双方达成如下战略合作：

一、合作模式

甲乙双方的合作模式一：BT（即：建设-移交）模式，即甲乙双方共同来投资建设电站，电站建设完成，由甲方负责电站运营的模式。合作模式二：EPC（设计-采购-施工）总承包模式，即由甲方负责投融资，乙方负责电站的设计、采购、施工等总承包建设。此外，甲乙双方可开展光伏领域更多的战略合作，深入、广泛、因地制宜的开发光伏电站等项目。

二、合作规模 根据双方的战略规划，计划在年内共同协作完成在摩洛哥的光伏电站MW的装机容量。其中，2012年计划完成MW，2013年计划完成MW，2014年计划完成MW。

三、甲方的权利和义务

1、甲方负责办理光伏电站的立项、行政审批文件，电站并网等相关申报审批手续。

2、乙方电站建成后，甲方负责回购电站，乙方抽回用于建设电站的所有投资资金（B-T模

式）；EPC模式的付款方式见第五项。

3、甲方负责乙方在施工地与当地政府、等相关部门的协调工作，并协助解决问题。

4、负责整个项目的投融资工作；

5、负责整个项目的“五通一平”及地勘工作（也可以委托乙方实施）；

6、有权根据合同及相关法律法规要求，对安全、质量、环境保护及职业健康等强制性规定，对总承包人的设计、采购、施工等实施工作提出建议、修改和变更；

7、履行合同中约定的合同价格调整、付款、竣工结算义务；

8、有权监督检查和考核承包人的安全、质量、进度和分包商的工程情况；

9、有权根据合同要求，对因承包人原因对发包人带来的任何损失和损害提出赔偿；

10、履行合同中约定的其他权利和义务。

四、乙方的权利和义务

1、乙方负责光伏电站项目的设计、采购、施工、试运行服务等交钥匙工程的总承包。

2、乙方对承包光伏电站的质量、安全、工期、造价全面负责，并按合同约定时间保质完成光伏电站的承建和移交任务。

3、双方战略协议签署后，乙方在项目所在地成立项目公司。

4、对因发包人原因给承包人带来的任何损失、损害或造成关键工程延误的，承包人有权提出索赔或（和）延长竣工日期；

5、履行合同中约定的其他权利和义务。

五、EPC模式的付款比例

1、工程预付款10%

2、设备材料采购款20%

3、设备材料到货款40%

4、建筑安装调试工程款20%

5、设计费5%

6、质保金5%

六、本合同一式二份，双方各执一份。本合同其他未尽事宜，双方协商补充。

双方（签章）：

甲方：

法定代表人：

日期：

乙方：

代表人：

日期：

第五篇：战略合作框架协议

战略合作框架协议

合同编号：

甲方：（我方全称）（以下简称甲方）

乙方：（以下简称乙方）

鉴于：

1.2.甲乙双方本着“优势互补、互惠互利、共同发展”的原则，经友好协商，达成如下战略合作框架协议：

第一条 合作双方概况

1.甲方概况：

2.乙方概况：

第二条 合作宗旨及定位

1.通过双方的紧密合作，建立双赢、可持续发展的战略合作关系。

2.本协议为框架协议，为双方今后长期合作的指导性文件，也是双方后续签订相关具体合同的基础。

3.4.第三条 经双方协商一致，双方拟合作内容包括：

1.2.第四条 合作方式

1.双方就 方面的合作方式为：

2.双方就 方面的合作方式为：

第五条 双方承诺

为促进双方合作事宜的开展，甲方和乙方承诺充分利用各自的资源、优势，为双方的合作提供充分的支持并履行相应职责。

1.甲方承诺

（1）

（2）

2.乙方承诺

（1）

（2）

第六条 合作机制及实施安排

本框架协议签订后，双方将立即建立相应沟通机制，就本协议项下的具体合作事项进行商谈、落实：

1.建立日常联络协调机制

（1）甲方确定【 】负责落实本协议项下有关事项，【每月/每季度】相互通报一次合作事项进展情况，并报双方主要领导审阅。

（2）乙方确定【 】作为日常联络工作部门，具体负责日常联络、协调对接，推动双方合作事宜的实施，并与甲方或甲方确定的机构保持沟通。

（3）双方建立并加强合作互通机制，组织相关专业团队，共同设立专项工作小组，保证双方合作事项的顺利推进。

（4）

2.加强高层互访互动

双方高层领导每年不定期互访，就战略合作重点、重大投资合作项目的相关重大问题沟通情况、交换意见，协调推进。

3.第七条 保密条款

各方均有义务对合作内容本身以及任何一方就合作事项提供给另一方的信息承担保密责任。未经对方同意，不得将有关对方的非公开信息、资料、数据及本协议有关的任何内容披露给任何第三方，但法律、法规、法院判决或监管机构另有规定的除外。本保密条款在协议终止、解除后持续有效。

第八条 排他

1.本协议签署之日起【 】个月内（排他期）各方均不能直接或间接地通过任何代表或者其他方式，与其他任何第三方就本框架协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、建议书、备忘录或协议安排。该排他期，经各方一致同意可延长。

2.本协议约定的排他期（含各方一致同意延长后期限）届满而就本协议项下相关合作事项未达成一致的，则任何一方有权书面通知终止本协议，协议自书面通知发出之日起终止。

第九条 其他事项

1.本协议为原则性约定，所涉及事项的具体内容由双方或双方各自指定的机构或企业根据本协议确定的原则和相关规定另行签署具体协议、合同进行约定。

2.本协议除第七条、第八条及第九条外，其他条款均不对双方均有约束力。

3.因本协议发生争议的，双方协商解决，协商不成，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

4.双方因本合作产生的相关费用各自承担，本协议未尽事宜，由甲乙双方签署书面补充协议。

5.本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期限为【 】年。

6.本协议一式【 】份，甲、乙双方各执【 】份，具有同等法律效力。

（以下为签章页）

甲方（盖章）

乙方（盖章）

法定代表人或负责人（签字）

法定代表人或负责人（签字）

或委托代理人（签字）

或委托代理人（签字）

单位地址

单位地址

经办人

经办人

联系电话

联系电话

账 号

账 号

开 户 行

开 户 行

税号

税号

签订时间

签订时间

签订地点

签订地点

（一）重点指引

1.合资合同适用情形。本《合资合同》（示范文本）适用于公司与国内企业共同投资设立合资项目公司，且公司是控股股东的情形，我方公司不是控股股东的，可参照适用本合资合同文本。合资合同是公司对外投资合作中核心的法律文件之一，在完成尽职调查、协商谈判程序，合作双方拟正式进入合作阶段后，应签订正式的合资合同。

2.注意明确出资额及出资方式。合作双方应当明确合资公司注册资本，并对各方的出资方式及出资额作出明确约定。对于非货币出资应当载明具体的出资方式并依法评估作价，如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

3.注意明确约定出资的时间。根据公司法有关规定，股东认缴出资额可以一次足额缴纳，也可以根据约定分期足额缴纳。因此，对于分期缴纳的，应将各方每次缴纳的出资额、出资时间和出资方式作出明确约定。同时，合资合同应当对逾期不缴纳出资的责任、处理方式作出明确规定。

4.注意明确股东表决权的行使及股东会特别事项表决。应当注意在合资合同中防止未如期缴纳出资的股东行使全部表决权。同时，应当注意股东会特别重大事项的表决问题，对合资公司股东会的事项表决原则应当按照公司法的规定，一般事项应经代表二分之一以上表决权的股东通过，特殊事项经代表三分之二以上表决权的股东通过，如合资合同需要作出不同的约定，应当结合业务实际、公司财务并表要求、国资监管等因素综合谈判、协商确定。

5.注意进一步明确股东会职权。除公司法所规定的股东会职权外，可在合资合同中对合资公司的股东会职权进行补充约定，尤其应当注意约定公司对外担保、对外投资、重大资产处置等重大事项的表决问题，具体可视合作双方谈判内容补充。

6.注意明确董事会成员的构成。董事会的席位应当根据双方的出资比例情况谈判确定。董事会可设副董事长，董事长、副董事长的提名根据双方谈判确定。

7.注意进一步明确董事会职权及表决事项。除公司法所规定的股东会职权外，可在合资合同中对合资公司的董事会职权进行补充约定，尤其应当注意公司对外担保、对外投资、重大资产处置等重大事项的表决问题。董事会实行董事一人一票，合资合同可对具体事项表决规则作出明确约定。

8.注意明确监事会构成及权限。监事会的席位应当根据双方的出资比例情况确定，职工监事应不少于三分之一，对监事会职权、议事规则等事项可不在合资合同中约定，而由公司章程约定，以简化合资合同。

9.注意其他特别事项的规定。对于股权转让、不按出资比例分红、不按出资比例行使表决权或优先认缴增资等其他特别事项，应当注意根据实际情况并结合国资监管等因素，在合资合同中作出明确约定。

10.注意合同生效的约定。通常情形下，合同一旦双方签字或盖章后即可生效，但如果有特殊原因需要附条件或附期限生效的，可在合资合同中另行约定生效的条件或时间。

11.注意明确费用承担。合作双方应当明确合资合作过程产生的费用承担，并注意明确合资公司不能如期设立的费用承担，以减少争议。

12.关于文本使用。本文本中方括号、横线等空白处根据实际情况填写；一般通用法律类条款，原则上应使用原文描述，但可根据实际情况予以适当调整。商务类、技术类及其他方面的约定条款可以根据实际情况进行修改、完善。

（二）示范文本

关于共同出资设立【 】有限公司的合资合同

（适用于设立有限责任公司）

合同编号：

甲方：（我方全称）（以下简称甲方）

乙方：（以下简称乙方）

基于共同出资设立合资公司之目的，为明确出资人权利、义务及相互间法律关系，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》以及国家其他法律、行政法规的有关规定，当事人经友好协商，依照平等互利的原则，对共同出资设立合资公司所涉及的重大问题达成一致意见，于【 】年【 】月【 】日在【 】签订《关于共同出资设立【 】有限公司的合资合同》（以下简称本合同）。甲方和乙方在本合同中单称为“一方”，合称为“各方”、“各股东”或“双方”。

第一章 合资公司设立

第一条 甲、乙双方同意根据中华人民共和国的有关法律、行政法规，共同出资设立【 】有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称合资公司），合资公司注册地为【 】。

第二条 合资公司的组织形式为有限责任公司。公司股东以其出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

第三条 合资公司的经营范围以公司登记机关核定的为准，主要包括【 】。

第四条 甲、乙双方应当按照合资公司章程规定的时间及时缴付出资，准备各项合资公司设立登记所需文件，共同委托相关人员到工商登记机关办理合资公司的设立登记手续。

第五条 各方为设立合资公司发生的必要费用由合资公司承担。合资公司不能成立时，对设立合资公司的行为所产生的债务和费用，由各方向有关债权人承担连带责任，但各方之间按其各自在合资公司中的出资比例分别承担责任。

第二章 注册资本及出资

第六条 合资公司设立时的注册资本为人民币【 】元（￥【 】）。各股东应以货币资金或经双方认可的资产缴付其认缴出资额，具体出资金额及比例如下：

1.甲方认缴及应缴付的出资额为人民币【 】元（￥【 】），对应的出资比例及持股比例为【 】%。甲方应于合资公司注册资本金专用账户开立之日起【 】个工作日内将其货币资金出资额足额缴付至前述账户；甲方用以出资的资产应经双方认可的评估机构进行评估，并应于合资公司成立后【 】日内交付给合资公司或将权属变更至合资公司名下；

2.乙方认缴及应缴付的出资额为人民币【 】元（￥【 】），对应的出资比例及持股比例为【 】%。乙方应于合资公司注册资本金专用账户开立之日起【 】个工作日内将其货币资金出资额足额缴付至前述账户；乙方用以出资的资产应经双方认可的评估机构进行评估，并应于合资公司成立后【 】日内交付给合资公司或将权属变更至合资公司名下。

第七条 各股东应按时足额缴纳各自所认缴的出资额。如缴足应缴出资的时间不超过规定时间十日的，视为按时缴足。如缴足应缴出资的时间超过规定时间十日的，则自第十一日起，至缴足之日止，应向已按时足额缴纳出资的其他股东每日支付应缴未缴金额【 】%的违约金。其他股东按其相对的实缴的出资比例分享前述违约金。

第八条 如一方提前告知另一方，或在约定缴纳出资期限届满后第【 】日仍未足额缴纳出资，则守约方有权选择采取下述方式解决：

1.向违约方发出书面通知单方终止本合同，并要求该违约方支付自守约方实际缴纳出资额之日起至该等出资额全部退还之日按照中国人民银行当时公布的短期贷款利率上限计算的利息。

2.守约方不解除本合同的，可由守约方缴纳违约方尚未缴纳的出资额，或者调减公司的注册资本。在上述情况下，各方的出资比例及公司内部组织机构的构成方式相应调整，并由各方届时协商确定。

第九条 合资公司设立后，任何一方股东及合资公司董事会均可提出增加注册资本的提议。经股东会按照合资公司《章程》规定批准增加注册资本的，各方对于新增的注册资本应当按照增资前各方所持公司的股权比例优先认缴。各方应以货币资金或者其他股东会通过的方式认缴公司新增加的注册资本。

第三章 合资公司的组织机构

第十条 合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事会的报告；

5.审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.对公司增加或者减少注册资本做出决议；

8.对发行公司债券做出决议；

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

10.对公司对外投资、购买或处置资产等交易额度占公司总资产【】%的重大事项做出决议；

11.决定公司对外担保事项；

12.修改公司章程；

13.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

14.公司章程规定的其它职权。

第十一条 股东会各方依照其实缴的出资比例行使表决权。股东会在审议下列事项时须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

1.增加或减少合资公司注册资本；

2.合资公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

3.修改合资公司章程。

除上述条款另有规定外，股东会审议相关事项应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十二条 合资公司设董事会，由【 】名董事组成，其中甲方提名【 】人，乙方提名【 】人，均由股东会选举产生。董事任期三年，连选可连任。

董事会设董事长一名，由甲方提名的董事担任，董事会选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。

第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理【及财务总监】，决定其报酬事项；

10.制定公司的基本管理制度。

董事会会议的表决，实行董事一人一票。董事会会议做出修改合资公司章程、增加或者减少合资注册资本的决议，以及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议，必须经全体董事三分之二以上通过，其他决议须由全体董事半数以上通过。

第十四条 合资公司设总经理一名，副总经理若干名，【财务总监一名】。【总经理由董事会从甲方提名的人选中聘任】。

第十五条 合资公司设监事会，由【 】名监事组成。其中甲方提名【 】人，乙方提名【 】人，均由股东会选举产生；【 】人为职工代表监事，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会主席由【 】方提名的监事担任，全体监事过半数选举产生。

第十六条 除上述规定外，合资公司组织机构的设置及其权限、议事规则等事项，将按公司法的规定在合资公司章程中做出具体规定。

第四章 合资公司股权转让

第十七条 任何一方可以向其他股东或者股东以外的第三方转让或者处置其持有的全部或部分公司股权，但应遵循本合同及合资公司章程的相关程序规定。股东向其控股的公司或者其控股股东转让股权的，无需征得其他股东的同意也不受本章第十八条限制。

第十八条 股东（“转让方”）向股东以外的第三方（“受让方”）转让其持有的全部或者部分合资公司股权时，其他股东依法有权在同等条件下行使优先购买权。为行使优先购买权，各方股东同意：

1.在转让方向潜在的受让方转让其持有的全部股权时，若合资公司其他股东决定行使优先购买权，则仅能由欲行使优先购买权的股东自行购买股权，而不得指定第三方单独或者与其共同行使优先购买权。

2.拟行使优先购买权的股东在行使优先购买权时应购买转让方转让的全部股权。若仅有一方股东提出行使优先购买权，则该行使优先购买权的股东应单独受让转让方拟转让的全部股权。若有两个以上股东主张行使优先购买权的，由拟行使优先购买权的股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时其各自的出资比例行使优先购买权，并共同受让转让方拟转让的全部股权。

3.转让方向受让方转让其持有的全部或部分合资公司股权时，应在转让之前事先向其他股东送达书面通知（“转股通知”），说明拟转让的股权（“转让股权”）的数额、转让的原因和背景、转让价格和支付时间（必须以现金计价和支付）、受让方的名称、地址以及其他信息。转股通知视为转让方向其他股东发出的不可撤销的要约。

4.其他股东有权在收到转股通知后三十（30）日内(“优先权期限”)向转让方发出书面通知，载明其是否行使优先购买权。欲行使优先购买权的股东应在该通知中说明该股东拟购买的股权的数额，该数额不应超过转让方拟转让的股权份额。其他股东行使优先购买权购买转让股权的价格即为转股通知中所说明的价格。合资公司其他股东如果没有在上述优先权期限内行使优先购买权，则视为对拟转让股权放弃优先购买权。

5.其他股东以前述方式行使优先购买权受让拟转让股权的，相关方应签署股权转让协议，并在股权转让协议签署之后通知合资公司办理与股权转让相关的审批及登记手续。合资公司应协助办理相关手续。

6.对于享有优先购买权的合资公司股东在优先权期限内没有购买的转让股权，转让方与受让方应按照与转股通知所述的条件完全相同的条件完成转让的交易。转让方所提出的转让价格以及转让方与受让方实际成交的价格应当是真实、合理的，不得以虚报转让价格的方式侵害其余股东的优先购买权。

7.受让方受让合资公司股权时，应向其余股东和合资公司出具承诺函，同意按照本合同及合资公司章程规定履行相应的股东权利及义务。

8.任何违反本合同及合资公司章程规定的合资公司股权的转让应为无效，合资公司其他股东以及合资公司不应办理股权转让手续，并有权申请撤销该股权转让或主张该股权转让无效。

第五章 合资公司的融资、管理及经营

第十九条 【合资公司融资需要股东提供担保的，由各股东按其股权比例分别为合资公司的融资提供担保，双方协商一致的除外。】

第二十条 合资公司会计制度采用公历年制，自每年1月1日至当年12月31日为一个会计。合资公司采用人民币为记账本位币，一切凭证、账簿、报表用中文书写。

第二十一条 合资公司的财务会计制度和利润分配事项，将依照公司法和其他有关法律、行政法规的规定由合资公司章程具体做出规定。

第六章 陈述与保证

本合同项下任何一方为其他方的利益，相互做出如下陈述与保证。

第二十二条 该方是一家依据中国法律合法组建并有效存续的具有独立法人资格的公司（或企业）。该方有效存续，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致该方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。该方不存在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

第二十三条 该方将按照本合同及时足额地缴纳出资额，且其用以缴付出资额的资金或资产系该方合法拥有。

第二十四条 就本合同项下出资事宜，该方已经履行该方内部必要的批准程序，本合同一经生效即构成对该方合法、有效及有约束力的义务。

第二十五条 各方已经就本合同项下对合资公司出资事宜通知所有具有知情权的第三方，并取得相应权利人的同意（如需）。

第二十六条 除本合同所载明的情形外，本合同的签署和履行无需给予任何政府部门通知，也无需获得任何政府或任何其他人的批准或许可。签署和履行本合同将不会直接或间接导致下列后果：

1.违反该方的公司章程或该方股东（大）会或董事会作出决议的任何规定；

2.违反任何适用于该方的法律、法规或政策的规定；

3.违反任何对该方具有约束力的协议、判决、禁令、命令、裁定或其他文件。

第二十七条 非法定代表人签署本合同的，代表该方签署本合同的个人已经获得该方充分的授权，有权代表该方签署本合同，该个人的行为代表并约束该方。

第二十八条 任何一方如知悉下述事宜、事件或情况（包括任何不作为）发生或可能发生，应迅速书面向其它方披露该等事宜、事件或情况的详情，并说明有关原因以及可能造成的影响：

1.使得任何一方的陈述与保证在任何方面被违反、构成虚假陈述、存在重大遗漏情形或存在误导性的；

2.对合资公司的设立、经营、项目建设或前景造成或可能造成不利影响的。

第二十九条 在不限制其他方行使其他救济措施的情况下，如任何一方违反其保证与承诺或其保证与承诺不真实，该方将应其他方要求：

1.立即采取行动达到该方陈述与保证所描述的状态或情形；如该方未能于其他方发出通知之日起十五日内达到上述状态或情形，该方须向其他方或合资公司支付达到该状态或情形所需的款项；

2.向其他方或合资公司赔偿其因该方保证与承诺被违反或不真实或有误导而招致的一切损失及费用，以及其他方及合资公司可能在有关向该方请求赔偿的法律程序或强制执行前述法律程序作出的裁决/判决而发生的任何费用。

第三十条 各方做出的上述各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项陈述和保证的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力。

第七章 保 密

第三十一条 为本合同之目的，秘密信息一词指的是任何涉及或与本合同各方有关的未公开的秘密信息，包括但不限于下列信息中的全部或任何部分：任何协议一方以及公司的公司结构、股权结构、业务经营和财务资料、经营或发展计划、上市计划及其任何细节、市场调研信息、营销渠道、价格及其他财务记录、项目建设等资料；有关各方和公司拥有的经营信息、方案、数据、标准、程序；各方为本合同目的而签署的任何协议、协议、备忘录、附件、草案或记录（包括本合同）；以及本合同一方为本合同之目的而向对方提供的未公开的信息。

第三十二条 除本章另行规定的情形外，本合同任何一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本合同的签订和履行等情况。

第三十三条 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息，但该方如果依据本款之规定对外披露秘密信息，应当通知其他各方：

1.所泄露的秘密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄露的除外）；

2.经本合同各方事先书面同意；

3.为本次交易之目的将秘密信息披露给各自的专业顾问，并要求其承担保密责任；

4.应有权政府部门或适用于该方的法律法规的强制性要求而披露；

5.应证券交易所的规则而披露。

第三十四条 本合同各方均应采取必要措施，将其知悉或了解的秘密信息限制在其有关职员、代理人或专业顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，不将有关秘密信息泄露予任何第三方。各方均承诺不将从对方取得的秘密信息披露或泄露给其无关的职员。

第三十五条 本合同一方违反本条款的规定，应当赔偿本合同其他方及合资公司的损失。

第八章 不可抗力

第三十六条 不可抗力指签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议全部或者部分不能履行或者不能按时履行的客观情况，包括但不限于，政府行为、自然灾害、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、海啸、雷电或战争。任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后24小时内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得市级有关机构不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。任何信用、资本或资金短缺不应视为本合同项下的不可抗力事件范围。

第九章 生效、变更与终止

第三十九条 本合同自各方的有权代表签署并加盖双方公章之日起生效。

第四十条 除本合同另有明确约定之外，本合同的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。

第四十一条 本合同的变更及终止不影响本合同各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

第十章 通知与送达

第四十二条 任何与本合同有关的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真），并按照下列（见签章页）通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。详见签章页。

第四十三条 任何一方的通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的【 】日内书面通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。

第十一章 违约责任

第四十四条 若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

1.一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行本合同项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

2.一方未按本合同的规定办理本合同项下各种批准、备案、批准或登记程序；

3.一方在本合同或与本合同有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

4.因该方的其他作为或不作为导致其他方在本合同项下应获得的权利无效、可撤销或不完整；

5.一方在本合同履行过程中进入破产清算程序；

6.违反本合同规定的义务的其他情形。

第四十五条 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1.要求违约方实际履行；

2.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3.依照本合同或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本合同，解除通知自发出之日起生效；

4.要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行协议而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

5.违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

6.法律法规或本合同规定的其他救济方式。

第四十六条 本合同规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

第四十七条 本合同一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第四十八条 本条规定的效力不受本合同终止或解除的影响。

第十二章 法律适用与争议解决

第四十九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律（特指中国大陆境内，不含港澳台地区）。

第五十条 各方因本合同产生的或与本合同有关的争议应首先通过协商解决。协商不成时，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。诉讼期间，各方仍应继续履行本合同未有争议的部分。

第五十一条 本条所述之争议系指各方对本合同效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十三章 其他约定

第五十二条 本合同中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体规定为准，而不应参考该标题进行解释。

第五十三条 本合同及其附件构成各方之间关于本次出资的完整文件。本合同签署之前各方之间的任何信函来往、声明、承诺、会议纪要、备忘录、协议或其他任何文件，如与本合同及其附件有冲突的，以本合同及其附件的规定为准。

第五十四条 本合同及其附件构成不可分割的整体，并具有同等效力。

第五十五条 本合同未尽事宜和对本合同的任何修改，各方可以进一步协商签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议的约定与本合同的约定不一致的，以补充协议的约定为准。

第五十六条 本合同中的“超过”不包括本数，“以上”包括本数。

第五十七条 本合同一式【 】份，自双方签字或盖章后生效，各方各执【 】份，其余备用，各份均具有相同的法律效力。

（以下为签章页）

甲方（盖章）

乙方（盖章）

法定代表人或负责人（签字）

法定代表人或负责人（签字）

或委托代理人（签字）

或委托代理人（签字）

单位地址

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经办人

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联系电话

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账 号

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开 户 行

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税号

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签订时间

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签订地点

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