网络广告发布服务委托合同

甲方合同编号：【】

乙方合同编号：【】

甲 方：

地 址：

乙 方：

地 址：

(以下单方称“一方”，两方合称“双方”。)

甲方为提高甲方的品牌及业务的认知度和美誉度，特此委托乙方为其在Google、Facebook、Twitter、Instagram等平台上提供代充值和/或账户优化等服务，并为此达成本合同，以资双方共同遵守。

1.定义

除非本合同中另有定义，下列可能出现在本合同的词语均应具有以下特定涵义：

1.1代充值服务：乙方代甲方向甲方在乙方平台上开设的带有储值功能的账号进行充值，甲方将等额充值款直接向乙方支付。

1.2乙方平台：指乙方拥有代充值业务授权的平台，本合同指Google、Facebook、Twitter、Instagram等网站、及其他Google、Facebook、Twitter、Instagram等或其关联公司授权的网站、移动端等，以下也称Google、Facebook、Twitter、Instagram等平台（以下合称“媒体平台”）。

1.3CPM：Cost Per Mille，每千次展示成本，即所发布的广告每一千次在网络用户前展现所对应的价格。

1.4CPA：Cost Per Action，每次行动成本，即所发布的广告每一次获得网络用户以特定形式回应的价格。

1.5CPC：Cost Per Click，每次网络用户点击特定广告栏目或广告链接的价格。

1.6CPS：Cost Per Sale，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额。

1.7CPI：Cost Per Install，指网络用户下载并打开广告栏目或广告链接的价格。

1.8CPL：Cost Per Leads，每次网络用户通过特定链接，进入相关平台注册成功后的价格。

1.9PV值：Page View，即页面被浏览的次数。

1.10广告/软件推送：乙方将甲方指定的广告内容/软件主动推送到客户端平台的显示页面上并加以显示，以引导用户使用该广告内容/软件。

1.11错播：指由于乙方原因而造成的本合同项下网络广告连续24小时以上的严重错误播放。

1.12漏播：指由于乙方原因而造成的本合同项下网络广告未能按本合同规定时间播放，但不包括当日广告播放的合理技术处理时间。

2.协议结构

2.1本合同，依本合同第9.2条约定的联系人确认的续费充值邮件，以及依本合同制定的任何补充附件、通知文件、本合同第9.2条约定的联系人沟通邮件等，共同构成双方就合作事宜达成的完整协议。

2.2本合同和合同第9.2条约定的联系人确认的续费充值邮件、补充协议等文件的相关条款的适用顺序为：（1）合同第9.2条约定的联系人确认的邮件及其他沟通邮件；（2）本合同的补充协议；（3）本合同；（4）双方签署的其他书面文件。

2.3为简化双方合同签署流程，甲方针对本合同约定的媒体上的同一个充值账户进行充值的，双方可以通过本合同第9.2条联系人确认的续费充值邮件为准，每个续费充值邮件作为本合同的附件，与本合同具备同等效力。如甲方不接受续费函方式，则就续费问题，双方另行签署合同。

2.4合同期限：自【2019】年【12】月【1】日起至本合同被终止之日。双方有权以书面合意的方式终止本合同。任意一方有权提前20个自然日书面通知对方终止本合同。

3.委托内容及费用

3.1甲方委托乙方在媒体平台上进行代充值和优化服务活动。服务费标准如下：

服务费为6%：

a)FB&Google账户问题Trouble shooting；

b)Google Adwords/ Facebook 商务管理平台基础指导；

c)承接广告Brief梳理及建议：媒体预算分配、Media Plan制作；

d)Google 搜索广告指导(Campaign期间替换文案不超过6套)

e)大型Campaign 广告上线代投放(at least 10k USD/month)，包含广告搭建、投放优化及Google展示素材尺寸拓展（Campaign期间不超过5套素材需求）；

f)大型Campaign投放报告总结；

g)Facebook 不包含日常Daily Post设计及投放

服务费为10%，除以上外：

a)FB&Google季度投放数据表现report；

b)FB&Google平台重要产品更新告知与同步；

c)季度线上培训课程(季度消耗需达到50k)；

d)手机行业产品发布媒介计划支持与讲解；

e)大型Campaign 广告上线代投放(at least 10k USD/month)，包含广告搭建、投放优化及Google展示素材尺寸拓展（Campaign期间不超过10套素材需求）；

f)Google 搜索广告全年Always On Playbook经营优化；

g)大型Campaign投放报告总结；

h)Facebook 不包含日常Daily Post设计及投放

具体执行方案以双方邮件确认为准。

3.2充值时间及充值账户以双方经本合同第9.2条约定的联络人邮件确认的为准，银行手续费由双方各自承担。

3.3付款时间：

每月服务项目经甲方验收合格后，乙方在每自然月结束后的12日内将该自然月甲方在各媒体上投放的结算金额及税费明细提供给甲方。后甲方应在48小时内予以确认，乙方根据实际结算费用向甲方提供相应的invoice。若甲方未在上述时间内回复，视为甲方确认结算金额及税费明细的内容。甲方应于收到invoice后的30天内将该自然月的结算费用汇入乙方指定账户。甲方延迟付款的，乙方有权暂停、终止投放，由此产生的一切法律责任及损失由甲方自行承担。尽管本协议中可能存在相反的规定，双方确认并同意，甲方在本合同项下任何对乙方的付款义务，都可能全部或者部分由（若干）甲方客户或合作商向乙方履行，乙方应当接受甲方客户或合作商所进行的付款并将其视为甲方已履行其在本合同项下相应的付款义务。若甲方的客户或合作商未能向乙方履行相应的付款义务，则该付款义务仍应由甲方承担。

3.4双方确认，如甲方或甲方客户的结算数据与3.1条约定的媒体平台提供的结算数据不一致的，以3.1条约定的媒体平台数据或报告为准。

3.5收款账户信息如下：

户 名：

账 号：

开户银行：

Swift Code：

银行地址：

双方权利义务

3.6甲方权利义务

3.6.1甲方保证甲方是广告主或广告主的合法代理者，如投放平台需要审核甲方或广告主的相关主体资格的，甲方应及时提供相关文件，因甲方迟延提供文件导致的广告投放延迟责任由甲方自行承担，与乙方无关。

3.6.2甲方在签署本合同前应当熟悉并了解3.1条约定的媒体平台的服务规则和要求、广告准则、隐私政策或3.1条约定的媒体平台使用规则，甲方可以就不清楚的部分向乙方联系人咨询。甲方未提出咨询要求的，视为甲方已知悉并理解3.1条约定的媒体平台的全部服务规则和要求。

3.6.3甲方应按照约定对乙方进行配合，向乙方提供有关的链接、信息等。乙方为提供产品或服务而需要甲方进行包括但不限于提供数据、素材、链接、软件、场地、人员等在内的配合的，甲方应根据乙方需求及时提供。因甲方配合迟延而导致乙方未能按约履行产品提供或服务义务的情况不视为乙方违约，乙方履行义务期限相应顺延至甲方配合完毕。

3.6.4甲方应对其所提供资料内容，不限于图片、文字、字体、视频、音频等，违反任何法律，或损害任何第三方的合法权益，或违反3.1条约定的媒体平台的广告准则、服务规则和要求、隐私政策等所有规定，承担相应的责任。若甲方所提供的网络服务所对应的链接所指向的页面或下载数据并非是真实、准确且客观存在的，或出现无效链接、非法链接，则乙方应承担相应责任。任何由该内容引起之争议、诉求、纠纷均与乙方无关，且应由甲方自行承担相关法律责任，如乙方因此蒙受任何损失，甲方有义务向乙方提供全面足额赔偿。

3.6.5如果甲方自行提供广告文件创意制作，需同时将广告文件提供给乙方。

3.6.6如果甲方委托乙方制作广告物料的，甲方应按照本合同约定对乙方制作广告物料的服务进行配合，向乙方提供与服务有关的广告素材、资料和文件等。甲方应当保证其向乙方提供的广告素材、资料和文件等信息的合法性、真实性和正确性。甲方提供的上述文件不符合要求导致乙方无法完成广告物料制作的，乙方不需要为此承担违约责任。对甲方提出的要求中不符合法律、法规的内容，乙方有权要求甲方修改，在甲方做出修改前，乙方有权拒绝继续提供服务。

3.6.7甲方在本合同项下提供给乙方的素材、图纸等资料和信息，其版权及相关知识产权均应为甲方独立拥有，甲方的上述权利在任何情况下不发生转移。乙方依据本合同制作的广告物料的所有权及知识产权全部归乙方所有，但在甲方支付完毕合同费用后归甲方所有。

3.6.8甲方应按照乙方网站对于账户管理和使用的规定自行操作账户，乙方依据本合同提供的代充值服务仅限于代甲方充值至甲方在3.1条约定的媒体平台所设立的账户，但本合同另有约定的除外。

3.6.9甲方如需要更改已经确认的《广告发布服务执行单》的，应提前【5】个工作日通知乙方，乙方承诺尽量与投放平台协商更改事宜。如投放平台不同意更改的，双方应仍然按照原《广告发布服务执行单》执行投放。

3.6.10乙方基于执行本合同的需要，可能会不时与甲方联系人进行执行过程中的沟通和反馈，对于乙方提出的各项申请、确认要求，甲方应当在收到乙方发出的沟通意见后48小时内予以回复，逾期未回复的，视为确认乙方提价的各项申请、确认文件的内容，乙方照此执行后，相应后果全部由甲方承担。

3.6.11甲方授权1.2条约定的媒体平台本合同期限内及在本合同终止后（仅以展示为目的向限定的群体）非排他地、免费地、在世界范围内使用、演示、展示、播放、分销所有甲方或甲方客户广告以及甲方或甲方客户提供的相关信息（包括但不限于商标、服务商标、标识、其他资源或商务的标记），并同意1.2条约定的媒体平台及乙方因业务推广的需要而展示甲方的名称、商标和商号用以描述甲乙双方之间的合作关系或合作成果。

3.6.12本合同项下所执行服务的各项数据均以1.2条约定的媒体平台的统计数据为准。若甲方对乙方提供的代充值及账户优化服务有异议的，应当在服务结束后三个工作日内向乙方对疑点和细节一次性进行咨询，乙方有义务对甲方疑点和细节问题给予答复与解释；乙方一次性答复完毕后，或者甲方在服务结束后三个工作日内没有向乙方提起咨询要求或者提出任何异议的，视为甲方对乙方全部服务验收通过。

3.6.13甲方的各项执行、确认、验收意见，均以本合同9.2条约定的甲方联系人通过书面、电子邮件等形式发出的意见为准。如甲方更换甲方联系人，应提前3个工作日书面通知到乙方，否则，因甲方未通知或未及时通知乙方更换联系人而遭受的任何损失由甲方承担，乙方不因此承担任何责任。

3.6.14如因本合同的履行导致任何一方与第三方之间产生任何投诉、诉讼、行政调查或其他纠纷的，该方应在得知相关情况后立即将详细情况书面通知另一方，并应积极与第三方沟通，组织另一方参与到上述纠纷的解决程序中。若一方遭遇诉讼、仲裁、纠纷或谈判，而该诉讼、仲裁、纠纷或谈判与另一方在本协议项下的义务有关，则该方在未取得另一方书面同意的情况下，不得根据自行确定的处理思路参与诉讼、仲裁或谈判，不得就纠纷事项与第三方达成任何和解意见，不得向第三方支付包括但不限于任何违约金、赔偿金、罚金，或对第三方进行其他任何形式的补偿。否则，无论该纠纷事项是否因另一方过错导致，另一方均不对该事项承担任何责任，同时，该方无权就其向第三方支付的任何费用向另一方进行追偿，且该方亦无权就因该等纠纷遭受的任何损失要求另一方赔偿。

3.7乙方权利义务

3.7.1乙方按照甲方本合同及续费充值邮件（如有）的约定，及时替甲方提供代充值及账户优化服务。

3.7.2乙方应严格遵守合作期间甲方数据及相关的合作事项进行保密；

3.7.3乙方免费负责为甲方与乙方网站进行协调工作，乙方应该积极配合实施甲方在约定的期限内提出的修改意见并积极与投放平台协商更改。

3.7.4乙方为甲方提供代充值服务的，充值后甲方未在约定时间内将账户内金额消耗完毕的，未消耗金额乙方不予退还，但乙方可在推广平台允许的前提下协助甲方将账户余额尽快消耗完毕，甲方确认不以任何形式要求乙方返还未消耗完毕的充值金额。

3.7.5乙方有权控制自己的工作程序和方式，并可要求甲方提供相应配合。但如甲方对此提出意见及要求且乙方条件能够满足的情况下，则乙方应当在甲方要求的期限内修改调整，以确保提供给甲方的服务质量。

3.7.6乙方负责按照经甲方在投放期间内确认的《广告发布服务执行单》，如甲方在规定的投放期间进行稳定可靠的广告投放管理，并保证甲方广告如约投放；如因投放平台原因造成《广告发布服务执行单》约定内容执行困难，乙方应在广告投放日前【5】个自然日向甲方以书面形式提出相应的调整计划，在甲方书面表示同意后方可改变原定计划。

3.7.7由于乙方原因，造成本条款下制作的广告物料不符合合同约定，或者乙方在履行本条款过程中或者因履行本条款而给甲方造成不良影响或者损失的，乙方应在第一时间或在甲方要求的时间内立即采取补救措施，因此产生的费用及甲方因此产生的一切直接经济损失由乙方承担。

4.违约责任

4.1除本合同另有约定外，如任何一方违反本合同所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，依照合同继续履行其义务，并在十(10)日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续违约或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权提前解除本合同。

4.2甲方延迟支付款项的，每延迟一日，应向乙方支付迟延部分款项的万分之六点五的违约金，且乙方有权利立即停止为甲方提供任何服务；甲方逾期付款达二十（20）日的，乙方有权解除本合同，甲方还应当赔偿乙方因此遭受的全部损失。

4.3非经乙方书面同意，甲方提前终止本合同的，乙方已收取的款项全部不予退还，因此造成乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。

4.4由于甲方原因造成所推广的网络服务的对应链接形成无效链接、非法链接的（如甲方app被appstore下架等），乙方可取消服务位展示，但甲方仍应按照原约定金额支付全部费用。但在约定服务期内，如甲方链接恢复有效（如app重新上架），如原约定服务期还未届满，乙方可以为甲方补偿服务直至期限届满，具体补偿位置由乙方决定；若恢复上架时服务期已结束，则乙方无义务为甲方补充执行。

4.5一方（“违约方”）因违反本合同约定应当向另一方（“非违约方”）承担的赔偿责任包括但不限于依本合同产生的直接经济损失、违约金、赔偿金、诉讼/仲裁费用、公证费、鉴定费、合理的律师费、合理的差旅费，以及非违约方因违约方的违约应向1.2条约定的媒体平台承担的包括但不限于前述各项费用在内的全部违约金、赔偿金。

5.特殊免责条款

5.1甲方理解投放平台运营方为了平台的正常运行，需要定期或不定期地对投放平台进行停机维护，如因此类情况而造成的本合同项下的广告不能按计划进行发布，甲方承诺对此不追究乙方法律责任。

5.2基于市场整体利益考虑及经营需要，投放平台运营方可能不定期对其网站的服务内容、版面布局、页面设计等有关方面进行调整，如因上述调整而影响本合同项下广告的发布（包括发布位置和/或发布期间等），不视为乙方违约。在乙方进行投放的情况下，乙方对于前述的调整，应当及时通知甲方并于甲方沟通和应对。

5.3双方一致同意：如果甲方账户违反1.2条约定的媒体平台的广告准则、隐私政策或使用规则、程序或本协议的约定，则该账户视为排除账户。每出现一次排除账户，FACEBOOK平台有权根据情节严重性采取包括不限于扣除1000美金、警告、减免返点等处罚措施。因甲方违规操作导致FACEBOOK平台处罚的，甲方应独自承担上述处罚的不利后果。如出现上述情况，乙方有权从甲方的账户中扣除相应金额的罚款或要求甲方在乙方发出告知违规投放罚款通知的邮件之日起20个工作日内向乙方指定账户支付罚款。

6.不可抗力

6.1不可抗力：指双方缔结本合同时所不能预见、并且它的发生及其后果是不能克服和不能避免的客观情况，包括但不限于：（1）自然灾害如洪水、冰雹、海啸、台风、旱灾、火灾；（2）政府或政党行为如政府当局或执政党颁布的政策、法律、法规和采取新的行为措施导致本合同不能履行；（3）社会异常现象如骚乱、战争、罢工但不包括双方内部劳资纠纷，所造成的不能履行本合同或延迟履行；（4）黑客攻击、计算机病毒、电信部门技术调整导致之影响、因政府管制而造成的暂时性关闭等在内的任何影响网络正常经营情形。

6.2如果出现以上不可抗力情形，双方在本合同中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行，任何一方均不会因此而承担不履行上述义务所引起的损失或损害负赔偿责任，但受影响一方应立即书面通知另一方并提供相关的证明文件。

6.3如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案，合同期限可根据中止的期限而作相应延长。在不可抗力情况消除后，双方应依照协商的延长履行期限及解决问题方案继续履行合同或履行方案。

6.4如果不可抗力持续三十（30）日以上，且继续履行本合同将产生重大不利影响或者无法继续履行合同，则任何一方均可无条件终止本合同。

7.知识产权、保密责任及反商业贿赂

7.1在合作期限内，甲方可能向乙方提供为完成约定相关的数据、素材、图纸等资料和信息。甲方向乙方提供的所有材料均视为保密信息。该保密信息并不以甲方事先声明或明示为前提。对甲方的保密信息，乙方保证采取合理措施保护该等保密信息免受公开，除履行双方合作合同外，乙方不向任何第三方公开上述保密信息，非经甲方事先书面同意，乙方不得将上述保密信息用于本合同以外的目的。

7.2一方（“接收方”）在本合同有效期间获知的另一方（“披露方”）的任何资料、信息（包括但不限于披露方的商业秘密、技术秘密、乙方的经营信息、图文素材、数据以及所有从乙方处获得或者从本合同中或者本合同履行过程中涉及的业务成果、产品、服务、技术、流程、付款金额、付款方式）等事项均负有保密义务，在合同期间及合同终止后不得向第三方披露或公开。

7.3本合同的保密期限为本合同期间及本合同终止之日起5年。

7.4各方承诺不向任何政府官员、另一方及其关联公司人员、1.2约定的媒体平台工作人员（以下统称“上述人员”）提供任何酬金、礼物或其他有形或无形的利益，具体形式包括但不限于：（a）不以金钱形式，包括但不限于支付现金、提成回扣（包含账外暗中回扣）、礼金、佣金、好处费、感谢费、赠与银行卡、有价证券、购物卡、娱乐场所会员卡、打折证券等贿赂上述人员；（b）不以实物形式，包括但不限于赠与或出借贵重物品等贿赂上述人员；（c）不以消费方式，包括但不限于宴请、高档娱乐消费、旅游、国内或国外考察等方式贿赂上述人员。任何此类行为均视为商业贿赂行为，各方同意此类行为将给另一方及其关联公司、1.2条约定的媒体平台带来实质性损害。

7.5各方严禁其人员向另一方索要或接受甲方任何酬金、礼物或其他有形或无形的利益。如果一方人员向甲方索要上述好处，另一方承诺将立即拒绝，并应在第一时间向该方通报。

8.法律适用及争议解决

8.1本合同的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

8.2对于因本合同的订立、效力、执行和解释而产生之争议，双方应首先协商解决，协商不成的，各方均同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。双方同意仲裁开庭地点为深圳，仲裁语言为中文。

9.通知

9.1双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，以传真、专人送达（包括特快专递）、挂号邮件或电子邮件之形式发送。

9.2所有通知、函件以及对双方履行过程中的执行细节沟通意见均应发往下列通讯地址：

甲方联系人姓名：

乙方联系人姓名：

通信地址：

通信地址：

电话：

电话：

电子邮箱：

电子邮箱：

注：如有多人应全部填入。

9.3双方可通过以下任一方式变更自身联系人：

1)变更方以书面通知（应签章）的方式告知对方；

2)变更方原联系人以任何形式的书面通知方式告知对方。

9.4本通知条款项下所列的双方联系人以及甲方后缀为【 @vivo.com 】的邮箱、乙方后缀为【@bluefocus.com】的邮箱均为甲乙方确认的有权分别代表甲乙方发送、或确认与本合同以及与本合同执行过程中相关的文件和信息的有效联系人及有效邮箱。包括但不限于订单、确认件、结算及确认付款的材料以及与业务相关的任何电子邮件等。

9.5本条约定的通知地址亦为双方工作联系往来、法律文书及争议解决时人民法院和/或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院和/或仲裁机构的诉讼文书（含裁判文书）向任何合同任何一方当事人的上述地址和/或工商登记公示地址（居民身份证登记地址）送达的，视为有效送达。当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。

9.6任何一方当事人向/对他方所发出的信件，自信件交邮后的第【7】日视为送达；发出的短信/传真/微信/电子邮件，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为进入对方数据电文接收系统即视为送达。若送达日为非工作日, 则视为在下一工作日送达。

10.其他

10.1本合同自双方盖章之日起生效，至各方全部合同义务履行完毕止。

10.2本合同未尽事宜，经双方协商后可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

10.3本合同壹式叁份，甲方贰份，乙方壹份，均具有同等法律效力。

（本行以下无条款正文，为盖章页）

甲方（盖章）：

签订日期： 年 月 日

乙方（盖章）：

签订日期： 年 月 日