第一篇：金融机构法律实务心得

金融机构法律实务心得

通过本学期金融机构法律实务课的学习，我收获了很多。收获主要包括以下四个方面： 首先，我对金融行业有了更多的认识和了解。之前，我对各个金融行业的了解仅仅停留在书本、法条或自己的想象当中，通过课上各位老师对银行、保险、证券等行业发展史的详细讲述，金融机构这个词汇才在我心中落下了根，有了轮廓、有了实实在在的内容。了解一个行业首先应当了解这个行业的发展，在发展中找到前进的动力、前进的方向和可以继续前进的点，同时也可以通过类比类推提前发现问题，从而采取预防措施。这便是历史存在的价值。如果说法律基础是胜任一个公司法务、合规的基础，那么熟悉一个金融企业、金融行业的文化和业务流程则是一名法务人员成长的关键。课上老师们对各个金融机构业务流程的讲解使我对金融业务法务合规产生了更加强烈的向往。老师们讲述的他们的亲身经历与体会对我近期找工作有很大的帮助，使我在和HR交流时有了更多的话题材料，也自信了很多。当被问到金融专业问题时，有时候会想起课堂上老师讲过的案例和体会，由此为出发点和HR进行交流，面试结束后特别开心，在此特别感谢各位老师带给我们的金融实务知识。

其次，我对金融法律实务中存在的法律关系有了更加深刻的认识。法律的精髓在于法律关系。如当下火热的基金、期货、信托、互联网金融等，这些金融实务当中所蕴含的法律关系值得我们去细细研究、细细品味。陈芳律师在讲述基金法务时着重讲述了基金当中的法律关系，使我有很深的感触，产生并慢慢养成了积极并善于分析法律关系的思维与视角。当下金融机构更加偏重于服务，金融消费者便是金融机构利益的最大来源。因此，在金融机构实践中既要注重自身的利益，履行好自身的义务，同时更要注重保障金融消费者的利益，这便是法律关系中的权利与义务关系。鉴于金融机构在实践当中较为强势，相较于金融消费者具有更全面、更深刻的法律知识、风控手段，法律规范在保障金融行业稳定发展的同时一般会对金融消费者给予更加偏向性的保护。对于保险、基金、信托等市民不是特别熟悉的行业尤为如此。倘若以后能有幸进入金融机构从事法务合规工作，我想通过金融法务实践课的学习，我会更加理解金融消费者，也更加理解金融机构，在遇到问题时多从法律关系出发，以法律关系为关键点去分析问题，解决问题，为金融机构解决实务纠纷。

再次，我对金融法律实务的现实问题有了更多的认识和体会。各位老师以案例分析的形式让我们在了解行业发展之后对行业运作过程中的现实问题进行学习和深思。如胡茂刚老师讲到的证券市场内幕交易相关的案例就使我受益匪浅，其中收获最大的是胡老师分析问题的思路，一层层如蚕丝剥茧，逐步深入。这给我自己写案例分析提供了方法和视角。赵万兵老师向我们讲述的上海金融稳定概况及工作思考一课，也让我感受到金融行业的美好未来，使我树立了从事金融行业的志向。还有银行当下实务当中的问题，如银行卡被盗刷怎么处理、银行改革面临的形势等等。这些知识都较为新颖，是书本上没有涉及的，老师讲述了自己的体验和体会，让我感触颇深。

最后，金融机构法律实务课程的学习对我当下的求职非常有帮助。从事金融行业要对该行业的发展、产品、业务、交易特点有十分清晰的了解，然后才能将所学法律知识熟练应用于其中，如提前预防法律风险、事后采取果断干练正确的措施救火等。或许也可能进入金融机构做投资方面的事务，但彼此应该都有类似的快乐和痛苦。我在各位老师们的话语间似乎感受到了社会对我们深深的期望，希望我们在努力学习法律知识的同时，应当对金融、财会等知识也有所了解或接触，养成主动学习的能力，因为走入社会才会发现需要学习的东西还有很多，如金融知识、监管政策等等，谦虚好学的态度是快速成长的关键。杨龙老师也给我们出具了从事金融法务工作所需要的特质，如要熟悉业务、了解公司的内部架构流程、擅长沟通与交流、善于学习接受新鲜事务等等。在近期的面试中我慢慢理解了这些特质，努力使自己表现出自己身上的特长和特点，也发现其中好多是我当下还不具备需要努力的，我会在以后的学习、工作中慢慢进步，逐步提升自己。

通过本学期金融机构法律实务课的学习，我收获了很多。希望自己能进入理想的金融行业，也希望自己在以后的工作中能将课堂上所学的法律知识、业务知识应用于实践当中，在实践中不断检验自己、认识自己、提升自己。

第二篇：法律实务经典案例

法律实务经典案例：上市公司的收购兼并

发表于: 202_-11-15 13:58:52

企业和机构的收购和兼并是一个时代潮流，是世界经济一体化的必然产物。律师事务所为收购和兼并提供法律服务，具有重要的意义，既能依法保证收购和兼并的顺利进行，又能从中获得较高的报酬、扩大自己在社会上的影响。例如，有一本在海内外畅销的书棗“大收购”，使律师行业再次成为社会热点。擅长于企业收购事务的华尔街律师在一宗价值达250亿美元的收购案中拿了0.25%的酬金，使社会上千千万万名最优秀。最聪明的青年向往从事律师行业，也使千千万万名执业律师希望从事重组和兼并法律事务。然而，律师事务所为收购和兼并提供法律服务，必须具备一定的条件，否则很难发挥作用。以上市公司收购的法律事务为例，一两个精英律师是包办不了的。上述“大收购”一书中提到的“雷诺”收购案，前后有40余名律师参与，所获巨额酬金也由40多名律师分配。同时，为上市公司的收购提供法律服务，涉及的专业知识非常广，不但要精通民商法、公司法、金融证券等法律法规，而且必须比较熟悉有关专业知识。不懂股权游戏规则，不懂公司管理，看不懂公司财务报表中的“文章”等等，也很难胜任此项工作。这是有志于开拓此项业务者必须思考的问题。笔者近年来为多起上市公司收购提供法律服务，现谈一些体会，以求抛砖引玉。收购策略与法律实务

收购的市场策略对收购者来说，如何结合市场情况，安排炒作、管理资金，以最低的成本收取最多的筹码，乃是一项最重要的计划和策略。

首先，无论是收购、控股，还是购股炒作，均是法人的商业行为，目的性十分明确。如是控股炒作，无须公告发出;如是持股做大股东分利润，一级市场的法人股和绩优股多的是，且价格远比二级市场便宜;如是控股参与或改变公司经营，持股必须达到一定比例(国外一般为20～30%)才有真正发言权进入董事会，否则就须联合其他大股东，或被日后其他股东反对;如想“买壳”收购，持股比例必须不断推进，即使经营者和现董事会有意合作，在股权游戏中也不以经营者和现董事会意志而决定未来。

其次，新闻战与政府干预。因财团之间为收购与反收购战引起的股市波动，传播媒介在不同的时间，以不同的方式，成为收购双方利用的策略之一，起到推波助澜的公共呼声的作用，从而引起政府部门出面干预。

在“宝延”**中，也有类似情况。双方通过传媒亮相，各自发表收购与反收购意见，引起“延中”股票上涨，大户们将手中其他“套牢”的股票平仓，引起其他股票暴跌。在这种情况下，政府有关部门采取积极措施，降低舆论调子，冷却市场波动，对双方开展工作，并作相应处理，使事件平息。从某种意义上说，宝安在公告后向传媒发表的言论有欠考虑，远不如万科与申华公司向新闻界的表态。而延中则通过传媒起到它不能起到的效果。

所以说，任何一项收购计划，必须考虑到公告后的传媒导向与公众态度，乃至引起的社会效应及政府干预的可能性，不被反收购者所利用，承担原来不曾想到过的社会后果，影响公司形象。作为反收购的当事人一方，如何运用传媒协助，抵制恶意收购，且不损害公众与股东的利益，也是一门科学，这不仅要求公司老总在平时注意公众中的形象，还要重视公司与传媒的日常联系。同样，在各国收购战中，政府有关部门出面干预也是常事，并不是行政干预上市公司经营活动，而是涉及证券市场与广大投资者的权益。虽然，证监会对宝安公司的处理意见，不少人存在异议，但有关职能部门能在我国首例收购事件中及时作出反应，平息市场波动，减少更大损失，应该说是比较成功的。在“宝延”**后，不少上市公司的老总们开始关注公司的新闻报道与形象，学会与传媒界人士打交道，注意在公众前发表的言论符合上市公司的规范要求，体现了转换机制后的姿态。法律责任及其风险。在收购过程中，对收购者来说，最大的风险莫过于法律责任。因收购者违反法律，被追究法律责任，其造成的经济损失及其社会影响，远远超过收购者在收购活动实施后所能获取的商业利润与企业形象。这方面已越来越被收购者所重视。

收购的法律障碍，一是来自收购方面的若干法律规定，如收购程序中的数额限制、公告义务、相关联机构的直接间接收购行为、连续购买的时间限制、收购要约的规范、收购价格等等。一旦违反这些规定，不仅可能被课以行政处罚，还可能被判定无效，甚至承担各种民事赔偿责任，并陷入旷日持久的诉讼。二是来自市场管理方面的若干法律规定，如在运作过程中有无违反信息披露制度、实施误导式造市行为，有无参与联手造市获取市场差价，有无利用内幕消息进行交易等等，一旦违反这些管理规定，轻者被警告、没收非法所得、罚款等，重则还需承担民事赔偿乃至被追究刑事责任。

收购市场的收购者往往用数个不同的机构名义和不同帐户吸纳筹码，并视情买进或卖出，以保证低成本推进，且不被市场关注。有些还借助其他机构联盟，或辅佐市场价格，或采用适时“对捣”，或作日后共同控股的合作人之需要，这就涉及到一个相关联主体、间接收购与联手造市等法律问题。一般来说，如无财产、资金、领导人员、重大业务及协议等之间的联系，很难认定为相关联企业。至于不同的独立法人，共同为日后控制一个上市公司，分别参股成为各自的大股东，应为法律所允许。对于以子公司还是母公司出面公告，则是收购方的策略问题。

对完成5%购股公告之后的传媒告示中，有一个信息披露制度的法律制约及公司策略问题。从实践中考查，完成5%购股的行为，可能是炒作的一种市场策略，可能是参股后与该公司合作的谈判筹码，可能为日后达到控股打下基础，也可能实施完整的收购行为。鉴于上述四种可能的连续性与灵活性，产生的市场后果及法律后果不同，故在表态时的市场影响及责任也不同，行为人必须为误导承担法律责任。

在不规范的市场活动中，利用收购的内幕信息实施炒作，也是常见之事，但有一个法律责任确定与证据认定问题。利用收购造市与利用收购信息炒作是两种不同性质的法律问题，承担责任的方式也不同，但均属违法。

收购过程中的第三人。所谓收购过程的第三人，是指收购方和被收购公司以外的与收购活动有一定关系的主体，如牵线人、中介方、方式策划者、市场伙伴、反收购联盟、调停人等等。在这些不同的第三人之间，对收购双方来讲，作用意义不同，权利义务不同，出现的时间和形式也不同。在一些重大的收购活动中，收购方首先考虑找收购计划设计人和有关咨询公司，如财务顾问公司、银行收购兼并部、律师、会计师等。经过这些专业部门和人员对收购目标公司的咨询调查、财务核算、市场策略设计与分析，形成一份份材料，供收购方参考。有些还共同组成收购行动小组。收购方与策划者之间的项目委托，是一种有偿服务，在不少国家收费标准达到收购资金或盈利的百分之几。但这种委托又具有一定的约束，附加保密承诺。设计者必须把所有资料包括原起草稿全部交给收购方，并对泄密承担违约责任。收购中介人在收购活动中作用较大。国外一些服务商业银行和专业买卖经纪人经常刊登广告，利用他们的专业知识，安排双方接触洽谈。不少商业银行花许多时间专门去物色合适的对象，从中收益。由于中介人代表委托人与另一方洽谈，以代理人资格办事，故其权利义务必须明确，以免造成任何一方的损害而被追究法律责任。在上海证券市场前几次收购活动中，已经有一些专业咨询公司为收购一方或双方进行代理，为善意收购起了积极作用。在收购与反收购活动中，一些投资公司充当市场盟友，为帮助收购或反收购起到十分重的作用。如在美国和香港等一些收购活动中，不少证券商与商业银行，包括一些上市公司与集团，为收购的一方提供帮助，成为其合作伙伴。同样，在上次“宝延**”中，延中也请来某香港公司协助反收购。但是，这些合作人往往以商业目的为重，多在市场炒作中渔利，与收购双方的协作中以商业性居多，有些还以渔翁得利告终。我们参与的每次收购案中，均有一些大券商公司或中介公司参与，所以协调的作用显得十分重要。“君安证券”收购“申华公司”过程中的法律问题

申华实业股份公司是上海股市最早上市的公司之一，人称“老八股”。原主要经营公共客运、物业、酒店旅游业及投资商贸等。近年来，公司将80%以上的投资集中用于上海外滩建造智能化的一座金融大厦，造价数亿元人民币。由于„呻华”公司是沪市中少有的“三无公司”，即无国家股、法人股、控股公司，先后被万科等不少公司作为目标收购。由于公司董事长善于股权游戏，公司管理权均未被他人取得。在1996年底，金融大厦即将封顶之时，广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票，接连两次“举牌”公告，并引发“申华”公司董事会的内部分裂。7名董事要求接纳“三新”公司的4名新董事，并与董事长反目。在此关键时刻，作为国内最大的证券公司成为无法抗争的第一大股东。于是一场大股东之争和公司内部之争成为传媒热点。笔者作为“君安证券”上海总部的法律顾问和“由华”公司现法律顾问，在收购过程中及收购完成以后，对金融大厦的接盘过程中的若干法律问题进行了探讨。

“君安”收购“申华”是一场比较成功的收购，巧妙地利用了公司内部的分歧。公司的董事长在国外期间，将公司印章及大权授予他人，最后被人“出卖”的现象确令人心痛。由此引发一起董事长通过法院起诉部分董事停止侵害、查封印章的官司，是本例收购的关键。案件输赢无所谓，但董事长阻止了占上风的多数董事，并通过查封原印章手段而重新以董事长的地位控制了公司局面，接受“君安”人驻，结束了此场纷争。可谓天外有天，山外有山，但世人不尽详知。在中国公司运作过程中.公司印章作用大于董事长签名，而章程中对董事长权力的规定又往往有很大作用。申华公司董事长当时尽管失去公司印章，但„伸华”公司的章程与多数公司不同之处，在于规定董事长“在重大紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权”，只要这种处理符合公司利益，并事后向董事会与股东会报告即可。董事长就是充分利用这条规定，达到了控盘结果。

以后，双方因股东权益纠纷又引起诉讼。这也是全国首例第一大股东状告上市公司及董事长的纠纷案，近日已成为传媒热点，也引起证券界、法律界及广大投资者和上市公司的普遍关注与讨论，其意义已远远超出案件本身。案件所涉及的有关法律问题，不仅是证券市场和上市公司发展进程中的一个重要课题，也为我国完善《公司法》及上市公司议事规则提供了素材。

一、关于“一拆四”的董事提案问题。原告说“群安”提案是一个不可分割·的整体，被告不能擅自“一拆四”，况且公告与开股东会的议案不一致。被告则说可以“一拆四”。于是有人说，如果免去两位董事未通过，新增的两位董事又通过，一下子多出两名董事怎么办?也有人计算会出现16种结果，而造成目前实际少两名董事怎么办?假如免去两位董事求通过，应采用什么方式再议等等，法律、规章和公司章程都不明确。由于“一拆四”，造成公司少两名董事，造成“君安”这个第一大股东在董事会失控，其权利怎么保障?如果这种游戏发生在国家股控股的上市公司怎么办、?由于再召开一次临时股东大会受时间限制，董事长利用董事会人数缺陷，擅自作出许多损害大股东权益的行为，造成既成事实怎么办?法律该不该有一个司法救济和限制措施?这起案件发生以后，国家证监会新颁布了“上市股东大会规范意见”;明确规定“如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意”。所以，通过这些案件的实践，也给中国立法创造了经验

二、收购与投资是否为同等概念。原告认为，被告超越职权范围，未经股东大会通过而实际出资收购“科环”，用了6000万，严重损害股东权益。被告认为，股东大会授权董事会有6000万的投资权，由于股东大会未能通过收购议案，可以将收购改为投资。也有人认为，收购与投资为同一概念，这一观点是否成立?最近证监会作出的上市公司改变投资用途必须严格经股东大会通过的决定，是否可以理解在这方面掌握是“从紧”而不是“放松”?类似重大投资或收购失误，造成巨额亏损，谁来承担实际赔偿责任?根据《公司法》第一百十八条规定，董事怎么能实际承担赔偿责任，是否考虑董事具有一定财产担保能力，或严格设定权限?

三、此类纠纷诉讼主体是谁?原告认为，确认股东大会无效，应告公司，并考虑到将来执行主体和公告义务主体的法定代表只能是公司。《公司法》第一百十一条赋予股东向法院起诉股东大会和董事会决议违法，但诉讼主体只能是公司，股东大会和董事会不能成为法定诉讼主体。同时，董事违法侵权，《公司法》第一百十八条也明确，可以告董事，包括董事长本身。被告认为只能告一部分股东，告董事会，告股东大会等。

从理论上讲，本案董事长用公司名义对外实施的行为，就是一个法人行为。在《公司法》中，又涉及到股东之间、董事会与股东之间纠纷，也有一个法人行为。所以，董事长利用“申华”公司董事会同意，并用“申华”公司名义与“科环”签订协议，盖了公司章，这就有一个公司法人主体问题。而且这种决定必然造成公司亏损，最后导致股东收益受影响，侵害了股东权益。所以《公司法》第一百十一条规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。如法院判令协议无效，不是董事长个人行为无效，而是“申华”公司作为法人与“科环”公司作为法人之间的协议无效。所以大股东要求“申华”公司恢复原状，停止收购，返还钱款。判决生效后执行主体是“申华”公司，不是董事长本人。同时，股东大会的决议无效，判决主文也是“申华”公司股东大会的决议无效，不是董事长擅自更改行为无效。在这一层法律关系中，如果董事长个人行为的过错，造成公司股东大会决议无效，前者是因，后者是果。个人过错适用《公司法》的董事赔偿责任的规定。公司股东大会决议无效和收购无效适用《公司法》和《民法通则》有关法人责任的规定。

从司法实践讲，“君安”起诉要达到以下目标：一是要求法院确认“申华”公司股东大会决议无效，无效主体是公司而不仅仅是董事长个人为的过错责任赔偿。二是要求法院确认“申华”与“科环”之间的收购协议无效，并判令“申华”公司恢复原状，返还收购资金。如果仅仅要求法院确认收购协议无效，只有确认之诉，没有返还资金的给付之诉。该判决生效后就还要打第二场给付之诉官司，否则没有执行主体。三是要求董事长个人承担“公司法”的董事过错责任(包括如果需要随时追加其他董事为共同被告)。这三项目标意见是一致的，而且是关联的，有因果关系不能分。所以，要达到这三项目标，必须把“申华”公司追加进来，并考虑将来执行工作。

如果不追加“申华”公司将会造成以下后果：首先，不追加“申华”公司作被告，假如原告胜诉，判决后，董事长可以说“申华”公司由董事会说了算，个人不能作主。这样返还钱款、恢复原状还要另行起诉。可以来一场游戏，董事长让位或退居二线，图章交给他人，届时法院来执行，称自己没有权，往他人、公司身上推，于是“君安”又要重新起诉。其次，由于“申华”公司目前运作均以董事会名义，董事会难以成为诉讼主体，不将“申华”公司作被告，法院对董事会没有约束力，又变成一场法律游戏棗猫捉老鼠。再次，即使“君安”是“申华”第一大股东，假定“申华”公司也是受害人，“申华”不可能以原告身份起诉，更不可能告董事长，法律上出现真空。

最后我们向双方建议：中国人有一句话“和为贵”，现在又流行一句话“和气生财”。希望通过讨论、舆论监督、法院调解、有关部门协调，最终促使双方了结纷争。“新绿”收购“金帝”的法律问题

上海新绿复兴城市开发有限公司(以下简称“新绿”)受让辽宁金帝建设集团股份公司(以下简称“金帝”)

28、16%国家股，从而成为该上市公司第一大股东。“新绿”公司是新华社上海分社辖下的企业，其大股东由新华千岛湖开发公司、新华房地产公司和上海浦东强生出租汽车服务公司(上市公司)等组建。主要从事上海市南区复兴东路旧城改造项目，该项目工程规划建筑面积350万平方米，建设工程量的价值为 100亿人民币。该项目土地使用权经国家国有资产管理局1997年评估值为13亿人民币。辽宁金帝建设集团为辽宁省最大的～级施工资质企业，也是目前上市公司中专业规模最大的建设施工单位。“新绿”收购“金帝”国家股所出的资金，当地政府同意仍用于“金帝”。为此，该两个公司联手以后形成了如下局面：“金帝”将大部分资金带到上海，购买“新绿”部分被套楼盘，作为公司大批建设工人、家属的新居;同时将部分资金以带资施工的方式投入“新绿”在复兴东路所开发的项目，使“金帝”公司在以后几年中保障主营项目有100亿人民币的工程量。而“新绿”公司筹资受让“金帝”的资金，大部分回流用于解决自己被套楼盘和所开发项目的部分资金，又通过买壳在日后得到配股资金及将自己资金逐步装进这一上市公司。开发商和建设施工方联手，一举多得，是一盘活棋。

这项收购，在商业价值上说是非常成功的，但实现国家股转让、融资与资金交付非常复杂，法律问题诸多。首先，由于国家股转让须由地方和国家政府层层审批，批准以后证券管理部门要求及时公告。换言之，在“新绿”尚未支付资金以前，该股票股价已经涨了50%以上，公告以后，继续往上涨，但双方交割并未完成，这就涉及有人利用内幕信息交易和成交违约与法定公告有不尽完善的地方。如果“新绿”推迟交割，甚至终止转让协议，将产生何种后果?从法律上说，“新绿”只要有正当理由可以终止合同履行，或因违约发生诉讼。国家资产管理部门仅仅是批准国家股出让，并非批准双方协议的所有内容。从证券管理角度看，“金帝”与“新绿”双方仅仅是签订了转让协议，即签字盖章而已，并非完成了该宗转让。其次，此宗转让部分资金通过融资解决，而融资担保涉及股权质押及“金帝”公司1997配股承销商的承诺，即融资给“新绿”的公司必须要拿到“新绿”受让的股权作为质押保障，“新绿”承诺将“金帝”的配股给某证券商做，但必须要“金帝”同意。这样玩起了先有鸡还是先有蛋的游戏。“新绿”不付钱，“金帝”就不办交割，没有交割过户，谈不上股权质押，股权不质押，融资方不愿担风险，配股承销问题也是如此。同时，“新绿”支付资金以后，如“金帝”不及时回流资产购买上述“新绿”楼盘等，此宗转让也会流产。所以，上述这种复杂的交易行为必须完成大量的法律手续，设定特定条件，并贯串于资金流转的全过程。这是一项法律工程，必须由各方律师事先制作好大量文件，将资金交付运转和合同生效均设定各自条件。也就是说，满足自己方的条件不实现，交付与合同就不生效，于是整个连环过程只要一个条件不满足，就可能使整个流转失效，除非一方愿意先承担风险。这种谈判与操作十分复杂，但今后会越来越多，这就需要有主办协调的律师设计全过程，并有大量各方律师先起草好文件，在最后一刻同时签字。华闻实业收购燃气股份的法律问题

运作已有半年以上的“华燃”收购案，到了6月上旬已经进入最关键的阶段，双方发表公告有10起之多，相互对抗的诉讼有4起，分别由北京、广西、海南等地的中院与高院审理。双方聘请了全国顶尖的专业律师团队，有北京的“君合”、“海问”、“信利”律师事务所，上海的“泛亚”和广东的“博伦”律师事务所，还有海南当地的一批律师高手、中国人民大学金融与证券研究所、法学院的主要力量、全国知名的券商、投资银行等一批专家。

由于华闻实业是人民日报社直属最大的公司，而燃气股份配股资金近4亿人民币刚刚到位，所以收购与反收购方志在必夺，大股东之间通过精心策划，大打“表决权”之战。问题在于政府也参与对抗，并主动调用司法机器，使矛盾激化。为此，我们决定放弃传统的诉讼优势，调动本所谈判高手律师参战。

首先，我们向收购方(我们的委托人)华闻公司提出新的全套方案。A、跳出主战场，赶到南宁，向第三大股东高价收购所有“燃气股份”法人股。此时反收购方已经预付人民币1000万向该公司收购这些股份。我们赶到南宁与“南宁管道”的律师及公司代表谈判。锁定这批筹码，在心态上打击反收购方，当反收购方感到这批筹码一旦被我方控制，我方成为事实上第一大股东，心态会急剧变化。B;完成第三方的筹码锁定，立即赶回海南，主动约反收购方谈判。C、全面安排打“表决权”争夺战的工作，每一环节定人细化。这场谈判可能是中国收购与反收购最艰苦、最成功的一次。首先，我们代表收购方主持与对方所有中介机构的谈判，我们先设定了一个倒计时谈判程序，谈判分两个阶段：6月15日之前和6月29日之后。根据规定，我们必须在19日以前提出改选新董事会及相关提案。而17日与18日又是公休日，也就是说我们必须在16日开始启动打“表决权”争夺战。一旦开战，双方自然会各自出招，必然会在29日股东大会见分晓后再有可能重新谈判。而这时的谈判又会使双方感情上增加许多痛苦。我们提出;只要有l%的机会，就要尽100%的努力。如果双方有意谈判，就开始连续白天黑夜地工作，将仅剩的时间用好。反收购方同意。谈判中先后提出过四种合作方案，我们为这四种方案准备了大量文件。直到最后一天，方案集中，“老板”们在谈判桌以外进行了沟通，包括政府领导的协调。48小时没有睡觉，高度紧张，持续到15日晚上，我们设计了一份合作框架协议，主要想将原则性的内容定下来。又起草了一批附件，有双方提出的董事会、监事会名单和高级管理层双方的名额。我们何律师还起草了一份“公司业务与经营发展计划”，这份计划向被收购方表明，我们一旦入主，将改组公司单一的燃气业务，注入更多的公用事业产业，使之成为大公用事业概念股，并大力提高科技含量。这项初步计划使双方满意，谈判中一字未改。我们考虑到两天中不可能解决全部问题，故设计一份合作备忘录，将本谈成功及部分难度较高的问题装进备忘录。

人类是自然界中一种生物，连续高度紧张的谈判，到了15日黎明前已近极限，连平时脾气最好的人，此时也发火、吵架。我意识到这是黎明前的黑暗，最暗的时刻、最终的谈判较量，是心态和人的耐力较量，只要坚持住，天马上会亮。果然，当天转亮时，大家又十分好说话，不再过分纠缠这些内容，可能此时大脑也麻木了，人累极了，只想睡觉。

谈判中有一项重大突破，对方对收购方提出的一项人主公司以后的债务重组方案提出异议，要求拿出很具体的方案，或拿4000万资金买断债务。尽管我们再三表示，由于各种原因不可能现在来论证这一重组方案，但反收购方的中介机构坚持己见。于是，我们提出，我们律师事务所擅长债务重组，有能力做完这一项目，准备由我们拿出该项目10%的资金作为保证金，承担这一风险，希望对方中介机构也有所表示。这可能是一种“赌”的方式。中介机构拿出一块较大的资金作为承诺，并承担风险，为双方合作及争执的一项内容作担保。这也是一种执业的信用担保。

第三篇：法律实务论坛（本站推荐）

法律实务论坛

——如何成为一名合格的法律人

法律的殿堂是崇高和神圣的，他从人类精神的土壤中汲取着水分和养分，正是这样的基础，所以它是无情暴力和柔情关怀的统一体。它既有包公那冷峻的面孔，又有慈母般怜爱的眼神。无数先哲们披荆斩棘，呕心沥血，开创了法律这片肥沃的土地。现在接力棒传到了我们手中，该我们耕耘这片土地了，我们准备好了吗？

法律人——这对每一个精通法律的人来说是一个多么光荣的称号，可有多少人能读懂一个真正的法律人意味着什么？

法律人对法律有着无比的信仰。法律对公平与正义的永恒追求，让我们为之倾倒；法律对民主、自由、平等的渴求，让我们心生敬畏。不知不觉的，我们沉入了法律；久而久之的，我们爱上了法律。因此，让我们退一步进两步，向着法律人的目标迈进吧！

学习法律实务论坛课程后，让我更清楚地认识到法律是一门经世致用的学问，也让我更迫切地体会到成为一名合格法律人的必要性。中国的法治路途坎坷曲折、风云变幻，但只要我们掌握必要的基本功，具备一定的法律人才的能力，以不变应万变，方能在法学这片广阔的土地上占有一席之地。

借鉴沈四宝先生关于法律人才能力的论述。1，很强的综合分析能力，分清主次的能力。2，识别真伪、去伪存真的能力。3，特殊的、强烈的责任心和服务意识。4，清晰的表达能力和有效的聆听能力。5，尊重别人，乐于助人，处理好人际关系。6，塑造与自己所学专业特点相适应的性格特点。7，学习和吸收新知识的能力和方法。8，既要有国际视野，又要注重本土文化。

掌握以上这些能力不可一蹴而就，为此我们要鉴定决心，通过努力学习来掌握相应的文化知识。具体的学习方法有三种:1,向书本学习。书本上的知识是历代有识之士智慧的总结，我们可以直接取其所长、避其所短，汲取自己所需要的知识。2，向实践学习。实践是认识的来源和动力，实践是真知的标准。在实践中我们可以得到锻炼，得到更多第一手材料，同时可以在实践中检验我们已有知识的合理与否。3，向别人学习。三人行必有我师。在与别人交流的过程中，我们可以相互补益，交流心得，不无是一种学习，进步自己的好方法。

掌握了学习方法，接下来就要学习与自己所学专业相适应的知识。1，熟悉法律规范，对法律条文的内容尽可能熟悉。2，掌握法律知识体系的核心与难点。3，构建合理的知识结构，法理学、部门法学的综合知识，与法学紧密联系的其他学科知识。

与此同时，我们要选择自己的未来。“宰相必起于州郡，猛相必发于卒伍。《韩非子·显学》”意思是说，良相猛将都必经过基层的锻炼才可成为人才。所以，对于未来之路，我们要自信，但却不可好高骛远，要一步一个台阶，一步一个脚印，踏实前进。最终，我们掌握了法律学问，了解了社会常识，并具备了法律道德，成为一名合格的法律人就指日可待了。

法学院 2010181032 贾晓龙

第四篇：学习《中小金融机构案件风险防控实务》心得

学习《中小金融机构案件风险防控实务》心得

信用社同其他银行一样，经营货币的同时，也是在经营风险。自成立之初便与风险相伴相生，形影不离。作为信用社本身及其每一名员工，如何做好风险防控，已经成为其运作和工作中举足轻重的一部分。根据我西秀区联社合规文化建设和自身加强业务学习的需要，我对《中小金融机构案件风险防控实务》这本书进行了仔细和深入的研读。通过对该书的研读，我从中学到了不少的知识，可以说受益终生。

通过学习《中小金融机构案件风险防控实务》，我对银行风险和案件有了系统性的理解。曾今总认为只要自己兢兢业业，遵章守纪，就不会有任何风险的存在，如今回头一看，难免觉得当时的想法确实有点幼稚。通过系统的学习，就会发现风险和案件不会因某一个人的兢兢业业和遵章守纪而消失。风险无处不在，案件随时都有可能发生，但是风险和案件是可控的。控制风险和案件最直接最有效的方法是所有人都兢兢业业、遵章守纪，但要做到这一点特别困难，毕竟人非圣贤，即使是圣人，孰能无过，更何况人心叵测，制度也并非十全十美。但是站在经营风险的堂口上，我们永远不会畏惧风险，因为风险的可控性给予了我们金融机构生存的空间。通过对合规文化的教育和培训，通过对员工的激励和技能强化，通过对制度的制定及其执行力的不断完善等等措施，我们完全可以降低风险，防止案件的发生。

作为一名客户经理，通过对《中小金融机构案件风险防控实务》的学习，我对在办理信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款的各个环节的风险点有了更深层次的了解，这对我今后在办理同类贷款时

要不断地提醒自己要多了一个心眼，注重办理信贷业务的每一个细节，严格按流程办理，按制度办事。同时书中也将各种风险的表现形式做了详细的表述，一目了然，这对于我们刚踏上信贷业务的客户经理而言，是一笔巨大的财富，因为我们是站在巨人的肩膀上，分享他人的工作经验。书中还详细地描述了针对各种风险的防控措施，这无疑是我们在信贷岗位上能迅速成长的营养套餐。在每一章节后的案例分析，让我震撼的同时也深深地威慑着我的心灵，前车之鉴，引人深思。

通过对《中小金融机构案件风险防控实务》的学习，作为信贷员的我，同时也学到了自己不经常办理的业务知识，如银行存兑汇票业务、会计结算业务、代理与担保业务等相关银行业务。这有利于拓展了自己的业务范围，为今后轮岗换岗做了一个的岗前培训铺垫。

总之，通过对《中小金融机构案件风险防控实务》的学习，等同于给了自己站在信用社的岗位上打了一针预防针。在干好工作的同时，也要保护好自己，监督自己的同时也要监督好别人，因为控制风险不是一个人的事，而是所有相关利益人的事。

第五篇：实务心得

会计实务心得

经过十多天的奋战，我的会计实务终于做完了。要是让我用一个字来形容，那就是“累”！我在做实务的过程中，觉得会计其实并不难，对数学的要求并不高，可以说初中水平的数学知识便足以胜任了。可是，做会计对人的耐心和细心是一个考验。面对繁杂的会计科目和枯燥的数字计算，以及极其严谨的数字和名称的填写，我们必须用十二分的精神和十二分的耐心以及注意力才能较好地完成任务，这也是细心文静的女生往往能学好会计的原因。在这场会计实务的较量中，天性活泼好动的男生往往会沉不住气。这一点我深有体会：宿舍的兄弟们都是一边做着实务一边哭天喊地的叫着，不时会有人抱怨：“怎么试算还不平衡啊！”、“竟然又填错数位了！”、“再借我一张总分类账页！我又填错了一个数。”等等„„我们的会计实务基本上是在抱怨声中做完的。而我自己也不例外：试算不平衡、填错数字等问题在我身上时有发生。我一向自诩在男生中还算细心，如今看来我还是高估了自己啊！

古诗云：“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”，这话一点也不假，特别是对于会计这种实践性较强的课程来说尤其如此。记得上学期会计节开幕式讲座上嘉应学院的会计学教授曾对我们说，会计学几乎是经济管理类课程里面与实践结合得最紧密的学科了。当时我并不太懂，只是默默地记住了他的一番话。现在做完会计实务，回想起那番话，我才真切地感受到了这话的分量。的确，经过一个学期的学习，我们已经学完了初级会计学这门课程。现在的我们，在理论上来说可以去考会计从业资格证了，也就是意味着我们在唐老师的带领下已经入了会计学的门，可以去一些对会计要求不太高的企业里做会计了。可是，对于会计这个概念，我们中有相当一部分人仍然知之甚少，属于管中窥豹，难以看清全貌。对于进入了企业后该如何做会计，很多人更是不知所云。长期以来我们都只是在书本上、在课堂上、在习题里认识会计学，却没有亲身经历过、了解过、实践过会计学，这样的教学模式对于会计学这种实践性很强的课程来说无疑是最致命的。这时会计实务便帮了我们很大一个忙，它以习题的形式让我们了解实际操作中的会计学，却又不仅仅局限在习题这个框架内，而是全方位地模拟会计学的实际操作。这样一来便弥补了会计学教学过程中的不足，与单纯的课堂教学形成了互补，让我们通过会计实务的操作得以一窥会计学的全貌了。

这次会计实务，对于我们的知识掌握程度以及实际操作能力来说都是一次不小的考验。从这次实务中，我们学到了很多，收获了很多。它不仅是对我们知识的一种检验，是一次能让我们近距离接触会计学的机会，更是我们人生路上一次宝贵的经历。一个人要想成长，不能像温室里栽培的花朵，天天呆在象牙塔里不谙世事；而是勇敢的走出去，做一颗马铃薯，去接受外界风雨的洗礼。虽然这次会计实务有点辛苦，但要是我们连这点辛苦都承受不住的话，以后又能凭什么本事在会计界立足呢？又如何能凭自己的努力一步一步往上走，做到会计的高层职位呢？这次会计实务对于我们来说也是一次重新认识自己的好机会，认识自己的个性、自己的内在精神品质以及自己到底是否喜欢会计这门学科、是否真正喜欢从事会计这个职业。我相信，只要自己是真正发自内心地喜欢会计这个学科，喜欢从事会计这个职业的，就一定会以这份喜爱、这份热情，克服前进路上的各种困难，最终学有所成的！让我们痛，并快乐地学习会计学吧！