第一篇：上市或挂牌合作协议

与

北京市浩东律师事务所

之

上市或挂牌合作协议

协议编号：

年 月

上市或挂牌合作协议

签订。

甲方： 联系人： 联系方式： 联系地址： 电子邮箱：

乙方：北京市浩东律师事务所 联系人： 联系方式：

协议编号：

本上市或挂牌合作协议（“本协议”）由下述双方于 年 月

日在

联系地址：北京市海淀区西三环北路 25 号青政大厦五层 电子邮箱：

鉴于：

1、甲方是在国家发展与改革委员会和中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及管理的专业机构。总部在，在省内各地市级设有分支机构或派驻专业人员。投资涵盖投资行业全产业，尤其在高端服务、医药医疗、高端装备制造、ATM、节能环保、新材料等领域均有专业的投资团队进行长期研究和跟踪。

2、乙方是一家经中国司法部批准设立的综合性律师事务所，居于行业领先地位，追求卓越（卓越的制度、人才、法律服务），以提供客户所需要的优质高效服务为最高目的，能高效、专业、优质地为企业提供上市或挂牌相关法律服务。甲乙双方为了发挥双方的优势，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律 法规，本着诚实信用、平等自愿的原则，经友好协商，就共同推动相关企业（“客户”）上市或挂牌业务达成长期合作，达成如下协议。

第一条 合作机制

1.1 甲方将乙方纳入其合作团队库，甲方根据实际业务情况向乙方推介有关客户在资本市场上市或挂牌业务合作机会（“业务合作机会”）。1.2 甲方为乙方推介的具体业务合作机会为：（1）客户在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌交易的潜在机会；或（2）客户在深沪证券交易所上市交易的潜在机会。甲方为乙方推介具体业务合作机会的，应当通过 邮寄、电子邮件或安排乙方与客户面谈确认等形式予以确定

1.3 甲方如果成功为乙方推介该等业务合作业务，鉴于甲方前期在客户咨询、培养、投资等方面所产生的时间、精力和费用等方面的大量付出，乙方应当向甲方支付相应的合作服务费用（“合作服务费用”）。该等合作服务费用原则上不低于因本次业务合作机会为乙方带来的业务收入的 30%。

1.4 甲乙双方确认，乙方应当在客户向其支付上市或挂牌专项法律服务费用 10 个工作日内向甲方支付合作服务费用。乙方向甲方支付合作服务费用的义 务适用于客户分阶段向乙方支付上市或挂牌专项法律服务费用的情形。1.5 本协议所称“成功推介业务合作机会”，是指乙方与客户签订有关提供上市或挂牌项目专项法律服务的协议。

1.6 尽管存在上述约定，如因客户主动或被动推迟或取消本次上市或挂牌计划，但在本协议签订之日起两年内正式启动或重新启动挂牌或上市计划，且乙 方或其关联方仍作为服务提供方的，则乙方应当直接向甲方支付合作服务费用。1.7 鉴于本协议所述业务合作机会可能需要乙方与客户具体进行沟通后方能确定是否达成合作，甲方应当为乙方与客户的沟通提供适当的机会和场所，对此乙方有义务向甲方披露有关沟通的具体内容。如果甲方认为乙方与客户方已经充分沟通的，可以要求乙方自甲方发出通知之日起五个工作日之内决定是否承接相关业务合作机会。在此期间，甲方不得安排任何同乙方构成直接竞争的主体与客户方就本协议所涉及的业务合作机会进行实质性沟通。1.8 甲、乙双方在每一个具体服务项目确定后，应当相互沟通、资源共享，共同服务于客户。在取得客户同意的前提下，乙方应当根据甲方要求向甲方提 供客户的全部业务资料。

1.9 双方一旦确定具体服务项目由乙方来具体操作后，甲方不得再行将该项目或客户转推介给其他与乙方存在直接业务冲突的第三方，除非乙方严重违 反本协议或者客户解雇乙方的。

第二条 保密义务

甲乙双方在进行业务合作时，应严格保守双方的商业秘密，不得因己方原 因泄露对方或客户的商业秘密，包括在本协议期限内不得违反本协议约定将客户商业信息透露给其他方使用。除非甲方另有授权，乙方不得向客户方泄露本协议的条款。任何一方未尽到保密义务而造成另一方损失的，均须根据损失额作出相应的赔偿。

第三条 违约责任

3.1 协议任何一方应当保证对另一方的诚实信用。特别是，任何一方及其关联方不得通过任何方式规避应当向另一方支付合作服务费用的义务。违反本 款约定的，违约方应当向守约方支付违约金人民币叁万元（3 万元）。3.2 有关推动客户方与相关上市或挂牌服务机构（包保荐机构、会计师事务所和律师事务所）进行合作的商业机会和权利归属于甲方。除非甲方另有委托或授权，乙方不得向任何第三方推介客户方的上市或挂牌服务业务，否则应当赔偿甲方因此而遭受的全部损失。尽管有前述约定，如果乙方能够证明其在甲方向其推荐该次业务合作机会之前已经与客户进行实质性接触的，不受本条约束。本条所称“实质性接触”，是指乙方与客户已就客户可能在资本市场上市或挂牌的事项进行具体接触、且客户未拒绝乙方提供该等服务的。为避免疑问，在甲方推介该次业务合作机会时，乙方如与客户已经存在实质性接触的，应当在收到甲方推介时将该等情况告知甲方。

3.3 如因客户授权或其他任何原因，乙方需向客户推荐相关上市或挂牌服务机构的，乙方应当毫不迟延地将该等事项通知甲方，由甲方与乙方共同选择该 等服务机构。甲方同意，该等服务机构因此而支付的任何合作费用，由甲、乙双方对半分享。

3.4 合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户商业信誉或客户关系受到严重且不可逆的损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，并可要求对方承担损害赔偿。

第四条 争议处理

如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，可向合同签订地人民法院 提起诉讼。

第五条 生效

本协议经双方签章后生效。本协议一式贰份，甲、乙双方各持一份，具有同 等法律效力。尽管存在上述约定，如果本协议双方通过电子邮件或其他具有法律约束力的形式确定订立本协议的，则本协议自该等时间起生效。

第六条 其他

本协议任意一项条款无效或客观上不可执行的，不影响其他条款及本协议 的效力。就该项无效或客观上不可执行的条款，双方应当进行积极磋商并签订补充协议，以使得履行该补充协议的效果在最大程度上等同于履行该条款的效果。本协议未尽事宜，双方应尽量通过补充协议完成。

（以下无正文）

（本页无正文，为 与北京市浩东律师事务所《上市或挂牌合作协议》之签署页。）

甲方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：北京市浩东律师事务所（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

第二篇：上市挂牌委托协议（范文）

甲方：________________

乙方：________________

根据《湖南省产权交易所国有资产产权交易暂行规则》（以下简称《交易规则》），按诚实信用、双方自愿和协商一致的原则，就产权上市挂牌签订如下协议：

一、甲方提供产权挂牌所规定的申报材料，并保证材料的真实、合法及有效性。如因材料失实而产生的法律后果由甲方承担。

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二、乙方为甲方提供信息发布、撮合等各项服务。

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三、乙方根据《交易规则》，经审核，同意甲方填报的《产权交易上市申请书》中的_______________项目/投资信息通过《三相都市报》和湖南省产权交易所网站的方式对外公开披露信息。

四、挂牌时间自______年____月____日起至________年____月____日下午________时整止,共计____个月。

五、甲方向乙方一次性支付挂牌费人民币（大写）_______________信息披露费人民币（大写）____________。共计人民币（大写）_________并在协议签订的三个工作日内汇入乙方账户。

??

六、甲方向乙方承诺，在挂牌期间内经由乙方向甲方推荐的项目意向受让方, 最终与甲方达成产权交易的,即使在挂牌期结束后甲方都必须在乙方办理交易鉴证。

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七、本协议书一式三份，甲方、乙方、湖南省国有资产监督管理委员会各一份。

开户银行：________________

帐号：____________________

法定代表人：____________法定代表人：____________

（或授权代表人签字）（或授权代表人签字）

经办人：________________经办人：________________

________年_____月_____日??________年_____月_____日

第三篇：上市挂牌委托协议

找律师就上律师365

上市挂牌委托协议

甲方：________________ 乙方：________________

根据《湖南省产权交易所国有资产产权交易暂行规则》（以下简称《交易规则》），按诚实信用、双方自愿和协商一致的原则，就产权上市挂牌签订如下协议：

一、甲方提供产权挂牌所规定的申报材料，并保证材料的真实、合法及有效性。如因材料失实而产生的法律后果由甲方承担。

二、乙方为甲方提供信息发布、撮合等各项服务。

三、乙方根据《交易规则》，经审核，同意甲方填报的《产权交易上市申请书》中的_______________项目/投资信息通过《三相都市报》和湖南省产权交易所网站的方式对外公开披露信息。

四、挂牌时间自______年____月____日起至________年____月____日下午________时整止,共计____个月。

五、甲方向乙方一次性支付挂牌费人民币（大写）_______________信息披露费人民币（大写）____________。共计人民币（大写）_________并在协议签订的三个工作日内汇入乙方账户。

六、甲方向乙方承诺，在挂牌期间内经由乙方向甲方推荐的项目意向受让方, 最终与甲方达成产权交易的,即使在挂牌期结束后甲方都必须在乙方办理交易鉴证。

七、本协议书一式三份，甲方、乙方、湖南省国有资产监督管理委员会各一份。

开户银行：________________ 帐号：____________________

甲方（盖章）：__________ 乙方（盖章）：__________ 法定代表人：____________ 法定代表人：____________（或授权代表人签字）（或授权代表人签字）经办人：________________ 经办人：________________

找律师就上律师365

律师365

________年_____月_____日

年_____月_____日

文档来源：律师365（http://www.teniu.cc/）合同栏目，找律师就上律师365

第四篇：合作上市协议

合作上市框架协议

甲方：（各股东）

乙方：

丙方：

鉴于：

1、****** 海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以下简称甲方）有意将*******海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方）在美国证券市场上市；

2、鉴于***、***（以下简称乙方）熟悉美国证券市场上市程序及规则，具有完成包装上市业务的能力；

三方达成如下协议，以资共同遵守：

一、协议各方同意按以下程序在美国证券市场上市

1、甲、乙双方共同在香港设立A公司，由该A公司收购丙方100％股权。

2、甲乙双方共同在英属维尔京群岛设立BVI公司，BVI公司收购A公司100％股权，这样BVI公司间接持有丙方100％股权。

3、在美国OTCBB市场收购一家壳公司，将BVI公司100％股权通过反向并购方式注入该壳公司，以实现丙方间接在美国证券市场上市之目的。

4、丙方挂牌上市后，甲方将持有美国OTCBB上市公司63％股份，乙方将持有美国OTCBB上市公司27％股份，OTCBB上市公司剩余10%股份为原壳公司的公众股（在完成壳公司的收购后，如壳公司公众股 1

不足10%，不足部分由甲、乙双方按持股比例分配）。

5、壳公司在OTCBB市场运行并达到条件转入美国证券市场主板。

6、甲乙双方在上市公司股票的禁售期为上市挂牌后的24个月；若在禁售期内需要释放上市公司股票，按甲乙双方在上市公司中的股权比例确定。

二、双方的义务

（一）甲丙方义务

1、按要求提供丙方上市的财务资料、报表、证照、各项产权证书以及对内对外签订的各项合同；

2、提供办理在国内外相关机构办理股权变更、上市申请、上市业务合同的各种手续；

3、保证本协议签订三年内丙方各项经营正常，业绩稳步上升；

4、按要求提供必要的人员配合和工作场地；

5、全力协助专业机构对丙方进行财务梳理；

6、出面办理所有的内转外法律手续；

7、具体实施对郑州、石家庄、北京店的并购事宜；

8、保证乙方汇入的增资上市资金按乙方要求专款专用，并由乙方对资金进行监管。

9、承诺在OTCBB上市后至转主板前乙方所融来的资金（500万-1000万美元），在扣除乙方提成10%后，主要用于实体经营和同行业并购，形成以“好世界”为品牌的连锁经营模式。

（二）乙方义务

1、在美国OCTBB市场收购一家素质较好的壳公司；

2、在英属维尔京群岛设立一家BVI公司；

3、在三个月内完成对丙方的财务梳理；

4、协助办理所有的内转外法律手续；

5、协助A公司、BVI公司及壳公司的股东变更手续；

6、联系美国会计师事务所、律师事务所完成对丙方的财务审计、法律审查等事宜；

7、向美国SEC提交挂牌上市、转主板等申请，在美国会计师事务所完成对丙方审计并出具审计报告后90个工作日上市挂牌。

8、协助甲丙方并购郑州、石家庄和北京等店，根据情况推荐其他并购对象，并办理相关事宜；

9、制定公司商业计划，实施企业上市操作；

10、在美国组建工作团队；

11、合理使用上市专项资金，对该项资金实施监管；

12、在OTCBB挂牌上市后转入主板前，为上市公司融资500-1000万美元资金。

三、合作对价

1、甲方同意向乙方转让30%股权，其中上市业务中介服务转让15%股权，分期投入上市运作资金500万元转让15%股权；该30%股权的变更在丙方公司中体现，以增资扩股方式解决，双方在香港A公司的持股比例同在丙方中的持股比例。

2、乙方享有挂牌上市后所融资金10%的提成。

四、机构及人员设置

1、在OTCBB市场挂牌时，上市公司董事会按照美国法律要求设董事名，甲、乙方各委派名，另外名独立董事由甲乙双共同挑选合适专业人士由股东会聘任。

2、上市公司董事长由甲方委派，CEO、监事、CFO、董事会秘书等人选，则根据美国法律要求和公司战略需要，双方共同确认后由上市公司董事会聘任。

3、丙方设董事会，董事名，甲乙方各委派名，另外名独立董事由甲乙双方协商确认；董事长（法人代表）由甲方委派，其他高级管理职员由董事会根据实际需要聘任。

五、特别约定

1、为使丙方上市挂牌并转入主板，上市公司、BVI公司、丙方应建立符合规范的公司法人治理结构并严格落实。

2、各方承诺保证己方所有项目的参与人和知情人对本协议约定的事项对外严格保密。

3、挂牌上市之前，丙方的所有债务等均由甲丙方承担，与乙方无关；挂牌上市之后，所发生的一切费用均由上市公司承担。

六、其他

1、由于乙方原因导致丙方未能按照约定方式挂牌上市，乙方自行承担所投入的全部费用，并退回所占有的股权；由于甲丙方原因导致丙方不能挂牌上市，甲丙方应无条件退还乙方所投入的全部资金，并按投入资金额的30%比例给予乙方补偿。

2、本协议所发生的争议由各方按诚实信用原则友好协商，协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照香港法律仲裁解决。

3、协议各方将根据合作项目进展对上述内容进行修改或另行订立补充条款，所有修改和补充，视为本协议的组成部分。

4、本协议一式六份，协议各方各执两份。

5、本协议签订于中国深圳市，一经各方签字盖章即生效。

甲方：

签字：

乙方：

授权代表（签字）：

丙方：

授权代表（签字）

第五篇：上市合作协议IPO

上市融资顾问协议

合同编号：-AJ-20100528签约地点：北京

签约时间： 2010年5月28日

甲方：

地址：

邮编：

乙方：

地址：

邮编：

说明：甲方是 公司；

乙方是以美国证券市场私募融资、收购兼并、财务顾问等专业服务为主营业务的投资银行。

定义：美国主板：特指美国纽约证券交易所的主板或者纳斯达克主板。

上市公司：指经过法律结构重组后在美国主板挂牌上市的公司。

证券监管机构：特指美国证监会（SEC）。

会计准则：特指美国的会计准则（US GAAP）。

年：是指连续的12个月，而非一个完整日历或财政。

上市日：指SEC批复同意上市公司在证券交易所挂牌之日。

PCAOB：美国上市公司会计监督委员会。

鉴于：1.甲方为获得更快的发展和更广阔的空间而赴美上市的现实需要及迫切要求；

2.乙方拥有强大的美国资本市场网络背景及丰富的资本运作经验，以上各方，为了达致资源和优势互补、合作共赢之目的，经坦诚沟通和友好协商，现 就下述事宜达成协议并共同遵守。

一、合作目标

1.1 甲方接受乙方辅导、完成财务和法律结构重组，在美国主板挂牌交易，成为一家股份制公众上市公司；

1.2 上市时，乙方帮助甲方进行公开发行股票募集，融资金额计划初定 万美元，具体数额视乎当时市场情况而定；

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1.3 上市后，乙方帮助甲方开展财经公关活动，提升股票交易量和稳定股票价格，提高上市公司

市值，实现股东利益最大化。

二、合作内容

2.1 聘任

甲方同意聘任乙方为赴美上市融资的境内外总协调人兼财务顾问，负责统筹甲方赴美上市融

资之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派专人担任上市公司的高管；

2.2 排他性

甲方同意乙方作为是次赴美上市融资的唯一财务顾问。未经乙方书面同意，甲方不得聘请、委派其他机构或个人参与财务顾问的工作；

2.3 有效期

本协议的条款自正式的签署日起的36个月内有效，如经双方同意，可另行商定延长本协议

有效期。

三、甲方的责任和义务

3.1 向乙方及其指定的专业机构提供上市所需的一切文件和资料；

3.2 甲方应确保所提供的初始资料真实、完整、充分、准确；

3.3 甲方保证所有签署的文件均系自愿且获得合法授权的，且签署该等文件不违反下述文件：甲方的章程、甲方作为一方当事人的任何重要合同；相关法律、行政法规及其它规范性文件；

3.4甲方应按时、真实、充分地回答乙方、其他专业机构以及SEC的提问；

3.5甲方应配合乙方完成为上市公司安排的路演、新闻发布会、基金推介会等活动；

3.6甲方应成立专门班子配合乙方开展上市前的准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计

等工作）并负责为乙方提供专门用于前述目的之办公场所和食宿安排；

3.7甲方有向乙方支付报酬的义务。

四、乙方的责任和义务

4.1 乙方负责策划并实施甲方在美国上市融资；

4.2 乙方负责指导、帮助、配合甲方完成上市前的全部准备工作（指财务体系、法 律体系及商

业模式设计等工作），以使乙方符合美国的法律要求及上市资格；

4.3 乙方负责为甲方挑选合格的会计师、律师等专业机构并支付相关费用；

4.4 乙方应自行为甲方提供有关美国法律、会计准则、交易规则的咨询；

4.5 乙方应向机构投资者、基金投资人及个人投资者进行宣传和推介上市公司；

4.6 乙方应为甲方联络投资人并与投资人进行交易；

4.7 乙方应配合甲方向美国证监会提交所需的上市及相关文件；

4.8 乙方应自行或指定中介机构为甲方推介各种金融工具。

五、费用及承担

5.1 上市费用

上市费用包括但不限于：律师费、审计费、评估费、文件制作费、财经公关费、路演推介

费等；

5.2 上市日后的费用及承担

上市日后的费用包括但不限于：律师费、审计费、文件制作费、评估费、广告和分析师费、财经公关费、实体公司美国分公司年费等，上述费用均由上市公司支付。

5.3承担

(A)甲方支付上市费用 300万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司75%股权, 乙

方持有25%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

或(B)甲方支付上市费用 500万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司78%股权, 乙

方持有22%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

或(C)甲方支付上市费用 1200万给乙方，重组后, 甲方实际控股股东持有上市公司85%股权, 乙

方持有15%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师

和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等。。专业服务提供者等股份)。乙方委托的律

师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。

(上述三种方案，按费用支付模式选择其中一种)

六、报酬和交割

6.1 股权

甲方同意乙方以其顾问服务（上市辅导、模式设计、业务咨询等）和垫付的上市费用中获取重

组后的上市公司 ％的股权；交割时间为甲方完成设立海外控股结构或特殊目的公司后，第一次

变更股权时，甲方将海外控股结构或特殊目的公司按上述比例过户或增发股份至乙方以及乙方指

定的个人、单位、团体之名下，以此作为甲方对乙方的上述报酬的支付；

6.2 融资服务费

在完成融资之后（包括首期融资及后续融资），甲方将已实际进入上市公司、或其控股公司、或其下属各级子公司、或其股东的融资总额，支付10%的现金给乙方，交割时间为甲方收

到融资款的5个工作日内；甲方同时将支付给乙方相当于每笔私募融资价值10%的认股权

证(Warrants), 其行权价格将与当次私募的价格一致，6.3 介绍和引入的约定

在本协议有效期间，以及在期满之后24个月，如果甲方通过乙方直接或间接介绍或引入的投资

者完成了融资，甲方均应付按此协议中的第六条第二款的支付乙方融资服务费。

七、违约及处罚

7.1 甲方违约行为

甲方未能遵守本合同的约定及承诺，或其承诺不真实、不准确、不完整，视为甲方和乙方的违约；甲方在本合同签署后单方终止、中止上市或本合同及其项下的交易，视为甲方的违约。

7.2 违约处罚

甲方须赔偿乙方200万美元（大写：贰佰万美元）。于违约行为发生之日起5个工作日内支付于丙方或其指定的第三方帐户内。

7.3 乙方违约行为

在甲方严格遵守本合同的前提下，乙方在完成全部上市前重组和准备工作后，上市公司未能挂牌上市，视为乙方违约（但发生不可抗力的情形或非丙方过错的情形除外）；乙方未能遵守本合同所约定的相关内容，视为乙方违约。

7.4违约处罚

上述违约行为发生时，丙方应退回本合同所约定的股权，并承担股权过户的相关费用。同时，丙方此前所投入的全部资金由丙方自行承担；甲方所支付的上市费用，除了直接支付给律师、会计师事务所之外的部分，乙方应退回给甲方。

八、适用法律

在与当地法律条文没有抵触的情况下，本协议适用于中华人民共和国的法律及美国上市公司所在州的法律。

九、仲裁

凡因本合同产生或与本合同有关的任何争议或分歧，均应提交香港国际仲裁中心并按其本地仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十、一般性条款

10.1 通知

任何通知、同意、请求、要求及其他因此合同需要或此合同允许的信息传达必须以文字记载。

以上信息必须以亲自送达、挂号信、电邮、电报或传真送达对方。以上通讯应该记载对方在本

合同上的姓名及地址。如不是亲自送达对方，下列情况会被当作已经送达：挂号信邮寄十二天

后；电报、电邮或传真发出七十二小时后；

10.2保密协定

双方必须对于本合同内容、相关商业行为及交易文件有保密的义务；

10.3合同的完整性

本合同是甲乙双方就本合同的标的所达成的唯一协议，并取替在此之前就该标的所达成的一切

协议和谅解。未经本合同各方书面同意，不得修订或终止本合同。未经其他双方事先书面同意，本合同任何一方均不得转让本合同或其按本合同享有的权益或承担的责任和义务。

十一、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起正式生效。

十二、本合同一式四份，甲、乙各执两份，具有同等的法律效力。

双方同意并签署、盖章：

甲方：乙方：

代表：代表：