第一篇：天同律师事务所合伙人讲天同运作方式

天同律师事务所合伙人讲天同运作方式

——笔记整理

1、业务内容专一而精致，不盲目扩大业务范围，专注于诉讼业务

业务范围包括（1）民商事争议；

（2）金融债券清收（涉及执行，但是与诉讼紧密相关）；（3）破产重整业务（重点业务）：大客户破产重整业务；（4）涉外诉讼与仲裁。

2、三大诉讼法宝

（1）诉讼可视化——可视化图表 作用：

a.原则：必须保证制作的图表客观真实，从而清晰案件关系。

b.减轻”法官”负担，帮助”法官”梳理案件关系。c.提高客户体验，使客户看到办案律师的努力。（2）模拟法庭（一般在庭审前一周左右）

A准备方式：针对疑难案件，”法官”由原为”法官”的律师担任。

a.”法官”事先知道案情：可以对律师产生高压，提高律师事前准备的细致程度、随即判断与临场应变能力。b.”法官”事先不知道案情：对于办案团队有分歧的案件，让“法官”可以做出中立的判断，为办案律师提供参考。B特点：

a.共同参与、多样观点、发现问题、改进方法、解决问题 b.对代理意见与当事人观点进行分析，让客户观看模拟法庭，进而说服客户。

C作用：提前庭审环节、培养状态；提高出庭效率；训练青年律师。

（3）天同大数据

A三个层次：初级：天同码（类似英美case share）；中级：海量裁判文书（无讼）；高级：天同档案馆（代理案件归档与结案报告，律所共享）。

B天同归档整理次序：

由前到后：结案报告、结案法律文书、律师工作（初步分析意见、工作联系单、工作报告：按时间顺序整理）、我方二审/再审文件（二审/再审申请书、上诉状、答辩状、代理意见、证据材料等）、对方二审/再审文件（同上）、委托代理材料、法院通知文书。

2、标准化流程

基本信息录入;利益冲突检索;预立案;确定承办团队;发送前期工作计划;评估案件风险;出具评估报告;第一次正式会谈;提交呈报文件;签订委托代理协议;补充案件材料;制作案情图表、摘要;提交法律法规及案例检索报告;辅庭律师第一次汇报工作;各类法律文件起草;证据材料准备;所内讨论;提交日常工作报告;召开模拟法庭;模拟法庭庭后复盘;确定庭审用思维导图;准备开庭提纲;参加庭审;庭后复盘;提交代理意见;提交开庭工作报告;与法院保持日常联系;裁判文书归档;整理全套案卷卷宗;向客户提交卷宗;撰写案例;知识管理;办案总结。

重要性：

知道每一步要做什么；使流程可感知；加入品质控制环节，保持经办案件的水准；从而提高内部工作效率，外部使客户感知到律师工作的专业性。

4、集体化决策

重要案件与代理事物由天同业务委员会做最终决策。

5、团队协作

第二篇：北京市天同律师事务所：对赌协议效力之争

对赌协议效力之争：PE投资者利益如何保障？ ——中国最高法院一起诉讼引发多方关注

文/北京市天同律师事务所 彭卿 郑厚哲

对赌协议，又名估值调整机制，指投融资双方对未来不确定情况进行的一种约定。对赌协议具有既激励融资方实现盈利目标，也降低投资方信息不对称风险的优点，在PE投资中运用广泛。投融资双方对企业未来收益预期一致，才会达成对赌协议。但市场风险很难预测，原有预期如果无法实现，则争端不可避免。一旦涉诉，对赌协议效力问题往往首当其冲，成为诉争焦点。

北京市天同律师事务所合伙人彭卿律师指出，世界经济波动加剧，中国经济增速放缓，PE投资纠纷势必增多，大多会涉及对赌协议效力问题。目前很多对赌协议直接从国外移植，在中国相对严格的金融体制下，这些舶来条款是否有效争议极大。最近，作为专注中国高端民商事争议解决的专业律所，天同关注到中国最高法院正在审理的一起典型案件，即涉及对赌协议效力问题。

市场期待难兑现 补偿条款酿纠纷 在这起案件中，投资方与融资方及其原股东三方签署增资协议，约定投资方以相当于增资20倍的溢价认缴融资方增加的注册资本。协议约定了融资方的利润目标，如未达标，投资方有权要求融资方补偿，如融资方未能履行补偿义务，投资方有权要求原股东补偿。

因融资方利润远未达到预期，投资方向法院起诉，要求融资方及其原股东支付补偿金。针对补偿条款效力，诉讼双方争辩激烈：投资方主张依约补偿，融资方认为补偿条款属于保底条款，因损害公司及债权人利益而无效。

一审法院认定，补偿条款损害公司及债权人利益，应认定无效，投资方无权请求补偿。二审法院则认定，补偿条款违反投资风险共担原则，属于名为投资实为借贷，应认定无效，投资方溢价投入的资本，应予返还。两审法院裁判结果迥异，但均认定补偿条款违反风险共担原则而无效。融资方不服二审判决向最高法院申请再审。截至本文发稿，该案尚在最高法院提审过程中。

违反风险共担？还是利益对赌？ PE投资中，常见的对赌协议多约定业绩达标时融资方行权，业绩未达标时投资方行权。但该案补偿条款仅约定业绩未达标时投资方行权，而未约定业绩达标时融资方行权，看似保护投资方单方利益，有违公平。因此两审法院均认定补偿条款违反风险共担原则而无效。

北京市天同律师事务所郑厚哲律师认为，原审法院观点值得商榷。案涉补偿条款仍是对赌协议的一种表现形式。该条款未约定融资方行权，系因投资方以高达20倍的溢价投资，相当于融资方已预先行使了权利。如融资方业绩达标，投资方高溢价投资只换取极少部分股权，溢价的绝大部分让渡给了融资方。如融资方业绩未达标，补偿相当于重新核定投资方投资额，并未增加融资方风险。补偿条款并非保护投资方单方利益，相反已预先满足了融资方利益，很难认定违反风险共担原则。

公司与股东对赌 效力存有风险

郑厚哲律师指出，案涉补偿条款是否有效，不在于是否违反风险共担原则，而在于股东与公司对赌是否侵害公司及债权人利益。补偿条款并非股东间对赌，而是约定公司与股东双重责任。该约定未能考虑到中国公司法的规定，存有重大瑕疵。补偿条款涉嫌公司向股东返还出资，侵害公司及债权人利益，极可能被认定无效。

类似公司与股东对赌，域外比较常见，但如在中国直接适用，极可能被认定无效。如红杉资本投资飞鹤乳业，双方约定飞鹤乳业如业绩未达标，需溢价向红杉资本回购股权。该约定适用美国法律可能并无障碍，但如将类似约定直接移植到中国，协议效力将面临股权回购损害债权人利益，名为投资实为企业间借贷等一系列风险。

对赌协议是否有效 亟待法律明确

对赌协议是否有效，我国尚无成文法规定。有观点认为，证监会对拟上市公司对赌协议的“零容忍”，似乎表明了对赌协议在中国不被认可。

北京市天同律师事务所彭卿律师认为，证监会对于对赌协议并非一刀切，如机器人（SZ300024）对赌协议仅涉及投资方对管理层的激励，并未引起股权不稳定，即顺利过会。且证监会对可能引起股权不稳定的对赌协议，要求事先清理并详细披露，并未否定其效力。相反，清理的前提恰恰应是承认对赌协议有效。因此，很难将证监会的态度，作为否定对赌协议效力的依据。

对赌协议效力应如何认定，或将只能通过权威司法机构在个案中逐步厘清。最高法院对于本案的司法态度，天同将继续关注。

第三篇：24最高人民法院-侵权赔偿纠纷案-北京市天同律师事务所案件

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承包经营方可否直接受领拆迁补偿款？

——北京某工业公司与北京某汽车公司、北京某市场侵权赔偿纠纷

【导读】

拆迁方迫于现实压力将拆迁补偿款直接付给了拆迁建筑的承包经营方，而非拆迁建筑的所有人。所有人随后提起诉讼，要求承包经营方和拆迁方支付拆迁款。

天同律师作为拆迁方北京某市场的代理人，参与了本案的一审和二审，在最大程度上维护了客户的合法权益。解读此案，将有助于了解法院在认定此种给付行为时所考虑的各种因素。

【案情简介】

上诉人（一审原告）：北京市某工业有限公司（以下简称“工业公司”）被上诉人（一审被告）：北京市某交易市场有限公司（以下简称“某市场”）代理人：北京市天同律师事务所 陈耀权、郭香龙律师

被上诉人（一审被告）：北京市某汽车销售公司（以下简称“汽车公司”）一审法院：北京市第二中级人民法院 一审案号：（2007）二中民初字第14088号 二审法院：北京市高级人民法院 二审案号：（2008）高民终字第1290号

2000年3月24日，某工业公司与某汽车公司签订《承包经营协议》，约定：

1、综合商业用房项目由某工业公司负责申报、提供土地使用权并享有所有权，由某汽

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车公司投资建设并享有30年的承包经营权；

2、在承包期内，如遇国家征地和其他征地，某工业公司应对某汽车公司进行赔偿。等等。

2003年9月22日，基于北京2008年奥运会市政整体规划，当地人民政府征地拆迁办公室向某工业公司发出通知，征用涉案综合商业用房，用于建设北京某交易市场。

同年9月26日，某工业公司向某汽车公司发出搬迁通知，但因补偿问题分歧，某汽车公司拒绝搬迁。随后各方经过了长期协商，但某汽车公司仍拒绝搬迁，且多次扬言要以血肉之躯对抗强制拆迁。

2007年4月13日，某市场与某汽车公司签订《搬迁协议》。某市场根据该协议约定，直接向某汽车公司支付了地上物补偿款。某市场在此前已向某工业公司支付了土地补偿款。

某工业公司遂以某汽车公司和某市场侵犯其拆迁补偿款的所有权为由，向法院提起诉讼，要求某汽车公司、某市场连带返还地上物补偿款6120607元。

【一审情况】 一审判决认为：

某工业公司与某汽车公司签订的《承包经营合同》系当事人真实意思表示，双方也均按此实际履行。

虽然讼争的被拆迁房屋是由某汽车公司在某工业公司提供的土地上投资建设，但建设房屋所使用土地权利主体和建设申报主体均为某工业公司，故应认定诉争房屋产权归某工业公司。

《承包经营合同》约定，在承包期内，如遇国家征地和其他征地，甲方（即工业公司）应对乙方（即汽车公司）进行赔偿，并为乙方提供相应地段、面积的经营用地。但在本案征地拆迁开始后的较长时间中，某工业公司与某汽车公司及某市场

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未能就拆迁补偿和提供相应经营用地事宜达成一致。在此情况下，某市场将拆迁补偿款直接给付某汽车公司，并向某汽车公司提供相应的临时周转场地，以尽快了结补偿问题，保证该公司继续恢复经营，虽然从法律关系角度看并不完全妥当，但从客观效果上看并无不当。据此，结合本案情况，为减少诉累，对于某工业公司的诉讼请求，本院不予支持。判决驳回某工业公司的全部诉讼请求。

【二审情况】

二审法院把审判重点放在了本案的法律关系上，认为：

《承包经营合同》合法有效且已实际履行；某工业公司为涉案房屋的所有权人，某市场应与其签订拆迁协议并确定权利义务关系。

某市场征用土地是为了商业目的，无论所有权人某工业公司还是使用权人某汽车公司均应得到相应的补偿，原审判决在认定诉争房屋产权归属某工业公司的前提下，却又判定某市场将房屋拆迁补偿款直接给付某汽车公司的行为从法律关系角度看并不完全妥当，但从客观效果上看并无不当，该认定有误，原审判决驳回某工业公司诉讼请求不妥。

考虑到以下因素应予改判：涉案土地使用权及房屋产权人均为某工业公司，虽然系某汽车公司出资建房，但在双方签约前存有原地上物且双方约定承包期限届满房屋由某工业公司收回，故地上物拆迁应给予某工业公司适当补偿；鉴于某工业公司同意依据评估报告确定地上物拆迁补偿标准，为了节约当事人诉讼成本，可在某汽车公司取得的拆迁补偿中确定某工业公司本应得到的补偿款数额；涉案合同带有租赁性质，依据相关法律规定，房屋租赁期限的有效保护期为20年，应以此酌定某汽车公司应当向某工业公司返还的地上物补偿款合理数额；某市场虽然已经支付了拆迁补偿款，但对象错误，故一旦某汽车公司不向某工业公司返还该笔款项时，某市场应当代为履行，代为履行后可向某汽车公司追偿。

判决：某汽车公司向某工业公司支付地上物拆迁补偿款一百八十万元，某市场

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承担补充给付的代为履行责任；某市场代位履行后，可向某汽车公司追偿；驳回某工业公司的其他诉讼请求。

【天同代理】

天同律师作为某市场的代理律师参与本案的诉讼进程。两审过程当中，我方从以下两个方面论证了某市场直接将补偿款给付给某汽车公司的行为正当合法：

首先，某市场直接将拆迁补偿款支付给某汽车公司，符合该公司与某工业公司的协议约定，且某工业公司一直同意可直接对某汽车公司进行补偿

根据某工业公司与某汽车公司双方间的《承包经营补充协议》中的约定，拆迁补偿款应由某汽车公司获得。为了该协议的履行方便，某工业公司也有意让某市场将补偿款直接支付给某汽车公司，三方还为此共同委托评估公司对拆迁房产进行了价值评估。在此情况下，某市场依照评估结果将补偿款足额支付给某汽车公司后，已经完全且适当履行了拆迁人义务，不应再为拆迁事宜承担任何义务。

另外，从诉讼经济与效率的角度讲，某市场作为拆迁人已经实际足额支付了补偿款，权利义务正好相当，在此情况下仍将某市场列为本案被告不但对争议解决没有意义，而且还对某市场显失公平。

其次，某市场作为拆迁人深陷拆迁工作泥潭，处境艰难，某市场直接向某汽车公司支付拆迁补偿款，是无奈之举

2003年，涉案房产被列入拆迁范围。此后近三年的时间里，由于某工业公司未能依约满足某汽车公司的搬迁条件，未能向某汽车公司提供相应的经营用地，导致某汽车公司的搬迁问题长期得不到有效解决，严重影响了某市场征地拆迁工作的顺利进行。无奈之下，某市场才与某汽车公司签订《搬迁协议》，将房屋补偿款付给了某汽车公司。

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【律师手记】

收到应诉通知之始，本所即认识到如单纯从法律关系上考察，某市场可能确实存在给付对象的瑕疵。为此，本所律师在一审中的答辩重点，是某市场将拆迁款支付给某汽车公司，并无过错。

二审中，本所律师则根据实际情况，将工作的重点放在了三方当事人调解工作之上：

一、面向客户

在接触案件之初，本所律师即向客户详细说明了本案中其给付拆迁补偿款的不当之处。因为无论涉案拆迁建筑物由何人出资，由何人建造，拆迁补偿款都应向其所有权人进行支付。另外，尽管某工业公司与某汽车公司的《承包协议》当中存在如遇拆迁，某工业公司将对汽车公司进行补充的条款，但此协议也只是约束协议当事人双方的，并不能对于工业公司所享有的建筑物所有权进行限制。因此，抛开所有权人，直接向拆迁建筑的承包人支付补偿款，在法律层面上难以自圆其说，很难成立。所以希望某市场能够坐下来与另两方当事人进行调解。

二、面向某汽车公司

某汽车公司在二审过后，同样承担着可能要对某工业公司进行补偿的风险。因此我们在促使某汽车公司加入调解进程之时，强调了其直接受让拆迁补偿款的法律瑕疵，以及其将要面对的败诉风险。

三、面对某工业公司

如某工业公司二审胜诉，某汽车公司也可另案以其违反《承包协议》约定为由向其提起诉讼；某市场也将向某汽车公司提起不当得利的诉讼，要求其返还拆迁补偿款，或者可能请求法院保全某汽车公司的账户，进而某汽车公司就不可能将补偿款给付给工业公司。如此一来，摆在工业公司面前的，现实且能解决问题的办法就只有调解。

北京市天同律师事务所案例

四、配合法院工作

在本所努力的结果下，三方当事人来到了法院，参与调解。

调解工作由审判长主持。在对三方采取背对背调解之前，法官首先当着三方的面指明各方过错。指出某工业公司长期不能使某汽车公司搬迁，给某市场造成拆迁迟延存在过错；本案房产虽由某汽车公司所建，但所有权归某工业公司，某汽车公司将地上物补偿款独占存在过错；某市场不顾法律关系，忽略某工业公司为拆迁物所有权人，将拆迁补偿款直接付给某汽车公司存在过错。要求某汽车公司与某工业公司各让一步，以求得事情的尽快解决，双方可以返回到正常的经营生产过程当中。

最后，某汽车公司临时对于调解方案有了较大程度的修改，导致三方当事人调解失败。但本所律师务实解决本案、积极配合法院的态度，给合议庭法官留下了深刻印象，而且二审判决也基本上按照各方初步达成的调解意向，在遵循公平效率原则的原则下，对于三方当事人的利益进行了合理的调整与分配。

第四篇：江苏天煦律师事务所

江苏天煦律师事务所

编辑

江苏天煦律师事务所，系依据《中华人民共和国律师法》，于2005年11月经江苏省司法厅批准设立，主要服务于文化产业、房地产业、公司业务、国际贸易与合作、投融资、知识产权、婚姻家庭、刑事辩护等领域的大型综合律师事务所。全所拥有专家顾问、律师及辅助人员逾百人。

目录

1百度名片

2律所简介

百度名片

本所自成立以来，一直以“敬业、专业”著称，服务客户包括新加坡大洋跨国集团、江苏省广播电视总台、江苏广电数字传媒、江苏广电少儿频道、江苏好享购、南京航空航天大学、中建三局、北京东易日盛装修集团、南京奥特佳冷机公司等数百家企事业单位，服务质量深受客户好评。

天煦律师热心社会事务，长期担任江苏城市频道《新闻夜宴》、《南京零距离》、江苏广播《新闻评弹》、《东方文化周刊》、《扬子晚报》等主流媒体的法律评论员及嘉宾主持，拥有广泛社会影响力。

天煦律师关注民生，关注民权，执着追求公平正义之法治精神，代理了某外资企业状告某中级人民法院国家赔偿案、香港某影业集团在大陆地区知识产权维权案、某市第一高档住宅小区拆迁集团上访案、某省级电视台在北京被诉名誉侵权索赔百万大案、某软件企业状告某省建设厅招标办人为制造不公平竞争案等系列在江苏乃至全国均有影响的典型案例，受到了主流媒体的广泛关注报道，有效推动了社会进步，维护了民生民权，赢得了良好的社会效益。

“守诚信、有理想、业求精、人求正”，秉承天煦创所理念及高尚职业道德，凭借良好管理机制，天煦所全体律师愿为国内外新老客户提供优质高效法律服务，助您事业成功，生活幸福

律所简介

江苏天煦律师事务所直辖十四个法律服务部门，分别是民商诉讼与仲裁部、刑事诉讼部、行政诉讼部、公司法律顾问部、私人法律顾问部、法律风险评估与管理部、建筑房地产部、知识产权部、科技成果转化部、财税业务部、金融证券部、债务清欠部、商务调查部、国际业务部等。主要服务客户包括新加坡大洋跨国集团、香港影业公司、台湾台中房地产开发公司、中国联通公司、江苏省广播电视总台、江苏广电数字传媒、江苏广电少儿频道、南

京航空航天大学、中建三局、北京东易日盛南京公司、南京房地产网等数十家大型知名企事业单位，田宏主任现担任着“法国时尚电视国际模特大赛中国赛区”总法律顾问，是580金牌律师网首席律师，并受聘为《扬子晚报》房产服务专栏撰稿律师，受聘为北京九州世初知识产权鉴定中心专家库成员。

第五篇：湖南溥天律师事务所简介

湖南溥天律师事务所简介

湖南溥天律师事务所是经湖南省司法厅于二00二年十二月三十一日批准成立的合伙制综合律师事务所。由衡阳市司法局监督、指导，并接受衡阳市律师协会的行业管理。成立以来，连续几年被评为省、市先进单位，现已发展成为衡阳市大型综合性律师事务所。

本所投资100余万元，在湘南第一高楼永兴阁、拥有400多平方米自主产权的办公场地，配置电脑局域网，建立湖南溥天知识产权律师网、为全体律师创造了一个宽松、舒适的工作坏境。本所近四十名执业律师，均为精通法律，亦或具有财会、金融、证券、房地产、知识产权等专业知识的复合型人才。业务深入民商、刑事、行政、房地产、金融、证券、知识产权、资产重组等领域，是湖南省人大常委会、衡阳市人民政府群众来信来访接待定点服务单位，衡阳市人民政府国企改革定点服务单位，衡阳仲裁委员会定点联络单位。

本所坚持“以人为本”，着眼于建一流的律师事务所，创品牌律师，在走向规模化发展道路上作了有益的探索，实行股份制运作、公司化管理。同时，建立起一整套完善的激励约束机制，既能调动律师个人才能的充分发挥，又能综合全所律师智慧的永续利用。本所坚持 “一切为了您的合法权益”的服务宗旨，与湖南溥天商标代理有限公司、湖南蒸阳律师事务所结成紧密性合作关系，凭借专业的法律知识，高度的敬业精神，竭诚为社会各界提供优质、高效的法律服务。地址：湖南省衡阳市解放路119-123号永兴阁九楼

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