第一篇：新三板产业园融通资本新模式

新三板产业园融通资本新模式

新三板在资本市场的作用日益凸显。在中国各个地域和资本领域内，围绕新三板市场蛋糕盘越做越大，如何分食也成为当下各路资本人士跃跃欲试的焦点。

市场总是掌控在有战略眼光的人手中。据悉，早在2004年，郑州高新区就决策创建新三板产业园区，其与本土创投机构河南华夏海纳投资联合，开发高新技术产业园区“实体+金融”新模式，旨在打通中小企业与融资市场的资本通道，尚属国内首家。

科技园区开发新模式

据了解，自去年郑州高新区首批新三板企业挂牌后，郑州高新区管委会经发局副局长张崔威始终在思考如何让园区挂牌企业发展得更好。其间，他向高新区管委会提出了搭建三个平台来帮助快速成长的思路，引起后者的高度重视。

去年8月，高新区挂牌公司服务协会成立，第一个平台搭建完毕。和深圳证券交易所信息公司联合打造的面向全球、服务全省的河南全景路演中心是第二个平台，目前正在装修中。

倾力打造的第三个平台，即是打造全生态化、智能化、全链条服务的资本平台河南新三板产业园，“未来十年的经济发展不是靠楼市，靠什么？靠的是资本市场，而且资本市场一定是支持实体经济的发展。我们利用产业园区这个平台，就是要探索一条实体经济对接资本市场的一种发展模式。”张崔威表示。

据了解，该新三板产业园不同于一般的科技园区，更非商业地产类，采取众企共建的完全创新模式。企业通过让出部分股权，实现零负担入园。新三板产业园开发主体为合伙制，建园模式为以郑州新三板产业园区开发有限公司为投资主体，并成立园区开发基金，以园区开发基金为资本平台，进行债权与股权融资，同时，再加长投资人的股权杠杆融资，实现开发资金的高效整合与使用。

该园区建设构想为三个部分，第一部分主要是低密度、低层的独栋企业总部，一期计划入驻50家挂牌、拟挂牌企业。第二部分是公共资源平台，提供各种服务的券商、会所、创投等相关机构，这部分为孵化器和加速器。第三部分是生活空间，主要是一些高层的公寓，为企业员工提供便利。

“我们搭建的平台并不是只针对高新区企业，而是全省的科技创新类企业。未来，我们的平台要力争成为全国三大交易所的实验基地，即资本市场改革开放实验基地。我们会把全国一流的专家、一流的机构请到这个平台上来。”张崔威说。

从功能定位上看，该园区立足于工业4.0智能互联价值取向，着力于资本与科技融合的开发理念，主要是为培育中小科技型企业定制的资本孵化产业园区，功能定位为资本市场专业孵化器与加速器、全产业链资本服务体系创建示范园区、中部地区新三板资本服务样板园区。

“新三板产业园区的建设理念是全智能化、全生态化、全产业链服务体系的平台，并且是低密度、百分之百绿化。未来我们第一期的园区将达到百亿产值。”作为新三板产业园项目牵头方，河南华夏海纳创投公司董事长李明再次为大家介绍了园区设计构想。

“我们的开发模式、股权结构，包括以后的运营，完全不同于房地产开发模式，我们开发完园区后，不会把钱拿走，而是全部沉淀到这个平台上，我们持有物业管理或股权。”李明表示。

按照李明对园区的设计，园区开发公司的股权结构设计为：1个亿的发起人基金，3个亿的产业基金（股权众筹）和3个亿的创投基金。发起人股东入股门槛计划原则上不低于200万，产业基金和创投基金原则上100万为起点。

据悉，新三板产业园位于高新区天健湖北岸，东至翠柏路，西到花柏路，南到河阳路，北临青梅街。本项目一期占地114175.3m2（171.2亩）二期102783.8 m2（154.1亩）。

而历时两个多月，郑州高新区挂牌公司服务协会围绕筹建新三板产业园，接连召开“新三板产业园项目规划设计说明会”、“新三板产业园投资说明会”、“新三板发起人成立大会”等七八场专题会议，新三板产业园项目已经进入实质性进展阶段。

收益良性闭环

作为创始人股东的领投方，李明已经对该项目的产出、平台搭建、收益分成等捻熟于心。针对完全创新的模式，李明表示，对于交叉持股，是企业和园区共担分险。共享收益的双赢。这也是未来产业资本运作的主要方式之一。

园区建设阶段资金来源，主要是发起人股东和园区建设基金，以及银行融资组成，发起人股东基金原则上在200万～500万元之间。在第二阶段主要是产业基金，也就是股权众筹。入园企业参股产业创投基金，产业投资基金参股入园企业，形成一个交叉持股的关系。企业出让股权（按股权折算金融）原则上不低于100万元。投资第三个阶段主要是创投基金。

李明解释说，明细产权，高效利用债权与股权金融杠杆，是他从业金融、地产几十年的经验和预判。对于该项目的运作，首先是基金+园区；其次是创投+众筹，入驻企业与园区交叉持股，最后园区上市，各方通过股权利益均沾。

园区的目标是最终打造成一个服务体系完善，要素配置完整的具有孵化器和加速器功能的资源互助平台。未来园区将整体上市，高回报给企业业主。

对于入驻企业：园区要素资源齐全，能够加速发展；企业持有园区的高端物业，可以自由乐享；未来园区上市后，可以参与股东分红收益。通过高杠杆和高周转，达到一个高回报。

对于入驻机构：投资机构和企业一样，可以实现无负担入驻（出让股权）。在新三板企业园区，企业品质高，机构服务成本小，工作效率高。此外，新三板挂牌企业都是科技型创新型企业，成长性强，入驻园区终身价值高。和企业及园区形成交叉持股关系，未来园区上市，企业高速发展，都可以为机构带来高回报收益。

未来，李明的目标是，将该新三板园区打造成中部地区新三板资本服务样板园区，未来可全国复制。

第二篇：新三板研发费用资本化操作实务

新三板研发费用资本化操作实务

一、新三板企业存在研发费用资本化情况的核查要求

1、请公司对照会计准则详细披露研究阶段、开发阶段的划分情况，包括：公司研究开发的具体过程和步骤；研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资料或证明单据；开发阶段支出资本化的具体时点和条件；开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件；各具体研发项目各步骤的开始和完成时间。

2、请公司测算并披露开发支出资本化对报告期公司损益的影响，并作重大事项提示。

3、请主办券商、会计师说明公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行，能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性。

4、请主办券商、会计师对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》发表意见。

二、新三板/IPO主要财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用、政府补助

1、开发支出资本化

新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定阶段内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大影响，执行研发支出资本化可以实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。

2006年 发布的新会计准则允许开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情 况。但监管层对此仍持谨慎的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提前确认收入”、“关联方非关联化”等被视为常见的操纵利润的主要手段，并构成IPO审核的实质性障碍。

IPO实 务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发现。证监会对此采用了最谨慎的估算方法，即如果将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产 生重大影响，是否对净资产折股产生实质性影响，相关财务指标是否仍然满足上市条件。已经上市的公司则有不少资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨 慎处理、接近杜绝，上市后允许充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。

这种区别对待主要系无论准则中关于研发阶段和开发阶段的划分，还是开发阶段可资本化的五个条件，均为对公司内部控制提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客观性和说服力往往不足。

《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量的原则： 开 发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出全部费用 化，计入当期损益；其次开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益；如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其 所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

(一）将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段

1、研究阶段

研 究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材 料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。

研究阶段的特点：

(1)计划性：研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。

(2)探索性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性。

2、开发阶段

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和冲 模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试 等。

开发阶段的特点：(1)具有针对性。

(2)形成成果的可能性较大。(二）开发支出资本化的范围

内 部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本 包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他费用。

在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。

(三）开发阶段支出资本化的条件

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。

准 则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的判断和条件；而大部分新三板项 目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应获取以下资料：

1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或管理层关于研究开发项目的可行性研究报告；(资本化条件1、2、3、4)

2、各研发项目的预算、计划进度表，据以定义和划分研究阶段和开发阶段；(资本化条件4)

3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项目分别归集核算外，还要能够分别归集和确认研究阶段、开发阶段；(资本化条件5)

4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发阶段的支出在不同研究开发成果之间分配的标准；(资本化条件中5)

5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。

6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，并且能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。

总之，在上市或挂牌之前，应谨慎实施这一处理，依赖研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。

2、研究开发费用

研究开发费用一直以来也是资本市场热议的话题，焦点问题集中于以下两点：

1、研究开发费用对成本、毛利率的影响；

2、研究开发费用对企业所得税的影响。

对上述两方面均产生影响，主要系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。

(一)税务属性

根据《企业所得税法》的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税；根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都可以享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。

与研究开发费用相关的法规主要包括：

1、《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)，对高新技术企业和研究开费用的基本概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定；

2、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的说明；

3、《浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点》，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定；

4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。

上述文件中关于研究开发费用的主要要点总结如下：

1、高新技术企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%；收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%；收入大于2亿元，不低于3%；境内研究开发费用不低于总额的60%；(国科发火[2008]172号)

2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算；(国科发火[2008]362号)

3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金；(浙江省高新复审规定)

4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除；(国税发[2008]116号)

(二)会计属性

前 已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究阶段的支出、开发阶段不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发阶段的全部支出，应作费用化 处理，计入管理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于管理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生 制等基本核算原则。根据上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发阶段的，即理论上已经进入成熟应用或批量生产阶段的相关支出，不得作 为研究开发费用。

会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。虽然会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火[2008]172号和362号文件本身就是由财政部和国家税务总局联合科技部共同发布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算基本原则，才是最大的问题所在。国科发火[2008]172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。

众 所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的基本国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和鼓励企业加大创新力度、增加研发投入，在很多新兴行业或领域也的确取得了非常不错的效果，但对于大多数传统行业企业并不适用。当然，随着科技的进度，很多传统业也迎来巨大的技术革新，这个过程 伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓励的领域和预期的效果。

为 了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用 化的研究开发支出，因此这样的处理并不涉及资本化，只在营业成本和管理费用之间调整，即对营业利润及净利润无影响，但影响毛利率、费用率等关键指标。撇开 符合法规要求的方式，此处主要讨论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发 费用。其核算的主要步骤和方法大致如下：

1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。

2、立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行并且也需要报备，预算是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额 及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。

3、人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原 始领料单。对于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发 出汇总表一致；对于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。

4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤就是成本归集，对于制造业企业主要是材料成本。无论后续采用何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤根据预算进行调整。工费的操作也类似。

5、按调整后的生产成本继续成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。

6、由于未修改产成品入库明细及数量，不影响收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。

整 个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。经过分析不难得知，这样的修改除影响生产成本总额 及结构并最终影响营业成本和毛利率外，还将影响完工产品单位成本及结构，如果调整的不够均衡，在执行明细类别或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异 常，按明细类别或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价准备。

因此该等操作的另一个核心就是预算的编制，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的影响就越小，企业规模越大，影响也就越小。

上 述赤裸的表述显然是一个违规操作的过程，却也过度放大了企业适度包装行为的严重性，而忽视了企业为在产品和服务上推陈出新的投入。企业在加大创新力度、增 加研发投入的大前提下，按国家相关法规规定执行报备、核算等程序，但仍可能存在研究开发费用不足的可能，遂按上述方法做一定的调整，在国家宏观经济环境和 企业微观发展现状之间做出权衡和妥协，也不失为一种应对严格政策的过渡性良方。

对于企业日常研究开发、物流管理、财务核算以及中介机构核查而言，对于研究开发费用应关注以下要点：

1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。

2、保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发 人员、研发活动相关，又必须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中可以以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇 总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其 来源，如物流系统。

3、分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣 除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化不会涉及对资产总额及净资产的影响，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛 利率、费用率等指标，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生影响，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。

会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将控制测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。、期间费用披露

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》(证监会公告[2010]1号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司普通年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。在所有的报表项目中，期间费用的列示和分析很可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和管理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计原因，或确实存在业务基础的变化。

为 了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费 用类别的识别标准，日常工作中应避免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及主要明细的增减变动情况做出详细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。

销售费用和管理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。

此外，根据《无形资产准则》第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此审计报告中即使不完整披露管理费用的结构，也至少要在其他重要事项中披露管理费用中的研究开发费用总额。

4、政府补助

政府补助的重要性体现在以下几个方面：

1、政府补助非经公司业务运营直接所得，但大多数情况下又与公司主营业务密切相关；

2、政府补助大多数情况下应作为非经常性损益，申报时直接影响关键指标；

3、政府补助金额较大的，不同的会计处理对财务报表的影响较大；

4、政府补助的税务处理较为复杂；

5、政府补助文件需作为申报材料一并递交审核。

《企业会计准则——政府补助》对政府补助的定义、特征做了详细说明，不再赘述。政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等，除税收返还外的税收优惠，如直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额，以及出口退税不属于政府补助。

会计处理的相关规定：

政府补助准则明确，政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，前者大多数情况下直接计入当期营业外收入，与以后期间收益相关或与资产相关的政府补助计入递延收益后逐期摊销计入营业外收入。

实务中关于政府补助是与收益相关还是与资产相关的判断标准，首先应以相应的政府补助文件为准，其次应视公司取得补助资金的缘由和实际用途。确定与资产购置或

修缮相关的，应按相应资产的预计使用年限和开始折旧或摊销的时点，计算摊销转入各期损益。相关资产处置时，尚未分摊的递延收益一次转入当期损益。

政府补助准则还明确，“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第8期》 明确回复，“对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。”如果确定应归属于本期、且在

资产负债表日至审计报告报出日之间已经收到的政府补助，可以计提并暂估其他应收款，且其他应收款可以单项认定不计提坏账准备。

税务处理相关规定：

1、《企业所得税实施条例》第二十条：“企业所得税法第七条第(三)项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。”

2、国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(税函[2008]159号)

第十条，不征税收入的具体确认：

实施条例将不征税收入的财政拨款，界定为各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规

定的除外。这里面包含了两层意思，一是作为不征税收入的财政拨款，原则上不包括各级人民政府对企业拨付的各种价格补贴、税收返还等财政性资金，这样有利于

加强财政补贴收入和减免税的规范管理，同时与现行财务会计制度处理保持一致；二是对于一些国家重点支持的政策性补贴以及税收返还等，为了提高财政资金的使

用效率，根据需要，有可能也给予不征税收入的待遇，但这种待遇应由国务院和国务院财政、税务主管部门来明确。

3、《财政部国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号)

对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

4、《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)。

符合不征税收入的条件：

(1)企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；

(2)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；

(3)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

该文件于2010年底到期，后更新，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)，内容基本相同。

5、《企业所得税实施条例》第二十八条，和财税[2008]151号

不符合条件的补贴收入应作为当期收入征税；符合条件的不征税收入，同时其用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除，用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。综上，财政拨款和税收返还都有被认定为不征税收入的可行性，基本条件可概括为：专文拨付、专款专用、专项核算。但不征税收入虽然可以做纳税调减，但相应的费用或折旧摊销同时做纳税调增，除残值率的影响外，与不作为不征税收入在纳税总额上无明显差异，但后者将在当期产生直接所得税支出。

三、新三板案例研究费用资本化问题

（吉瑞祥430481）“商领网平台”研发支出资本化

经核实，截止2013年9月30号，商领网平台项目正在进行核心基础组件的测试，处于项目开发阶段，该项目累计资本化金额为264,756.37元，其中人员工资248,263.21元，社保费13,204.16元，公积金3,289.00元。该项目前期研究阶段的费用合计925,266.80元，已于发生时直接计入费用。

经核查，与资本化条件相关的情况如下：

1、该项目属于计算机软件开发，在市场上存在功能类似的平台，完成该项目在原理上存在实质性障碍，在技术向具有可行性；

2、公司开发该项目的意图是日常经营使用；

3、子公司深圳商领科技有限公司于201年4月成立，其未来业务很大程度上依靠“商领网平台”进行开展，该项目具有有用性；

4、公司已安排专门资金，并雇佣了专业的技术人员进行开发，开发进度符合具体计划，公司有能力完成该项目的开发并使用；

5、该项目开发阶段的支出单独设置会计科目进行核算，能够可靠地计量。基于以上情况，审计师认为项目研发支出符合资本化的条件。

点评：依据企业会计准则规定，企业发生的研发费用费在满足一定条件下可资本化处理，条件可归纳为：技术可行性、有用性、支出可计量性。若企业在未满足以上条件的情况下，将研发费用资本化，就有可能涉及虚增资产，对企业上市挂牌等造成不利影响。

四、新三板挂牌过程中研发费资本化问题

开发支出资本化，可能是新会计准则送出的最大福利，也可能是衡量会计政策是否激进的最明显风向标。

遵循准则进行资本化处理，合理合法的提升业绩，应该是挂牌公司不能被剥夺的权利，但实务中各个层面的问题，却让准则沦为挂牌公司粉饰业绩的最便利工具。

1、是否有那么多新技术

能够资本化的开发对象，是指“新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”，所以“创新性”是资本化对象的本质特征。而现实的环境中，创新的成本大，风险高，创新基因不够，“山寨”产品横行，估计就算乔布斯在中国，恐怕也难以创造出他的苹果。

2、是否存在操纵利润的问题

开发支出计入研发费用，可以通过加计扣除来抵减所得税，存在真实的现金流收益。如果不是出于增加利润的动机，估计大部分的挂牌公司根本不会选择进行资本化处理。在准则层面，实际上是给予了选择权。原则上，对于行业和性质相近的挂牌公司，是否选择资本化是自由的，资本化的程度也是自由的，但如果放任自由，直接结果是降低财务报表的相关性，影响对挂牌公司经营情况的判断。

3、资本化过程是否可控

准则尽管规定了资本化的多项条件，但基本属于估计和内控的范畴。从确定开发对象、研究和开发阶段的划分，开发过程中的立项、成本分摊与归集、验收等程序上，完全可以在没有任何第三方的参与并取得外部证据的前提下完成的。所以，资本化的整个过程缺乏可控性。

正是基于上述实务中的问题，开发支出资本化一进入挂牌过程，就受到监管层的高度重视，在审核过程中，实际的审核基础是假设不进行资本化处理的还原后的经营业绩。从设计跑车的同济同捷因资本化问题被否决开始，资本化已然成为挂牌的实质性障碍，发展到现阶段，在严打财务舞弊和业绩操纵的大背景下，监管层基本上不再允许挂牌公司在报告期内进行资本化处理。

可以肯定的说，不是所有的挂牌公司都不适于运用资本化准则，也不是所有的挂牌公司都通过资本化操纵利润，监管层“一刀切”的作法，实质上已经剥夺了挂牌公司的会计选择权。但是，准则的迟早应归还准则，相信监管部门拒绝资本化不会成为永久的惯例，所以如何更好的运用资本化，仍然应该是未来挂牌公司应该考虑的重要问题。

如何增加资本化的可控性，是合理运用的关键。

1、把握资本化领域的可控性

研发目的如果只是改良产品功能，升级产品版本的领域，或者基于直接的商业项目，很可能缺少真正的“创新性”，其资本化难以让人信服。但对于有些行业和项目，进行资本化处理，与其经营模式和科研情况是明显相符的，也有利于更真实的反映其经营业绩。

比如某些行业，像通用的软件公司、网络游戏公司、制药公司等，其研发的产品就是其经营的基础平台，开发过程是构建一项核心资产，形成的无形资产直接产生经济利益，如软件开发完成后直接卖拷贝，网游开发完成后直接开服卖点卡等。

比如有些项目，像国家立项的重大科技课题等，其立项需要政府批准，开发完结后需要权威机构对开发成果进行鉴定，研发项目不但要形成切实的成果，而且整个过程也处于外部监督之下。

2、加强开发费用的可控性

通过内控流程，开发费用可以轻松的计入资产提升利润。开发费用分为人工费、材料费等直接费用，还有折旧、摊销、办公费等间接费用。开发成本更强调能够直接归属于开发项目的成本，间接成本要么并不直接作用到项目上，要么存在项目之间分摊的问题，所以从保证成本的清昕可控角度，只将直接成本计入开发成本进行资本化是更加合理的选择。

当然，对于挂牌公司而言，即便在足够理由的支持下可控的进行了资本化处理，但仍然要把握在费用化前提下业绩符合上市条件的根本前提。

五、内部研究开发费用的确认和计量

新三板公司多为新兴的中小型高科技企业，内部研发费用占收入的比重较高，金额一般比较大。同时，新技术、新产品的研究开发有很多的不确定性，且技术更新产品换代的周期越来越短，新技术、新产品很快就可能面临着被淘汰。因此，1、关注资本化条件和依据

（1）研究阶段和开发阶段界定时点是否合理，研究阶段支出全部费用化；（2）开发阶段的支出资本化，是否同时满足五个条件，必须同时满足才能资本化,否则费用化。

（3）如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化。

2、关注资本化的支出范围

（1）可直接归属于该资产成本的开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、按照《企业会计准则第17号借款费用》的规定资本化的利息支出,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。

（2）在开发无形资产过程中发生的，除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不得资本化，直接计入当期损益。

（3）仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和,对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。

3、两个关键时点：

（1）进入开发阶段的时点。参考意见：

实务中，结合五个条件，更注重技术上的可行性和未来经济利益的流入，如果未来经济利益的流入不能抵偿成本，一般不予资本化。如制药行业，一般以取得国家药监局《临床试验批件》之后界定为开发阶段；网游行业，一般以技术具有可行性确定的日期之后界定为开发阶段（如游戏设计的文件的公测）。

（2）开发完成的时点。参考意见：

实务中，一般以新技术获得证书，或无证书的，以公开发布、投入市场等作为开发阶段的结束。如制药行业，一般以获得新药证书作为开发阶段的结束（如安永华明审计的三九医药）；网游企业，一般以游戏发布日期作为开发阶段的结束。如巨人网络（安永审计）、盛大网络、完美时空（普华审计）。

特殊案例--费用资本化问题考虑

1、某公司与某大学合作成立研发中心，研发中心是独立运行，具有自己的财务，该公司每年拨付一定的资金给研发中心用于研发，研发中心由该大学研发人员和该公司的研发人员共同组成。该中心具有明确的研发计划，研发项目成功后，成果形成的专利或技术的所有权归双方所有，使用权归该公司所有。研发成果的体现形式：包括专利、非专利技术等。

由于研发中心的财务由大学负责，该公司不能掌握其研发费用的投入使用情况，因此存在以下问题：研发费用资本化的金额的确定。有些项目的研发系伴随着项目的承接进行的，在承做项目的过程中可能形成了某项技术、专利或非专利技术，该技术可能在其他类似项目中发挥其作用，那么在此种情形下，如何确定其研发费用资本化的时点、研发费用资本化金额？

该项目的研发费用是否能够资本化？目前会计实务中存在两种观点。其一是认为不能资本化，伴随项目产生专利，应计入项目成本，原因是成本无法分割、经济利益流入不确定，不同的项目因环境不同，都需进行设计研发，形成的技术不具有复制性，其二是认为，基础化研发可以资本化，个性化研发不能资本化，原因是任何项目设计都会利用基础性开发成果，个性化研发制针对具体项目，不具有可复制性，如果可以资本化，关键问题是金额如何分摊。

2、动漫企业的研发费用的核算、归集，成本结转以及减值问题。公司研发费用应在存货中归集，并随动画或电影的播放，按收入确认的进度分期（一般电影的播放为三年）结转成本，并一致认为如果该研发不能形成版权，则研发费用直接费用化，形成版权，但长期未播放应对存货提减值准备。

3、中试阶段发生的支出是否可以资本化。很多创新型企业在研发产品工业化生产前，多进行中试，有些企业甚至所有项目都要进行中试。中试是指为了使科研成果顺应市场与产业化的需求，减少转化风险，提高转化率，而进行的批量放大试生产、试营销、试使用的过程。这个过程的目的在于验证、改进、完善实验室成果或理论成果，消除各种不确定性因素，取得可靠的数据，使之与其他相关技术匹配，与生产实际相符合，与社会需要相一致，从而使新技术顺利应用到生产中，将新产品成功地推向市场。从中试的目的和结果来看，倾向于确认资本化。

六、企业研发费用核算的会计处理及实务操作难点重点

《企业会计准则第6号——无形资产》对企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段的有关支出在发生时，应当予以费用化计入当期损益；开发阶段，如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出可资本化，确认为无形资产的成本。

具体会计处理方法：

1、不满足资本化条件的，借记“研发支出-费用化支出”科目；满足资本化条件的借记“研发支出-资本化支出”科目，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。

2、研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，应按“研发支出—资本化支出”科目余额，借记“无形资产”科目，贷记“研发支出——资本化自出”科目。企业在实务操作中重点难点：

1、如何准确判断符合资本化条件时间点；

2、如何准确归集核算研发费用。

高新技术企业认定申请《高新技术企业认定管理工作指引》，对如何准确归集研发费用做了更加详细的规定。在《指引》第四条第二款中规定“企业应按照下列样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，提供相关凭证及明细表，并按本《工作指引》要求进行核算。

2．各项费用科目的归集范围

注：A、B、C、D等代表企业所申报的不同研究开发项目（1）人员人工

从事研究开发活动人员（也称研发人员）全年工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与其任职或者受雇有关的其他支出。

（2）直接投入

企业为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出。如：水和燃料（包括煤气和电）使用费等；用于中间试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等；用于研究开发活动的仪器设备的简单维护费；以经营租赁方式租入的固定资产发生的租赁费等。

（3）折旧费用与长期待摊费用

包括为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用，包括研发设施改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用。

（4）设计费用

为新产品和新工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术规范、操作特性方面的设计等发生的费用。

（5）装备调试费

主要包括工装准备过程中研究开发活动所发生的费用（如研制生产机器、模具和工具，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等）。

为大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的费用不能计入。

（6）无形资产摊销

因研究开发活动需要购入的专有技术（包括专利、非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等）所发生的费用摊销。

（7）委托外部研究开发费用

是指企业委托境内其他企业、大学、研究机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用（项目成果为企业拥有，且与企业的主要经营业务紧密相关）。委托外部研究开发费用的发生金额应按照独立交易原则确定。认定过程中，按照委托外部研究开发费用发生额的80％计入研发费用总额。（8）其他费用

为研究开发活动所发生的其他费用，如办公费、通讯费、专利申请维护费、高新科技研发保险费等。此项费用一般不得超过研究开发总费用的10％，另有规定的除外。

3．企业在中国境内发生的研究开发费用

是指企业内部研究开发活动实际支出的全部费用与委托境内的企业、大学、转制院所、研究机构、技术专业服务机构等进行的研究开发活动所支出的费用之和，不包括委托境外机构完成的研究开发活动所发生的费用。”

高企申请评定中具体会计实务操作是在“管理费用”科目下下设“研发费用-**研发项目-人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用等明细科目”进行核算。

高企申请实务操作核算的优点各项费用清晰明了；缺点在于扩大费用化，弱化资本化，形成无形资产的计价不准确。作为一名财务人员不免存在困惑，如果我们按照《企业会计准则第6号——无形资产》相关费用化、资本化要求来核算就与高新技术企业申请认定的核算要求产生差异，导致高新技术企业申请被否定。财务人员应该如何解局？

鲁经信技字〔2012〕号355号《关于印发《山东省企业研究开发费用加计扣除管理操作指南（试用）》的通知》中做出了有关解答。第三章部分规定“按照《企业会计准则第6号—无形资产》和《小企业会计准则》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段和开发阶段两个部分分别进行核算。”、“按照《企业会计制度》和《小企业会计制度》规定，企业内部的研究与开发费用在发生当期直接确认为当期损益，即全部费用化，不需对研究与开发费用加以区别和界定。”、“按规定确定研发费用归集期间。对于费用化的研发费用按月归集，于月末转入“管理费用”科目；对于资本化支出的研发费用，按研发项目的周期归集。”

七、研发费用加计扣除政策里的“专账”和“辅助账”是个什么东东？

10月21日召开的国务院常务会议决定，完善研发费用加计扣除政策。11月2日，财政部、国家税务总局、科技部就联合下发了《关于完善研究开发费用税前加计扣政策的通知》（财税[2015]119号文（以下简称“119号文”），与原政策相比变化较多，可以享受优惠政策的企业范围和研发项目也明显增多。

作为企业财务人员，我更加关注到“会计核算与管理”，相比于国税发[2008]116号和财税[2013]70号文，有如下变化：

原政策要求企业享受加计扣除的优惠必须单独设置研发费用专账，否则不得享受优惠政策。

这次政策调整，只是要求按照国家财务会计制度要求，按照研发项目设置辅助帐，辅助账比专用账简化得多，这样对企业的核算管理更为简化。

有人问，这个“专账”和“辅助账”是个什么东东？ 因为在会计电算化逐步普及的时代，手工账簿使用越来越少，大家使用的都是财务软件中自带的各种电子账簿，有人找遍整个财务软件也没有找到“专账”和“辅助账”。虽然研发费用加计扣除政策新的操作办法已经出台，但是还是有人分不清这“专账”和“辅助账”以及如何设置。

一、账簿的分类

账簿按照性质和用途分类：日记账、分类账和备查账。当然还有很多种分类方法，比如按形式、按格式等分类。

分类账又可以分为总分类账、明细分类账。总分类账简称总账，明细分类账又可分为三栏式明细账、多栏式明细账、数量金额明细账、项目核算明细账等。

备查账有时又称备查簿、台账等，是对日记账和分类账起补充作用的，主要用于登记在日记账和分类账未能登记和反映的经济业务。

到此，大家应该明白了吧：辅助账=备查账！备查账的内容可以保罗万象，并不拘泥于会计记账凭证的内容，因此与记账凭证没有一一对应的关系。

“专账”呢？此处的“专账”可以理解为专门核算研发费用的明细分类账，且必须按照规定要求进行核算。

二、研发费用的“专账”是怎么设置和核算的

在电算化的情况下，原政策情况下研发费用核算会计科目的设置应该如下图： 一级科目和二级科目均是按照会计准则规定进行设置，三级科目则根据企业实际情况同时结合国税发[2008]116号文、财税[2013]70号文进行设置，核算项目就使用科研项目名称或项目编号。看看这会计科目的设置，就知道有多复杂了！为什么要整这么复杂？因为国税发[2008]116号文是有要求的，还要填写报送《项目费用发生情况归集表》，三级明细科目的名称都是来自于这个归集表。

发生研发支出时：

借：研发支出——费用化支出——XX费用（XX项目）——资本化支出——XX费用（XX项目）贷：银行存款等

当期，将费用化支出转入“管理费用”： 借：管理费用——研发费用

贷：研发支出——费用化支出——XX费用（XX项目）

进行所得税申报和汇算清缴时，先按项目编制研究开发项目费用发生情况归集表；然后按税法规定计算研究开发费用的加计扣除金额。此步骤主要需要对会计核算的研发支出内容进行甄别，对于不属于税法规定可以加计扣除的项目，应该予以剔除。

在所得税申报申请研究开发费用加计扣除时，向税务机关提供下列报备资料：关于研究开发项目立项的决议文件、项目计划书、组织编制文件（责任人、岗位、职责）和专业人员名单、项目费用预算、项目相关的合同或协议、项目费用发生情况归集表、项目效用情况说明书或研究成果报告、项目鉴定意见书（按税务机关要求）。“专账”核算研发费用，要求一个项目一个“专账”，费用需要按照税法规定的要求进行归集并填写《项目费用发生情况归集表》，是很复杂的。当发生的支出有多个项目受益的，还要在不同项目之间进行分摊，比如总工程师参与多个项目的研发活动，则总工程师的工资就要在多个项目之前进行分摊，否则便不符合“专账”核算的要求。

三、研发费用的“辅助账”将怎么变化

如果按照本次119号文精神，新政策下的研发费用加计将不需要“专账”，只要辅助账就行。如果使用电算化核算且已经按照原政策进行了“专账”核算的，也可以继续保留原核算方式和会计明细科目，也是满足新政策要求的。如果是原来没有进行专账核算或者新入围研发费用加计扣除的行业，现在就要设置“辅助账”就行。

那么，“辅助账”怎么设置呢？

与原政策相比，我认为“研发支出”及其二级科目的“费用化支出”、“资本化支出”按照会计准则仍然应该予以保留，变化的主要是三级明细科目。三级明细科目的设置可以参照119号文件规定的“允许加计扣除的研发费用”的具体范围所列举的费用名称来设置，这样也最大限度保持了会计核算与税法要求的一致性。

对于项目核算是否保留，已经是属于企业自己的选择了。如果不保留项目核算的，那么就建立一个分项目的备查簿——辅助账。假如我们设置了一个“研发支出——费用化支出——人工费用”的科目，而没有进行项目核算，那么当年所有项目发生的费用化人工费用都必然在这个科目下面，新政策下如果没有进行项目核算的话，只需要在辅助账上分项目注明就行了。

甚至，如果企业研发项目不多或费用发生频率较低的，面对可以加计扣除的“其他相关费用”不想设置太多太复杂的会计科目核算，仍然可以按一般会计核算进行。比如研发人员为研发而发生的“差旅费”不想单独设置会计科目，而仍然在“管理费用——差旅费”下面核算，此时只需要在辅助账上按项目进行单独登记一笔，也是满足新政策规定的“设置辅助账”。同样，还有很多费用，比如“五险一金”等，如果在原政策情况下，就必须按照研发项目“专账”核算，而在新政策情况下可以不用单独设置这样的会计科目了，只需要在“辅助账”上归集每个研发项目所分摊的费用就行了。

119号文新政策中去掉了“专门化”，比如研发用设备和仪器，没有再强调“专门化”，这是符合企业实情的。企业设备和仪器可能既用于研发也用于生产经营，按照新政策只需要合理分摊归集用于研发的折旧费就可以，并不需要改变原来的核算方式或折旧费计入的会计科目。

利用辅助账进行研发支出的专门登记、归集，也是一种分别核算，也是可以达到准确、合理归集各项费用支出的。所以说，新政策简化了会计核算。

因此，相对于原政策的“专账”而言，研发支出的“辅助账”就要简单一些。但是，简单并不意味着就是按规定核算。比如研发领用的原辅材料和生产领用的原辅材料必须从领料源头处就要严格分开，领料单要分开，核算更要分开，不能领料单不分、核算也不分仅仅是在辅助账上随便的登记一笔XX项目研发耗用材料XX元。所以，企业财务人员在对待研发支出加计扣除新政策时，一定要严格按照会计准则的规定核算，审慎地对待，对于研发支出和生产经营容易混淆的支出，反而应在一开始就“专账”核算，降低后期税务核查的税务风险。因此，最好办法是“专账”与“辅助账”相结合进行核算研发支出。

第三篇：新三板

新三板

一、什么叫“新三板”

“新三板”市场特质中国证券业协会主办的代办股份转让系统，由证券公司为非上市股份公司提供股份转让服务。为给更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，提供融资条件。新三板适合那些目前还不符合主板或创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。

二、进入新三板对企业的作用和影响

1.为价值投资提供平台

新三板的存在，是的价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更合适以价值投资的方式。

2.通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权融资行为被纳入交易系统，同时收到主板券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

3.成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

4.“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：

1持续信息披露，包括临时功盖和年报（经审计）；

2接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

5.新单板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过股份刘松实现企业的融资需求。

三、加入“新三板”的利弊分析

有利方面

1.进入“新三板”后，如果国家运作得力，股值可能得到升值；

2.一旦公司扩大经营资金短缺，可以通过股份流动很快得到融资，解决资金不足的困难，提高企业自身抗风险的能力；

3.申请进入“新三板”公司必须进行改制，由独资转变为股份制，骨干员工参股，有利于提高员工积极性，进而提高工作效率；

4.有利于理顺内部关系，明确股权，建立规范的内部管理，完善法人治理结构，顺应时代的发展和大环境的要求，促进企业的规范管理和健康发展，增强企业的反战后劲；

5.有利于提升企业品牌，扩大企业影响，更有效开阔市场；

6.同时，可以很好的得到政府的帮助，拓宽市场。

有待考虑的方面

1.进入“新三板”的重要目的是买过银行融资，2.公司是否有明确的长远发展规划，有保持公司可持续发展的产品？

3.要进入“新三板”，首先要进行公司改制，是否已经做好了心理和物质的准备？

4.一旦进入，本所的财务要接受外界的监督并定期披露，是否能接受？

5.一旦进入“新三板”如公司经营不善，有面临着控制权转让的可能，是否做好了心理准备？

6.“新三板”是非上市股份有限公司进入代办股份系统，属场外交易。但要真正进入股票交易还需转板，事实上转板较困难，上市交易的可能性极小。

第四篇：2014-5-03《创业资本圈》【编导手记】-拥抱新三板(上)

创业资本圈编导手记 拥抱新三板

作为多层次资本市场建设的重要组成部分，自1月24日全国性市场扩容开始，新三板市场进入快速发展期，挂牌公司数量增长迅速。最新数据显示，新三板市场挂牌公司总量超过700家，总市值迈过1300亿元大关，企业挂牌新三板已经逐步进入常态化。作为直接对接中小微企业融资需求的新三板交易市场，可以为广大中小企业勾划出清晰的“做大”路径，让众多寂寂无名的中小企业藉此集聚资金、人才、技术等要素，从而实现“质”和“量”的双重提升。

本期《创业资本圈》邀请的四位嘉宾分别是来自于国海证券的董事总经理王河，华福证券投行部副总监李刚，长江证券业务部主管江清海和银河证券中科营业部总经理唐志刚。四位嘉宾就新三板融资、新三板信息披露等当前新三板市场比较受关注的话题，与现场观众一起分析解读。

按照目前的扩容速度，未来新三板挂牌数量还将猛增，市场发展过程中必然会面临着各种风险，目前新三板的信息披露制度相比于A股而言还很不成熟。需要进一步强化信息披露监管体系，确保市场机制有效发挥作用。关于新三板信息披露原则，华福证券李刚认为，新三板的信息披露原则相对于其他资本市场来说，简化了很多，减少了中小企业挂牌新三板的流程。

长江证券业务部主管江清海对于挂牌新三板，没有资格限制，没有企业门槛要求，提出了自己的看法：“虽说原则上挂牌新三板没有行业限制，其中还是有一个“隐性”门槛，即券商是否认同你。”登陆新三板需要券商的协助和承办，如果券商不认同行业的未来发展，对于所在的行业不感兴趣，是不会推荐和承办企业挂牌新三板的，企业挂牌新三板，和券商是息息相关的。

对于券商在未来新三板市场中，究竟扮演什么样的角色，华福证券投行部副总监李刚分享了他自己的感受。“券商在新三板市场中，将更多的扮演“伯乐”和“指导员”的角色。选择有未来，有发展的企业上新三板，考验的是券商的专业眼光和整体素质；而作为指导员，要与挂牌企业共同生长，及时纠错企业发展过程中的毛病，杜绝一切负面影响。

新三板市场是致力于服务中小企业的交易平台，从新三板推出到现在，中小企业的态度也在转变。银河证券中科营业部总经理唐志刚表示，越来越多的企业正在考虑挂牌新三板，从企业的融资，品牌的推广等等，都可以在新三板实现，对于企业的规范化，制度化有很大的助力。

更多内容，敬请关注本周六（5月3日）深圳财经频道18:50《创业资本圈—拥抱新三板》

第五篇：最新注册税务师继续教育讲义新三板——中小企业的资本盛宴

新三板——中小企业的资本盛宴 江海证券 业务董事刘振宇 新三板形式及政策分析

企业挂牌新三板的价值及意义 新三板挂牌的要求及流程 项目选择与承揽——共赢互惠 江海证券的优势和服务

新三板形式及政策分析

新三板全称全国中小企业股份转让系统，简称“股转系统”或“北交所”，我国资本市场体系下真正为中小企业提供服务的专业市场；

股转系统是证监会监管下的全国性证券市场，也是继上海证券交易所和深圳证券交易所后第三个全国性的证券交易场所；

券商是企业进入新三板的唯一推荐会员，为企业提供推荐挂牌、定向股权发行、债券融资、股票交易、并购重组、持续督导等综合性金融服务。

新三板扩容

新三板市场性质、功能和定位 新三板转板机制

新三板简化行政审批程序

新三板投资者适当性管理和保护 新三板扩容至全国

2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，意味着新三板市场扩容至全国，境内所有符合条件的企业均可登录新三板。现放开境外限制，上报商务部审批即可。

《国务院决定》对新三板市场的定位、转板机制、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定，标志着我国多层次资本市场（新三板市场）建设取得了实质性进展。

市场定位

新三板市场是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

境内外符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在新三板挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

转板机制

在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在新三板挂牌公开转让股份。

简化行政许可程序

挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。

股东人数未超过200人的股份公司申请在新三板挂牌，证监会豁免核准。

挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。

投资者适当性管理

建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。

积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

投资者权益保护

证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

新三板交易所要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。

监管协作

国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用新三板发展创造良好的制度环境。

市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理。

涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。

“新三板”形势

1.《国务院决定》的文件之下，针对新三板挂牌企业，证监会要出一系列监管规章，股转系统出相关规则后，全国扩容正式开始。

2.截止8月22日，新三板累计挂牌企业约1088家，2013年挂牌156家；仅2014年挂牌企业就达到1000家以上。

3.融资方式：股权融资、债券融资、并购重组等。从前期试点情况来看，14个月内共定向发行56次，融资总额为10.96亿元，公司单次融资金额平均2000万元左右。

企业挂牌新三板的价值及意义

市场特点（1）

风险包容度高

全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度

较高的投资者门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力

较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险

以信息披露为核心的准入制度

不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断

要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策

除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可

市场特点（2）

制度灵活、流程高效

小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度

定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具

无需辅导、无需排队、流程简单、速度快

挂牌公司综合成本低

挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴

采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本

不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低

为什么选择新三板

1.相对主板、中小板及创业板，其准入门槛低

新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。境外企业也可以挂牌新三板，制度基本相同。

2.审核宽松

股东人数未超过200 人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200 人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。

3.挂牌效率高、成本低

（1）主板、中小板、创业板的上市费用相对较高，动辄上千万。新三板挂牌费用仅需（120－180 万元左右），且各政府均有的挂牌补贴基本涵盖挂牌所需费用；

（2）挂牌时间一般在4-6 个月左右；

（3）在时间和财务成本上不影响企业的正常经营。

4.融资便捷高效、增资市盈率高

定向增资速度快（一般1－2个月）、操作便捷、融资效率高，市场平均水平大约在2000 万元，定向增资市盈率20倍左右。

5.市盈率定价，提升企业价值

案例分析：

A 企业在挂牌之前的总股本是1000 万股，每股净资产1 元，每股收益0.3 元；若采用净资产定价法：企业估值= 每股净资产1 元/ 股*1000 万股=1000 万元；

若采用市盈率定价法：按新三板定增平均25 倍市盈率计算。每股估值= 每股收益0.3 元/ 股*25 倍=7.5 元/ 股，企业估值=7.5 元/ 股*1000 万股=7500 万元，公司估值增长了7.5 倍。

6.优越的转板制度

在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

7.多种转让方式，提高市场流动性

新三板股票转让可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。在目前各层级资本市场中，新三板允许种类最为丰富的转让方式。多种转让方式，为股票转让提供更好的流动性。

8.引入做市商制度促进市场交易

（1）提供流动性

做市商以自有资金与市场买卖双方交易，为市场提供流动性。

（2）估值稳定价格

做市商以双向报价和股票买卖使证券价格不能偏离价值太大，以此来平抑价格波动，增强市场稳定性。

（3）提高公司知名度

做市商想要从做市的股票中获利必须对其股票进行宣传，以提高公司知名度。

市场功能（2）

（一）尚远环保新三板融资实现公司飞速发展

2012年12月28日实现在新三板挂牌上市，挂牌前由券商推荐一家投资机构融资，股本由900万扩大到1591万；2013年6月，公司通过非公开定向发行，引入七名机构投资者，实现近3000万的融资，充足的资金将推动公司进入快速发展期；公司预计今年可以实现5000—7000万收入，1000万左右净利润，通过3--5年实现转板。

（二）中科通达新三板挂牌显著提高行业知名度

主营业务为提供城市智能交通建设综合解决方案，于2012年10月在新三板挂牌上市。挂牌新三板有利于提升公司的知名度，拓展业务。挂牌及挂牌后，公司（及其董事长）多次被中央、省、市级新闻媒体采访报道，而且还被推选为武汉.中国光谷智能交通联盟的“盟主”。挂牌新三板后，公司在行业的影响力大幅提升。

最近，公司正在与多家投资机构进行谈判，初步达成投资意向，随着资金的到位，公司的发展将走上快车道。

（三）国电武仪挂牌新三板寻求并购/被并购机会

从事电力系统智能化记录分析和实践同步系统相关产品的研发、制造、销售和服务，是2012年9月武汉首批挂牌的两家企业之一。国电武仪由于所属行业的特殊性，公司的业绩相对稳中有升，2011年收入3580万元、净利润500万元，2012年收入3760万元、净利润1070万元。

整体来说，公司基本面良好，公司现金流充沛，挂牌新三板有利于提高公司的规范运作和知名度。公司更希望借助新三板平台寻找并购对象或者寻找被并购的机会。

（四）亿童文教挂牌新三板谋求转板上市

亿童文教是武汉一家从事幼儿教育产品研发与推广的企业，于2013年6月挂牌。亿童文教属于规模性企业，2011年的收入为1.56亿元、净利润1372万元，2012年的收入为1.82亿元、净利润2604万元，已经达到了中小板和创业板的上市标准。

公司挂牌新三板，一方面由于中小板创业板IPO“堰塞湖”问题，挂牌有助于公司前期规范运作，实现与资本市场快速对接；另一方面，一旦新三板转板机制落地，就可以快速实现转板上市。

新三板挂牌的要求及流程

挂牌条件

不设财务指标：

1.依法设立且存续满两年

2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营

4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5.主办券商推荐并持续督导

不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 允许存在未行权完毕的股权激励计划

强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断 取消地方政府确认函要求

豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题 允许挂牌同时进行进行定向增资

股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌 挂牌条件

什么企业适合上新三板？

“小而美”

规模不大

处于成长早期

有成熟的盈利模式

在某细分行业占据领导地位

具有较好的成长潜力和广阔的发展前景

“规模性企业”

有较大规模

有成熟的盈利模式

有稳定的营收和利润规模

寄希望通过新三板快速对接资本市场

如何上新三板

一、什么样的企业适合上新三板？

1.成长初期的小企业

完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场；

2.成长受限的小企业

具备一定的生产能力、市场份额和盈利能力，缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长；

3.上市后备企业

拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在基础薄弱或欠缺，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场；

4.其他

处于新能源、新材料行业、信息行业、生物与新医药行业、节能环保行业、航空航天行业、先进制造业、高技术服务、具有自主知识产权、以及符合国家战略的新兴产业等的企业。

企业挂牌新三板的流程及时间

项目选择与承揽——共赢互惠

目 录

一、项目选择标准

二、挂牌条件解读 一

项目选择标准 行业

规范性

公司成立时间最好5-8年之间（理想标准），历史沿革无重大瑕疵或可解决，股东规范意识强，具备经营的相关资质，无重大违法违规行为。

挂牌条件解读

公司治理机制健全，合法规范经营

公司治理机制健全:公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）组成的公司治理机构。制定相应的公司治理制度，建立层次分明、权责明确的管理和控制体系，形成各尽其责、有效运转的机制，以便能有效地不断改善公司治理实践状况，保护股东权益。

合法合规经营:是指公司及控股股东、实际控制人、董监高须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

有限公司阶段公司治理情况、股东关联交易、担保、对外投资、占用公司资源情况，公司财务核算以及内控情况，公司管理团队情况；

公司、控股股东、实际控制人、董监高的重大违法违规情形指最近24个月以内公司受到行政处罚，控股股东、实际控制人受到刑事处罚（或涉嫌犯罪已立案未有明确结论）或与经营相关的行政处罚，董监高受到中国证监会行政处罚或者采取市场禁入措施。

股权清晰，股票发行和转让行为合法合规

股权清晰：

公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷

股票发行和转让合法合规：

公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让必须符合限售的规定（主要指《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》）。

股东代持、隐名、身份，以及股东人数超200人情形（如有应回避）；

最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

区域股权市场已挂牌的公司其发行和转让情形是否合法合规；

公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业应符合本条规定。

江海证券的优势和服务

高效的业务流程

·我公司建立了整套科学、安全、有效的内部控制体系，制定了一系列债券业务及投资银行业务的操作规程以及风险控制、考核评价等制度。

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