第一篇：投资银行学复习提纲[定稿]

投资银行学 复习提纲

题型

一、名词解释（4*4=16分）

二、单项选择题（2*10=20分）

三、问答题（5*10=50分）

四、案例分析题（14分）

第一章~第四章

1.分离交易可转换债券与普通可转换债券的区别是什么？ ①普通可转换债券的认股权一般是与债券同步到期的；而分离交易可转换债券的认股权和债券分离交易，其认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

②分离交易可转换债券一般设有赎回、回售条款（特别回售条款除外），与转股价和特别向下修正条款。这有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转股债券发行人以不断向下修正转股价和强制赎回方式促成转股而给投资人带来的损害。③对发行人而言，分离交易可转股债券最大优点是“二次融资”，在分离交易可转股发行时，投资者需要出资认购债券；当投资者行权（权证到期时公司股价高于行权价）时，会再次出资认购股票，而且由于有权证部分，分离交易可转换债券部分票面利率可以远低于普通可转股，即其整体的融资成本相当低廉。

④对投资人而言，持有分离交易可转换债券，当认股权证价格低于正股市价时，可通过转股或转正权证在二级市场上套利，而不须担心发行人在股票市价升高时强制赎回权证；当认股权证行使价格高于正股市价时，投资者则可选择放弃行使权证。

2.简述风险套利的过程，并分析风险套利者的损益状况。

风险套利的过程就是换股收购的过程，是股票在收购公司、目标公司、风险套利者三者之间的流转过程。收购公司一般是溢价收购目标公司的股票，风险套利者得到并购消息后，可卖出收购公司股票，买入目标公司股票，从中获取差价以谋利。

风险套利者的风险来自收购失败的风险、时间风险、股价波动的风险。

风险套利者的盈利与否取决于收购公司的股价下跌带来的收益与目标公司的股价下跌造成的损失之间的差价。

第五章 证券投资基金管理

解释：上市开放式基金（LOF）：是我国基金市场的一项重要业务创新，它是指在深交所上市交易及申购赎回的开放式证券投资基金。问答：

1、简述上市开放式基金的特点。①基金募集期内，通过深交所交易系统持续上网定价发售，投资者可通过所有具有基金代销业务资格的深交所会员营业部认购。②基金开放并上市后，投资者可通过所有深交所会员营业部以撮合成交价格买入、卖出基金份额，也可通过有资格的会员营业部办理申购、赎回，以当日收市后的基金份额净值成交。③投资者托管在场内的基金份额，无论是场内认购、申购和买入的基金份额均可直接选择卖出或赎回如何一种变现方式，基金二级市场交易价格将与基金份额净值趋于一致。

具体地说，A基金募集期间认购的基金份额，在基金上市后，可以在二级市场以电子撮合价交易，也可选择以当日的基金份额净值赎回；BT日在深交所申购的基金份额，T+2日可以

在深交所卖出或赎回；CT日买入的基金份额，T+1日可以在深交所卖出或赎回。④投资者如需将托管在场外的基金份额转至交易所场内，需要办理跨系统转托管手续。反之亦然。

2、简述封闭式基金与开放式基金的区别。

①基金发行数是否固定。开放式基金在发行后，发行数是不固定的，可随时追加；而封闭式基金的发行数是固定的。

②基金单位是否可赎回和如何买卖。开放式基金，投资者可随时购买或在设定的内部交易日内赎回基金单位；而封闭式基金的投资者不可赎回所持有的股份或受益凭证，但可将其在证券交易所或其他公开市场上转让，其价格由市场决定。

③基金单位的买卖价格不同。二者首次发行时的卖出价格都是面值+ 一定的手续费，以后的交易则不同。开放式基金，其买入价（赎回价）= 基金单位资产净值—赎回费率，卖出价（申购价格）= 基金单位资产净值+ 申购费率；而封闭式基金，其买卖价受市场上该种基金单位市场供给状况影响，常有折价或溢价出现，风险较大。

④投资方式不同。开放式基金，需拿出部分财产以现金或短期国债形式存放，以应付赎回兑现问题；而封闭式基金，无赎回干扰，可将基金资产全部用于投资。⑤投资目的不同。开放式基金，投资开放程度高、规模大；而封闭式基金，投资于封闭市场、场内市场，规模较小。

3、简述按照投资目标的不同证券投资基金的分类。分为：①积极成长型基金（高成长型最大成长型）投资目标：资本的最大增值（有时是短期最大增值），来源于股票买卖差价，而不看重股息、红利。

投资对象：高成长潜力股。②（新兴）成长型基金

投资目标：资本的长期稳定的增值。

投资对象：成长股票。③成长及收入型基金

投资目标：资本增值+ 提高现金收入。投资对象：有成长潜力、股息收入又比较多的股票。④平衡型基金

投资目标：提高现金收入+ 资金安全+ 资本增值 投资对象：大公司债券、优先股、股票。⑤收入型基金。投资目标：当期的最大收入。投资对象：高利息债券、绩优股。

4、ETF基金的套利交易过程是怎样的？ ETF存在一级和二级两个市场，投资者既可以在一级市场用一篮子股票进行申购和赎回，也可以在二级市场用现金买入和卖出ETF基金单位。

当ETF的市场价格与经济单位净值之间偏差较大时，投资者即可利用申购赎回机制进行套利交易。如：当ETF的市场价格>基金单位净值时，套利操作方法为：“买入基金股票篮→申购ETF基金份额→将基金份额在二级市场上卖出”。

相关法律规定：

我国证券投资基金的募集和成立、巨额赎回、投资限制、禁止行为规定等。课本P214 ㈠募集和成立：

审批机构：我国证券投资基金的设立，必须经中国证券监督管理委员会审查批准。

我国的证券投资基金只能采用公募即公开发行的方式。

基金类型：基金发起人既可申请设立开放式基金，也可申请设立封闭式基金。㈡基金成立条件：

A封闭式基金：①其存续时间不得少于5 年，最低募集数额不得少于2 亿元人民币。②募集期限为3 个月，自该基金批准之日起算，3 个月内募集的资金超过该基金批准规模的80% 的，该基金方可成立。

B开放式基金：自批准之日起3 个月内，净销售额超过2 亿元人民币和认购户数达到100人的，该基金方可成立。若基金发行失败，基金发起人必须承担基金的募集费用，已募集的资金并加计银行活期存款利息必须在30日内退还基金认购人。

㈢巨额赎回：指开放式基金单个开放日净赎回申请超过基金总份额的10% 的。开放式基金连续发生巨额赎回，基金管理人可以暂停接受赎回申请，已接受的赎回申请可延缓支付赎回款项，但延缓期限不得超过20 个工作日，并应当公告。

第六章 并购顾问

解释：托宾Q系数：即企业的市场价值与该企业的重置成本之商。托宾Q<1时，另一企业可通过获得该企业的股票来获得企业，该企业就很可能成为另一个企业的并购对象。因此，企业的托宾Q系数越小于1，就越具有并购价值。

杠杆收购：指收购方以少量自有资金，依靠债务融资为主要手段来收购目标公司的全部或部分股权，并以目标公司未来现金流量来偿还负债的并购行为。通常是收购公司先投入资金，专门设立一家“空壳公司”，以该公司的的资本以及目标公司的资产及其收益为担保向银行借款、发行债券，以借贷的资本完成企业并购。由于这种做法只需以较少的资本为代价即可完成，故而被称为杠杆并购。

要约收购：指如果收购人向多个人发出收购股票的邀请且收购价格高于市场价格，就构成一个要约收购，收购人必须填写表格向证交所备案，该表格的填写意味着发出“要约收购”。发行人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30% 时，应当自该事实发生之日起45 个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种，以货币付款方式购买股票：①在收购要约发出前12 个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；②在收购要约发出前30 个工作日内该种股票的平均市场价格。

问答：

1.公司进行并购的动因有哪些？

在不同的时期和不同的市场条件下，企业进行并购的动因并不一样，有些动因是共有的，有些动因则是处于特定的考虑。具体而言，有以下几种： ①追求协同效应（1+1>2 效应）：企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术和。

②获得代价资产：托宾Q系数 ③追求企业的快速发展：外部扩张 ④扩大市场占有率

⑤满足企业家的价值追求：股东追求利润最大化，经营者追求企业快速发展和增长。⑥实现战略目标：多元化经营、战略转移、获取高新技术

⑦打破壁垒，进入新市场

⑧我国企业并购的特殊原因：买壳上市、避免因亏损摘牌或丧失配股资格。

2.杠杆收购的特征。

①收购公司用以收购的自有资金与收购总额相比微不足道，两者比例通常在10%—15%。②绝大部分收购资金通过借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东。

③用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所得的基金，即目标公司将支付它自己的售价。④债权人只能向目标公司求偿，而无法向真正的借款方——收购公司求偿。

3.公司面临并购时，有哪些预防措施和抵抗措施？（各举三种）

详尽 反并购预防措施：

①董事会轮选制度（分期分级董事会技术）：目的是使收购公司无法立即获得目标公司董事会的控制权。即规定每次董事会换届只能改选或更换部分董事，使目标公司董事会人员可以保持较小变动。

②“金降落伞”计划：针对经理层、高层管理人员的保护。既可减少管理层与股东的利益冲突，也可以高昂的降落伞费使收购公司知难而退。但会弱化经理层的监管功能，使其即使管理不善，也可获得高额补贴。③绝对多数条款：规定外来收购要约必须经本公司2/3 甚至更多股东的同意才能接受，增加收购成本和难度。反并购抵抗措施：

①帕克曼防御法：反守为攻，指在收购公司向目标公司进行收购时，目标公司反过来向收购公司发出收购要约，转被动为主动。

条件：目标公司自身要有反收购实力，尤其资金实力。②售卖“冠珠”：收购公司要收购目标公司的真正动因，就在于获取目标公司的“冠珠”，而目标公司把“冠珠”进行抵押或出售后，使收购公司失去收购动力。局限：这种措施会降低目标公司的质量和股票价格。

③诉诸法律：要求反垄断，是一个行之有效的措施，至少可使目标公司争取一些宝贵时间部署下一步反并购计划。

第七章 项目融资

解释：项目融资：指对一个特定项目安排的融资，借款者可以依赖该项目的现金流量和所获收益用作还款来源，并以该项目的资产作为借款担保。

第三方担保：指在项目的直接投资者之外，寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构，为项目的建设或生产经营提供担保。如：政府机构、与项目开发有直接利益关系的商业机构（如工程公司、项目设备或主要原料的供应商、项目产品的用户）。

间接担保：指担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种财务支持。间接担保多以商业合同、政府特许协议形式出现。

问答：

1.请分析通过项目公司安排的项目融资模式的优缺点。优点：

①项目公司统一负责项目的建设、生产、销售，并可以整体地使用项目资产和现金流量作为

融资的抵押和信用保证，易为贷款人接受。②由于项目投资者不直接安排融资，而是通过间接的信用担保支持项目公司的融资，因此投资人的债务责任较为清楚，可起到隔离风险的作用，融资风险保留在项目公司内部，不危害投资公司。

③可充分利用大股东在技术、市场、资信等方面的优势，为项目获得优惠的贷款条件。缺点：

①在税务安排上缺乏灵活性，项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司中。②由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控制，在融资方式的选择上缺乏灵活性。

2.请分析“生产支付”为基础的项目融资模式的特点。

该融资模式适用于资源贮藏量已经探明并且生产资金流量能够比较准确计算出来的项目。“生产支付”通常表现为产品产权的转移，贷款人将直接拥有项目产品产权，直到贷款及利息得到偿还为止。具有以下特点：

①项目还本付息的唯一来源是项目生产的产品； ②融资期限短于项目本身的经济生命期； ③贷款人只为项目的建设和开发提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，另外还要求项目发起人提供最低生产量和最低产品质量标准等方面的担保。

3.BOT项目融资模式的特点。

①BOT项目合作的一方是政府部门（项目方），另一方是国际项目公司；

②对于项目方来说，采用BOT方式，实质是把利用外资和引进技术结合起来； ③在规定的经营期限内，BOT项目的经营管理权归国际项目公司；

④BOT项目的涉及面广，十分复杂，一个BOT项目往往涉及投资者、项目建设公司、政府部门以及银行、担保和保险机构等，而且项目实施还必须以土地、能源、人力资源等为基础。⑤BOT方式一般采用国际竞争性招标的方式来选择项目公司。

4.项目信用保证结构的主要内容。

项目融资信用保证结构的核心是融资的债权担保。债权担保分为物的担保和人的担保。物的担保表现在对资产的抵押和控制上；人的担保表现为项目担保。项目担保人包括：项目投资者、与项目利益有关的第三方、商业担保人。项目担保类型包括：直接担保、间接担保、或有担保（针对不可抗拒因素风险）、意向性担保（支持信安慰信）。

第八章 风险投资

解释：风险投资（创业投资）：指由职业金融家对新兴的、迅速发展的、蕴藏着巨大竞争潜力的企业的一种权益性投资。也指向未上市的高新技术企业进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获得资本增值收益的投资方式。

问答：

1.简述有限合伙制风险投资机构的特点和优势。

体现在：①在有限合伙制风险投资机构中，有限合伙人以出资额为限，对风险债务承担有限责任；而普通合伙人以自有财产承担无限责任；有限合伙人与普通合伙人之间不存在连带责任。

②有限合伙制风险投资机构的每个合伙契约都有终止日期，一般为10 年。

③为了有效地约束普通合伙人，有限合伙人的资金并不是一次到位的，而是分期注入，“无

过错离婚”条约。

④普通合伙人的报酬包括固定报酬和变动报酬。

⑤许多有限合伙制风险投资机构的合伙契约都规定了投资于一家风险企业的最高限额，并规定对已实现的资本利得进行强制性分配。目的是限制普通合伙人违背有限合伙人的利益，追求高风险。

2.简述风险投资退出的主要途径。风险投资撤资退出方式有三种： 30% ①首次公开上市（IPO）：是最理想、最有利可图的退出渠道。指通过风险企业首次公开招股上市，风险投资机构将股份在二级市场上出售。38% ②出售（被兼并收购）：运用广泛。分为售出和股权回购6%（风险企业以现金形式向风险投资基金回购本公司股权），售出又包括一般收购23%（公司间收购与兼并）和第二期收购9%（风险投资公司将其所持有的风险企业股权转让给另一家风险投资公司）。32% ③清算或破产：绝大多数投资项目可能以失败告终。

第二篇：投资银行学复习提纲

1.投资银行的内涵

本课程对投资银行的内涵作出如下界定：

投资银行是充当资本供给者与需求者之间的中介，从事证券承销、证券交易和企业并购等资本市场业务的金融机构。

投资银行的实质及其与商业银行的主要区别 ： 第一，投资银行的实质是资本市场上的金融中介。第二，投资银行是经营资本市场业务的金融机构，证券承销和交易是投资银行的传统业务和本源业务。

2.投资银行在证券发行与证券交易中扮演的角色和作用 交易：

证券经纪业务: 证券经纪业务是指证券经营机构接受投资者（客户）的委托，代理投资者（客户）买卖证券并从中收取佣金的证券中介业务。证券经纪商的中介性：经纪商必须严格按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不能擅自改变委托人的意愿。无故违反委托人的指示使委托人遭受损失，经纪商应当承担赔偿责任 证券经纪业特点： 客户资料的保密性 客户指令的权威性 证券经纪商的中介性 业务对象的广泛性

做市商业务: 1．做市商通过提供即时性的交易来增强证券市场的流动性，提高了市场效率。

2．做市商能向市场提供更可靠的价格信息，并维持证券价格短期的平稳，减缓二级市场的价格波动。

3．做市商在某类市场结构中充当拍卖师，维护市场运行的秩序和公正。

证券自营业务: 自营商主要是依靠证券买价与卖价之差即买卖价差获取收入，自营商必须用自己的资金买卖证券，并持有一定数量的证券存货（头寸），需要承担价格风险。

发行： 证券发行：指企业或政府为了筹集资金向投资人出售有价证券的行为；从筹资者角度看是证券发行，从投行角度看是证券承销

承销证券承销业务收入是投行的主要利润来源，也是投行与企业间建立良好关系的基础。投行是证券发行市场的核心和灵魂。

私募中的作用： 券商通常担当代理人（agent）或财务顾问（advisor）的角色。财务顾问的职责一般只限于为融资结构和条款设计提供建议。代理人参与融资人与投资者间的谈判，并协助安排证券的发行

保荐人：上市保荐制度是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。在保荐制下，保荐机构和保荐代表人在新股发行过程中充当信息中介作用，必将以其信誉为发行人做出符合上市条件的保证，如果弄虚作假，这将受到制度的严惩。3.指令驱动制度与报价驱动制度

报价驱动机制（quotation-driven system）

即由做市商就其负责做市的证券连续提供双向报价，以及在该价位上愿意买进和卖出的证券数量，投资者据此下达买卖指令并与做市商成交。指令驱动机制（order-driven system）

指参与交易的买卖双方直接下达价格和买卖数量指令，由市场计算机交易系统按“价格优先、时间优先”的原则自动撮合成交。

指令驱动的特点有：第一，证券交易价格由买方和卖方的力量直接决定；第二，投资者买卖证券的对手是其他投资者。

报价驱动的特点有：第一，证券成交价格的形成由做市商决定；第二，投资者买卖证券都以做市商为对手，与其他投资者不发生直接关系。

4.券商自营业务

自营商主要是依靠证券买价与卖价之差即买卖价差获取收入，自营商必须用自己的资金买卖证券，并持有一定数量的证券存货（头寸），需要承担价格风险。原则：分账管理原则

客户委托优先原则

公开交易原则

风险控制原则

守法经营原则 自营业务的类型：

（一）套利业务

1．无风险套利（riskless arbitrage）

投资银行同时在两个或两个以上不同的市场中，以不同的价格进行同一种或者同一组证券的交易，利用市场价格的差异获利。2．风险套利（risk arbitrage）

一般多以证券市场上兼并收购或其他股权重组活动为契机，通过买卖并购公司的证券来获利。

（二）投机业务 1．投机的含义

投机（speculation）是指投资银行利用特定的预期价格变动，意图赚取价差收益并承担风险的证券买卖行为。2．投机的策略

（1）绝对价格交易

（2）相对价格交易

（3）信用等级交易

自营业务风险控制

系统性风险：是指由于政治、经济、社会等某一共同因素的变化引起的所有证券（资产）收益率的变动，不能用多样化投资的办法来消除。

非系统性风险：是某一公司或某只证券（某一类股票）所独有的风险，可以通过个股的期货或期权交易或者运用分散策略来规避。

5.风险投资过程中运用第一芝加哥定价法为风险企业定价 3．第一芝加哥定价法

第一芝加哥定价法其实是对DCF法的修正。事实上DCF法隐含着一个假设条件：即所定价的企业将成功地实现IPO，而没有考虑风险企业的高失败率。仅从相似的上市公司获取市盈率数据，并用以计算风险企业期末的可能价值并不科学。此外，对不同的风险企业就其所处的发展阶段适用同一风险贴现率也不合理。一般来讲，随着折现率的上升，只在期末产生回报的投资的价值会超比率地下降。

6.美国五次并购浪潮 第一次浪潮：横向并购 1897－1904 矿业和制造行业

美国钢铁集团（前身美国钢铁公司）、杜邦、标准石油（85％市场份额）、通用电气、柯达公司、美国烟草公司（90％）（“为了垄断的并购”）

第二次浪潮：纵向并购 1916－1929 “为了寡头的并购” 通用汽车、IBM、约翰－迪尔公司、联合碳化合物公司

第三次浪潮：混合并购 小鱼吃大鱼 1965－1969 美国国际电话电报公司ITT（收购华国汽车租赁公司、喜来登酒店、大陆银行及餐馆连锁店、消费信贷代理公司、家庭建筑公司、机场停车场等）

第四次浪潮：敌意并购

1981－1989 超级并购浪潮、目标公司价值巨大 套利

第五次浪潮：战略并购 1992年

并购规模巨大 强强联合

换购方式进行并购 跨国并购比例高 第三产业

法律监管有放松的迹象

7.经理层收购与杠杆收购

一、杠杆收购及其特点

1、杠杆收购

杠杆收购（leverage buy-out，LBO）是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购方法。

2、杠杆收购特点

高杠杆性: 即收购集团只为收购交易投入少量的股权资本，大量的收购资金则依靠举债筹措，具有以小博大、“四两拨千金”（以小额资本完成规模数倍于资本金的金融交易）的杠杆效应。

特殊的资本结构 :这种特殊性不仅表现在股权资本仅占很小的比例，还表现在多层次的债务融资结构——既有优先债务，也有无担保的次级债务。高风险与高收益并存 :高风险缘于高杠杆比率，高收益则是对承担高风险所要获得的回报。

二、杠杆收购的操作原理 杠杆收购的实施过程 ：

第一阶段：筹措收购所需要的资金 第二阶段：收购目标公司

其收购形式有购买股票和购买资产两种。购买股票：收购公司购买目标公司所有发行在外的股票，目标公司的股东将他们持有的该公司的股票和其他所有者权益卖给收购集团，并使其转为非上市，完成两个公司的合并。购买资产：收购公司购买目标公司的所有资产。目标公司原来的股东仍然拥有目标公司的股票，但目标公司现在已没有任何有形资产，只有大量的现金。这样，目标公司可以对股东发放红利，或者变成投资公司，用这些现金进行投资，再将投资所得分发给股东。在完成收购后，被收购公司成为一个新的、私人控制的公司。

第三阶段：重组整合

为了逐渐偿还银行贷款，降低债务负担，公司的管理人员将通过削减经营成本，改变市场战略，提高运作效率，力图增加利润和现金流量。例如，减少未得到充分利用的资产（如存货和设备），加强应收账款的管理，提高产品质量，调整产品价格和雇员的工作，努力与供应商达成更为有利的条款，甚至进行裁员，适当削减在新产品开发研究和新厂房设备方面的投资，或者可以将公司的一部分获利能力低的资产、部门或附属机构出售，而保留获取现金能力高于收购价格（以及可能的售价）的资产、部门和附属机构等。这些重组措施将为偿还债务提供所需的资金。第四阶段：出售公司，实现收入 优先债务 夹层债务 股本 在经过一段时期的整合后，如果公司的经营效率得到较大提高，并因此增加公司价值，收购集团的目标已经达到。这时，收购集团可能将购得的公司出售，以实现财务杠杆作用带来的巨大收益。

出售公司常用的方法有两种：第一种是将公司重新变为公众持股公司，即通过公开发行股票使公司重新上市。第二种方法是将公司出售给新的买主。

三、杠杆收购的动因及获得成功的因素

收购集团要使杠杆收购获得成功，将取决于以下几个基本因素：

第一，选准合适的收购目标。

第二，较强的公司管理资源。

第三，安排合理的债务结构。

四、投资银行在杠杆收购中的作用

帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源及稳定性；

设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条件，即各种债务的期限、利率、费用、担保、偿付次序、偿还方式和附加条款等有差别；

协助收购集团对公司进行重组整合，包括设计有效的激励机制，调整或优化资本结构等，促使公司提高运作效率，努力增加现金流量；

为收购集团设计投资套现方案，即在杠杆收购预期获得成功、达到收购者的目标时，帮助杠杆收购投资者以恰当的方式出售公司，以实现高额收益。

五、管理层收购及其特点

管理层收购（management buy-out，MBO）是指企业的管理层通过杠杆债务融资向本企业的所有者（股东）购买股份，从而获得企业的控制权的一种收购形式。国内的MBO更为准确的定义应该表述为：以管理层为主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为

管理层收购特点：

1．管理层是收购主体，是收购的主要推动力量 2．管理层收购通常与杠杆收购相结合

3．管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权

8.反收购防御策略

一、资产和资本结构重组

死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。

二、对公司成员的利益保护

1、对董事会保护

2、对经理层的保护

3、对公司一般员工的保护

金降落伞(GoldenParachute)、灰色降落伞(PensonParachute)和锡降落伞(TinParachute)

二、反收购（接管）条款修订

三、毒丸计划 1．第一代毒丸计划：优先股计划

2．第二代毒丸计划：翻反计划/掷出毒丸计划（flip-over）3．第三代毒丸计划：所有权翻正计划/掷入毒丸计划（flip-in）4．后期认股权计划/后端计划 back-end plans 5．表决权计划/投票计划 voting plans “人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。

优先股计划：目标公司发行一系列带有特殊权利的优先股。按照该计划，当遇到收购袭击时，优先股股东可以要求公司按过去一年中大宗股票股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股，或公司赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金的权利。这样可以增加收购者的收购成本，遏制其收购的意图。

四、其他反收购策略

1．债务偿还时间表（债务加速偿还）

债务偿还时间表：当目标公司面临收购威胁时，可抢先发行大量债券，并规定：在目标公司的股权出现大规模转移时，债券持有人可要求公司立即兑付。这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境。从而降低其收购目标公司的兴趣。“毒丸”债券计划。

2．绿色邮件/绿票讹诈/讹诈赎金（Greenmail）3．邀请白衣骑士投标（竞购）4．帕克门反收购 5．交叉持股 6．法律诉讼

诉诸司法机构等政府力量

诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。

目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。

9.资产证券化的结构和运作流程

根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，有过手证券（pass-through）与转付证券（pay-through）：

1、过手证券：是最早出现的证券化交易结构。在这种结构下，证券化资产的所有权随证券的出售而被转移给证券投资者，被从而使证券化资产从发行人的资产负债表中剔除。来自资产的现金流收入简单地“过手”给投资者以偿付证券的本息，投资者自行承担基础资产的偿付风险。

2、转付证券（pay-through securities）：用于偿付证券本息的资金是来源于经过了重新安排的基础资产产生的现金流。它与过手证券最大的区别在于：前者根据投资者对风险、收益和期限等的不同偏好对基础资产产生的现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制发生了变化。

3．抵押担保证券（collateral mortgage obligations，CMO）

抵押担保证券是一种多层次的转递证券，其核心技术在于利用长期的、每月支付的抵押现金流去创造短、中、长期不同级别的证券。

4．剥离式担保证券（separate tradings of registered interest and principal of securities, STRIPS）

剥离式担保证券把基础担保品产生的现金流分割后在证券持有者之间按比例摊销。其形式是只获得利息类证券（IO）和只获得本金类证券（PO）。即用一笔抵押贷款同时发行两种利率不同的债券，抵押贷款产生的本金和利息按不同比例支付给两类债券的持有人。5．资产支持证券（asset-backed securities）

资产支持证券属于发起人的负债义务，作为抵押的资产组合一般在发起人的资产负债表上反映，但是由抵押物产生的现金流并不一定用于支付资产支持债券的本金和利息，发起人的其他收入也可用于支付本金和利息。

资产支持证券:一个重要特征就是它们一般都是超额抵押，即发行时抵押物的价值要超过债券的价值，并且当抵押物的价值低于债券契约中规定的水平时，为了保证安全，就要求在抵押物中增加更多的贷款或证券。通常为了替代超额发行，或者作为一种补充，发行人可能会以保险债券的形式或者信用证的形式从第三方购买信用提升。

二、资产证券化的主要参与方

原始权益人（发起人）：金融公司、商业银行、储蓄机构、计算机公司、航空公司、制造企业、保险公司和证券公司等。

特殊目的机构（SPV 或发行人）：按真实销售标准从发起人处购买基础资产，负责资产的重新组合，委托信用增级机构或自身对基础资产进行信用增级，聘请评级机构，选择服务人、受托管理人等为交易服务的中介机构，选择承销商代为发行资产担保证券。专营资产证券化业务的专业机构或信托机构。

投资者：银行、保险公司、养老基金、投资基金、其他公司以及少数的散户投资者。

专门服务商：受托管理证券化基础资产，监督债务人履行合同，向其收取到期本金和利息，以及追索过期的应收账款等相关活动。由发起人或者其附属公司来担任。

受托机构：负责收取和保存记录资产组合产生的现金收入，在扣除一定的服务费后，将本金和利息支付给资产担保证券的投资者 信用评级机构

信用增级机构：减少资产担保证券整体风险，提高资产担保证券的资信等级，提高其定价和上市能力，降低发行成本。一般由发行人或第三方担任。

承销机构：负责安排证券的初次发行，同时监控和支持这些证券在二级市场上的交易。其他参与者：对发行资产担保证券提供咨询和相关服务的会计师事务所、律师事务所等机构。资产证券化的交易过程

确定资产证券化目标并组建资产池

设立特殊目的载体

资产出售（真实销售，true sale）

设计证券交易结构

信用增级与信用评级

发售证券（承销机构）

向发起人支付资产购买价格

实施资产管理与回收资产收益

证券清偿 资产管理 受托管理人要监督贷款服务人的行为，定期审查有关贷款组合情况的信息资料，负责记录、接收由贷款服务人转交的现金收入，并存入专门账户进行管理。由于从贷款组合收取的现金流和对证券投资者支付的现金流在时间和数量上往往存在差异，受托管理人在按规定向投资者支付款项之前，将负责对收到的贷款组合现金流或提前偿付的款项进行短期投资，以获取收益，增加证券化资产的收入。支付证券本息

受托管理人根据特殊目的实体的委托，在规定的每一证券偿付时间内，向投资者转递证券本息。资产担保证券全部偿付完毕后，如果资产组合产生的收入还有剩余，则这些剩余收入将返还给交易发起人。

资产证券化的基本环节 1 资产重组(资产剥离）

主要通过资产的重新组合来实现资产收益和现金流的重新分割和重组，是从资产收益角度进一步对现金流进行分析 2 风险隔离环节 3 信用增级环节

信用增级分为内部信用增级和外部信用增级(1)内部信用增级方式： 对发起人直接追索 储备账户

优先和从属结构 超额抵押

(2)外部信用增级方式： 保险公司保险 信用证

四、投资银行在资产证券化中的作用 1．充当资产担保证券的承销商 2．充当咨询顾问

3．创设特殊目的实体（SPV）4．为证券提供信用增级 5．担任受托管理人

6．自身作为资产担保证券的投资者

10.资产证券化的风险管理

一、资产证券化的风险

（一）提前偿付风险

借款人不受惩罚地提前偿还贷款，贷款人因许可这种提前支付的权利而承受的风险。

（二）信用风险

（三）证券化风险 1．第三方风险

（1）发起人风险 如果资产的出售者提供资产管理服务（即同时充当服务人），可能存在的风险是发起人的整体业务和用作证券化的资产之间存在高度相关性，发起人有可能出现不利于投资者利益的行为。

发起人的信用级别对资产担保证券的发行具有间接的影响，如果同时兼任服务人，则其信用级别更会对证券化的风险产生影响。

（2）信用增级机构风险 由于信用增级机构的参与，将信用增级机构自身的风险带进了证券化交易结构中

（3）受托管理人风险 受托管理人的行为会影响已经被收集起来的由资产池产生的现金流的安全和传递到投资者手里的时间顺序。2．法律风险 交易合法是一个最基本的前提。在分析资产证券化交易时，最基本的法律问题主要有：SPV的破产隔离；SPV对于抵押资产的毋庸置疑的所有权；投资者对于抵押资产的权益和权力；反映达成协议的法律文件的正确性。

（1）破产隔离 ：要保证破产隔离的实现，就必须有相应的法律、法规保证发起人与SPV之间资产的真实出售。

（2）SPV对抵押资产的所有权：SPV对抵押资产保持控制权的关键取决于资产被转移给SPV的方法。一般，资产的转移有两种方法：一种是法律意义上的转移；另一种是平衡法。

法律意义上的转移需要得到债务人的允许和同意。通过法律意义上的转移，债务人支付的现金流合法地属于SPV。

平衡法转移没有在SPV和债务人之间创造一个直接的合同关系。所以，当资产的出售者（即发起人）发生破产时，债务人支付的现金流可能就要被留在发起人那里，从而使SPV向投资者支付的资金发生短缺。

二、风险控制

资产证券化涉及到发起人、债务人、SPV、保证人或信用增级机构、受托管理人、投资者等多个当事人，从而将传统的贷款功能分散给几个有限责任的承受者，这就使资产证券化中的风险呈现连续性和复杂性，也使证券化风险的控制十分棘手。

（一）资产重组

资产重组是资产证券化风险控制的第一道防线。

资产重组是建立在对基础资产现金流分析和评估的基础上的，对基础资产的评估主要有三种方法：现金流折现估价法，相对比较估价法和期权估价法。

利用资产重组来防范和控制风险一般应遵循以下原则： 最佳化原则、利益均衡原则、成本最低原则和优化配置原则

通过资产重组，SPV可以根据资产的历史数据，利用各种模型来推算资产组合中资产的违约率，然后根据违约率来对风险进行定价，从而使风险更容易被测算，以利于控制风险。

（二）风险隔离机制

风险隔离机制是指在构造资产证券化的交易结构时，证券化结构应能保证发起人的破产不会影响证券化融资交易的正常运营，不会影响对资产担保证券持有人的按时偿付。风险隔离机制包括两个方面：“真实销售”和建立特殊目的实体SPV

1．资产从卖方（发起人）向买方（发行人，SPV）的转移必须构成一项“真实销售”。判断真实销售的主要标准是出售后的资产在原始权益人破产时不作为法定财产参与清算

2．SPV是一个特殊目的实体。如果SPV是一个单一从事资产证券化业务的机构，其资本化程度必须很低，资金全部来源于发行证券的收入。作为单一从事资产证券化业务机构的SPV，其活动在法律上受到严格的限制。

（三）信用增级机制

信用增级是用于确保发行人按时支付投资收益的各种有效手段和金融工具的总称，它可以使投资者不能获得偿付的可能性达到最小。

在实际操作过程中，要切实保障信用增级机制的作用，其基本要求：一是信用增级机构必须具有较高的信用等级，从而才能使资产担保证券获得高信用等级；二是必须保证信用增级机构与发行人达成的信用增级协议以及发行人自行提供的信用增级形式的有效性。

11.项目融资的典型模式

典型模式：BOT 定义：BOT（Build－Operate－Transfer），“建设－经营－转让” 甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护 在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的经营权权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方

甲方一般为政府

运作过程：项目规划阶段

政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式 项目准备阶段

政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究

招标阶段 政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者合同谈判阶段 政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议 融资、建设阶段

中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设

经营阶段 项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者收取项目使用费用偿还贷款，取得利润

转让阶段 特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让

对于政府的益处

减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目。由于BOT以社会资本建设和营运，可以极大地提高项目运行效率。

BOT通常以公开招标的方式进行投资者招商，所以项目的建设成本相对较低。

实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本和营运服务差等弊病。

活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的大政方针。中国现状

中国自1984 年由香港和合公司以BOT 方式成功运作深圳沙角B 电厂以来，由于BOT 可以减轻政府财政压力、拓宽资金来源、提高管理效率和水平、引进先进管理水平和服务理念、加快基础设施的建设等诸多优势，使得中国政府对于以BOT 模式进行基础设施建设倍加青睐，同时由于中国各地方政府对于吸引外资的迫切需要，以电厂和水厂为主要投资对象的、以外商为投资主体的第一次BOT 投资浪潮在上个世纪90 年代中期达到顶峰，其中最具代表性的项目是广西来宾B 电厂，该电厂是中国第一个由国家批准的、国际公开竞标的BOT 项目，也是中国第一个允许外国投资者拥有100%股权的电厂项目，现已成为中国BOT 项目的典范。之后，由于中国政府实施积极的财政政策，将大量国债资金投放于基础设施领域，以及中央清理地方政府各种违规BOT 项目，到上世纪末，第一次BOT 投资浪潮已趋于平静。随着中国经济的持续高速发展，基础设施对经济发展的瓶颈作用再次凸现出来，能源、交通及其他公用设施的短缺，给外商及中国民间资本以BOT/PPP 方式参与基础设施和公用设施的投资建设提供了良好的契机。2003 年10 月1 日开始实施的“北京市城市基础设施特许经营办法”和建设部于2004 年5 月1 日开始实施的《市政公用事业特许经营管理办法》，BOT融资模式进一步得到广泛应用。

仅在北京，约30 多个奥运场馆中的半数，以及到2008 年总投资达2300 多亿的基础设施项目中的大多数，都以项目法人招标(特许经营)的方式进行。2003 年中奥运主体(“鸟巢”)体育场项目、2004 年底北京亦庄天然气项目和2005 年初北京地铁5 号线和北苑污水处理厂项目的以特许经营方式发包就是佐证。2005 年2 月24 日新华社受权全文播发的《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》更是强调允许非公有资本进入电力、电信、铁路、民航、石油等垄断行业，加快完善政府特许经营制度，支持非公有资本参与各类公用事业和基础设施的投资、建设和运营。

最近各地许多BOT 项目的签约和开展表明，新一轮BOT 投资浪潮已经在中国再次开始。

对投资中国BOT 项目的建议

对项目公司而言，所面对的政治风险、政府主权风险和信用风险很难评估，一般就是投保国际保险担保机构的政治保险来规避，同时也可寻求有国际影响力的国际金融机构(如世界银行)作为项目的放贷人，从而增强项目抵抗此类风险的能力。就中国现状而言，一般情况下出现这些风险的概率很小，这一点从中国吸引外资连续大幅增长可见一斑。

但对于BOT 项目，由于其面临的风险较一般项目更多且更复杂，加之一些突发事件很难预见，因此更需要通过保险(当然成本也较高)将此类风险转移给国际保险担保机构，同时还需要政府在更多程度上提供担保。

对于项目公司所面临的政府(特别是地方政府)信用风险，建议投资者要了解清楚中国各级政府的授权权限，不要轻信政府官员的口头承诺，不要过多地迷信于地方政府的承诺和担保，因为随着政府担保和承诺的增加，其履行承诺和担保的成本也就随之增加，政府违约的概率也就加大，最后转化为投资者不得不面对的政府信用风险。合理的风险分担对项目公司很重要，不仅要降低自己的风险，同时也要尽量降低政府的履约风险和履约成本，这样，项目公司所面临的信用风险也会随之减小。对于政府的承诺与担保，投资者宜在特许权协议中订立稳定条款和调整条款。所谓稳定条款，是指政府通过合同向投资者做出避免法律或政策的改变而使合同当事人的合法权益遭受不利影响的保证，调整条款则是指由于情况变化而影响了协议双方的权利和义务平衡时，允许协议双方重新审定协议并调整部分条款，以求再次达到双方的权利和义务的平衡。调整条款对于基础设施BOT 项目的特许权协议来说更有实际意义，有利于既降低政府信用风险，又增强投资者的安全感。

在中国投资BOT 项目，投资者要充分了解中国各级政府的运作规律，及时了解和掌握中央政府对投资方向的引导和投资力度的调控，并合理和正确地预测中央政府对经济发展和投资趋势的理解和判断，不要轻率地在地方政府优惠政策的吸引下做出投资决策，而应科学合理地分析项目各方面的可行性，因为万一地方政府的优惠政策是为中央政府所不允许的或不符合全局利益的，则项目在很大程度上必然会遭致失败或运营困难。项目的成功建设和运营离不开政府的协调和配合，因此必须与政府部门保持良好的关系，尤其是基础设施BOT 项目的时间长，特许期可能会历经几届政府，因此项目公司必须与每一届政府都保持良好的关系，尤其是与政府高层领导，并符合中国法规。

同时，应特别关注目前存在的在中国投资BOT 项目的问题并采取适当的措施，如部分官员腐败、公关费用高，BOT 项目的招标投标不规范，缺乏全国性的BOT 法规和做法等等。BOT的衍生品种

BOOT，即“建设－拥有－经营－转让”

BOO，Build-Own-Operate，即“建设－拥有－经营”，与传统BOT的最大区别是项目公司永久拥有项目的经营权

沪杭甬高速公路公司和沪宁高速公路公司对其名下道路设施

BT，即“建设－转让”，项目公司不拥有项目的经营权，其投资回报一般由政府（项目发起人）采用固定回报的方式，给予项目公司现金流量补贴，以便投资者回收投资，并取得合理的利润。BT方式一般适用于现金流量不充分或者没有现金流量的项目融资 如绿化项目的招商

TOT，即“转让－经营－转让”，政府（项目发起人）将已经建成的项目转让给社会投资者，由投资者成立项目公司，负责项目的营运，在约定期限以后，再将设施转让给政府

DBFO(Design —Build — Finance ——Operate)，即设计—建设—融资—经营。这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行，直到项目经营期收回投资，取得投资收益。但项目公司只有经营权没有所有权。

BLT(Build —— Lease ——Transfer)，即建设—租赁—移交。其具体是指政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私营部门成为项目的承租人，租赁期满结束后，所有资产再移交给政府公共部门的一种融资方式。

以上只是 BOT 操作的不同方式，但其基本特点是一致的，即项目公司必须得到有关部门授予的特许经营权。

12.投资银行风险管控

一、投资银行风险管控的理念

资本运营相对于商品经营而言，风险更大，因此建立投资银行风险管理控制程序及体制、制定风险策略、加强风险防范意识，是投资银行运作的主要内容

二、风险管理控制的基本程序

三、1、界定范围，明确目标

2、分析风险成因、识别风险类型

3、判断风险概率及风险强度

4、风险效用评估

5、风险规避设计

6、风险管理效果评价

7、总结经验，提升水平

三、风险控制的一般策略

1、宏观思维策略

2、风险分散策略：业务多元化与投资多元化

3、规模适度策略

4、以人为本的策略：落实到每一个人

5、风险转移策略：衍生工具的运用

四、建立风险管控架构的基本内容 1设立责权机构 2确立风险管控战略

3实施风险管控政策和程序 4采取风险计量和控制方法

5检验和评估风险管控制度

第三篇：投资银行学

复习题

 单选题

 1．现代意义上的投资银行起源于（C）

A．北美

B．亚洲 C．欧洲

D．南美  2．项目融资的基本结构中，处于核心地位的是（A） A．融资结构

B．投资结构

C．资金结构

D．担保结构

 3．资产证券化中处于核心地位的是（B） A．投资银行

B．SPV C．评级机构

D．投资者  4．只有利用内幕信息才能获得非正常的超额回报的市场称为(C) A．无效市场 B．弱式有效市场 

C．次强式有效市场 D．强式有效市场  5．资产证券化的核心原理是(A)

A．基础资产的现金流分析 B．资产重组原理  C．风险隔离原理 D．信用增级原理

 6．股票发行中，投资银行采用余额包销方式时，发行失败风险主要由(B)

A．发行人承担 B.投资银行承担  C.发行人和投资银行承担 D.都不承担

 7．按照我国《公司法》，如果一家优势公司Ａ兼并Ｂ公司并获得控制权后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人资格），该方式称为（B） A.新设合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠杆收购  8．（B）是指只对某个行业或个别公司的证券产生影响的风险，它通常是由某一特殊的因素引起，与整个证券市场的价格不存在系统、全面的联系，而只对个别或少数证券的收益产生影响  A.系统风险 B.非系统风险 C.经营风险 D.财务风险  9．与并购意义相关的三个概念不包括(C)

A．合并 B．兼并 C．发行 D．收购

 10．并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品，并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，这种并购方式称为(B) A．纵向并购 B.横向并购 C.新设合并 D.混合并购  11．投资银行代表着买卖双方，接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金的角色为（C） A.证券做市商 B.证券交易商

 C.证券经纪商 D.证券承销商

 12．在(C)融资方式中，通常是由项目东道国政府或它的某一机构与项目发起方或项目公司签署协议，把项目建设及运营的特许经营权移交给后者

 A．IPO新股发行 B．可转换债券 C．BOT项目 D．金融租赁  13.证券发行与承销业务也称为（C） A.证券交易业务 B.证券做市业务  C.一级市场业务 D.二级市场业务  13．在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券是(C) A.复利债券 B.单利债券 C.零息票债券 D.记账式债券  14．在本国以外的资本市场上发行的以第三国货币为面值货币的国际债券称为（C）

 A．武土债券 B．扬基债券 C．欧洲债券 D．外国债券  15．从组织形式上来看，证券交易所可分为（A） A．公司制和会员制 B．公司制和契约制  C．会员制和契约制 D．契约制和合伙制  16．投资银行在一级市场担任的主要角色是(A)

A.承销商 B.做市商 C.经纪商 D.财经顾问  17．注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业，这种风格的基金属于(D)

A．收入型基金 B．股票型基金

 C．平衡型基金 D．成长型基金  18．以下不属于基金当事人的是（D）

 A．基金持有人 B．基金托管人 C．基金管理人 D．基金监督者  19．杠杆收购是一家公司主要通过（B）购买另一家公司的并购方式

 A．自有资金 B．借入资金 C．股票 D．其他有价证券  20．下列不属于投资银行发展趋势的是（B） A.全能化

B.分业化

C.网络化

D.国际化  多选题

 1.以下属于投资银行的功能的是(ABCD) A．媒介资金供需 B．构造证券市场  C．促进产业整合 D．优化资源配置  2.金融衍生工具主要包括(ABC) A．远期 B．期货 C．期权 D．债券  3.企业并购按动机分类，可分为两类（AD）

 A．恶意并购 B．要约并购 C．杠杆并购 D.善意并购  4.投资银行与商业银行的差别体现在（BCD） A.前者属于金融中介机构，后者不属于金融中介机构

 B.前者的本原业务是证券承销与经纪业务，后者的本原业务是存贷款业务

 C.前者主要以佣金收入为主，后者主要以存贷款利差收入为主  D.前者以直接融资为主，后者以间接融资为主  5.投资银行在二级市场中扮演的角色包括（ABCD） A.作为证券经纪商, 在证券承销结束之后，代表买卖双方按照其提出的价格代理进行交易  B.作为证券交易商，自营买卖证券

 C.作为证券做市商，为证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定

 D.在二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动

 6.按照收购人在收购中所使用的手段，收购可以分为（AD） A.要约收购 B.杠杆收购 C.管理层收购 D.协议收购  7.作为证券做市商，投资银行的主要作用是（AC）

 A.创造一个流动性较强的二级市场 B.代理交易  C.维持市场价格的稳定 D.证券包销  8.在采用有限合伙制的风险投资机构中，合伙人通常分两类（AB）

 A.有限合伙人 B.普通合伙人  C.公司型合伙人 D.契约型合伙人

 9.以下反收购策略中哪些是管理层反收购策略（ABC） A．金降落伞

B．银降落伞 C．锡降落伞 D．养老金降落伞  10.以下与并购意义相关的几个概念中表述正确的有（ABCD） A.合并指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个法人

 B.兼并相当于我国《公司法》中的“吸收合并”，即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司保留，而Ｂ公司解散（丧失法人地位） C.收购指Ａ公司通过购买目标公司的控股权，达到对目标Ｂ公司的控制

 D.从经济意义上而不是法律意义上讲，以上这三种方式通常并无大的差别，我们经常讨论的并购系指上述三个概念的全部或部分含义。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程

 11.按执行时间的不同，期权主要可分为两种（AC） A.美式期权 B.看涨期权 C.欧式期权 D.看跌期权  12.投资银行与商业银行的差别体现在(BCD) A．前者属于金融中介机构，后者不属于金融中介机构  B．前者主要以佣金收入为主，后者主要以存贷款利差收入为主  C．前者的本原业务是证券承销与经纪业务，后者的本原业务是存贷款业务

 D．前者以直接融资为主，后者以间接融资为主 

 13.公司收购后必须在以下哪些方面进行重新整合才可能达到收购的真正目的（ABCD）

 A.公司治理 B.经营战略 C.资源配置 D.管理制度  14.投资银行涉足风险投资有不同的层次，包括(ABCD) A．直接充当风险投资人 B.间接充当风险投资人  C．为风险投资者提供服务 D.为风险创业企业提供服务  15.下列属于固定收益证券创新方式的有（ABCD） A.期限上

B.利息支付方式上

 C.附加权利上

D.交易方式上 名词解释

 1.金融控股公司:

 2.对冲基金:

 3.市政债券：

 4.杠杆收购：

 5.项目融资：

 6.买壳上市：

 7.白衣骑士：

 8.风险投资：

 9.路演：

 10.反收购：

 简答题

 1.促进金融工程发展的企业外部因素有哪些？

 2.什么样的公司不适宜用现金流估价法进行估值？

 3.公司型投资结构的优点有哪些？

 4.风险投资基金的特点有哪些？

 5.股票回购的动因有哪些？

 6.资产运营的特点有哪些？

 7.股票发行上市的主要程序有哪些？ 







 8.项目融资的系统风险有哪些？

 9.试列举五种反收购措施。

 10.BOT融资模式的主要阶段有哪些？

 论述题

 论述企业扩张（收缩）的动因；论述项目可行性分析的主要内容。

第四篇：投资银行学

厦门大学网络教育2013-2014学年第二学期

《投资银行学》课程复习题

一、单项选择题

1．（）是指一级市场上股权和债券的承销，这是投资银行的最基础业务。

A．证券承销B．证券经纪与自营买卖

C．私募发行D．企业并购

2．一般来说，债券承销可以分为两种方式，包销和（）。

A．代销B．承销C．直销D．转销

3．资产证券化对发起人的意义不包括（）。

A．增强资产的流动性B．获得低成本融资

C．提供更高的收益D．减少风险资产

4．（）是住房抵押担保证券中最基本的形式，它代表对房屋抵押贷款组成的资产池的直接所有权。

A．抵押转递证券B．附担保的抵押证券

C．简单转递证券 D．资产支持证券

5．股票发行的（）原则的核心要求是市场具有充分的透明度。

A．公开B．公平C．公正D．平等

6．（）是已发行证券进行交易和流通的场所，是有组织的专门经营证券的固定市场，是证券交易市场的核心。

A．证券的场外交易市场B．证券交易所市场

C．柜台交易市场D．店头市场

7．（）又称为信用交易账户，开户手续极为严格，需要订立“保证金契约”并缴纳保证金。

A．现金账户 B．保证金账户C．联合账户D．信托账户

8．（）业务是指同时买卖一种或等值的证券、票据或商品，利用它在空间、时间上价格的差异进行头寸的买卖赚取利润。

A．交易所自营B．柜台市场自营C．投机D．套利

9．按融资渠道来划分，公司兼并分为（）和管理层收购两种形式。

A．直接收购B．杠杆收购C．善意收购D．敌意收购

10．对冲基金和套利基金均属于（）基金。

A．低风险低收益B．低风险稳回报

C．高风险低收益D．高风险稳回报

11．按照我国《证券投资基金管理暂行办法》，基金主要发起人应有（）以上从事证券投资经验、连续盈利的记录。

A．1年 B．2年C．3年D．5年

12．基金的（）是指投资基金所购买、持有的基金资产由于种种原因而出现升值。

A．利息收入B．股利收入C．资本利得D．资本增值

13．（）是由国家出资建立的投资银行。

A．合伙制投资银行B．股份制投资银行

C．合资投资银行 D．国有投资银行

14．下面哪项不属于证券交易所的主要职能？（）。

A．组织证券从业人员岗位培训B．提供证券交易的场所和设施

C．组织、监督证券交易 D．管理和公布市场信息

15．我国（）是国家对证券市场、证券业进行统一宏观管理的主管机构。

A．证监会B．银监会C．中国人民银行 D．财政部

二、判断题

1．投资银行是在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。（）

2．记账式国债是从1993年开始在我国发行的一个上市券种。（）

3．1997年，美国投资银行家瑞尼尔首次使用了“资产证券化”这个用语。（）

4．我国的股票发行实行注册制。（）

5．目前，在我国的证券市场上股票发行实行保荐人制度。（）

6．证券市场上绝大多数的资金来源，都是由机构投资者投资构成的。（）

（）7．直接发行是指通过证券发行中介即承销商向投资者销售证券。

8．在我国，由于股权融资资本成本中的筹资费用和资金占用费用偏高，使得我国上市公司股权融资显性成本较高。（）

9．佣金自由化是当前各国已经、正在或者即将采取的佣金制度改革措施。（）

10．一般而言，成长型基金易受到较保守的投资者及退休者的欢迎。（）

11．封闭式基金的投资者可以向基金管理公司申请赎回基金券。（）

12．风险资本的IPO退出主要是通过主板市场实现的。（）

13．投资决策是关于负债方面的决策，决定投资银行获得资本的方式。（）

14．投资银行的资本金管理是个动态管理过程，随着投资银行规模的扩大，资本金比例应不断做出相应的调整。（）

15．在投资银行监管体制方面，英国、荷兰和爱尔兰等西欧国家实行集中型监管体制。（）

三、不定项选择题

1．现代投资银行业务范围很广，这些业务从大类上可以分为（）。

A．传统业务B．创新业务C．承销业务D．引申业务

2．债券发行市场的主要参与者包括（）。

A．发行者B．投资者C．中介机构D．管理者

3．与其他融资方式相比，公司通过发行股票来融资具有以下优点（）。

A．筹措永久性资本B．没有固定的利息负担

C．有利于公司增强信誉，拓展业务D．建立健全公司管理制度

4．按照基金发行的对象不同可以将证券投资基金划分为（）。

A．封闭式基金B．开放式基金C．公募基金 D．私募基金

5．从公司法的角度可将公司兼并划分为（）。

A．吸收合并B．横向兼并C．纵向兼并D．新设合并

6．投资银行的财务管理一般要遵循以下原则：（）。

A．盈利原则B．稳健原则C．效益原则D．协调合作原则

7．投资银行参与风险投资的整个过程中，会面临各种不同的风险，包括（A．道德风险 B．财务风险C．经营风险D．退出风险

8．投资银行的财务管理一般要遵循的原则包括（）。

A．盈利原则B．稳健原则C．效益原则D．协调合作原则

9．按照套利行为中买卖之间的时间间隔，可以将套利分为（）。

A．无风险套利B．审时度势套利C．滞后型套利D．风险套利

四、简答题

1．请至少列举投资银行的三个特点。

2．简述开展资产证券化的市场环境。

。）

3．简述影响股票发行价格的因素。

4．简述金融机构发行债券的目的。

5．在资本市场上，投资银行开展做市业务的目的主要有哪三个？

6．一般来说，收购公司希望通过战略性收购达到哪些目的？ 7．简述公司发行股票的局限性。

8．在资本市场上，投资银行开展做市商业务的目的有哪些？。

9．对投资银行的证券承销业务监管主要包括哪些？

第五篇：商业银行学复习提纲

1、在中央银行的存款

2、不良贷款

3、中间业务

4、商业银行

5、信用中介

6、信用创造

7、负债业务

8、交易账户

9、储蓄存款

10、资金成本

11、回购协议

1.简述商业银行的职能。

2.列出商业银行的三大经营管理原则并简单说明。

3.简述银行资本金的功能与作用。

4.简要介绍我国银行业金融机构体系。

1.具体阐述商业银行的经营模式并举例说明。

2.具体说明《巴塞尔协议》的背景和重要性

3.具体阐述商业银行经营的基本特点并举例说明。

4.结合我国实际谈一下银行管理资本充足率的策略