第一篇：资产经营合同书

府批准在＿＿厂试行（或实行）资产经营责任制的决定，通过全市公开招标和认真

评议，择优选中乙方为＿＿厂资产经营责任人。为明确双方的权利义务，经双方商定，特订立本资产经营责任合同。

第一章　经营责任期限

本期经营期限从＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年

＿

＿个月。

第二章　经营责任目标

一、经营期间，乙方保证实现利润总额＿＿万元（含所得税，不含帐面亏损）。

每年实现目标如下：

＿＿年＿＿月＿＿日至该年１２月３１日实现＿＿万元；

＿＿年度实现＿＿万元；

＿＿年度实现＿＿万元；

……。

二、按经营期间实现利润总额计算的资产实际价格为＿＿万元，如上确有保证的增上之后的资产价格为＿＿万元（计算公式及说明另列，略）

三、对在实行资产经营责任制以前企业的潜在亏损，按财政局所核实的金额，在经营期间分年进入成本，逐步消化。实行资产经营责任制以前的帐面亏损，用企

业税后留利弥补。

四、在保证实现＿＿万元目标利润的同时，按年折旧率１０％提取折旧基金，按５％提取大修基金。

第三章　双方的权利和义务

一、自本合同生效之日起，乙方（代表）即为＿＿＿＿厂的法人代表，行使厂

长权利。

二、在遵守国家和地方政府法律、法规和政策的前提下，乙方享有以下权利：

１．对企业行政干部的任免权（厂级副职由乙方提名，报甲方备案）；

２．机构设置权；

３．企业内部分配制度改革权，生产经营自主权；

４．聘用、奖惩职工权，对严重违纪、经教育无效者，乙方有权按照国家劳动

制度处理。

５．乙方在保证资产增值、安全、完整的前提下，有权出租企业闲置的固定资

产，但变卖、转让、清理报废固定资产须征得甲方同意，且其收益只能用于企业技

术改造和设备更新。

６．乙方有权根据国家法律、法规和政策的规定，抵制不承担经济责任的外部

机构和个人的任何干预，有权拒绝无偿占用、挪用、平调企业财产和不合理的摊派

行为。

三、乙方有下列义务：

１．必须在经营管理活动中，坚持社会主义经营方向，贯彻执行党和国家的法

律、政策，自觉接受党组织、职代会的监督，搞好民主管理，保证企业行为符合国

家利益和宏观控制的要求。

２．管好、用好企业的全部财产，企业的全部财产必须进行社会保险。

３．按期足额提取基本折旧基金和大修基金，所提更新改造资金、大修基金只

能用于技术改造、增添新设备、开发新产品和归还专项贷款，不能挪作它用。

４．乙方经营期间发生的债权、债务，由乙方在任期内清理、结清，呆帐损失

和收益按财务制度规定办理。

５．乙方必须保证按规定发放退（离）休、退职职工的劳保金和缴交合同制用

工的劳动保险金，保证在国家规定和企业经济条件允许的范围内，不断改善职工的福利和待遇。

６．乙方经营期满，应该接受审计部门的审计。

四、甲方有以下权利和义务：

１．甲方有权对乙方执行合同的情况进行检查监督，有权履行行业管理职能。

２．甲方有义务保证乙方享有国家政策允许范围内上级部门所给予的优惠条件。

３．甲方不得越权对乙方的正常生产、经营活动和人事任免权利进行干预。

第四章　经济利益分配

一、合同期间的实现利润，按＿＿％交纳所得税，＿＿％交纳调节税（或免交

调节税）。如超过年度利润基数所交纳的所得税，由财政返还＿＿％（或不返还），财政返还部分只能用于企业发展生产和归还中短期贷款。

二、实行资产经营前企业向银行或财政的贷款，仍按原贷款合同规定办理；对

实行资产经营期间所进行的专项贷款，其本息用税后利润归还。

三、经营期间企业实现的利润，应以市财政局审批年度决算数为准。企业税前

利润归还专项贷款，允许按规定比例提取“两金”。“两金”来源，由企业用超额

利润解决。企业税后利润在扣除经营者和合作者所得后，按财政核定的比例分配，即生产发展基金占＿＿％，奖励基金占＿＿％，福利资金占＿＿％。改变分配比例，须征得市财政局同意。

第五章　奖罚规定

１．乙方完成年度目标利润指标，可得到本人标准工资的＿＿倍的报酬，月度

暂按本人标准工资的１５０％预支，年终结算。其中，提取＿＿％作为风险基金，存

入企业不计利息，未征得甲方同意不得动用。本人标准工资部分可以进成本，超

过标准工资部分在企业税后留利中列支。未完成年度目标利润指标，其差额部分，由企业留利中弥补。完不成基期利润指标，每下降１％，扣除乙方基本收入的１％；

下降２０％以上，则要对乙方的经营资格重新审查。

２．年度超标利润，可转入下年度计算，经营期满，实现利润超过标的利润的部分，每超出１％，奖励给乙方年标准工资的１０％。

３．资产增值收入，按下届经营者的中标利润计算的资产价格与本届经营者中

标时计算的资产价格之比，资产增值在１５％以至３０％的部分，每超过１％，可

提取本人年标准工资的１０％；资产增值在３０％以上的部分，每增１％，提取本

人标准工资的５％。资产减值时，按增值奖励的比例扣除本人标准工资。

４．在完成年目标的基础上，超额１０万元以内（含１０万元），按超额部分

奖励乙方（包括合作者）１０％；超额１０万元以外的部分，按５％奖励。但职工

奖励总额不得少于乙方（含合作者）得奖总额。其资金来源在归还贷款提取的奖励

基金中列支。

５．乙方的合作者的收入与奖励，不得高于乙方个人的收入和奖罚，具体计算

方法为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

（资产增值新老设备放在一起评估，新老设备各自的增值比例，按各自净值所

占比例计算。在结算经营责任奖罚时，不考虑原辅材料、燃料、电力紧缺、调价等

因素。）

第六章　经济担保

１．乙方必须以＿＿元（现金或有价证券）作为抵押，保证人（合作者）须交

相同数额的保证金。

２．抵押金与保证金，须在签约时交＿＿厂财务科验收、保管，未经甲方同意

不得动用。

３．以上抵押金、风险金和保证金，经营期满，合同规定的经济指标如期实现

后，如数发还乙方和保证人。

第七章　合同的变更、终止和解除

１．双方不得随意变更、终止或解除合同，无正当理由甲方变更、终止或解除

合同者，要按法律规定承担经济责任。

２．出现下列情况之一，任何一方可按程序经仲裁部门裁定，变更、终止和解

除合同：乙方违法乱纪，造成企业重大损失，损害了甲方的利益，甲方有权提出终

止解除合同。

乙方因经营管理不善，造成年度内实现利润达不到目标利润的８０％，甲方有

权提出终止或解除合同。

甲方超越合同规定，干扰乙方的自主权，使其无法履行合同条款，乙方有权提

出终止或解除合同。

３．由于国家政策调整，或遇人力不可抗拒的自然灾害，确需变更或终止合同

时，双方可协商修订和补充条款。

第八章　附则

１．乙方因特殊原因暂不能履行职责时，向甲方通报后可委托他人代理，但经

营责任不因委托而转移。

２．资产经营企业的最高决策机构是由资产所有者代表、经营者代表和职工代

表组成的企业理事会。

３．本合同及其附件自签订之日起生效，经营期满，自行终止。

４．本合同未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，如有争执由政府或法院裁决。

５．本合同经公证处公证。合同正本甲、乙双方和公证处各一份，合同副本若

干份，送有关部门备查。

甲方：＿＿（盖章）

代表：＿＿（签字）

×××公证处（盖章）

公证员（签字）

乙方：＿＿（盖章）

代表：＿＿（签字）

＿＿年＿＿月＿＿日订立

第二篇：资产经营合同书

府批准在＿＿厂试行（或实行）资产经营责任制的决定，通过全市公开招标和认真

评议，择优选中乙方为＿＿厂资产经营责任人。为明确双方的权利义务，经双方商定，特订立本资产经营责任合同。

第一章 经营责任期限

本期经营期限从＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年

＿

＿个月。

第二章 经营责任目标

一、经营期间，乙方保证实现利润总额＿＿万元（含所得税，不含帐面亏损）。

每年实现目标如下：

＿＿年＿＿月＿＿日至该年１２月３１日实现＿＿万元；

＿＿实现＿＿万元；

＿＿实现＿＿万元；

„„。

二、按经营期间实现利润总额计算的资产实际价格为＿＿万元，如上确有保证的增上之后的资产价格为＿＿万元（计算公式及说明另列，略）

三、对在实行资产经营责任制以前企业的潜在亏损，按财政局所核实的金额，在经营期间分年进入成本，逐步消化。实行资产经营责任制以前的帐面亏损，用企

业税后留利弥补。

四、在保证实现＿＿万元目标利润的同时，按年折旧率１０％提取折旧基金，按５％提取大修基金。

第三章 双方的权利和义务

一、自本合同生效之日起，乙方（代表）即为＿＿＿＿厂的法人代表，行使厂

长权利。

二、在遵守国家和地方政府法律、法规和政策的前提下，乙方享有以下权利：

１．对企业行政干部的任免权（厂级副职由乙方提名，报甲方备案）；

２．机构设置权；

３．企业内部分配制度改革权，生产经营自主权；

４．聘用、奖惩职工权，对严重违纪、经教育无效者，乙方有权按照国家劳动

制度处理。

５．乙方在保证资产增值、安全、完整的前提下，有权出租企业闲置的固定资

产，但变卖、转让、清理报废固定资产须征得甲方同意，且其收益只能用于企业技

术改造和设备更新。

６．乙方有权根据国家法律、法规和政策的规定，抵制不承担经济责任的外部

机构和个人的任何干预，有权拒绝无偿占用、挪用、平调企业财产和不合理的摊派

行为。

三、乙方有下列义务：

１．必须在经营管理活动中，坚持社会主义经营方向，贯彻执行党和国家的法

律、政策，自觉接受党组织、职代会的监督，搞好民主管理，保证企业行为符合国

家利益和宏观控制的要求。

２．管好、用好企业的全部财产，企业的全部财产必须进行社会保险。

３．按期足额提取基本折旧基金和大修基金，所提更新改造资金、大修基金只

能用于技术改造、增添新设备、开发新产品和归还专项贷款，不能挪作它用。

４．乙方经营期间发生的债权、债务，由乙方在任期内清理、结清，呆帐损失

和收益按财务制度规定办理。

５．乙方必须保证按规定发放退（离）休、退职职工的劳保金和缴交合同制用

工的劳动保险金，保证在国家规定和企业经济条件允许的范围内，不断改善职工的福利和待遇。

６．乙方经营期满，应该接受审计部门的审计。

四、甲方有以下权利和义务：

１．甲方有权对乙方执行合同的情况进行检查监督，有权履行行业管理职能。

２．甲方有义务保证乙方享有国家政策允许范围内上级部门所给予的优惠条件。

３．甲方不得越权对乙方的正常生产、经营活动和人事任免权利进行干预。

第四章 经济利益分配

一、合同期间的实现利润，按＿＿％交纳所得税，＿＿％交纳调节税（或免交

调节税）。如超过利润基数所交纳的所得税，由财政返还＿＿％（或不返还），财政返还部分只能用于企业发展生产和归还中短期贷款。

二、实行资产经营前企业向银行或财政的贷款，仍按原贷款合同规定办理；对

实行资产经营期间所进行的专项贷款，其本息用税后利润归还。

三、经营期间企业实现的利润，应以市财政局审批决算数为准。企业税前

利润归还专项贷款，允许按规定比例提取“两金”。“两金”来源，由企业用超额

利润解决。企业税后利润在扣除经营者和合作者所得后，按财政核定的比例分配，即生产发展基金占＿＿％，奖励基金占＿＿％，福利资金占＿＿％。改变分配比例，须征得市财政局同意。

第五章 奖罚规定

１．乙方完成目标利润指标，可得到本人标准工资的＿＿倍的报酬，月度

暂按本人标准工资的１５０％预支，年终结算。其中，提取＿＿％作为风险基金，存

过标准工资部分在企业税后留利中列支。未完成目标利润指标，其差额部分，由企业留利中弥补。完不成基期利润指标，每下降１％，扣除乙方基本收入的１％；

下降２０％以上，则要对乙方的经营资格重新审查。

２．超标利润，可转入下计算，经营期满，实现利润超过标的利润的部分，每超出１％，奖励给乙方年标准工资的１０％。

３．资产增值收入，按下届经营者的中标利润计算的资产价格与本届经营者中

标时计算的资产价格之比，资产增值在１５％以至３０％的部分，每超过１％，可

提取本人年标准工资的１０％；资产增值在３０％以上的部分，每增１％，提取本

人标准工资的５％。资产减值时，按增值奖励的比例扣除本人标准工资。

４．在完成年目标的基础上，超额１０万元以内（含１０万元），按超额部分

奖励乙方（包括合作者）１０％；超额１０万元以外的部分，按５％奖励。但职工

奖励总额不得少于乙方（含合作者）得奖总额。其资金来源在归还贷款提取的奖励

基金中列支。

５．乙方的合作者的收入与奖励，不得高于乙方个人的收入和奖罚，具体计算

方法为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

（资产增值新老设备放在一起评估，新老设备各自的增值比例，按各自净值所

占比例计算。在结算经营责任奖罚时，不考虑原辅材料、燃料、电力紧缺、调价等

因素。）

第六章 经济担保

１．乙方必须以＿＿元（现金或有价证券）作为抵押，保证人（合作者）须交

相同数额的保证金。

２．抵押金与保证金，须在签约时交＿＿厂财务科验收、保管，未经甲方同意

不得动用。

３．以上抵押金、风险金和保证金，经营期满，合同规定的经济指标如期实现

后，如数发还乙方和保证人。

第七章 合同的变更、终止和解除

１．双方不得随意变更、终止或解除合同，无正当理由甲方变更、终止或解除

合同者，要按法律规定承担经济责任。

２．出现下列情况之一，任何一方可按程序经仲裁部门裁定，变更、终止和解

除合同：乙方违法乱纪，造成企业重大损失，损害了甲方的利益，甲方有权提出终

止解除合同。

乙方因经营管理不善，造成内实现利润达不到目标利润的８０％，甲方有

权提出终止或解除合同。

甲方超越合同规定，干扰乙方的自主权，使其无法履行合同条款，乙方有权提

出终止或解除合同。

３．由于国家政策调整，或遇人力不可抗拒的自然灾害，确需变更或终止合同

时，双方可协商修订和补充条款。

第八章 附则

１．乙方因特殊原因暂不能履行职责时，向甲方通报后可委托他人代理，但经

营责任不因委托而转移。

２．资产经营企业的最高决策机构是由资产所有者代表、经营者代表和职工代

表组成的企业理事会。

３．本合同及其附件自签订之日起生效，经营期满，自行终止。

４．本合同未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，如有争执由政府或法院裁决。

５．本合同经公证处公证。合同正本甲、乙双方和公证处各一份，合同副本若

干份，送有关部门备查。

甲方：＿＿（盖章）

代表：＿＿（签字）

×××公证处（盖章）

公证员（签字）

乙方：＿＿（盖章）

代表：＿＿（签字）

＿＿年＿＿月＿＿日订立

第三篇：资产经营重点

第一章 资产经营概述

(1)资本市场资产经营的主要形式：①上市经营：企业通过向社会公开发行股票，在证券交易所上市交易的行为。包装上市：集团公司将其内部多个未上市企业部分或全部效益好、有发展前途的资产重新组合，形成具有一定经济规模的经济实体后，在证券市场上市的行为。买壳上市:集团公司通过出资购入上市公司的控股权而取得上市地位，然后通过反向收购的方式注入自己有关业务和资产行为。②配股增值：新发行的股份按一定比例在上市公司原股东之间作分配认购的一种方式。③分拆套现：已上市公司将其部分业务从母公司独立出来单独上市获取现值的行为。④股份回购和出售：一般是指大股东通过二级市场上的股份回购和出售来实现降低所控股成本或实现资产价值增值的行为。⑤可转换证券：上市公司发行的、在特定时间内可依据约定条件转换成股份的公司债券。⑥认股权证 ⑦国际租赁及ILL方式： ⑧抵押：债务人将合法财产作为担保物，抵押给债权人作为偿还债务保证，以获取放款的信用行为。

⑨国际债券融资：⑩投资基金：是一种积聚众多投资者的资金，交由专门的投资机构进行管理、分散投资于不同的证券品种、房地产或企业，以保证投资者获得最佳收益的信托业务。

（2）产权市场资产经营的主要形式：①资产股份经营：是指资产所有者以出资或集资的方式投资入股，按照统一经营、自负盈亏的办法，组织资产共同经营管理的一种经营方式。②兼并与收购：一家企业，部分地甚至全部地获得另一家企业的资产。③资产重组：指资产的在配置或现有资产配置结构的调整。④资产托管：指在保留资产所有权和最高经营决策权的条件下，将资产委托给通过聘任生产的受托人，让他作为资产所有者的代表，负责资产经营的一种经营形式。⑤资产租赁经营：指在不改变企业所有制性质的条件下，实行所有权与经营权的分离，授权单位为出租方，将企业有期限地交给承租方经营，承租方向出租方交付租金，并依照合同规定对企业实行自主经营的方式。⑥资产承包经营：指不变更企业资产的所有者，通过招标等办法产生承包人，进行生产经营。⑦资产联合经营：指资产管理部门将各种形态的资产按互利原则，组织不同地区的不同部门和单位组成联合体，共同经营的一种经营方式。⑧产权转让：是企业财产所有者以产权为资产而进行的一种市场资产经营活动。⑨中小型企业拍卖：通过产权交易市场对企业资产依法进行交易的行为。

3、资产经营的效应机制：①结构扩大效应；②交易放大效应；③市场放大效应；④融资放大效应；⑤时间放大效应⑥效益放大效应

4、资产经营的动机：①追逐利润与资产增值②利用别人优势获利；③追逐垄断利润：④管理者获利。

5、资产经营的作用：①加速资本集中②造就规模庞大的企业③争夺先进的科学技术与品牌④增强竞争力；⑤乘虚而入抢占地盘；⑥加强专业化与协作⑦风险分散、释放与规避； 第二章资产评估

1、资产评估：通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值的经济活动。

2、资产评估的特点：市场性、动态性、预测性、独立性、咨询性。

3、资产评估假设：（1）继续使用假设（必须具备的条件：①资产所有权明确、②资产尚有剩余的经济寿命、③资产能以其提供的服务和用途，满足所有者经营上期望的收益、④资产从法律上、经济上是否允许转作他用）；（2）公开市场假设（是指资产在市场上可以公开买卖）；（3）清算假设（是指资产所有者在破产清算、清偿债务等情况下，被强制进行整体或拆零，经协商或公开拍卖等方式在公开市场上出售）

5、资产评估范围：a资产转让b企业兼并c企业出售d企业联营e股份经营f中外合资、合作g企业清算h抵押i担保j企业租赁

6、收益现值法：通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

7、运用收益现值法的前提条件：a买主在购买某项资产时，所支付的价格不会超过该项资产未来预期收益折算成的现值b该项资产所用者的未来预期收益必须是能用货币衡量的c资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

8、收益现值法的优缺点：（1）优点：适用市场经济发展的需求，能真实和准确地反映企业本金化的价值，符合市场经济条件下的价值观念；能与投资决策结合，评估的资产价值反映能给投资者带来多少收益以及获得未来收益风险的大小，易为买卖双方接受；（2）缺点：收益额和折现率的确定难度较大，往往受主观判断和未来不可预见因素的影响。

9、重置成本法：在评估资产时，按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

10、重置成本法的理论依据：（1）资产的成本高低决定资产价值的大小；（2）资产的价值随着资产的使用和其他因素的影响而变化：实体、功能、经济性贬值

11、重置成本的优缺点：（1）优点：比较充分的考虑了物价变动的因素和资产的损耗，评估结果趋于公平合理；有利于单项资产和特定用途资产的评估；在不易预测未来收益或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用；（2）缺点：忽视了各项资产综合的获利能力，不能适应市场经济发展的需要；工作量较大，经济性贬值也不易全面准确计算。

12、现行市价法：通过比较被评估资产与市场上最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

13、运用现行市价法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。

14、运用现行市价法进行资产评估的方式:（1）选择确定参照物价格，需要进行价格调整，而且应足够多；（2）分析确定参照物的差异调整因素。参照物差异调整因素主要包括：时间因素，地域因素，功能因素。

15、现行市价法的优缺点：(1)优点：能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场获得，评估值更能反映市场现实价格；评估结果易于被各方面理解和接受；(2)缺点：需要与公开及其活跃的市场作为基础，有时因缺少可对比数据而难以应用；不适用于专业机器、设备、大部分的无形资产，以及受地区、环境等严格限制的一些资产的评估。

第三章改制与上市

1、改制：对企业进行股份制改造，建立起以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司为主要形式，以“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度。

2、改制的目的：a筹集资金b建立现代企业的运行机制c优化资源配置d增强企业凝聚力e确立法人财产权，实现政企分开

3、改制的条件：（1）公司法规定的条件：①设立有限责任公司的条件:a股东符合法定人数2—50人b股东出资达到法定最低限额c股东共同制定公司章程d有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构e有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。②设立股份有限公司的条件：a发起人符合法定人数，5人以上b发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定最低资本限额，即人民币1000万元c股份发行、筹办事项符合法律规定d发起人指定公式章程，并经创立大会通过，章程具备法律必备事项e有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构f有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（2）国家行政法规规定的条件：

①一般要求：a完成清产验资b有明确的出资者c经占出资额2/3以上的出资者同意d净资产不得低于总资产的30%e最大股东出资比例不得超过总股本的75%f参加社会养老、失业保险。②不得改造为多个股东的股份公司：a从事机密尖端技术研究、生产的企业b以生产军工产品为主的企业c特殊矿产资源企业d承担国家重要战备物资储备任务的企业e市政公用事业的企业

4、改造为有限责任公司的程序：a提出申请b募集股本c召开出资人会议d按照出资人协议约定的时间认缴资本，使资金到位e请有资格的验资机构进行验资，并出具验资证明f申请设立登记文件的准备g召开股东会，通过公司章程，选举董事会和监事会h申请设立登记

5、改造为境内上市公司（A股）的程序：a选聘中介机构b提出改制申请c制定并实施企业改制、重组方案d辅导e提出股票发行与上市的申请f预选g审批h发行股票i召开创立大会j申请设立登记k上市交易。

13、增加新股的条件：a前一次公开发行的股份已募足,且募集资金的使用与其招股说明书的使用书所述用途相符，资金使用效益良好b距前一次公开发行股票的时间在1年以上c公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利d公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载e公司预期利润可达同期银行存款利率

14、股票的发行方式：有私募和公募

公募发行主要用上网发行：指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购的股票发行方式。a上网竞价发行b上网定价发行

15、股票发行价格：指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格，即所谓的“一级市场发行价”。

16、股票发行价格类型：股票发行价格的种类可分为面值发行和溢价发行。

（2）影响股票发行价格的因素：a经营业绩b发展潜力c发行数量d行业特点e同类型上市公司的市场表现f股市状态（3）确定发行价格的方法：

①市盈率法：市盈率=股票价格/每股收益、发行价=每股收益*发行市盈率、每股收益=税后利润/发行前总股本数；②竞价确定法；③净资产法：发行价格=每股净资产值*溢价倍率；④现金流量折现法

17、股票发行费用：a中介机构费b上网费

18、“壳公司”：（又称实壳公司、空壳公司、净壳公司）。“壳”指保持着上市资格，但规模较小，业绩一般甚至亏损的公司。

19、买壳上市20、借壳上市：指国有大中型企业（控股公司）或国家资产管理部门将其非上市公司的资产通过一定的方式整合到其上市公司中去，从而使这些资产间接上市。

21、“壳公司”的选择原则:a业务接近原则b规模对等、类型匹配原则c上市公司的“股权集中度”。

22、借壳上市的方式：（1）取得“壳公司”控制权的方式有①收购公司的股权②与壳公司的控股股东进行协商，成立新的控股公司。（2）企业取得了壳公司的控股权之后，进行上市的工作，方式：a资产完全置换方式b资产逐渐置换方式c反向收购方式。

23、发行股票风险防范：a确定合理的股票发行价格b组织承销团分散承销c确定适当的销售方式d选择适当的发行时机e采用适当的发行方式

24、企业上市对经营者的要求：a信息披露要求b“唯股东论”c经营管理能力要求d公司治理结构

第四章企业购并

2、兼并：两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。方法：（1）可用现金或证券购买其他公司的资产（2）购买其他公司的股份或股票（3）对其分公司股东发行新股票以及换取其所持的股权，取得其他公司的资产和负债。

3、联合：公司可与另一家公司合并。合并两种方式：吸收合并，新设合并。

4、收购：一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。两种：资产收购、股份收购。

5、接管：某公司具有控股地位的股东股权持有数量被他人超过而被取代的情况。

二、购并类型：

1、横向购并：也称水平购并，同属一个产业或行业部门，生产、销售同类产品的竞争企业间的购并。主要基础是规模经济。

2、纵向购并：亦称垂直购并，指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的企业之间所发生的收购和兼并，以形成纵向生产一体化。

纵向购并的优点：1）通过加强生产过程各环节的配合，保证生产要素供应，加强生产流程，缩短生产周期。获得较准确的产品市场2）技术上的经济性3）减少交易费用，取得市场交易内部化效益4）减少政府干预。

3、混合购并：两个或两个以上相互间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间的购并。

4、新设合并新公司

5、吸收合并续存公司

6、购买式购并：购并方出资购买目标企业的资产，以现金为购并条件，将目标企业的整体产权买断，购并后被购并企业的法人主体地位消失。

7、承债式购并：在目标企业资产与债务等价的情况下，购并企业以承担目标企业的债务为条件接受其资产。

8、控股式购并：一个企业通过购买其他企业股票达到控股，实现购并。

9、股权交换式购并：购并企业通过增加发行本公司的股权，以新发行的股票替换目标公司的股票达到收购的目的的一种购并方式。

10、杠杆购并：兼并公司通过大规模向金融机构借债或发行高利率风险债券筹集资本收购目标公司的行为。

三、购并的目标选择

1、目标企业寻求被购并的动机的种类：（1）求生存型（2）发展型（3）战略调整型

2、产业分析：（1）目标企业所在行业的国家产业政策（2）本公司产业发展的要求和公司发展的定位（3）来自产业内和产业外的竞争和相对市场占有率（4）产业的销售和利润增长率，影响产业增长和盈利能力的外部因素（5）分析该产业中的购并情况，以便确定公司合并对该产业的继续生存和增长是否及其重要的。（6）政府管制的程度和趋势。（7）目标企业拥有专利、商标、版权等无形资产的情况。（8）成功的关键因素、进入壁垒和威胁。

3、对企业各种资源的考核：（1）人力资源（2）财务资源（3）税收环境4）地方政府的态度。

5、一般企业并购程序：(1)通过磋商和洽谈，初步确定并购对象；(2)对被并购企业进行调查；(3)对被并购企业进行资产评估；(4)以低价为基础，确定最终成交价格；(5)购并相关方签署协议；(6)办理相关经济及法律手续；

6、上市公司并购程序：（1）根据并购目的和动机，找寻并购目标和对象（2）对被并购企业进行调查（3）秘密收购目标公司不足以要求发出公开收购要约的股票（4）发出并购要约（5）报送收购要约书（6）目标公司对收购要约的批准和接收（7）公布结果后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

7、管理重组：企业经营环境发生变化时，为充分发挥资源的效率而进行的管理体制改革。

8、购并后企业面临的主要问题：1）观念方面2）人事方面3）经营方面4）企业文化

9、推行有效地管理措施：（1）战略业务的重组（2）协同与组合；

10、核心竞争力是指企业所具有的开发独特产品、独特技术以及独特营销的能力。

五、剥离、分立、破产

1、资产剥离：是指公司将其本身的一部分出售给另一家公司。

2、公司分立：原企业将其下属企业分离出去成为新的公司，具有独立的法人地位。新公司的股票则是根据原公司的股东持有原公司股票数量按比例分配。

5、股权出售：公司将其下属企业的一部分控制权通过发售新股的方式转让给社会公众。

6、公司分拆形式的比较：1）资产剥离与其他方式相比，最重要的区别在于资产剥离出售不会创立新的公司，出售的资产并入买方公司。2分立不同于资产剥离，分立中原股东对被分立的公司取得了更大的控制权，因为他们在新公司中直接持有股票。3）公司分立与股权出售的相似之处在于他们均导致了独立的新公司的产生。4）资产剥离与股权出售的相似之处在于原公司都得到了现金。

7、资产剥离的动因：1）适应经济环境的变化，调整公司战略目标2）弥补错误的兼并收购决策3）筹集营运资本和偿还债务4）消除负协同效应，集中优势资源5）甩掉包袱6）政府根据反托拉斯法强制公司剥离资产或业务7）公司兼并收购一揽子计划的组成部分

8、分立的动因：1）提高公司股票的市场价值2）调整公司的战略重点3）反击敌意收购4）对管理层的激励

9、破产：债务人因经营不善造成严重亏损不能清偿到期债务时，法院以其全部财产依法抵偿其所欠的债务，不足部分不再清偿。

10、破产的职能：（1）破产还债：以破产方式了结债务债权关系，保护债权人，债务人的合法权益。（2）破产淘汰：通过破产程序淘汰落后的生产方式和经营方式，表现出最直观的效果是落后的或经营不善的企业作为经济主体地位的丧失。

11、破产条件：A破产资格：（1）商人破产主义，破产的对象只能是商人（2）一般破产主义，认为破产对象可以是所有的自然人和法人。B破产原因的三种情况：（1）不能清偿：指债务人不能清偿到期债务（2）资不抵债：指债务人拥有的资产价值小于债务（3）停止支付：指由于债务人缺乏清偿能力而表示所有到期债务均不能清偿的行为。

12、破产程序：1)破产申请2)破产受理3)债权人会议4)和解与整顿5)破产宣告和破产清算

第六章 产权交易、企业托管与租赁

1、产权：财产所有权与财产所有权有关的产权。财产所有权：所有权人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权力。经营权：全民所有制企业对国有财产的经营权。使用权：法律允许全民和集体单位使用国有土地和其他资源，并取得收益权。

2、产权交易的特点：①交易的综合性；②交易对象的非标准性；③交易竞争的不充分性；④交易的复杂性；⑤产权交易决策时间的非速决性。

3、产权交易方式：两个以上的产权法定主体在财产所有权、财产使用权、法人财产权等产权体系内进行的全部或部分产权让渡方式。方式有：协议转让、竞价拍卖、招标转让、其他方式；

4、产权交易的程序：①签约受理②策划包装③申请登记④挂牌上市⑤查询洽谈⑥成交审核⑦结算交割⑧变更登记

5、企业托管：企业所有者将法人财产以某种契约形式向受托人所做的部分或全部让渡。

6、企业托管类型：①企业整体托管；②企业资产托管（其类型：债权托管、股权托管、投资托管、物资托管、供求托管、技术托管、物业托管）

8、租赁：指出租人按事先约定的条件将其资产租给承租人使用，而承租方将在规定的时间内按事先约定的数额向出资人交纳一定资产使用费。

9、租赁的分类：①经营租赁特点：A租赁期限短；Ｂ出租人承担出租资产的保养和维修的等工作；Ｃ由于租期一般比较短，相对来讲，其费用要比自己购买低得多；Ｄ在合理的情况下，承租人可以提前承租撤销租赁合同，退换租赁的资产或者改租赁更为先进的同类资产；②融资租赁作用Ａ转嫁所有权风险资Ｂ降低了融资的困难，保证了资金的流动性Ｃ降低通胀所带来的风险。

10、托管、承包、租赁和购并的比较

1）让渡权力：业务经营权，业务经营权；财产所有权；经营权与处置权2）经营期限：短期；短期；长期；中长期3）经营目的：短期利润；短期利润；取得所有权；资产中长期保值增值4)标的：企业的有形资产和无形资产；企业有形资产和无形资产；企业控制权；经营权和处置权5)经营内容：企业资产的使用；企业资产的使用；企业产权及相关权力；产权系统操作的内容和过程 第七章 债券与可转换债券

1、债券：一种筹资工具和投资工具，一般是指债务人为筹集资金，依照合法手段发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并到期偿还本金的书面权利凭证。

2、债券种类：①按发行主体划分：国债或政府债券、市政债券、金融债券、企业债券、国际债券；②按照抵押、担保的方式划分：政府担保债券、抵押债券、担保债券、无抵押债券；③按利息支付方式划分：付息债券、贴现债券；④按债权人权益划分：可转换债券、附新股认购债券、参加分红债券、收益公司债券；⑤按偿还期限划分：短期债券、中期债券、长期债券

3、债券融资与其他融资方式的比较

（1）内源融资（企业内部不断将自己的储蓄转化为投资的过程）;外源融资（企业吸收其他经济主体的资金，使之转化为自己的投资的过程）;外源融资的方式：A向银行或其他金融机构贷款、B发行债券、C发行股票；（2）债务融资：风险大、成本低；股权融资：风险小、成本高（3）间接融资：成本低，受限制，风险小；直接融资：成本高，灵活性大、功能限制较少，风险大（发行风险、再融资风险）

企业融资时应注意：1通过债务融资可以获得一些节税利益，企业应该保持一定的债务比例；2当融资额超过一定点时，破产成本和代理成本的增加抵消了企业节税的利益；3由于不对称信息的存在，企业应留有一定的借款的余地

4、债券的发行方式：①按发行对象的范围划分：A公募发行：将债券发售给不特定的多数投资者的一种发行方式；B私募发行：指限定投资者范围的债券发行方式。②按是否有债券发行中介机构参与划分：A直接发行B间接发行③按发行条件及其投资者的决定方式划分：A招标发行B非招标发行

5、债券承销方式：代销：发行人委托承销商

代其向社会销售债券，承销商按照规定的发行条件在约定的期限内尽力推销，到了销售截止日期，债券如果没有按照原定发行数额全部售出，则其未售出部分退还给发行人。余额包销：由发行人委托承销商按照已定的发行额和发行条件，在约定期限内向社会推销债券，到了截止日期，未售出的债券余额由承销商负责认购。全额包销：由承销商先将债券全部或部分认购下来，并立即向债券发行人支付债券款额，然后再按照市场条件转售给投资者，剩余部分由中介机构拥有。

6、影响债券发行风险大小的因素：1）债券本身的条件；2）发债企业自身的条件；3）发行市场状况；4）流通市场状况；5）宏观经济因素。

8、债券设计的策略：发行额；债券面值；债券期限；偿还方式；票面利率；付息方式；发行价格；收益率；担保情况；在二级市场上的流动性；

10、可转换债券的特点：a投资者享有将可转换债券换成股票的期权b可转换债券有固定利息c投资者期前回售权d发行人赎回期权e索偿地位。

11、可转换债券融资的优点：a可以有效的降低融资成本b有利于改善企业的资本结构c有利于提高公司对募集资金的使用效率。

12、可转换债券的设计：①基准股票②票面利率；③期限；④转换期⑤转换价格（转换价格=基准股票价格*（1+转换溢价比率、转换比率=单位可转换债券面值/转换价格）⑥赎回条款；⑦回售条款；⑧转换调整条件。第九章金融风险

1、金融风险：指在资金的融通和货币资金等金融资产经营过程中，由于各种事先无法预料的不确定因素带来的影响，使金融资产经营着的实际收益与预期收益发生一定的偏差，从而有蒙受损失的可能性。

2、特点：随机性、客观、统计、相对、可变

3、影响因素：a外部:经济、政治、自然、社会b内部:投资主体的经营管理状况、心理预期、所控资源的多少、人员的素质、人才的多少与可获得性。

4、类型：（1）按对象：信贷、外汇、证券投资、金融衍生工具投资、股权投资风险；（2）按来源：自然、经济、政治、组织、行为（3）按涉及范围：宏观、微观（4）按可预测性：已知、可预测金融风险、不可预测金融风险

5、金融风险管理：各经济实体在筹集和经营资金的过程中，对金融风险进行预测、识别、衡量和分析，并在此基础上制定相应的对策方案，以有效的防范、控制与处置金融风险，用最低的成本即最经济合理的方法来实现最大安全保障的科学管理方法。

6、管理目标：1）发生前：经济、心理、义务2）发生后：生存、恢复、收益、社会

7、管理程序：1金融风险的预测与识别 2）评估 3）应对方案的产生 4）备择方案的评估与最终方案的选择 5）方案的实施与评价

8、管理方法：减轻金融风险、预防、转移（出售、存单、合资）、回避、自留金融风险。

8、管理意义：（1）为经营者提供安全稳定的资金筹集与资金经营的经营环境与心理环境2）保障经营实体经营目标的顺利实现3）促使企业在进行金融资产经营过程中，系统、科学与合理的制定决策，并管理其经营行为

9、证券投资风险类型：1）从产生的来源分：市场风险、通货膨胀风险、经营风险、财务风险、利率风险、汇率风险、其他风险2）从风险的性质分：系统风险、非系统风险、总风险

10、证券投资的原则：分散投资原则、计划投资原则、理性投资原则、果断处理原则、专家经营原则

11、有效证券投资组合：用一定投资额建立起来的证券组合与其他组合相比，在于其投资收益基本相同的条件现，所承担的风险要低；或者是只承担的风险相同，但预期投资收益要大的证券组合12、证券组合的基本原则：证券种类要分散、证券投资期限要分散、证券的发行主体要分散、证券发行主体的行业要分散

13、非证券组合措施：1期货套期保值 2期权套期保值

14、证券组合的调整：1趋势投资计划调整法 2公示投资计划调整法

15、金融衍生工具风险的类型：信用风险、市场风险、流动性风险、运作风险、法律风险

16、金融衍生工具风险的对策与原则：(1)预先拟定盈利目标和亏损限度(2)慎重选择入市时机(3)重视基础工具价格短期变动分析(4)勿以跨期反向交易规避损失(5)选择熟悉的衍生工具进行交易，树木不宜过多(6)培养良好的心态。

17、外汇风险的类型：交易风险、换算风险、经济风险

18、商业银行金融风险类型：信用金融风险、市场金融风险、代理金融风险、流动性金融风险、国家金融风险

19、商业银行金融风险管理的原则：确保流动性原则、风险最小化的原则、力求低成本的原则、保持资本充足的原则

20、商业银行金融风险管理对策：筛选与监控、与客户建立长期关系、抵押和补偿余额、信用配给

21、流动金融风险管理对策：从其他银行或企业借款、出售证券、从中央银行贴现窗口借款、收回贷款或出售贷款。

第四篇：经营授权合同书

“美乐滋”特许经营授权合同书

为了共同开发“美乐滋”市场，保障甲、乙双方的权利、责任、义务，以友好协商达成以下协议：

甲方：陈景刚

乙方：

第一条、“美乐滋”加盟店

一、“美乐滋”加盟店是提供汉堡、炸鸡、饮料制作及销售的经营实体，加盟店是使用由甲方开发的技术、形象管理等统一系统。

二、乙方为甲方第47加盟店，该加盟店地址为：（省）（市县）(镇

三、乙方为甲方“奥麦客”加盟店，加盟店的技术、配方比例、商标图案，及形象设计等无形资产都归甲方所有，乙方加盟店有型资产归乙方所有。

第二条、甲方义务、责任

一、乙方所有的后厨设备、儿童乐园及原料由甲方统一配送，以确保品质要求，更加巩固“奥麦客”品牌的质量，获得更大的利润。

二、经营过程中甲、乙双方本着互惠互利的原则有义务相互提供货源支持，乙方需向甲方购买的原物料，甲方应确保货源充足及价格合理，不得恶意断货或限制供货数量，抬高价格制造障碍。

三、甲方须保证授予乙方的西方比例、技术操作及腌料的安全可靠性。

四、甲方须保证乙方经营期间的可靠技术，开业培训至可胜任为止，继续保证今后经营中给予技术加强培训指导。

五、甲方在收到乙方订货货款后及时配送所订的货物。甲方负责提供餐厅系统管理的培训及具体操作流程管理资料。

六、甲方须保证乙方在合同内，约定商业区的经营资格。（周边一公里内不再开设第二家美乐滋加盟餐厅）。

七、甲方有义务在合同签定后积极配合乙方各项筹备工作。

八、甲方应积极配合乙方提供办理营业所需的相关的资料。

第三条、乙方义务、责任

一、乙方对外具有合法独立经营资格，内部实行自主经营、自负盈亏、业务上接受甲方的支持和指导，由甲方提供相应材料自行筹备办理加盟店的营业执照、卫生证、税务登记证等相关手续。合同乙方加盟店的一切经济活动中的违法行为责任由乙方承担。

二、按照甲方统一的形象和经营方式规范加盟店，保护、发展“美乐滋”品牌，使用“美乐滋”为招牌设计主题字样，不得变更“美乐滋”的商标图案及颜色。

三、乙方准时招收员工及管理人员到甲方直营店接受培训。（接受培训人员的食宿由乙方负责，保证让全体职员按照总店标准课程培训）。

四、合同签字定时，乙方向甲方支付加盟费：餐厅面积壹佰平方米以内收加盟费人民币叁万元整；餐厅面积壹佰平方米以上收加盟费伍万元整（经营面积若与所报面积不符的，超出的面积按伍万元加盟

费加收）。同时支付生产区专业平面布置图设计费人民币壹万元整。合同签定后乙方工商名称核准之日起六个月内，将加盟店营业执照等相关证件复印件，送甲方备案。

五、如乙方出现以下情况：提供备案证件不符合实际情况，不按总店统一装修设计广告灯箱、餐厅门面、后厨布局，或其他违反合同约定的情况，则取消其加盟资格。

六、乙方加盟店必须按第一条的约定的经营地区经营，任何形式的变更经营地区（包括但不限于：超出约定地区，增开经营场所，支持第三方经营等）都将被视为违反合同约定，将被立即取消加盟资格。

七、乙方应妥善保护加盟店的技术，不得以任何形式分解、复制、传播甲方技术、配方比例等相关资料，否则将被立即取消加盟资格。

八、乙方违反合同或提出结束合同时，乙方则必须拆除所有与加盟店商标图案相关的招牌及字样设施，不得继续保留，否则将被视为侵犯知训产权。

第四条、违约责任

一、甲方如若违约，应全额退还乙方加盟费，并赔偿其筹备该加盟店所投的所有费用及其造成的损失。

二、乙方如若违约，限消加盟资格，加盟费不予退回，若造成甲方损失，应负责相应的经济赔偿。

第五条、签定合同：

一、本合同经双方签字后生效，未尽事宜，双方应友好协商解决。

二、本合同共四页一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力，处签字和带下划线部分外，其他内容手写无效。

三、甲、乙双方如对合同条款产生异议意时，应友好协商解决，协商不成任何一方都可以向合同签订所在地的法院起诉解决。

甲方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

时间：年

日乙方：身份证号码：地址：联系电话： 时间：年月日月

第五篇：特许加盟经营合同书

特许人（甲方）：上海婴幼儿用品有限公司

受许人（乙方）：____________________________

甲乙双方自愿合作。为了在上海婴幼儿用品经营活动中平等互利、共同发展，经过认真协商后，依据《中华人民共和国合同法》和中华人民共和国贸易部颁布的《商业特许经营管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，就甲方将上海特许经营权直接许可给乙方一事，达成协议如下：

第一条　本合同中下列名词的含义

1．1知识产权：是指上海的产品专利权、品牌、商标、标志、商号、企业vis视觉形象系统、特许经营管理的一系列规章制度和相关的电脑软件等。

1．2宣传推广用品：由甲方统一设计的店面形象、旗帜、吉祥物、标志、图案、广告画面等。

1．3商品：是指甲方自行设计、开发的产品和甲方取得经销权的商品。

第二条　特许经营的区域保护范围

2．1甲方特许乙方在_________省________市_________区（县）________镇（街道）的管辖范围内开办上海特许专营店。

2.2区域保护范围：县政府所在的镇、县以下的镇，每镇只开一家上海特许专营店。县级市的市区、中等城市的区，每区开设只开两家上海特许专营店。100万人口以上大城市的区，在每个街道办事处的管辖范围内只开一家上海特许专营店；区辖镇、市辖镇，每镇只开一家上海特许专营店。

第三条　特许经营方式

3.1 甲方将其所拥有的商品、品牌、商标、标志、上海特许专营店的商号、上海企业的vis视觉形象系统、特许经营管理的一系列规章制度和相关的电脑软件等，以签订本合同的形式直接许可的形式授予乙方。

3.2 乙方自筹资金在本合同约定区域内设立上海特许专营店。在当地工商机关办理登记手续。

3.3 在统一商店形象，统一由甲方提供商品，并且可退可换的情况下，由乙方自主经营、自负盈亏。

3.4 乙方在经营期间享有特许专营店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任。

3.5 乙方须按上海特许专营店统一的标准及规范从事经营活动。

第四条　甲方权利和义务

4.1 甲方权利

4.1.1 甲方有权根据市场情况对乙方经营的商品进行建议性调配。

4.1.2 甲方对有损上海企业形象和信誉的情形有监督和制止的权力。

4.1.3 甲方有权对乙方的营业状况、商品销售、库存等情况进行检查、核对。

4.1.4 甲方为了更好地履行本合同，专门设立上海全国连锁总部，是甲方的具体办事机构，代表甲方全面履行本合同约定的义务并行使相应权力。如上海全国连锁总部违约，就是甲方违约，由甲方承担违约责任。

4.2 甲方的义务

4.2.1 负责上海特许专营店的商品组织、开发和生产，甲方依约向乙方提供商品。

4.2.2 甲方向乙方提供上海特许专营店专业指导（包括：营运管理、店务管理、财务管理）。

4.2.3 甲方负责向乙方提供统一的店面设计方案，并在乙方开店前统一安排特许专营店经营用品、宣传用品等（详见合同附件一）。

4.2.4 甲方负责制定和修改上海专营店营销策划方案。

4.2.5 甲方无偿为乙方提供商品调换服务。

4.2.6 如乙方超额完成销售任务，甲方要按每超额完成部分的3%进行返利，超额5万元以上按4%进行返利。

4.2.7 甲方的网站、刊物和其它宣传品无偿为乙方提供广告宣传。

第五条　乙方的权利和义务

5.1乙方的权利

5.1.1 乙方有权依据本合同向甲方定购许可其经营的商品，并在合同约定区域内开展经营业务。

5.1.2 乙方有权拥有特许专营店对外经营过程中产生的一切权益。

5.1.3 乙方负责特许专营店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销。

5.1.4 乙方有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动。

5.1.5 乙方有权在甲方的授权区域内发展分店。

5.1.6 乙方自行发展的分店，进货量可作为乙方的进货量。

5.1.7 乙方有权向甲方要求，将甲方许可给乙方的特许经营权转让给第三方。

5.1.8 乙方超额完成销售任务，有权要求甲方按每超额完成部分的3%进行返利，超额5万元以上按4%进行返利。

5.1.9 乙方完成本合同约定销售任务并无其他违约行为的前提下，有权要求甲方返还特许加盟保证金。

5.2乙方义务

5.2.1 乙方自已配置全国直拔电话机和传真机，有条件的还应配置计算机及上网电子邮箱等联络设备，以方便双方业务联络。

5.2.2 乙方按上海特许专营店的统一形象装修。由甲方提供店内外装修的装修图纸、店面灯箱制作图，乙方结合专营店实际情况可作出具体的装修调整，并保持上海特许专营店的整体风格和色彩。

5.2.3 乙方必须在本合同签订之日起100天内，自行在当地办理与经营相关的各种工商与税务手续。乙方实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税。乙方的一切债权、债务及纠纷均由乙方承担和处置，与甲方无关。

5.2.4 为确保各特许专营店统一形象，统一管理，乙方在开业后一个月内，必须将专营店的营业执照复印件（一张）、店面照片（六张）和专营店具体地址以邮件方式至甲方。

5.2.5 乙方在特许专营店内主要经营由甲方提供的商品，如自行补充销售其它商品，须保证商品的质量，不得销售假冒伪劣商品等有损甲方形象的商品。

5.2.6 如乙方连续两个月没有在甲方进货，视为乙方单方面中止本合同，不再履行本合同约定的义务，也不享受本合同约定的权利。甲方即可撤销乙方的特许经营权。

5.2.7 乙方应该完成销售定额为：第一年为8万元，第二年为9万元，第三年为10万元。

5.2.8 乙方应该积极参与甲方统一组织的市场营销推广及其它有益的活动。

5.2.9 乙方在知悉任何第三方侵犯甲方所拥有的权益，或有关商品经营所发生的任何争议、诉讼、仲裁等，均有义务立即以书面形式通知甲方。

5.2.10 乙方在收到甲方提供的商品时，必须于收货当天起三日内进行商品的数量和质量验收。商品由于质量问题应在一个月内返回甲方仓库（详见合同附件二）。

5.2.11如乙方向第三方转让本合同约定的持许经营权，必须向甲方递交书面的转让申请，经甲方同意后，乙方（转让方）和受让方必须到甲方办理特许经营权转让手续。

第六条　特许加盟保证金的收取与返还

6.1 甲方同意不向乙方收取加盟费。

6.2 在签订本合同时，乙方必须向甲方交纳特许加盟保证金8000元。交纳特许加盟保证金的目的，是表示乙方保证全面履行本合同约定的义务，并因此全面享受本合同约定的权利。

6.3 特许加盟保证金的返还：甲方在合同期内分三次返还乙方。当乙方第一年累计进货量达8万元时返还3000元；当乙方第二年累计进货量达9万元时返还3000元；当乙方第三年累计进货量达10万元时返还XX元。第一或第二未达到约定进货量，但在三年内累计完成了总进货定额，甲方在第三全额返还保证金给乙方。

6.4 如乙方没有完成本合同约定的进货量，就不能要求甲方返还保证金。

第七条　订货、补货、换货和退货

7.1 订货方式：

7.1.1 首批订货可由总部建议配置适销的商品。

7.1.2 乙方到甲方商品展示室看样订货。

7.1.3 乙方在甲方的网站上看样订货。

7.1.4 由甲方给乙方发商品图册或光盘，由乙方采样定货。

7.1.5 订货的品种和数量由乙方自主决定。

7.1.6 乙方开业时首次配货量标准：按店内面积每平方米乘以600元（进货价）为标准。一般首批进货不得低于1万元。乙方可以向甲方提出具体的配货要求，也可以由甲方提供配货清单后给乙方确认。

7.2 为降低运输成本，乙方补货时，按进货价每次应不低于XX元。

7.3 乙方在甲方所购的商品，无论质量问题还是销路问题，在没有污损，不影响第二次正常销售的情况下，均可向甲方换货（详见合同附件二）。

7.4 首批进货运输费用由甲乙两方各承担50%。以后乙方换货、补货运输费用乙方承担（因产品质量问题除外）。如乙方一次性进货达5000元（按进货价计算），运费由甲方承担。

7.5 乙方如需退出加盟，应写《退出加盟申请书》，提前一个月以书信或传真形式交给甲方，甲方保证在收到《退出加盟申请书》一个月内，将其供应给乙方的商品按原供应价收回（详见合同附件二）。

第八条　承诺及保证

8.1 甲方对各地上海特许专营店的商号、商标、vis系统等所有无形资产拥有所有权，乙方保证不作任何处置和更改；

8.2 甲方坚持按区域保护发展的原则，在合同有效期内，甲方保证不在乙方加盟办店的保护区域内再发展其它加盟店。

8.3 乙方对甲方向其提供的专利、商标、专有技术、经营模式、管理制度、营销经验、商品批发价等有形和无形的资产均负有保密的义务，未经甲方书面许可，不得以任何形式向第三方泄露。

8.4 合同期内，甲方收到乙方货款后，应在1-5日内向乙方发货。

第九条　违约责任

9.1 如乙方构成违约，保证金将作为违约金缴纳给甲方，不再返还给乙方。

9.2 甲方违反本合同约定，对乙方造成经济损失的由甲方负责赔偿。

第十条　不可抗力

10.1 任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成延误或未能履行合同均不负责任。但必须采取一切必要的措施减少造成的损失。

10.2 遇有不可抗力，应在事件发生的12小时内将事情的情况以信件或电报或传真的形式通知另一方，并在事件发生的3日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行及需要履行理由的报告。

第十一条　司法管辖及争议解决

11.1 本合同适用中华人民共和国法律，受其法院管辖并按中国法律执行及解释；

11.2 若执行本合同发生争议，先由争议双方协商解决，协商不成，任何一方可向合同签订地的人民法院提起诉讼。

第十二条　合同的生效、修改、补充和解除

12.1 本合同一式两份，双方各持一份，经双方签署后立即生效。

12.2 本合同未经双方书面同意不得修改和补充。

12.3 本合同未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议作为附件；本合同的附件与合同正本具有同等法律效力。

12.4 合同的有效期为3年：

从200___ 年____月____日起到200____年____月____日止。合同期满后，在无违约的前提下乙方有权优先续约，而且不需交保证金。

甲　方：上海婴幼儿用品有限公司

办事机构：上海全国连锁总部

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签约时间：2XX年月日

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签约时间：200 年月日