第一篇：财务尽职调查报告格式

财务尽职调查报告格式

目 录

一、投入资本说明

二、公司架构及产权关系

三、产业链业务关系

四、资产状况

1、截止*年*月*日财务状况

2、货币资金

3、应收货款

4、预付账款

5、其它应收款

6、存货

7、长期投资

8、固定资产及在建工程

9、无形资产

10、长期待摊费用

五、现金流量

1、各年现金流量简表

2、经营活动产生现金的能力

3、投资活动产生现金的能力

4、筹资活动产生现金的能力

5、关注事项

六、经营结果

1、*-*年度经营结果一览

2、关注事项

七、赢利能力分析

1、赢利能力指标

2、销售毛利率分析

3、销售净利率分析

4、收入构成分析

5、主要产品赢利分析

6、赢利能力评价

7、关注事项

八、成本费用

1、成本

2、费用

3、成本费用应关注的事项

九、债项

十、税项

十一、关联交易

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

十三、主要业务循环

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

十四、未来资金测算、盈利测算

十五、主要合同

十六、关注事项及风险分析

十七、总体评价

1、关于资产质量的总体评价

2、关于价值评价应考虑的因素

3、应关注的事项

4、综合评估

第二篇：财务尽职调查报告原本

并购项目财务尽职调查报告书

目录

1.调查人员声明............................................................2 2.财务尽职调查正文........................................................3 2.1.报告使用者概况......................................................3 2.2.调查目的.............................................................4 2.3.调查对象和调查范围...................................................5 2.3.1.XXXX公司主要采用的会计政策......................................5 2.3.2.XXXX公司财务模块尽职调查情况....................................7 2.3.3.XXXX公司资产评估程序实施过程和情况.............................10 3.调查结论...............................................................18 4.特别事项说明...........................................................19 5.报告使用限制说明........................................................20 报告书备查文件...........................................................21

1.调查人员声明

一、在执行本次调查过程中，遵循相关法律法规和双方公司章程，并对调查对象的企业信息资源签定保密协议，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在调查过程中收集的资料，评估报告，相关陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、调查对象涉及的资产、负债清单由被调查单位提供并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，我们也会签字保证恰当使用调查报告

三、我们已对调查报告中的调查对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对调查报告中所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请公司领导及相关当事方完善产权以满足出具报告的要求。

四、我们出具的调查报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

XXX集团财务中心-投资部 XXXX制冷设备有限公司 XXX集团并购临时项目组 投资部调查报告

XXX集团(202_)第 002号

2.财务尽职调查正文

2.1.报告使用者概况(XX公司)：（公司简介）（XXXX公司）：（公司简介）

2.2.调查目的

XX集团拟以货币资金人民币 X亿元购买XXXXXX(以下简称“XXXX公司”)15%股份，即202_年起至合同生效日共持有瑞智21%股权。特由XX集团财务中心-投资部对XXXX的全部资产(扣除 2.3 亿货币资金)和负债进行了评估，作为本经济行为的价值参考依据。根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则及履行必要的财务调查及评估程序。

2.3.调查对象和调查范围

2.3.1.XXXX公司主要采用的会计政策

1)企业执行的会计制度

企业执行中华人民共和国企业会计准则。2)会计期间

采用公历制，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。3)记账本位币

采用人民币为记账本位币。4)记账原则和计价基础

企业以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。5)现金等价物的确定标准

本企业的现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6)存货核算方法

存货为原材料、库存商品，采用计划成本法核算，对积压滞销存货计提存货跌价准备。7)固定资产计价及折旧核算方法

固定资产是指使用期限在两年以上，单位价值在 202_ 元以上的房屋建筑物、机械设备、运输工具和其他与经营有关的设备、器具、工具等。

固定资产以取得时的实际成本计价，采用平均年限法计提折旧，残值率均为 3％。各类的折旧年限、预计残值率和年折旧率如下： 固定资产年折旧率

资产类别 使用期限(年)净残值率% 年折旧率（%）房屋建筑物 30 3% 0.032 机器设备 10 3% 0.097 电子及办公设备 5 3% 0.194 运输车辆 6 3% 0.162 8)收入确认原则

收入确认原则：企业已将产品所有权上的主要风险和报酬转移购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量。提供劳务收入确认原则：在同一会计内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

9)税项

增值税按收入的 17%计缴；

城市维护建设税按应交增值税的 5％计缴； 教育费附加按应交增值税的 3％计缴； 企业所得税按收入的 25%计缴。

2.3.2.XXXX公司财务模块尽职调查情况（在本次财务模块的尽职调查中采用按比例抽查法，所调查部分全为财务文件正本）

2.3.2.1成本模块问题点: 成本管理失控，成本控制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XXXX公司从建立之初，没有建立一整套的成本控制制度，没有目标成本预测，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控.1、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。

2、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。

3、有的低值易耗品，辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：202_年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。

4、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。

5、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品分配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。

6、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。

7、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一致，成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降原因进行定量分析。例：202_年10月末，生产成本出现负成本125，576．89元，已完工未结转的模具修理成本35，851．69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。事实上，“XXXX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：06、07、08、09年的销售收入分别是：11万元、71．5万元、323．7万元、218万元，亏损分别是：15．6万元、104．4万元、155．2万元、246．5万元，累计销售收入624万元。累计亏损521.7万元（不含潜亏数，含盈余公积－23万元）。

2.3.2.2.财务状况分析

“XXXX公司”从202_年11月成立，至202_年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93％。累计发展管理费用239．9万元，财务费用223．7万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95％，亏损500万元，挤占流动资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动，又未见资金占用费收入，必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49％，流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占84．22％，其中部分资金成本高达24％。

举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XXXX公司”的实际情况是，202_年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的84．22％，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流动的资金占负债总额的65．86％，资金周转缓慢势成必然。不到35％的资金流动难于承担84％的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。

2.3.2.3.财务管理中存在的问题

1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。202_年1月17号凭、退股金110，000，00元，202_年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，202_年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。

例：B、有此物资采购只有经办人202_年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。202_年元月1号凭、购XXXXX公司货物，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。

例：C、202_年3月16号凭，直接预付款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。202_年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。

2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。

3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。

4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调节表，存在管理漏洞。

5、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不及时记入财务费用而挂往来帐，产品销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样继续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信号。6、202_年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。7、202_年5月68号凭证，产品销售收入11万元。

8、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。

9、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。

10、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。

11、未建立半成品加工核算帐务。

12、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。

2.3.3.XXXX公司资产评估程序实施过程和情况

2.3.3.4会议决议：由投资部按照董事会决议组成调查小组对XXXX进行尽职调查 2.3.3.5项目前期准备

接受委托后，针对本项目资产的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了资产评估计划和资产评估企业培训材料。

XX公司确定了该项目的总负责人、现场负责人，并根据各被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定的评估计划对项目组成员进行培训。2.3.3.6资产清查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债以及企业的经营情况进行了全面清查。对非实物资产，主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查资产包括存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。清查主要步骤：

1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2.初步审查资产占有方提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。

3.现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

①现金、存货的清查：在现场清查过程中，评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存货进行了现场盘点。

②设备类资产的清查：对机器设备，评估人员查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况，查阅设备的运行和故障记录以及设备维修和改造记录，填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。

③对房屋、构筑物类资产的清查：查阅了主要房屋、构筑物的设计文件、预(决)算书及施工图纸等，了解施工工艺和施工过程，并调查了解房屋、建筑物的技术状况和检修记录，填写现场勘察记录表。

4.补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。

5.核实产权证明文件

对评估范围的设备、车辆和房产的产权进行调查，以确认做到产权清晰。评估是在调查核实产权的基础上进行的。

2.3.3.7选择评估方法、收集市场信息和估算

评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的评估计划，结合企业情况确定各类资产的作价方案，选择适当的评估方法，全面收集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算工作，并陆续录入计算机；各评估组全面汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，并提交项目组进行审核。

本次调查在资产评估时主要采用了资产基础法。所选用的价值类型为市场价值。XXXX公司申报的经XX会计师事务所有限公司审计的账面总资产为 27，795.20 万元，总负债为 5，794.47 万元，净资产为 22，000.73 万元；评估 后总资产为 30，490.14 万元，总负债为 5，794.47 万元，净资产为 24，695.67 万元，评估增值 2，694.94 万元，增值率 12.25 %。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表（略）及评估明细表（略）。注：红色字体为虚拟数据 本报告未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估价值产生的影响。本报告未考虑流动性折扣对评估价值产生的影响。

按照必要的评估程序，同时对本次并购事宜涉及的XXXX公司纳入评估范围的全部资产和负债在 202_年 1 月 31 日的市场价值进行了模拟评估（双方签订由XX公司对XXXX公司进行模拟评估并对评估内容做保密处理）。

按照资产评估准则—基本准则，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据国资委产权[202_]274 号文关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。” 资产评估通常有三种方法，即市场法、收益法和资产基础法。

市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象的价值。本次评估考虑到评估对象的特殊性，无法找到可比的交易案例或参考企业资料，故难以采用市场法进行评估。

收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象的价值。XXXX公司所属行业为传统此处略去部分内容

资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的价值。根据委托资产实际状况，结合此次评估目的，最终采用资产基础法进行评估。2.3.3.8 具体评估分述如下：(1)关于流动资产的评估

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

1.对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，对于其他货币资金，核对了相关凭证。核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。XXXX公司

2.对于应收票据，以核实后账面值确认评估值。

3.对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为零；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，会同审计师结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失后确定评估值。（此处略去应收账款明细表）

4.对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因、账龄及结算单位信用状况等进行分析和了解。主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。（此处略去账龄表）

5.对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购臵日期、积压情况，核对库存数量。原材料类存货中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计算评估值，原材料类存货中属于报废、积压的物资，以估算的回收价值作为评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近的，以核实后的账面值确认评估值；长期积压滞销的产成品按照估算的回收价值作为评估值；正常销售的产成品评估值计算公式为：

产成品的评估值＝基准日不含税销售单价×（1－销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-适当利润率）（此处略去存货盘点及其存货估价表）(2)关于长期投资的评估

对企业控股的长期投资单位采用资产基础法分别进行整体评估，最终以资产基础法的评估结果与持股比例确定长期投资评估值。对参股的长期投资，控股比例较小，不具备评估条件的，经对各项 资产、负债清查核实和企业历史经营状况、盈利状况及持续经营的内外部条件等全面调查分析的基础上，以被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例计算得出评估值。（此处略去投资明细表）(3)关于投资性房地产的评估

对于投资性房地产即指企业为赚取租金或资本增值而或两者兼有而持有的房地产。本次委估投资性房地产为 4 项外购的商业房产，房产证、土地证齐全。采用市场法评估，即依据房地产评估的替代原则，即市场上具有同样效用的房地产在替代原则作用下其价格互相接近，趋于 一致，从而可以用类似房地产的已知交易价格，比较而求得待估房地产的价格。（略）

(4)关于房屋建(构)筑物的评估 对自建的建(构)筑物采用重置成本法进行评估。计算公式为：评估值=重置全价× 综合成新率

1.重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

①综合造价的确定

建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用以下二种方法确定建安工程费。A.对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。B.对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方工程造价法，参照相类似的建筑物，综合分析、调整确定其建安综合造价。

②前期费用及其他费用确定

前期费用及其他费用包括勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、招投标代理费等，根据国家有关部门的规定，测算出合理的前期费用及其他费用的费率。

③资金成本的确定根据合理整体项目建设工期，按照基准日执行的银行贷款利率，分别测算出合理的资金成本。

2.综合成新率的确定对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：综合成新率=理论成新率× 40%+勘察成新率× 60% 理论成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限× 100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)。

设备部分：(水、电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中的3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。对于一般建筑物，主要根据建筑物耐用年限并结合建筑物现状来确定其成新率。

计算公式：综合成新率=（耐用年限-已使用年限）/(耐用年限)× 100%

3.评估值的确定将重置全价与综合成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的重臵净价作出公允估值。（略去建筑物评估表）(5)关于机器设备的评估

1.重置全价的确定

国产机器设备的重置全价=设备购置价格（出厂不含税价）+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用进口机器设备的重置全价=设备到岸价+税费+外贸手续费+银行手续费+国内运输费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本。

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价。（略去相关机器设备采购证明/入账处理及评估报告）

凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重臵全价。

凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。

运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费(略去相关副本文件)对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。资金成本根据设备安装调试期间以资金均匀投入计算。

资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)× 贷款利率× 合理工期× 0.5

2.设备综合成新率的确定

对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该 15 设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%

其他设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。

综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/(经济寿命年限)× 100%

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

3.评估值的确定（略去产权证明文件复印版）将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。

(6)无形资产的评估

无形资产包括土地使用权、其他无形资产(通讯线路使用费、专有技术使用费及商标使用费)。1.土地使用权的评估

XXXX申报的土地 6 宗，包括股份公司土地 3 宗，子公司XXXXXX 公司土地 1 宗，子公司XXXXXX公司土地 2 宗。

1)宗地 1：XXXX公司土地，XXXX（202_）字第 074 号，位于--------，面积 7746.90 m2，出让工业用地。

2)宗地 2：XXXX公司土地，XXXX（202_）字第 129 号，位于--------，面积 24295.20 m2，出让工业用地。

3)宗地 3：XXXX公司土地，XXXX（202_）第 101 号，位于-----------，面积 6434.00m2，出让工业用地。

4)宗地 4：XXXXXX公司土地，XXXX（202_）字第 055 号，位于-------------，面积 28990.50m2，出让工业用地。

5)宗地 5：XXXXXXX公司土地，XXXX（202_）字第 030 号，位于-----------，面积 23114.00m2，出让工业用地。

6)宗地 6：XXXXXX公司土地，XXXX（202_）第2746 号，位于-----------，面积 10793.00m2，出让工业用地。

由委托方委托XXXXX不动产评估咨询有限公司和XXXXX地产 估价有限公司评估，土地评估结果最终汇入本报告中。评估结果引自出具的土地估价报告。2.其他无形资产的评估

经查阅原始发生凭证、相关合同、转让协议，并与企业相关部门核 实各项权利的使用现状、未来收益情况。对于通讯线路使用费和商标使用费按其尚存受益期所对应的权利价值确定。专有技术使用费属淘汰、不用的技术，已全额计提减值准备，以核实后账面值确认评估值。

(7)关于流动负债的评估

关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的、债权人是否存在来确定评估值。（略去债权人及其相关表格）2.3.3.9内部审核

评估报告初稿撰写完成后，评估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对评估报告进行了修改完善。

3.调查结论

（对于项目实施具体会议讨论结论，暂时没有相关决议）（略去调查小组的会议讨论意见）

4.特别事项说明。。。

5.报告使用限制说明。。。

报告书备查文件

第三篇：财务尽职调查报告

财务尽职调查报告

目 录

一、投入资本说明

二、公司架构及产权关系

三、产业链业务关系

四、资产状况

1、截止*年*月*日财务状况

2、货币资金

3、应收货款

4、预付账款

5、其它应收款

6、存货

7、长期投资

8、固定资产及在建工程

9、无形资产

10、长期待摊费用

五、现金流量

1、各年现金流量简表

2、经营活动产生现金的能力

3、投资活动产生现金的能力

4、筹资活动产生现金的能力

5、关注事项

六、经营结果

1、*-*经营结果一览

2、关注事项

七、赢利能力分析

1、赢利能力指标

2、销售毛利率分析

3、销售净利率分析

4、收入构成分析

5、主要产品赢利分析

6、赢利能力评价

7、关注事项

八、成本费用

1、成本

2、费用

3、成本费用应关注的事项

九、债项

十、税项

十一、关联交易

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

十三、主要业务循环

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

十四、未来资金测算、盈利测算

十五、主要合同

十六、关注事项及风险分析

十七、总体评价

1、关于资产质量的总体评价

2、关于价值评价应考虑的因素

3、应关注的事项

4、综合评估

财务尽职调查的工作内容

财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。

内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。

财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。

税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。

财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。

第四篇：尽职调查报告

此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

1.企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2.组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3.高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4.财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5.业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6.同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7.业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8．募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9.风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10.上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

第五篇：尽职调查报告

山东宝雅新能源汽车股份有限公司收购山东齐鲁汽车制造有限公司

一案尽职调查之阶段性工作报告

致：

山东宝雅新能源汽车股份有限公司

山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于202_年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司（以下简称“标的公司”）进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

202_年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达202_社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司202_五险（养老、失业、医疗、工伤、生育保险金）征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《202_年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供202_年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设；

2、施工及运营应符合相关环境标准；

3、落实施工期间的污染防治措施；

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收；

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批；

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况；股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是202_年12月8日贷款1500万元、202_年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为202_年12月7日。该情况与律师于202_年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

山东经信纬义律师事务所

202_年9月2日