第一篇：公司治理转型的研究(论文初稿)

学号 2010357770452 密级 ______________

武汉大学本科毕业论文

中国公司治理转型研究

院（系）名 称：经济与管理学院

专 业 名 称

：工商管理

学 生 姓 名

：魏凌睿

指 导 教 师

：温兴琦

二○一四年五月

郑 重 声 明

本人呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果，所有数据、图片资料真实可靠。尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含他人享有著作权的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确的方式标明。本学位论文的知识产权归属于培养单位。

本人签名： 日期：

摘 要

目前，国内众多学者已从各个角度对公司治理进行了大量富有成效的研究，但这些研究往往仅关注公司治理的现状，对新形势下我国公司治理如何转型的研究并不多。本文从优化公司治理的体制、内容、过程、范围和模式，科学配置权力、责任和利益以及改善外部治理环境出发，通过对股权结构、权力机制、决策制度等的分析，提出了我国公司治理转型的具体路径与对策。希望经由此路径，使我国公司治理由低效转型到高效状态，由不合规的状态转型到趋于完善的状态，实现企业长期利益最大化，为企业利益相关者创造价值，并最终促成一个公正、透明、有效和法治的市场。

关键词：公司治理；转型；路径；对策

ABSTRACT

At present, many domestic scholars have done a lot of fruitful research on corporate governance in every way , but these studies are often focus on only the status of corporate governance , the study about the transformation of Chinese corporate governance in new period is not much.In this paper,the research based in optimizing the system , content, process, scope and mode of the corporate governance , scientifically configuring authority, responsibilities and benefits and improving the external governance environment , through analysis on the ownership structure,mechanisms of power, decision-making system and some other parts , proposed the path and solutions for transformation in corporate governance.I hope , through this path , to make our corporate governance transition from the inefficient state to an efficient state, from a non-compliance state to a consummate state , maximize the long-term interests of the company , create value for stakeholders , and eventually led to a fair, transparent , efficient and legal market.Key words: corporate governance;transformation;path;solution

目 录

第一章 引言

1.1 概述...........................................................1

第二章 公司治理理论发展综述

2.1 公司治理理论的提出.............................................2 2.2 公司治理的定义与内容...........................................2 2.2.1 单边治理理论和共同治理理论....................................2 2.2.2 部分中国经济学家对公司治理的定义与内容........................3 2.2.3 影响公司治理理论发展的因素.....................................4

第三章 中国公司治理的历史与现状

3.1 中国开启公司治理的背景.........................................5 3.2 中国公司治理发展历史...........................................5 3.3 中国公司治理的现状.............................................6 3.3.1 上市企业的公司治理现状........................................6 3.3.2 国有企业的公司治理现状........................................7 3.3.3 民营企业公司治理的现状........................................7 3.3.4 小结..........................................................8

第四章 国外公司治理的现状及启发

4.1 国外公司治理的现状.............................................9 4.1.1 英美模式的公司治理............................................9 4.1.2 日德模式的公司治理...........................................10

4.1.3 东南亚模式的公司治理.........................................10 4.1.4 中东欧模式的公司治理.........................................11 4.1.5 经合组织发布的《OECD公司治理准则》..........................11 4.2 国外公司治理模式的发展趋势....................................11 4.2.1 趋同论.......................................................11 4.2.2 多样化理论...................................................12 4.3 国外公司治理对我国的启示......................................12 第五章 中国公司治理的问题及成因

5.1 中国公司治理所存在的主要问题..................................14 5.1.1 “一股独大”现象普遍存在.....................................14 5.1.2 监督机制不完善...............................................14 5.1.3 公司决策机制不健全...........................................16 5.1.4 内部人控制现象突出...........................................16 5.1.5 财务管理制度混乱.............................................17 5.2 中国公司治理问题的成因........................................17 第六章 中国公司治理转型路径与对策

6.1 公司治理转型的路径与目的......................................18 6.2 公司治理转型的对策............................................18 6.2.1 大力推进股权多元化改革.......................................18 6.2.2 建立相互制约的权力机制.......................................18 6.2.3 完善公司信息披露机制.........................................20

6.2.4 建立有效的激励约束机制.......................................20 6.2.5 设立审计委员会并倡导实行CFO制度.............................20 6.2.6 建立更高层面公司治理原则和评价体系...........................20 结论...................................................22 参考文献...............................................23 致谢...................................................25

第一章

引言

1.1 概述

从最初提出“公司治理”经济学概念以来，不过短短数十年。但在这段时间里，世界经济模式，公司管理制度和与之相关的法律法规发生了较大的变化。与此同时，相关的学术学科研究也取得了新的进展。

改革开放以来，中国大力发展社会主义市场经济，公司治理逐步上升为企业核心竞争力的重要组成部分。加入世贸组织之后，更加开放的经济环境让以李维安，吴敬琏，林毅夫等人为代表的众多学者同企业一道积极探索符合国情的公司治理模式，开启了我国公司治理研究系统化科学化的道路。

长期以来，我国公司治理水平和发达国家相比仍然显得十分落后，甚至成为了企业发展壮大的瓶颈。一些投机和不法份子，利用制度的漏洞，扰乱市场公平，侵占他人利益。总体来说，我国公司治理结构尚不能保障企业利益相关者的权益，尚不能保障企业科学决策，尚不能实现企业长期利益最大化。而今，伴随着自贸区的兴起和全面深化改革的要求，中国公司治理又开启了新的转型变革。

尽管国内外学者对公司治理从各方面进行了大量富有成效的研究，但仍然对公司治理的概念定义，过程内容，演进方向等都存在较大的争议。目前公司治理模式主要分为四种：英美模式、日德模式、东南亚模式和中东欧模式。就目前来说，我国在构建和完善公司治理结构的实践中更偏向于向德日模式靠拢。

本文从优化公司治理体制、内容、过程、范围和模式，科学合理地配置与企业相关的权力、责任和利益以及改善公司外部治理环境出发，通过对股权结构、权力机制、决策制度等的分析，提出了公司治理转型的路径和对策，以提高企业的竞争力和适应力，确保包括投资者在内的利益相关者的长期利益最大化。在对公司治理的研究过程中，深刻剖析我国公司治理领域中所存在的问题和原因，积极学习一切先进经验，科学分析影响其转型的各种因素，对我国市场经济建设和企业管理水平提升具有重要意义。

第二章

公司治理理论发展综述

2.1 公司治理理论的提出

Adam Smith（1776）在《国富论》一书中提出“股份公司的经理人员，使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业。”此论断已经涉及到了公司治理的核心问题之一，即控制权和所有权分离后所出现的代理问题。由此，部分学者认为公司治理思想最早可以追溯到此书。而实际上，自从信托责任于１５世纪被提出以来，公司治理也就开始广泛的存在于部分企业之中。Berle和Means(1932)在《现代公司与私有产权》一书中通过对美国200家大公司的分析，发现这些大公司中相当比例的公司由尚未掌握股权的高级经理人员控制，并首次提出现代公司的两权分离和所有权的极度分散化。这使得学界开始对所有权和控制权进行大量的学术研究,并逐步形成了新的理论体系。1979年威廉姆森在他的《现代公司的治理》书中最早地提出了“治理结构”（Governance stucture）这一经济学概念概念，这已与20世纪八十年代初出现的公司治理（Corporate Governance）概念十分相近。

2.2 公司治理的定义与内容

2.2.1 单边治理理论和共同治理理论

学术界至今尚未对公司治理的定义形成统一的意见。其中主要有两种代表性的意见。

其一，股东利益至上的单边治理理论，核心在于实现股东利益最大化。代表性人物Shleifer和Vishny（1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自自己可以得到投资回报的途径问题，其中心课题是要保证包括股东和债权人在内的资本供给者的利益。

其二，利益相关者共同治理理论，核心在于实现对全体公司利益相关者的保障。Cochran和Wartic（1988）在《公司治理—文献回顾》一书中提出，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的经济学家对其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。

2.2.2 部分中国经济学家对公司治理的定义与内容

中国经济学家对公司治理理论进行了大量系统的研究，并从不同的角度论述了公司治理的定义与内涵，其中影响较大成果的如下： 2.2.2.1 注重组织结构的观点

经济学家吴敬琏认为，公司治理结构是一种机制。上市公司需要妥善处理所有者与经营者的矛盾、大股东与小股东的矛盾以及股东与其他利益相关者的矛盾。认为要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。2.2.2.2 注重市场环境的观点

经济学家林毅夫提出公司治理结构即为所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构通过竞争的市场实现外部治理。

2.2.2.3 注重保护中小投资者的观点

经济学家郎咸平认为，经理人员经常忽视中小投资者的利益，因此要求公司经理人员尽最大努力提升公司市值，从而小股东可以从二级市场中通过变卖股票获利。这一套体系就是所谓的公司治理，也就是追求小股民利益最大化的体系。2.2.2.4 侠义与广义相区分的观点

经济学家李维安认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。2.2.2.5 小结

由以上归纳可见，虽然学者对公司治理定义并不相同，但也有其共同点：

1、都认为公司治理是一种契约机制，契约中规定了企业各组织结构的功能，但是其

契约为不完全契约，存在剩余控制权和剩余索取权。公司治理过程需要分配这些权利。

2、都认为公司治理需要保障股东的利益，股东通过此机制实现对公司的间接控制，降低代理成本。

3、都认为公司治理过程就是分配权利、责任、利益的过程。各方在此中博弈，以求实现各自利益最大化，并最终实现公司长期利益最大化。

2.2.3 影响公司治理理论发展的因素

公司治理的发展随着经济的发展而发展。企业的经营环境变化，管理创新，组织结构变更以及科技进步，都使得公司经营管理模式发生相应的变化。公司利益相关者在每一次的变革之中，尽可能保障自身的利益，最终形成更有效率的相互制约的公司治理模式。

第三章

中国公司治理的历史与现状

3.1 中国开启公司治理的背景

公司治理最早何时作为一种机制存在于中国企业已经无从考证，改革开放之前，中国长时间处于国有企业占绝大多数的计划经济时代，政企合一，权责不明，效率低下，没有建立起真正意义上的现代企业制度，没有有效的公司治理。直到20世纪90年代，公司治理作为经济学概念被逐渐引入中国。

3.2 中国公司治理发展历史

总体来说，中国公司治理的发展是动态渐进的过程。改革开放之后，1979年7月，国务院下发了《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》，企业开始拥有更多的经营自主权，随着利改税的推进，企业活力得到激发。20世纪90年代初，上交所、深交所相继成立，中国开始逐步建立起证券流通市场。越来越多的企业开始进行股份制改革，机构投资者和中小投资者通过购买股票进行投资活动。在此过程中，控制权和所有权逐渐分离，代理问题也越来越突出。股东大会下设立董事会和监事会两个平行的机构，共同完成公司治理。

1997年亚洲金融危机，大多数企业面临前所未有的困境，并引发二级市场的大幅震荡，但公司治理的概念在此期间得到广泛传播。202_年，中国证监会发布《上市公司治理准则》，开始在上市公司中强制实施独立董事制度，推动上市公司建立起完善的现代企业制度。202_年，学界版“中国上市公司治理评价体系”出炉，对研究中国整体公司治理水平具有重要的意义。该体系从“股东权益”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”、“利益相关者”六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标、80个三级指标的评价系统。

202_年，我国《公司法》进行了大规模修订，强化了董事会监事会制度，由此，中国真正进入到了真正意义上的现代公司治理阶段。在此之后，中国成功完成了股权分置改革，并且进行了数次国有企业改革，积极引入了外部治理机制，提高了国有资产证券化率，为我国公司治理水平的改善创造了条件。

3.3 中国公司治理的现状

南开大学公司治理研究院，从202_年始每年发布中国上市公司治理指数，指数均值从202_年的48.96稳步上升到202_年的60.67，如图3.1所示。虽然中国公司治理日趋完善，但仍然只处于及格线边缘，处于低效甚至不合规的状态。

图 3.1 中国上市公司治理指数均值

企业的分类方法有很多种，就公司治理而言，上市企业、国有企业、民营企业的公司治理机制各具特点。虽然企业按此分类方式有重叠之处，但仍然具备相当程度的代表性。

3.3.1 上市企业的公司治理现状

上市企业是中国生产经营活动最为规范的一类企业。在进行IOP的过程中，严格的监管制度会对企业的组织结构进行全面的审查。企业在上市前必须建立起产权清晰、权责明确、政企分离、管理科学的现代企业制度，企业的决策权、经营权和监督权分别全部归于股东会、董事会和监事会。证监会对企业信息披露也有相关的规定。

部分投资者通过在二级市场购买企业的股票，成为企业的股东，并可以在股东大会上行使相关的权利。但需要指出的是，上市企业发行股票的动机较为单一，一般仅为融资，改革和重组的功能没有得到正常的发挥。投资者除了通过用脚投票的方式参与到公司治理中去，并没有形成来自股票市场的正常监督功能（何自力，202_）。中国证券市场仍然不成熟，投机现象严重，中小股东的利益无法得到必要的保障。部分企业的大股东完全控制着企业决策权，小部分企业股

东变更频率较快。

3.3.2 国有企业的公司治理现状

国有企业中，普遍存在着党委会、职代会和工会组织，主要职能为思想政治建设，对企业经营过程的监督和保障职工的权利。国资委控制企业各项活动进行指导和监督，甚至政府能够直接干涉企业的人事任命和日常经营。部分国有企业把持着垄断资源，效益不错，忽视了对公司治理的重视。在一些国有企业中，董事长和总经理由一人担任，“老三会”与“新三会”并存，股权单一且集中。企业财务管理由总会计师负责。现行的《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》虽然对原有的总会计师制度做出了一些改革，但总会计师的职权仍然十分有限，并大多只对总经理负责不对董事会负责。

经过了数次国企改革，国有企业资产证券化率仍然不高，即便是上海这种高度发达的地区，据统计，其202_年国有资产证券化率仍仅为34.5%。同时，不透明的决策体制使得国企中存在较多的暗箱操作空间，国有资产常被侵占或者贱卖。

但是毕竟国有企业是全民所有制，国企公司治理过程中与社会责任融合较多，舆论对国有企业公司治理的监督也更深入和广泛。3.3.3 民营企业公司治理的现状

民营企业中包含有较多的家族企业，中国的民营企业中约80%～90%为严格定义的家族企业（储小平，202_）。他们大都没有建立起完善的各项制度，公司的控制权和所有权大多没有真正意义的分离，董事会成员几乎由“内聘懂事”组成，他们在职务上同时是公司经理层的下属，监事会的成员也大多是在公司内部任职的人员。管理不规范，激励约束机制无效，员工流动率较高。与此同时，由于民营企业融资难，企业负载率较低，产业资本和金融资本相结合程度更高，部分名营企业通过持有金融机构的股份以获取更多的信贷支持，根据202_年《中国企业经营者成长与发展专题调查报告》显示，21.4%的民营企业和家族企业持有金融机构股份，要高于国有控股公司和中央直属企业（17.5%）。

不可否认的是，民营企业中也存在部分建立起现代化企业制度的优秀企业，如华为、联想、苏宁电器等。他们大多在已经成为超级企业之时通过和某些专业机构的合作按照各自需求对制度创新，从而建立起一套行之有效且富有特色的公司治理体系。但此类型民营企业为数不多，不具有代表性。3.3.4 小结

根据以上分析可知，上市企业、国有企业、民营企业在公司治理上面临许多不同的问题。总体来说，上市公司治理状况相对较好，但不能否认的是，其治理制度的执行不够严格，有效性堪忧。

第四章

国外公司治理的现状及启发

4.1 国外公司治理的现状

公司治理在发达国家起步早，发展也非常成熟。世界第一个公司治理原则诞生于英国，随后许多国家和国际组织纷纷效仿也出台了相关的准则。在政府和企业双重努力之下，大部分发达国家已经形成了各具特色的公司治理模式。其中，最具有代表性的四种治理模式分别为：英美模式、日德模式、东南亚模式和中东欧模式。

4.1.1 英美模式的公司治理

以英美为代表的公司治理模式，主要是建立在市场经济自由市场之上的，以市场为导向。通过制度安排和市场的监督，使得所有者和经营者相互制约，从而解决代理问题。其董事会往往是由几个具有特定职能的委员会组成。常见的职能委员会有执行委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会和公共政策委员会，如图4.1所示。

图4.1 英美模式董事会结构框图

但英美模式中股权结构高度分散，可能导致企业大股东频繁变更，企业股

东无法对经营者进行有效的监督。英美模式中的持股人，更为关注股价的波动情况，通过对股票的买卖参与公司的重大问题的决策，也被称为“用脚投票”。但是一旦企业的外部监督失灵，企业将面临巨大的风险。4.1.2 日德模式的公司治理

以日本德国为代表的公司治理模式，主要特点就是商业银行处于公司治理的核心和各大企业间的交叉持股。前者主要目的是为了引入一个具有权威性的内部监控力量并利用和银行的关系更便捷的融资并扩张，而后者主要目的是使企业间互相依存，并加快技术、经验的交流和共享。

但在20世纪90年代以后，股权结构呈现出新的变化趋势，一是交叉持股率下降明显，纯投资股东比例增加。但目前来看，法人交叉持股的股权结构仍将延续下去。二是外国股东持股比率呈现持续上升趋势，以日本为例，据东京证券交所当日公布的调查结果显示，以金额计，202_年外国人持股率为28.0%，创历史新高。三是，一些生命保险公司、投资信托公司、养老金信托公司的投资者持股率持续上升。

日德模式中，股权高度集中，机构投资者在公司治理中占重要的地位，企业能够注重长期利益，有效的克服了经理人短视的现象。企业内部监督问题不能得到妥善解决时，就会照成资源浪费。缺乏活跃的控制权市场，一些代理问题无法得到根本的解决。4.1.3 东南亚模式的公司治理

东南亚模式也可以称之为家族模式，东南亚家族公司众多，其所有权和经营权并没有和其他企业那样发生明显的分离。儒家文化是东南亚家族式公司治理模式形成的原因，儒家文化注重“和谐”，“家和万事兴”的思想观念对东南亚华人有较强的影响。公司的大股东主要由具有亲缘关系的人组成，股权结构一般来说较为稳定。此模式下，经营者的道德风险、利己的个人主义倾向较少。但其决策往往具有较大的局限性，有可能在不具有专业素养的情况下做出某些对公司生存发展影响重大的决定。

4.1.4 中东欧模式的公司治理

中东欧国家很多以前都和前苏联有莫大渊源的国家。他们的经济机制受到前苏联的影响，国家中存在很多大型国有企业，由于受到计划经济的影响，中东欧国家公司治理企业的起步也较晚，长期“国家队”一股独大和内部人控制的问题，经理层完全对公司的决策负责，缺乏有效的监督机制。而在中东欧国家建设市场经济的过程中，一大批国有企业急需重组转型，重新审视自身公司治理结构。

总体上说，以上四种模式各具特色，其中英美模式和日德模式为当下最有影响力的模式，但同时各种模式都面临着相应的挑战，人类并没有发现十全十美的公司治理模式。但尽管如此，各国对公司治理仍然是存在一定共识的。4.1.5 经合组织发布的《OECD公司治理准则》

OECD是经济合作与发展组织的简称，《OECD公司治理准则》于1999年正式发布，202_年，OECD针对公司治理领域的最新发展情况公布了最新的《OECD公司治理准则》，现在已经成为了被国际所认可的公司治理基准，获得了广泛的赞许。该准则中，明确了公司治理结构所要确保的基础，股东权利和所有权的作用的关键，公司治理中利益相关者的角色等问题。对于不管是OECD国家还是非OECD国家都有重要的参考价值。我国应该积极学习相关经验并且有效落实以改善公司治理结构。

4.2 国外公司治理模式的发展趋势

公司治理发展趋势是各学者热衷研究的对象之一，但和众多经济管理学问题一样，至今也无统一的结论。其中，主要分为两派别：趋同论和多样化理论。4.2.1 趋同论

趋同论的支持者认为随着全球经济一体化进程和一些国际组织的推进，世界公司治理发展趋势终会趋于相同的状态，制度一定会向效率较高的模式趋同。

Hansmann和Kraakman（202_）在《公司法历史的终结》中指出，尽管在治理制度、股权结构、资本市场、公司文化方面存在差异，但在不同的司法体系下，公司治理的基本法则，甚至包括公司法的大多数，都已经达到高度的统一，因而朝着单一的标准模式发展有很大的可能性。

但是趋同论学者对趋于何种模式也是存在争议的，因为各种模式都有其各自的优点，对于最终会选择哪一种或者说是还未知的哪一种，学界一直在争论。

就个人而言，笔者为趋同论者。随着市场经济理念被世界广泛接受，市场化改革会在越来越多的发展中国家展开。同时，法律法规也是动态演进的，并非刚性。朝着市场化改革的公司治理理念将会随之被更加广泛的接受，最终被国际组织界定为推行的标准。但是，在最终的趋同的模式中，也许会是现行的几种模式混合于一体的。4.2.2 多样化理论

多样化理论支持者认为，制度具有刚性，现在的制度决定着未来的企业发展，而非企业发展影响根本制度。没有哪一种模式能够完全优于其他模式，各国的基本经济环境法制法规不同，不可能形成趋于一种模式。

Bebchuk和Roe(1999)认为，一国的公司所有权结构模式具有显著的路径依赖特点。任何时点的所有权结构都部分取决于其初始状态。因此，各国在早期的由于不同的环境甚至历史事件而具有不同的所有权结构，这些差异在以后的时点将一直保持下去，即使这些国家的经济已经变得相当相似。

4.3 国外公司治理对我国的启示

青木昌彦（1994）指出，博采众长的方案可能是解决转轨经济中公司治理问题的最佳选择。我们需要在尊重公司治理的原则上，借鉴吸收一切先进的经验，当然应该结合具体国情，处理好移植制度和其他相关制度、科学性和文化的冲突，探索适合于我国的公司治理模式，避免盲目的引入外国的公司治理制度。不难发现，无论是哪种公司治理模式，他们都是朝着注重公开透明的信息披露机制，注重形成相互制约的公司治理体系和注重形成独立的外部监督环境方向发展的。

公开透明的信息披露机制可以减少内幕交易的发生，严格的信息审计对企业公司治理成败有关键作用，有效保障中小股东的利益。相互制约的治理体系，使权利得到充分的内部监督。独立的外部监督环境，减少违法犯罪的行为的发生。这些对我国公司治理都极具启发意义。

第五章

中国公司治理的问题及成因

5.1 中国公司治理所存在的主要问题

5.1.1 “一股独大”现象普遍存在

由于中国坚持公有制为主体的国情，存在许多大型国有垄断性企业，这些企业的股权结构中往往国有股东对公司具有绝对控制权，甚至仍然存在部分国有独资型企业。即使部分国有企业已经上市，但他们在进行股份制改造中，各级国资委或者其他国资背景的企业持有高度集中的股权。除了国有企业之外，一些已上市的家族企业也普遍存在某一家族成员持有绝大多数股权的情况。

“一股独大”的股权结构，导致公司治理缺乏有效的监督和制衡机制，企业经营活动容易受到政府的干预，实行家长式管理，并且在一些上市企业中，股价容易被操纵，中小投资者的利益经常被侵犯，二级市场对企业的估值不能完全准确反映出企业的经营活动的真实情况。5.1.2 监督机制不完善

中国企业在内部监督和外部监督中所面临的监督机制往往起不到应有的作用，内部监督中，独立董事不独立，监事会形同虚设，外部监督中法治水平不高，政府治理缺位和过度干预的现象普遍。5.1.2.1 独立懂事“花瓶”化

202_年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。独立懂事制度开始成为上市公司的硬性规定。但近几年的实践表明，独立懂事缺乏其必须具备的独立性。虽然《公司法》、《证券市场禁入规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立懂事的任职资格有详尽的规定，但本该成为中小股东利益代言人的独立懂事，在具体实践中，由一些退休高级官员，企业利益相关者，甚至企业控股股东的亲友频频出任。

据新华网报道，根据上市公司202_年年报数据显示，上市公司独立董事共有642个职位由各级政府官员担任，占所有职位的8.45%。据同花顺iFind不

完全统计，截止到202_年4月21日，在A股市值排前100名的上市公司中，有41位政府退休高官任独立董事。他们在人格、经济利益、行权等方面是很难独立的，难以履行相关的监督职责。

除此之外，现行制度下，独立董事失职时，小股东无法对其追责，缺少对独立董事的约束制度，光有激励是远远不够的。5.1.2.2 监事会形同虚设

监事会是解决“代理成本”的产物，我国《公司法》第52条规定监事会是由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，第54条对监事会职权做了具体规定，包括检查公司财务，对董事、高级管理人员的职务行为进行监督，对违法违规行为予以制止，对董事、高级管理人员提出罢免的建议，向股东会会议提出议案，对董事、高级管理人员提起诉讼等等。

但在实际实践中，监事会实质上从属于董事会，存在“部下”监督“领导”的状况，从而导致在被惩处的绝大多数侵犯股东利益的行为是由其他的机构所发现，监事会形同虚设。除此之外，公司监事会的成员较多不具备专业性，不懂财务、法律和经营，却要求履行相关职责也是不现实的。5.1.2.3 政府治理的缺位和过度干预并存

政府治理是公司外部治理环境的重要内容，外部治理环境并非等同于企业外部治理机制，而是其所面临的最为基础的环境，除政府治理外，还包括法治水平和市场化程度等等。政府在监管上，出于某些利益的考量，忽视对企业的监管，证监会在对企业证券市场犯罪处罚也不严厉，中小股东对大股东诉讼成本高昂，而企业违法成本低廉，存在监管缺位的状况。在企业经营堪忧时，特别是上市企业面临退市之时，政府常常给予巨额财政补贴，国资委常协调其他国有企业注入其他资产，并积极推动并购重组，存在过度干预的情况。

政府的权利没有得到应有的限制，企业在政府的“溺爱”下，忘记了制度和管理的创新，激励约束机制也因此失效。不仅如此，因为政府对企业的“溺爱”，直接导致政府要求企业尤其是国有承担部分提高就业率，维护社会稳定等责任，造成“政策性”负担。5.1.3 公司决策机制不健全

决策机制关乎企业命运。不健全的决策机制无法保障决策的科学性，也无法保证决策的执行。我国决策机制主要存在以下问题： 5.1.3.1 “一股独大”形成的决策家长制

大股东通过其持有的多数股权，直接控制懂事、监事的选举，直接控制公司的重大决策，部分企业在开股东大会时，只有四五人参与并投票，中小股东的利益长期被大股东侵占。在我国，并没有法律强制规定股东大会选举懂事、监事必须使用累积投票制，只是在《公司法》第106条规定了其定义和可选用范围，这愈加使得中小股东难以参与公司的决策。5.1.3.2 决策机制不透明

在一些对企业有重大影响的决策上，决策机制不透明，决策程序不公开，暗箱操作和政府过度干预情况仍然有存在的可能性。信息披露不及时，中小股东和大股东相比，处于信息劣势，无法判断公司的经营情况和发展方向，也容易遭到不必要损失。

5.1.4 内部人控制现象突出

由于控制权和所有权的分离，导致当控制人和所有人的利益不一致时，部分公司的内部人员通过取得控制权而侵占所有人的权益，这种现象在部分国有企业中十分突出。其主要表现在控制人过度的公务消费和追求短期利益的行为上。

党的十八大召开以来，新一届政府显著加大了反腐败的力度，国有企业尤其是石油、电力和通信领域的垄断企业的高级管理人员腐败案件频频被揭露。充分说明过度甚至猖狂的公务消费，在个别企业中是真实存在的。这直接导致了企业的运行成本高企，营业利润遭到侵占。另外，部分高级管理人员追求短期对个人的考核谋求升迁，而忽视企业的长期发展，给企业长期利益造成严重的损害。

5.1.5 财务管理制度混乱

总会计师制度设计，使得总会计师在财务管理方面存在“错位”和“缺位”的情况。总会计师只负责财务管理，从属于总经理，不对股东负责，也无需承担过多的法律责任，同时对企业的决策也无影响力，内部无专门审计委员会，由此造成总会计师无法独立地履行监管财务职责，财务造假情况突出。更有甚者，一些会计师同律师勾结，替上市公司或准备上市的公司做假帐、出具虚假法律意见，侵害中小股东权益。

5.2 中国公司治理问题的成因

综上可知，中国公司治理的现状和中国国情历史是分不开的，其所存在的问题也同社会环境、法律制度、管理水平以及历史条件是息息相关的。

宏观上说，从计划经济到社会主义市场经济的转型过程中，摸着石头过河的改革在取得巨大成功的同时，在顶层设计上仍存在的相应的漏洞，一些僵化的思想仍有待解放。国有企业改革问题，证券流通市场不规范的问题以及相关制度不完备的问题都是公司治理存在问题的间接原因。但从微观上说，公司治理问题的主要原因归根结底就是企业对公司治理的体制、内容、过程、范围和模式在设计和执行上存在偏差，在分配权利、责任、利益的机制上存在不合理现象以及公司所面临的外部治理环境较差。

第六章

中国公司治理转型路径与对策

6.1 公司治理转型的路径与目的

未来五到十年，中国公司治理具体将何去何从，对任何人来说都很难判断。但通过对中国公司治理当下所存在的问题及其原因的分析，对国外公司治理发展的研究，结合中国经济体制转型的趋势，可以找到一条中国公司治理转型的道路。中国公司治理转型目的就是要由低效转型到高效状态，由不合规的状态转型到趋于完善的状态，要尽可能地实现企业长期利益的最大化，尽可能地为企业利益相关者创造价值，并最终促进建成一个公正、透明、有效和法治的市场。

6.2 公司治理转型的对策

6.2.1

大力推进股权多元化改革

“一股独大”的现象普遍存在于中国国有企业和家族企业之中，对国有企业股权结构的改革是当下发展混合所有制经济和深化国有企业改革的重要内容。通过国有股转让或者增发股份的形式，开放社会资本和民营资本甚至海外资本进入一些具备条件的国有企业，有利于实现股权的多元化，对公司治理起着积极的作用。不仅能有效够规避大股东决策的家长制，减少内部人控制现象，改变政府对于公司的过度干预，还能积极引进社资和外资中大型金融机构的先进技术和管理经验。

6.2.2 建立相互制约的权力机制 6.2.2.1 改革独立董事制度

我国现行独立董事制度的缺点主要在于两个方面。一是聘任独立董事程序无法监督，二是独立董事没有履行职责时无法追责。政府主管部门必须尽快出台相关法规对独立董事选聘程序做出清晰和明确的要求，并核查独立董事身份背景，尤其是对公务人员和一些高管亲属进行严格的核查。此外，完善独立董事的激励约束机制，着手建立独立董事追责制度，对履行职责不到位，没有起到监督作用的独立董事问责，严惩包庇纵容行为。在此之上，形成一支职业化独立董事

队伍，并成立独立董事行业协会，使独立董事实质性独立。6.2.2.2 强化监事会制度

解决监事会形同虚设的问题，可以从扩充监事会职权和优化监事会成员组成入手。

在扩充监事会职权方面，我国在《公司法》第54条中规定了监事会的7条职权，但有关规定过于简单，实施起来伸缩性很大。我国应该强化监事会对公司财务的监督权，对公司重大决策程序的监督权以及代表公司对董事会成员或者高级管理人员的诉讼权，在此之上，对监事会行使职权的程序进行规定，并形成对未正确履行职责的监事会成员问责机制。

在优化监事会成员组成方面，应该引入外部监事，增强监事会决策的专业性与独立性，禁止一人同时担任三个或三个以上公司监事的情况，禁止董事会成员、高级管理人员直系亲属及近亲属出任监事会成员，禁止被控股公司向控股公司派出监事，禁止两公司互相派出自己的监事出任对方的监事。6.2.2.3 强制实施累计投票制和表决权限制制度

改革董事会选举制度，实行差额选举，并强制上市企业实施累积投票制，并规定有效候选人不得少于五人，积极规避公司被大股东完全控制，保障中小股东权益。对一些企业单一股东已经占有公司百分之七十五股权或以上者，对其表决权进行限制，实行表决限制制度，保障董事会中包含中小股东代表。6.2.2.4 政府机构重新定位与公司的关系

约束政府权利，实行“权利清单制”，正常情况下，政府禁止干预企业的生产目标和生产计划，不得无故发放财政补贴，最大程度交由市场配置资源。政府相关机构依法对公司行为进行监督并建立完善的股东诉讼机制，对中小股东和企业职工提供法律援助，严肃惩处公司内部人员腐败行为，严肃惩处企业财务造假行为，严肃惩处内幕交易行为，以此保障公司全体利益相关者的权益。

6.2.3 完善公司信息披露机制

对于对公司正常生产经营活动有重大影响的决策和突发事件，公司必须通过相关媒体及时准确公开相关信息，积极回应舆论质疑，上市公司还应及时向交易所申请停牌，按相关规定发布公告。除此之外，公司需要着手建立管理人员同中小股东的信息交流平台，保障沟通渠道畅通。6.2.4 建立有效的激励约束机制

激励机制主要通过薪酬制度实现，有效的薪酬制度必须同岗位职责、个人绩效、公司绩效和市场标准密切相关，尝试把职工利益与股东利益相结合起来。高级管理人员的薪酬至少应由基本薪资，绩效薪资和股票期权三方面构成，绩效工资激励管理人员短期踏实工作，股票期权激励管理人员注重企业长期利益最大化，有效解决内部人控制问题。

约束机制主要通过竞争实现，利用劳动市场的竞争对企业员工进行约束。淘汰绩效差且不尽职的员工。对于高级管理人员，逐步摆脱上级任命制度，筹备建立高水准的经理人市场，利用经理人市场的竞争对其约束，替换无法完成目标且职业素养不够的经理人员。

6.2.5 设立审计委员会并倡导实行CFO制度

在董事会下设立由非执行董事组成具备专业素质的审计委员会，独立于公司管理队伍，监督公司的会计、财务报告以及对会计报表的审计。倡导有条件的企业实行CFO制度，CFO作为执行董事，负责企业财务、会计、投资、法律、融资等相关事务，参与企业重大经营活动的决策，直接担保企业财务数据的真实性并负有相关法律责任，促进总会计师职能向CFO职能的转变。6.2.6 建立更高层面公司治理原则和评价体系

公司治理概念在中国发展已十余年，虽然中国证监会制定了不少上市公司治理的规则和信息披露的规定，但仍然没有政府层面或者法律层面的公司治理原则出台，官方也没对公司治理评价体系做出相应的规范。于202_年中国证券监 20

督管理委员会和国家经济贸易委员会联合公布的《上市公司治理准则》约束力和影响力有限，且其中部分内容已经不符合当下公司治理的发展趋势，亟需修订。

经验研究证实，具有更高公司治理水平的公司可以获得更高的市场估价。而学术界对中国公司治理的评价标准不一，公司组织结构复杂程度不一，加上个人价值观念对评价结果的影响，简单的对特定企业公司治理评价指导作用有限。政府应积极建立更高层面的公司治理原则和评价体系，在此之上，或可积极探索培育一批提供公司治理解决方案的公司，推动中国公司治理的转型与发展。

结论

通过对公司治理的研究，不难发现我国公司治理现状是不容乐观的。随着全球一体化进程的加快，更加开放已经成为了时代的必然要求。经济转型，企业经营模式转型，市场成为配置资源中的决定性因素，这一切都使得中国企业在未来一定会面临一场最为激烈的竞争。

企业竞争表面上看是资源的竞争，产品的竞争，成本的竞争等等，但实质上还是管理的竞争，归结到公司层面也就仍然是公司治理的竞争。若想要赢得这场竞争，中国公司治理模式就必须加快转型。

为了“转型”的成功，本文中从各个方面提出了许多对策。但由于受到知识所限，对公司治理转型研究可能仍然不够深入，这些对策可能还有不正确的地方，欢迎大家批评指正。但是，可以确定的事，无论采取哪些措施未来的公司治理都是要尽可能地实现企业长期利益的最大化，都是要尽可能地为企业利益相关者创造价值，都是要促进建设一个公正、透明、有效和法治的市场。

在这个十年中，中国在公司治理领域的进步与发展令人钦佩，在下一个十年里，中国的公司治理水平必将得到更大幅度地提升，中国的企业在未来也必将具备空前的竞争力。

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致谢

本论文从选题到最终定稿历时五个月，温兴琦导师在此之间全程指导我的课题研究与论文撰写，其严谨的治学态度和耐心细致的批阅让我非常感动。导师的的意见与建议也让我在课题研究的过程中克服一个又一个的困难，在此，特向温导师致以最诚挚的敬意。

我还要感谢我们202_级工商管理七校一班的其他的同学，感谢你们在我的论文撰写过程中给予我的支持与鼓励，还要感谢那些研究公司治理的先行者，感谢你们的研究工作给予我的灵感与便利。

最后，我必须感谢武汉大学，为这两年半在武汉大学经管学院学习的经历而感到骄傲与自豪。

第二篇：公司治理论文

公司治理论文

公司治理及民生银行案例分析

物流2班 1004080209

公司治理伴随着企业制度逐步产生、发展和完善，而随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等重要特征，使得治理问题的产生，使得治理问题成为公司的焦点和核心。公司治理的内涵

公司治理的内涵界定存在着争论，不管是国内还是国外。所谓公司治理是指通过一套正式或非正式的、内部或外部的制度或机制还协调公司与所有的利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的目标不仅是股东的利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。现代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股权结构

高度分散化的公司股权结构，对公司运行产生了重要的影响，就有利的一方而言，第一，明确清晰的财产权力关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。高分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的购买者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，股市的规模发展越快，公司通过资本市场投资就越便捷。同时公司股权分散化也对公司经营造成了不利的影响。首先，股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高。其次，是对公司耳朵经营者的监督弱化，特别是存在大量的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，也不具备这样的能力。再次，分散的股权结构使得股东和公司的其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

2、所有权与经营权的分离

在古典企业里，所有者与经营管理者合二为一，不会产生所有者与经营者的利益分歧，而所有权和经营权的分离，自然是在两个利益主体之间的分割，由此产生了公司的行为目标的冲突，产生了利益之间的竞争。大多数的股份制企业是所谓的公众公司，他们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票，在这里，股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，只拥有小部分本公司的股权，在这样的条件下，股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离、冲突。公司治理理论及其局限性

1、股东利益至上理论

股东利益至上是指股东是企业的所有者，企业的才财产是由他们投入的实物资本形成的，他们承担了剩余风险，理所当然就应该享受企业的剩余控股权和剩余索取权。股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力。管理者的目标是追求股东利益最大化。

在现代化的经济环境中，随着企业股权结构的变化、企业之间相互参股的增加、企业战略合作伙伴关系的发展以及知识资本对企业经营的重要性，企业仅是资本所有者的企业以及股东是公司剩余风险的唯一承担者存在一定的局限性主要表现在：

 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素（企业的商誉、专利技术、劳动者技能、组织的运营效率）也逐渐构成企业价值增值的重要因素在现代企业之中，有形资产和无形资产相对比例发生了变化，无形资产占公司总资产的份额日益提高，知识资本发挥着重要的价值增值作用。 人力资源是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险。企业职工劳动获取事先约定的工资，企业经营失败时可以转移其劳动力资源，职工不承担剩余风险，然而在现代经济环境下，职工的劳动技能从过去演变到现在的专属性和知识性，其投入的时间、精力和资金而形成的劳动力价值与企业价值密切相关。

 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，关注企业的积极性减弱。资本市场的发展使得股东可以通过投资组合来分散风险，股东与企业之间的利益纽带关系逐渐弱化。

 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的礼仪受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”受企业经营状况的影响，承担剩余收益和风险的不仅仅是股东，还有更为广阔的社会层面。

2、利益相关者理论

利益相关者包括股东、企业员工、债权人、供应商、零售商、消费者、竞争者、中央政府、地方政府以及社会活动团体、媒体，等等。利益相关者理论提出股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有一部分的企业，也并不是只有股东承担风险，企业员工、债权人、供应商等都可能成为剩余风险的承担者。

詹森对利益相关者理论提出质疑

 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益者的多目标，实际导致公司无目标。当管理者被告知同时满足最大化公司利润、股票价格社会福利及任何相关利益主体提出的要求时，经理不可能制定出合理的决策。

 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低

 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的礼仪相关者都负有责任，相当于让他们对谁都不负责任。

企业存在的问题

1、股权结构不合理

（1）股权过分集中

在一股独大的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，在公司进入到规模化、多元化经营后。缺乏制衡机制，使得决策失误的可能性增加，企业承担的风险随着公司实力的增强而同步增大。

（2）持股比例过于平均化

公司各股东比例相近或相同，没有大小股东之分，其他的小股东或者小股东的股权比例极低的情况，如公司两个股东，各50%股权，或者三个股东，股权分别是30%、30%、40%等

2、董事会和监事会权责不清或不对称

董事会是常设机构，执行股东会的决议，并在休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策，负责召集股东会会议、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的财务预算及决算方案等细节内容，主要的职能总结为战略决策和监督两大职能。懂事具有董事会议上的表决权、董事会临时会议召集的提议权、参与行使董事会职权的权利。

监事会能对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。因为董事会与监事会均有监督的职能，在现有企业之中，往往会存在董事会和监事会权责不清的状况。

3、国有企业的劣根性

作为大股东的国家不是一个以利润最大化为目标的经济人，企业的剩余价值由国家索取，机构投资者在其中起不到作用。企业在经营运作、财务管理方面都很不规范，缺乏有效的制衡和监督，一些领导者不积极以及企业的盲目导致企业进入圈钱游戏之中。

以中国民生银行为例：

202_年，中国民生银行因为某些违规事件受到银监会的调查，而此前民生银行的公司治理制度一直作为我国商业银行的典 范，因此该案例在银行界引起了强烈的反响。

我们发现在民生银行的众多违规现象中，有一条最为引人注目。民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策：建立董事会奖励基金：建立融资和投资并购工作奖励制度：对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施202_万元一次性奖励。从民生银行公司章程中，我们可以看到 该委员会并没有这项权力，这种做法明显属于越权行为，而且做出该奖励决定的人员大多既是 “运动员”又是“裁判员”。而这种情况出现的原因我们可以从以下几个方面加以分析：  从民生银行各部门的权力义务来看

董事会与管理层、董事会各委员会之间的权力界限不明确，职责不清晰 很容易导致 权力的滥用，权力出现越位现象严重。民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确 致使董事会战略发展委员会做出明显越权的行为却没有得到有效制止 而是听之任之。战略管理委员会本来的职责应是负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督检查经营计划、投资方案的执行情况，但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力，薪酬制度与经营战略关系紊乱将导致不良后果。 从民生银行的股权结构来看

民生银行的股权较为分散，股权分散本是公司治理的良好基础。可以避免“一股独大”现象发生，但是在我国的现实情况下，股权太过分散可能会导致“一股独大”现象出现，所有的股东都不愿监督公司的运营，都希望在公司的成长过程中“搭便车”，导致股东大会不能有效地行使自己的权利 发挥自己应有的作用，监督董事会的运行，致使董事会出现越权行为也没有得到有效的遏制。 从监事会的职责来看

监事会应监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象，在监督过程中 随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为 但是，在民生银行的运营 过程中，监事会明显处于缺位状态流于形式，没有起到对董事会的全面监督责任。致使董事会战略发展委员会做出越权行为，损害股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效地监督作用。通过对民生银行的公司治理案例分析可以看到，我国商业银行的公司治理机制还存在多处待完善之处，不仅仅是商业银行的公司治理机制不完善，需要在以后的运营当中逐步加强和完善。企业改善治理的途径方式

1、构建合理的股权结构

大股东的持股比例不要太高，易形成一股独大，股份吸收可多元化，从多渠道吸收投资，可以进行股权激励，将公司的股份转移给高层管理者，使管理者同企业的目标相一致，提高管理者的工作效率。同时为吸引人才，可以拿出部分的股份给与部分的高级人才，享受投票和分红的权利。

2、完善公司治理机制

完善公司治理的有效机制建立健全内部制衡机制，在完成组建股东大会---董事会---经理层---监事会的公司治理结构后还应切实加强这几个部门分工协作、相互制衡的作用，保证银行决策的正确性 经营的高效性，监管的有效性，保证风险得到及时的关注和控制。应特别强调董事会各专门委员会的作用明确各委员会的权利和义务，其运作规则和沟通平台需要进一步研究搭建进一步理清董事会、监事会、董事会专门委员会，经营班子之间的职责边界。

3、明晰权责关系

针对董事会与监事会权责不清，要做到的是权责清晰，各司其职，尽心尽职。董事会负责内部控制的建立健全和有效的措施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常进行。

总结：经济不断的向前发展，与此同时，企业的形式不断的改变，问题也是不断的出现，企业需要做到的发现问题解决问题，更可能的是在问题的幼苗期使其停止生长。

第三篇：公司治理研究综述

公司治理相关研究综述

美国金融危机的爆发引发了国内外学术界对公司治理机制的新思考，公司治理目前已成为全球市场经济国家共同面对的问题。一国公司治理系统的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不同产业以及国民经济的整体表现等产生重要的影响。公司治理问题研究在国外（主要指市场经济发达国家）开始得较早。目前，公司治理在一些国家已经成为商业经济研究的一个核心问题，虽然对这个问题的研究已有上百年的历史，国内外学术界做了大量的研究，但是在公司治理的内涵上却是仁者见人智者见智，没有一个统一的定义模式，这一般由于研究者在进行相关研究时采取的角度不同造成的，本文将回顾公司治理机制相关概念的界定，并对与公司治理相关的理论热点问题进行综述。

一、公司治理理论基础

公司治理理论的产生和发展过程中，有许多理论对其产生了深渊的影响，主要包括古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论、利益相关者理论等。

1古典管家理论。在这种理论下，企业被看作是具有完全理性的经济人，并认为所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。主要观点有：1在完全信息的假设下，经营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题2在完全信息的假设下，公司治理模式不再重要3基于完全信息假设下的管理理论对于研究现代公司治理不具有任何意义。因为在完全竞争和完全信息的市场条件下，不存在委托者与经营者之间的利益冲突，公司治理表现为股东至上。

2信息经济学下的公司治理理论：委托代理理论。信息经济学是20世纪60年代以来经济学的一个重要研究领域，其对古典经济学的根本性突破表现在放弃对完全信息和无私性的假设。由此对新古典经济学产生了质疑：完全信息的假设背离了客观现实。在现代股份制企业所有权与经营权分离的情况下，股东并不直接经营企业，而是将资产的经营权授权给经营者，股东和经营者之间就形成了一种委托代理关系。但是由于人的自私性，经营者作为代理人具有机会主义倾向，他们可能会以股东权益为代价二谋求自身利益的最大化，即出现了委托代理关系中的机会主义行为或者道德风险问题因此建立一套完善的公司治理结构来规范委托代理关系各方的行为，并对经营者的机会主义行为进行控制，使其决策符合委托人的利益是必要的。

3组织行为学下的公司治理理论：现代管家理论。基于完全信息假设下的古典管家理论，显然不符合客观事实，不完全信息的存在使该理论无法解释现代企业中存在的两职分离与合一的现象，代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求会促使他们努力经营公司成为好的管家。

4现代公司治理理论：利益相关者理论。上述三种理论都把利益相关者的利益排除在外。现代公司治理理论下的利益相关者理论除考虑委托人和代理人之间的关系外，还考虑了雇员、供应商、债权人等利益相关者。

国内外关于公司治理的研究主要以委托代理理论和信息不对称理论作为公司治理结构的理论基础。

二、公司治理机制

公司治理又称公司治理结构或企业法人治理结构，其所要解决的是现代公司所有权和经营权分离所产生的委托代理问题。Berle和means、jensen和mesklin的论述认为公司治理的焦点在于使经营者和所有者的利益一致，公司治理主要是解决由于所有权和控制权分离带来的股东和管理层之间的代理问题。Cochran则认为，公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题，因此构成公司治理的核心问题是谁从公司决策与高级管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策与高级管理阶层的行动中受益？当这两个问题之间存在不一致时，公司治理的问题就会产生。在hart的模型中当代理问题和交易费用过大使得代理问题不能通过合约问题解决时。公司治理问题必然产生。Blair从狭义和广义两个方面探讨了公司治理的含义。他认为从狭义上讲，公司治理指有关董事会的功能、股东的权益等方面的制度安排；从广义上讲，则是指有关公司控制权或色和能够与索取权分配的一整套法律、文化、制度安排。这些安排决定公司的目标，实施控制、风险、收益如何分配等一系列问题经济合作与发展组织理事会在99年通过的公司治理结构原则，对公司治理结构作了更广泛的定义：公司治理包括公司经理层董事会股东和其他利益相关者的一整套体系；它规定了董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利的分布。这一定义既包括作为公司治理结构核心的内部治理，也包括了实现公司有效治理不可或缺的外部治理。La porta的研究发现现代公司的所有权结构完全不同于被广泛接受的所有权和控制权分离带来的股东和管理层之间的代理问题，当股权集中到一定程度时，控股股东能够对企业实施有效的控制，最基本的代理问题将从投资者和经理人之间的冲突转移到控股股东和小股东之间的冲突从而导致控股股东具有牺牲中小股东利益为代价来掠夺公司财富的强烈动机和能力。而在国内研究方面主要有几种观点。吴敬琏认为，所谓公司治理结构是指有所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩和解雇权。高管受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。钱颖一提出公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构应包括如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。一般而言良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减少代理人的成本。张维迎认为，狭义的说，公司治理结构式指有关公司董事会的功能，结构股东的权利等方面的制度安排，广义的讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化、制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同义的，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出；二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的人来当经理。强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护。杨瑞龙等人认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东利益至高无上”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制型”企业治理结构。这种治理结构使得国有企业改革陷入难以摆脱的困境：一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时，便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难中；二是资讯不对称，经营者处于谈判的有利地位；三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”侵蚀国有资产；四是职工和小股东难以行使监督权，其利益易受到损害。为克服之，须实现对企业治理结构的创新，其核心是扬弃“股东利益至高无上”的观点，遵循既符合中国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。强调市场机制在公司治理中的决定性作用。林毅夫等人认为，所谓的公司治理结构是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。由上可知，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：一是公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不仅对行为的详细内容达成协定，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易来实现公司交易成本的比较优势。二是公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式做出决策的权利。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。

传统的公司治理理论认为，公司治理结构分为内部治理结构和外部治理结构两部分。内部治理结构包括股权结构、董事会特征、管理层激励等方面：外部治理结构包括制度环境、市场竞争、债权人，中介市场等。

三、公司治理理论热点问题

近年来，国内外学者关于公司治理热点问题，如大股东的资金侵占行为、企业现金持有、企业代理成本、国家控制等进行了深入研究。现将其研究观点综述如下。

（一）公司治理与大股东的资金侵占行为

近年来，国外对公司治理的研究的焦点从最初的对企业所有者与管理层间的委托代理问题的研究转到近年来对控股大股东与中小股东之间的代理问题的研究。Shleifer和Vishny(1997)发现，当大股东掌握公司的控制权时，公司主要的代理问题已不再是经理人员与股东间的利益冲突，而是如何防止大股东对其他股东的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(202_)用一个概念“隧道挖掘”来形象地描述大股东的侵占行为。Bertrand，Mehta和Mullainathan(202_)认为隧道挖掘不仅损害中小股东的利益，还会影响股票市场。李增泉等(202_)指出，资金侵占作为大股东的隧道挖掘行为的一种，在我国已成为一种非常严重的公司治理问题。

现有文献对股权结构与资金侵占之间的关系进行了广泛研究。Johnmn等(202_)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高变化对其侵占行为的影响体现出由持股比例低时的堑壕效应到持股比例高时的利益协同效应。当控制者的持股比例较低时．其侵占能力随其持股比例的提高而增强，侵占也随之增加，产生堑壕效应；当持股比例达到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其与公司的利益趋于较高程度的一致，此时随着持股比例的提高，侵占会减少，产生利益协同效应。李增泉等(202_)分析了资金占用与第一大股东持股比例之间的关系，发现两者之间有显著的非线性关系：在较低的持股比例上，资金侵占随第一大股东持股比例的提高而增加，当第一大股东的持股比例达到40％——50％时，资金侵占达到最大值；一旦第一大股东的持股比例超过50％，资金侵占则随持股比例的提高而降低。高雷和何少华(202_)发现，在1998年，二次曲线模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且该模型既支持壕沟防御效应假说，也支持利益协同效应假说；在1999年、202_年和202_年，幂函数模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且这些模型只支持壕沟防御效应假说；资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系随时间变化而变化。

控股股东对上市公司资金的大量侵占是公司治理失败的一种表现。在我国法律对小股东及债权人的利益保护不力且股权高度集中情况下，控股股东对小股东及债权人利益的侵害是我国上市公司面临的主要治理问题。在我国各种公司治理机制对抑制控股股东的资金侵占的有效性如何的问题上，高雷和何少华(202_)认为，董事会的规模、董事会开会次数、高管持股、独立审计事务所的规模与声誉等均对资金侵占没有影响；独立董事占董事会的比例较高，机构投资者持股比例较高，独立审计意见为标准无保留意见等机制均抑制了控股大股东的资金侵占；两职完全分离的领导结构，一股独大的股权结构，控股股东以企业集团形式存在，控股股东的性质为国家股，在受政府保护的行业经营和发行了B股或者H股等机制均加剧了控股大股东的资金侵占。

二、公司治理与企业现金持有

公司治理是企业内部治理机制和外部治理机制的总和，公司的内部治理安排和外部治理环境共同决定了代理成本的类型和数量，从而影响了公司的现金持有量。良好的治理会降低代理成本，减少管理者出于机会主义而持有的现金数量。高雷和何少华(202_)以我国上市公司1998年——202_年的数据为样本，从公司内部治理安排与外部治理环境的角度研究了上市公司现金持有量的决定因素。他们发现，第一大股东持股比例与现金持有量呈“倒U”型关系；第二到第十大股东持股集中度与现金持有量显著负相关；银行债务占总债务的比例与现金持有量显著负相关；与非政府控制的企业相比，政府控制的企业持有较少的现金；企业所在地区的市场化程度越高，其持有的现金越多；企业的成长性、银行债务、地区的市场化程度等因素对企业现金持有量的影响并不是一成不变的，而是随着控股股东的产权性质的不同而不同。

三、公司治理与企业代理成本

大量的研究表明，代理成本显著地影响企业的融资决策、投资决策和企业价值。而研究的焦点主要集中在预期的代理成本对公司绩效的影响。Ang等(202_)、Singh和Davidson(202_)研究了代理成本的决定因素并主要关注了负债和所有权结构在减轻美国企业代理成本上的作用。与先前的研究一致，他们的研究表明，管理者持股能协调管理者与股东之间的利益，并因此减少代理成本。然而，他们对负债在减轻代理成本的作用上并没有取得一致的看法。Ang等(202_)指出负债起到一个减轻代理成本的作用，而Singh和Davidson(202_)认为负债起到加重的作用。

Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股协调了两个不同持股群体的利益，因此可减少公司内部的代理成本。根据他们的模型，管理者持股与代理成本之间的关系是线性的。因此，当管理者获得公司全部股份时，代理成本达到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究发现，管理者持股和代理成本之间的关系是非线性的。

非控股大股东对减轻公司的代理冲突有重要作用 对控股股东获取私利的行为，其他股东除“用脚投票”外，也可采取集中所有权的方式监督控股股东的行为：Volpin(202_)的研究表明，大股东联盟的存在提高了公司业绩恶化时高级经理被更换的概率。Maury和Pajuste(202_)则提供了多个大股东的存在与公司价值显著正相关的经验证据-白重恩等(202_)的研究发现，在我国第—二到第十大股东持股的集中度与公司价值显著正相关

基于信息不对称理论，一些文献研究了银行债务在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)认为，企业内部的代理问题通常与信息不对称有关。当企业持有私人债务时，偿债责任有助于减轻此类代理问题：Jensen(1986)和Stulz(1990)认为，银行信贷传递了重要的能够降低管理者和外部投资者之间的信息不对称的信号：可是在我国，银行的产权几乎都归国家所有，绝大部分上市公司也为国家所有，或由国家控制，使政府过多地干预银行的经营、加上政府对银行进行的各种显性与隐性的“担保”，直接导致银行极易产生道德风险。可见，我国银行作为债权人缺乏足够的动机，也难以对其债务人进行有效的监督和约束。

债务期限结构与代理成本之间的关系得到了学者们的重视。Jensen(1986)认为，当管理者存在利用自由现金流收益从事过度投资行为时，短期债务融资有利于减少公司的自由现金流量，并通过提高破产的可能性来增加管理者的激励。Hart和Mcxore(1995)指出，短期债务融资契约的治理效应主要表现在对公司的清算与约束管理者对自由现金流的随意决定权方面，而长期债务融资契约的治理效应主要表现为防止管理者的无效率扩张。

许多文献探讨了董事会在减轻代理成本上的作用 董事会作为公司治理机制的有效性取决于其规模与构成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的强有力的董事会有助于加强公司与外部的联系，为企业提供战略选择方面的咨询和建议，并在企业的创建和发展过程中扮演关键角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)认为，董事会的独立性取决于两个方面，独立董事的比例和首席执行官与董事会主席两职的设置状况。独立董事比例较高的董事会可以通过发挥其独立董事的声誉来防止董事会被管理者操纵，从而确保董事会决策的独立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事会中独立董事的比例与公司绩效正相关。Lin等(202_)对外部董事的任命，特别是当董事会持股较低且被任命的外部董事有很强的监督动机时，股票价格有积极反应。但持相反观点的人，如Agrawal and Knoeker(1996)认为，外部董事对企业信息了解不足，他们扮演的是非对抗的咨询者而不是关键的监督者。

在高增长与低增长企业之间，代理成本与投资不足、资产替代和过度使用自由现金流之间的关系存在显著差异。当出现投资不足时，管理者可能会放弃净现值为正而大部分收益属于债权人的投资。这种情况在高增长企业中尤为严重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投资者与借款人之间的信息不对称，资产替代问题在高增长公司更加盛行。Jensen(1986)认为，虽然高增长企业较少地面临过度使用自由现金流的问题，但当企业拥有充实的现金储备并倾向投资高风险且净现值为负的项目时，资产替代问题就会发生。Smith利Wattsk(1992)考虑到在高增长与低增长的企业中，代理成本的类型和数量均不同，公司治理机制的有效性随企业的增长性而变化。MC·Connell and Servaes(1995)发现，在高增长企业中，企业价值和财务杠杆负相关，而在低增长企业中，企业价值与财务杠杆正相关。他们的研究还显示，所有权是重要的，并通过投资机会表现出来。

四、国家控制与公司治理

国家控制与政治干预常常如影随形。政治关系及政治干预对企业与社会经济有何影响?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且维持政治关系的成本支出完全可抵消由政治关系而产生的利益。Khwaia和Mian(202_)对巴基斯坦1996年——202_年间的企业贷款的研究发现，只有政治关系的企业从银行获得的贷款是其它企业的两倍，拖欠率比其它企业高出50％，且这种情况仅发生在政府控制的银行。与政治关系相伴的寻租所产生的成本约占每年GDP的0．3％到1．9％。Faccio(202_)基于42个国家的样本，对具有政治关系的企业的研究发现，具有政治关系的企业更容易取得债务融资、更低的税赋和更强的市场力量等利益，且这在那些高度腐败、产权保护弱、政府干预程度高的国家尤其明显。尽管如此，只有政治关系的企业的绩效仍低于同类企业。他们认为这是由于政治家对企业的寻租及政治干预所导致的宏观层面的资金配置、投资决策及经济长期发展的扭曲所导致的。Faccio(202_)的研究发现市场对任命政治家为董事的事件没有显著的价格反应。可见，与政治关系相伴的政治干预扭曲了资源的配置，降低了经济效率，产生了高昂的社会成本。

我国学者从不同角度分析了政府干预对企业的影响；孙铮等(202_)采用樊纲和王小鲁(202_)构造的地区市场化程度及政府干预程度指数研究了地区的市场化程度与政府干预程度对我国上市公司债务期限结构的影响，结果发现市场化程度高、政府干预少的地区的上市公司的长期借款占总借款的比重较低。他们认为，政府干预起到了降低企业融资成本的重要作用。夏立军和方轶强(202_)研究了政府控制、地区的市场化程度和政府干预程度对我国上市公司价值的影n向，结果发现政府控制的公司比非政府控制的公司具有更低的价值。在政府控制的公司，政府干预显著地降低了公司的价值。而在非政府控制的公司，政府干预对公司价值没有显著的影响。高雷和何少华(202_)检验了国家控制、政府干预、银行债务与资金侵占之间的关系，发现国家控制、政府干预及银行债务均显著地加剧了控股股东对上市公司的资金侵占。政府干预主要加剧了国家控制的上市公司的控股股东对上市公司资金的侵占；当上市公司受国家控制且受政府干预多时，银行债务才显著地加剧了控股股东对上市公司的资金侵占。这说明，国家控制及政府干预显著地加剧了控股股东与小股东及银行债权人之间的利益冲突。可见，国家控制及政府干预降低了公司治理的有效性，不利于社会经济效率的提高。

第四篇：政策银行经营管理转型研究论文[定稿]

摘要：供给侧结构性改革指的就是基于供给侧为重点对技术、机制以及制度进行的结构性变革，也就是说从产业、制度、要素层面推进的供给侧的结构性改革。与之相对应的是转型、改革以及创新，这种结构性的改革并不是全面性的改革，相反，供给侧结构性改革是选择重点性的、有先后秩序的进行的改革。政策银行作为经济发展的核心支撑力量，同时，又是金融体系的支柱，是实体经济发展中不可缺少的支持力量，研究供给侧结构性改革下政策银行的经营管理转型具有很强的现实意义。

关键词：供给侧结构性改革；政策银行；信贷；资产管理

一、引言

202_年中国GDP增速持续下行，降至6.9%，创下近25年来最低历史记录，中国经济步入从超高速发展转入中高速发展的“新常态”，同时，中国政策银行出现了“双高”现象，即不良贷款余额和不良贷款率持续上升，其中，中国政策银行的不良贷款余额达到12744亿元，不良贷款率上升至1.67%。作为经济发展的核心支撑力量的政策银行，同时，又是金融体系的支柱，是实体经济发展中不可缺少的支持力量。发挥政策银行的核心引导能力和辐射效应，是加快政策银行自身变革和助推供给侧结构性改革的必由之路。

二、中国经济结构现状分析

对于经济结构问题，最终可以归结为有效性需求与有效性供给的匹配问题，而不是简单的需求与供给的问题，中国经济问题主要体现在两个方面：一是有效性供给大于有效性需求，这一问题表现为行业产能过剩[3]，诸如钢铁、煤炭、电力等行业，由于中国经济已经步入工业化后期发展阶段，加之中国人口红利的逐渐消失，意味着上述行业并非是周期性的产能过剩问题，进一步进行需求侧的刺激只会加剧行业的产能过剩问题。二是低效率的供给抑制了有效性需求，诸如房地产行业，去库存成为房地产行业当前的主要话题，一方面库存压力大，另一方面大量住房需求的居民买不起住房，这一矛盾是住房的高价格形成对有效需求的抑制，应当从供给侧结构性改革着手降低价格释放有效性需求；

三、供给侧结构性改革下中国政策银行的不足

1.信贷利用率低制约经济结构调整。信贷配给的有效性是影响经济结构发展的重要因素，通过信贷，企业可以获得资金进行投资，实现储蓄向投资的快速转换，政策银行起着重要的中介作用桥，政策银行对于储蓄和投资的有效匹配可以提高金融市场资本的利用率，引导和促进资本正确流行正确的行业和企业。由于受到中国经济长时间超高速发展的影响，中国政策银行普遍存在信贷利用率不高的问题，绝大多数政策银行的资金在过去很长一段时间是呈现出随波逐流的状态，即煤炭业火热时政策银行资金流向煤炭业，房地产行业火爆时政策银行资金流向房地产业，不断朝着非实体经济聚集，而不是有重点有分工的进行全面综合衡量，造成政策银行贷款过猛投向某一行业，行业热度过后，政策银行的不良贷款增加显著。

2.支持力度不够延缓经济结构调整。除了对传统行业的过度支持形成产能过剩之外，对于新兴、创新、高科技行业企业的支持力度不够，延缓了供给侧结构性调整的进程。诸如高端产品的生产和制造，中国制造业的问题不在于制造而在于质造，即高端产品供给不足，而中低端产品供给过剩，诸如玻璃行业，中国还不能供给电子平板玻璃，而平板玻璃供给严重过剩、风电设备关键零件和控制系统难以供给，即供给和需求对接不畅，供给出现结构性问题。

四、供给侧结构性改革下中国政策银行的对策

1.加强信贷管理提高信贷利用效率。对信贷项目按照行业进行分类，尤其要关注产能过剩行业的信贷项目，必须严格的把关，适当提高信贷门槛，防止僵而不死浪费资源、持续盲目扩张，将相关信贷资源优先配给给阳关产业，通过减少夕阳产业的资金渠道，促使相应的企业退出市场或者逼迫其结构升级；鼓励产能过剩行业中有竞争优势的企业进行兼并重组，不能对产能过剩行业企业一概而论，具有竞争优势的企业，资金暂时短缺，政策银行应当给予支持，实现产业是集中化发展，促进行业回归正常盈利水平。

2.加大对科技创新企业的支持力度。相对于欧美发达国家而言，中国虽然一直在大力投资教育事业，但是投入与产出的效率远远不及欧美发达国家，中国在大力投资教育事业的同时，还必须积极借鉴日本和韩国的发展经验，才能实现经济结构的快速调整，尽早走出中等收入陷阱，实现追赶式发展。诸如日本，日本作为世界大战的战败国，日本政府实行明确的产业和科技政策，基于长期的角度对供给侧进行结构性的调整，战后的日本政府通过直接资助的方式支持新技术的开发和研究，颁布《科学技术法》，以立法来确立技术开发研究的地位。

3.提高政策银行自身资产管理水平。政策银行的资产管理水平需要从“产品—投资”两个端口同时进行提升，主要要体现在四个方面：第一净值化。即产品向净值型转变，由于投资和产品一一对应，其波动率和收益率相对精准，促使政策银行向着更专业化的方向发展；第二标准化。标准化是量化操作的前提，在大数据时代，通过标准化实现类信贷资产的证券化，提高相关资金资源的灵活配置和有效配置；第三指数化。指数化产品相对于非指数化产品而言，其管理的难度要小，同时容量又大，易于确定业绩基准等，有益于大规模管理。第四全球化。随着人民币被纳入SDR，加之，中国经济的发展在世界经济中有着举足轻重的地位，而中国企业是中国经济发展的基础，基于全球化视角的政策银行资产管理能够切实为中国企业走出去提供金融支持。

4.优化资金放贷对象，去产能促进供给侧改革。我国的政策银行是金融行业的重要组成部分，因此在助力供给侧改革方面也能够给予巨大的支持，尤其是表现在其放贷环节之中。我国政策银行要想能够促进供给侧改革，需要在放贷方面进行三个环节的改进。

五、结语

通过上述分析和研究，得出以下几个结论：一是供给和需求处于不断变化之中，并没有永恒的需求端改革和供给侧改革，要结合时代的背景，不同的经济时期所面临的供给需求矛盾是不同的，同一时期不同国家之间也存在差异，无论是需求端还是供给侧的管理都是可行的，问题关键在于哪方的管理能够解决特定时期的经济问题；二是需求端和供给侧的管理并非是完全分开的，在进行管理的时候，不能单方面的关注某一端，需要适当考虑未来可能会导致的新经济问题；三是政策银行要转变发展思路，以更加积极主动的态度去服务和助推经济的发展，中国政策银行需要矫正金融资源配置过程中的失衡问题，通过提高资产管理水平提高服务竞争力，要结合时代的需要和科技的进步，推动创业金融、互联网金融、绿色金融的发展。

参考文献：

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第五篇：国有企业公司治理问题研究

国有企业公司治理问题研究

【摘 要】我国国有企业经过多年的改革，公司治理结构的组织形式与构架已基本完备，但许多改制后的国企公司治理依然存在许多的问题和弊病，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。本文从公司治理结构的角度对这些问题和弊病进行深入地分析，并提出完善国有企业公司治理结构的相关对策。

【关键词】国有企业；企业改革；公司治理结构

国有企业是中国经济的中坚力量，占据着国民经济的主体地位。国有企业经过改制，现已在国有企业内部建立起现代企业制度，然而，现代企业制度的建立并未给国有企业带来治理效率的提升，其公司的治理问题依然存在，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。随着《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》在党的十八届四中全会中的通过，国有企业制度的深化改革及公司治理问题的解决有了明确的方向，即不断地健全和完善公司治理机制和治理结构。

一、公司治理结构的建立意义

建立有效的公司治理结构的意义在于以下三点：

1.公司治理结构的有效性关乎国有企业改革的成与败

完善的公司治理结构可使投资者的权益得到保障。这是经营权与所有权可分离的制度基础。而政府股东因为退出存在的障碍，就会处于进退两难的地步：一方面，如果不进行干预，就会坐看国有资产的流失，未尽到自己的责任；另一方面，如果用强化行政干预的方式维护企业的所有权，那企业就退回到原始的状态，即经营权和所有权不分、政企不分，改革也将遭致失败。

2.公司治理水平影响经济的增长

经济持续稳定的增长的一个重要条件就是机构投资与个人资金通过资本市场持续不断地流入企业，从而转化为生产和发展的资金，公司治理结构在处于这一转化的核心位置，起着相当关键作用。

3.公司的治理是企业竞争中最重要的基础软件

对于一个富有前景的企业来说，公司的有效治理以及对股东的诚信是获得投资者信赖的基石，也是走向资本市场的通行证，更加是企业竞争力的基本要素。

二、国有企业公司治理存在的主要问题

1.股权的多元化仍未实现

国有企业股权的多元化大多数还只停留于形式。国有股的“一股独大”造成不同治理主体之间的相互制衡机制失效，企业领导层的任免权仍掌握在政府的手里，董事会及监事会等治理机构，大多数都是形式而已。因此，公司的治理效率未能取得实质性的进展。

2.股东控制权残缺，经营者行为扭曲

股东控制权的基本行使方式有两种：首先，是在股东大会上进行的投票，公司决策的直接参与，即所谓的“用手投票”；其次是在股票市场上的转让，通过影响股价升降而间接地影响公司的经营，即所谓的“用脚投票”。国有企业的改制中，形成的是国有股、法人股、社会公众股以及内部职工股等相互分割的股权结构，且国有股与法人股所占的比例较大，但有关规定限制了国有股及法人股在证券市场上的买卖，这必然造成市场价格的扭曲，其持股者也较难借助市场来行使控制权。另一方面，很多公司对股东大会参加的股东有最少持股数规定，而大多数流通的又都是小股东所持的股票，这便使得这些小股东无法参加股东大会，不能直接行使自己的控制权，因此，中小股东的权益被大股东侵犯。

3.董事会的职责不清

国有股份的过度集中，使股东大会变成了国有股份的扩大会议，且董事会是由股东大会选举产生的，中小股东较难进入董事会，这就使得大股东在董事会中比例大都超过其持股的比例，甚至董事会被大股东完全控制，或者由国家相关机构直接任命。另外，董事长与总经理职位的合二为一，使经营层的权力未能相互制衡、监督。

4.监事会机制不健全

监事会几乎是形同虚设，其发挥的监督职能相当有限。首先，我国公司制企业所采用的为单层董事会制度，监事会仅有部分的监督权，并无控制权与决策权。其次，我国《公司法》等法规在公司治理结构的规范方面是以股东的价值为导向的，忽视了监事会的作用，从而使得监事会仅成为董事会所控制下的议事机构。另外，监事会在知识、经验以及能力方面的缺陷造成公司业务状况的无法监督，使得其成为了一个摆设。

5.激励和约束机制的不健全，违规操作的处罚力度不够

首先，缺乏合理、合法的激励机制。其次，缺乏有效的约束机制，即内部控制的现象较为严重，代理的成本过高。

另外，我国为公司治理问题所出台的法律及规范不在少数，但是执法的力度不够，且多数只是停留于经济的惩罚上，缺乏相应的刑事惩罚。近几年频繁出现因企业高管的违规操作而造成国有资产的严重流失事件，无不说明一点，即违规的成本太低，处罚的力度不够，这使得企业高管们在违法违规的道路上前赴后继，铤而走险。

三、完善国有企业公司治理结构的思路及方法

从国有企业公司治理结构的发展趋势及实际情况来看，应从以下五个方面完善国有企业的公司治理结构，从而促进国有企业持续、健康、稳定的发展。

1.以股东主导型产权制度为基础，强化监事会的作用

我国国有企业应以调整资本结构为主导，建立起股东主导型的公司治理结构。即将相当数量的股份赋予企业的内部人员，使其自身利益与企业的命运息息相关，这样，便可保证其积极性，认真履行自己的职责，做好份内工作。另一方面，监事会的作用须得到强化。首先，需改变董事会与监事会权力并行的现状，提升监事会的地位。其次，需明确监督的主体。公司治理体系中，监督的主体是除控股股东之外的利益相关者。对监事会的人员与组织进行调整，明确地赋予其责任、权利及义务，真正做到科学监督。

2.建立健全外部制度基础

公司治理结构是根据《公司法》的相关规定所建立的，《公司法》立法的初衷是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权以及监督权分属于股东会、董事会及监事会。通过权力的相互制衡，使得三大机构各司其职，保证公司顺利运行。但这种设计的本质缺陷是忽视了所建立的公司治理结构应以董事会为中心。而立法时又未对别国的经验教训进行借鉴，从而形成了我国制度性的缺陷。因此，于企业外部，需加快经济制度、市场体系、法律规范以及文化道德等基础方面建设的步伐，建立健全与现代公司治理结构相适应的外部制度基础。