第一篇：上海XX有限责任公司章程(执行董事)

上海XX有限责任公司章程（执行董事）

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 XX、XX共同出资设立上海XX有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章

公司名称和住所

第一条

公司名称：上海XX有限责任公司 第二条

公司住所：上海市XX区XX路XX号

第二章 公司经营范围

第三条

公司经营范围：XX。（以工商核准为准）

第三章

公司注册资本

第四条

公司注册资本：人民币XX万元

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后向登记机关申请变更，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第四章

股东的名称、住所、出资方式、出资额

第五条

股东的姓名、住所、出资方式及出资出下：

股东姓名 ：XX

身份证号码：XX

住

所 ：XX

出资方式 ：XX

出

资

额：XX 投资比例：XX 股东姓名 ：XX

身份证号码：XX

住

所 ：XX

出资方式 ：XX

出

资

额：XX 投资比例：XX 第六条

公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；(8)

对发行公司债券作出决议；

(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；(10)修改公司章程。

上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十条

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

第十一条

股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条 不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十四条

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第十五条

公司设监事1人，由公司股东会选举产生，监事对股东会负责，监事任期每届3年；任期届满，可连选连任。监事行使职权所必需的费用由公司承担。

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）当执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应股东书面请求可向人民法院提起诉讼。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十六条

公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章

公司法定代表人

第十七条

公司法定代表人为公司的执行董事。

第七章

股东认为需要规定的其他事项

第十八条

公司的营业期限为X年，从<<企业法人营业执照>>签发之日起计算。

第十九条

股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的解散是由与清算办法按公司法相关规定执行。

第二十条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司 章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第二十一条

公司章程的解释权属于股东会。

第二十二条

公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十三条

公司章程条款如与国家法律、法规相低触的，以国家法律法规为准。

第二十四条

本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十五条

本章程一式X份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

上海 有限公司

股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定，经全体股东讨论，选举，作出如下决议：

一、会议通过

有限公司章程。

二、为本公司首届执行董事，总经理。

三、为本公司首届监事。

全体股东签名：

****年**月**日

第二篇：上海XX限责任公司章程(执行董事)

上海有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由共同出资设立上海有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：上海有限公司

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币万元

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后向登记机关申请变更，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第四章股东的名称、住所、出资方式、出资额、出资时间

第五条股东的姓名、住所、出资时间、出资方式及出资如下：

股东姓名 ：（以下简称甲方）身份证号码：

住所 ：

出资方式 ：出资额：万元投资比例：%

股东姓名 ：（以下简称乙方）身份证号码：

住所 ：

出资方式 ：出资额：万元投资比例：%

甲方，第一期出资额为万元，占注册资本的％；乙方，第一期出资额为万元，占注册资本的％，第一期出资于年月日出资完毕，本次验资由上海会计师事务所有限公司验资；其余：甲方未出资额为万元，乙方未出资额为万元，于年月日之前缴足，若未按期足额缴付的，甲方、乙方承担连带责任。1

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关

执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出

决议；

（10）修改公司章程。

上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

第十一条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第十五条公司设监事1人，由公司股东会选举产生，监事对股东会负责，监事任期每届3年；任期届满，可连选连任。监事行使职权所必需的费用由公司承担。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）当执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应股东书面请求可向人民法院提起诉讼。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十六条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章公司法定代表人

第十七条公司法定代表人为公司的执行董事。

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十八条公司的营业期限为年，从<<企业法人营业执照>>签发之日起计算。

第十九条股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的解散事由与清算办法按公司法相关规定执行。

第二十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第二十一条公司章程的解释权属于股东会。

第二十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十三条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十四条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十五条本章程一式5份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年月日

第三篇：最新样本：自然人独资公司章程(执行董事)

东莞市××贸易有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条 本公司是由一个自然人股东出资设立，为自然人独资的一人有限责任公司。

本公司股东承诺：⑴在申请设立本公司前，未曾设立登记自然人独资的一人有限责任公司；⑵只投资设立一个一人有限公司。⑶本公司不投资设立新的一人有限责任公司。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：东莞市××贸易有限公司。第五条 公司住所：东莞市厚街镇××村××路××号；

邮政编码：523×××。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：销售：五金电器、办公设备、服装、百货、塑胶制品、鞋材、皮革制品。公司经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本：伍拾万元人民币。

第五章 股东姓名

第八条 股东姓名：王五，通信地址：广东省东莞市厚街镇××村×巷×号，证件名称：身份证，证件号码：44190019××093513。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东以货币出资伍拾万元，总认缴出资伍拾万元，占注册资本的100%；全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、重大事项的决策和选择公司管理者等权利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

（五）在公司办理清算完毕后，享有剩余资产；

（六）法律、行政法规规定的其他权利。第十一条 股东应履行下列义务：

（一）在申请公司设立登记前一次足额缴纳出资额；

（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）在公司办理清算时，以出资额对公司承担债务；

（四）公司成立后，不得抽逃出资；

（五）遵守公司章程。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会。

第十三条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

股东作出前款决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。

第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六条 执行董事任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。

第十七条 公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东委派产生。

经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人。

第十八条 公司不设监事会，设监事一人，由股东聘用产生，每届任期三年，任期届满，经任命方同意可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第九章 公司法定代表人

第二十条 公司法定代表人由执行董事担任。

第二十一条 法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

第十章 附 则

第二十二条 本章程于二00八年××月××日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第二十三条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

股东签名、盖章：

二00八年××月××日

第四篇：外商独资公司章程(设执行董事、监事)

有限公司

章

程

目录

第一章 总 则

第二章 宗旨、经营范围 第三章 产品的销售

第四章 投资总额和注册资本 第五章 组织机构 第六章 经营管理机构

第七章 税务、财会和外汇管理 第八章 利润分配 第九章

职 工 第十章 工会组织 第十一章 保险

第十二章 经营期限、终止与清算 第十三章

规章制度 第十四章 附则

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法规和条例规定，限公司于 年 月 日申请在中国 投资设立 有限公司（以下简称公司），制订本章程。

第二条 公司的投资者为：，公司法定地址：。第三条 公司名称为：。公司法定地址：。

第四条 公司为有限责任公司，投资者对企业的责任以认缴的注册资本为限。

第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨为：紧紧抓住振兴东北老工业基地的历史机遇，引进国外资金及先进的管理理念，利用国内丰富的原材料和劳动力资源优势，生产出优质电子制品及相关产品，推动产业升级，促进经济发展，使投资者获得满意的经济效益和社会效益。

第七条 公司经营范围：。第八条 公司生产规模：。

第三章 产品的销售

第九条 本公司的产品在境内外市场销售，其外销比例暂定 为 %。

第十条 本公司有权在中国市场销售本公司生产的产品，也可以委托中国的商业机构代销。

第十一条 为了在中国境内外销售产品和售后产品的维修服务，经有关部门批准，本公司可在中国境内外设立分支机构。

第四章

投资总额和注册资本

第十二条 本公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。

第十三条 本公司投资者的出资方式为：以 万美元现汇投入。

第十四条 本公司注册资本由投资者分 期缴付，具体缴付期限如下：第一期，在公司营业执照签发之日起90天内缴付且不少于注册资本金15%；其余部分在三年内缴清。

第十五条 投资者缴付出资额后，本公司应当聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十六条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。公司投资总额和注册资本的调整，应由执行董事通过后，经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第五章

组织机构

第十七条 公司不设股东会，本公司股东可对下列事项作出决定：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 公司股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

第十八条 本公司不设董事会。执行董事是本公司的法定代表人，对本公司股东负责。公司营业执照签发之日即为执行董事行使职权之日，执行董事依法行使下列职权：

1、执行股东的决议，并向股东报告工作；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；

6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；

8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

9、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

10、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议。

11、修改公司章程。

每次执行董事的决定，应由执行董事签字，并由公司存档备查。第十九条 执行董事由投资方委派，每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换执行董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。

第二十条 执行董事是本公司的法定代表人。执行董事因故不能履行职责时，应授权总经理行使权利及义务。

第二十一条 公司不设立监事会，设监事一人，监事由投资方委派。

第二十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十四条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时执行董事会议；

5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十五条 监事可以列席执行董事会议，并对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章

经营管理机构

第二十七条 本公司实行执行董事领导下的总经理负责制。本公司设总经理一人，副总经理 人；总经理、副总经理由执行董事聘任，也可由执行董事兼任总经理。

第二十八条 总经理直接对执行董事负责，执行执行董事的各项决议；组织领导本公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理开展工作。总经理、副总经理的职权范围由执行董事决定。

第二十九条 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经执行董事决定可随时撤换。

第三十一条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由执行董事决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十二条 高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为，执行董事可随时撤换。

第七章

税务、财会和外汇管理

第三十三条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第三十四条

本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十五条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十六条 公司的会计为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。

第三十七条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十八条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的汇率计算。

第三十九条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第四十条 公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：

1、公司所有的资金收入、支出数量；

2、公司所有的物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；

5、执行董事认为其它应记载的事项。

第四十一条 公司财务部门应在每一个会计头三个月编制 6 上一个会计的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事长议通过。

第四十二条 公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、资产负债表、损益计算书等。

第四十三条 公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。

第四十四条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。

第八章

利润分配

第四十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例由执行董事根据《外资企业法实施细则》和中国其他有关法律法规决定。

第四十六条 依法缴纳公司所得税并提取第四十五条规定的各项基金后剩余的利润，根据执行董事的决定分配给投资方。

第四十七条 公司的利润每年分配一次。以往会计亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计未分配的利润，可与本会计可供分配的利润一并分配。

第九章

职 工

第四十八条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。

第四十九条 公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳 动管理部门备案。

第五十条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十一条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定，并在劳动合同中具体规定。

第十章

工会组织

第五十二条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十三条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十四条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十五条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十六条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十七条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十一章

保险

第五十八条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由执行董事决定办理。

第十二章

经营期限、终止与清算

第五十九条 公司的经营期限为 年，从营业执照签发之日起计算。

第六十条 若投资方决定延长经营期限，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。

第六十一条 除经营期满外，因下列原因执行董事可决定提前终止公司：

1、经营不善，严重亏损；

2、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

3、破产；

4、违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

5、本章程规定的其他解散事由已经出现。

第六十二条 公司经营期满或提前终止，执行董事应制定清算程序和原则，组织清算委员会。清算委员会至少由三人组成，其成员由执行董事在董事中选任或者聘请有关专业人员担任。

第六十三条 清算委员会依据《外商投资企业清算办法》对公司进行清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在投资 9 者通过后执行该清算方案。

第六十四条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第六十五条 清算费用从企业现存财产中优先支付。第六十六条 公司清算结束后的资产，在清偿债务之后分配给投资方。

第六十七条 本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照并将清算对外公告。

第十三章

规章制度

第六十八条 公司通过执行董事应制订下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十四章 附则

第六十九条 本章程用中文写成。

第七十条 本章程及其附件的订立、效力、履行和解释适用中国的有关法律法规。如果对某一特定事宜，中国未颁布法律，则须参照国际惯例。

第七十一条 本章程经 对外贸易经济合作局批准后生效。修改时亦同。

第七十二条 本章程于 年 月 日在中国 签订。

投资者： 签 字：

有限公司 年 月 日

第五篇：有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立

有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限责任公司

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币　xxxx万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式及出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名　身份证号码出资方式出资时间出资额

1、xxx2、xxx3、xxx4、xxx

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第七条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为执行董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

第九条股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其

他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（２）组织实施公司经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会员；

（5）向股东会会议提出提案；

监事列席股东会会议。

第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。

公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第二十七条　执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十八条　执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配

第三十二条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（６）宣告破产。

第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章其他事项

第三十七条公司章程的解释权属于股东会。

第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十一条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

姓名签字盖章1、2、3、4、２０11年月日