第一篇：集团公司对全资、控股子公司管控模式

三亚长丰海洋天然气供气有限公司

集团公司对全资、控股子公司管控模式

企业组织运营中，可能存在集团公司与下属企业的管控问题，集团公司与下属企业之间的关系处理决定了集团组织运营的目标能否实现，集团公司与下属企业关系的是企业组织运营的一个方面。根据集团与下属企业集分权程度地不同而形成的管控策略，一般而言，包括操作型（集权，过程控制）、战略型（集分结合，程序控制）、财务型（分权，结果控制）三种模式，各模式追求的核心思想就是授权与控制平衡。

在把握好集团组织授权与控制的核心思想后，选择适宜地管控模式，相应地必然形成一定的集团内部架构和业务流程。内部架构体系决定了集团总部与下属公司的权责，决定了各自的分工，同时也决定了集团组织的整体业务流程，最终推动集团整体的组织运作体系的形成，从而最终实现企业价值地最大化。

一、指导思想

1、保证集团公司总体战略规划的落实和执行；

2、及时地获取来自执行过程中的信息反馈，支持集团公司正确决策；

3、减少和防范投资、公司运营中资产资金风险发生；

二、集团公司的职能定位

1、领导：制定集团战略方向；管理集团业务组合；建设集团企业文化、共同愿景、价值观；确定并实施重大投资并购活动；创建集团共同运作政策、标准和流程，培育集团核心竞争力。

2、绩效获取：审核批准子公司战略目标；管理考核子公司绩效；监督管理子公司财务状况；审计集团运营风险。

3、资源调配与整合：制定和实施子公司资源共享机制；整合资金管理；核心人才的获取和培训；政府、股东等公共关系的管理。

4、提供服务与支持：提供政策咨询；人事财务处理；教育与培训。

三、集团公司管控模式的选择

1、操作管控型：不设有独立董事会，与集团主营业务关联度较高的全资和控股子公司，原则上选择“操作型管控”模式。

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该管控模式的特点：

（1）集团的各种职能管理介入较深，例如：子公司和控股子公司人事、财务制度的制订要以集团总公司相关制度为蓝本，或直接由集团总公司负责人事、财务管理。

（2）业务上实行实时指导与监控，绩效的评估与调整。

2、战略管控型：设立独立董事会，与集团公司主营业务关联度高的全资或控股子公司，可以选择该种类型管控模式。

该管控模式特点：

（1）子公司在集团总体战略规划的框架内制定出相关的战略规划报集团审批并执行。

（2）子公司提出达成规划目标所需投入总体和节点资源预算，由总公司审批并统筹协调。

（3）集团公司负责监控子公司战略执行及审计财务运行状况。

（4）子公司在不违背集团总公司各项人事、财务政策前提下制定出适合子公司运营的各项规章制度，报集团公司批准执行。

（5）子公司副总以上（含）人员及财务、人事负责人的异动、组织架构设置须报集团总公司审核备案。

3、财务管控型：与集团总公司主营业务关联度不高的全资或控股子公司，可以选择该管控模式。

该管控模式特点：

（1）集团公司每个财务年度制定出子公司财务目标，下达到子公司。（2）年度考评以是否完成财务目标为主要依据。

（3）子公司在人事、业务等管理上的空间较大，但财务、人事部门负责人的异动、副总（含）以上人员的异动、组织架构的调整须报集团总公司审核备案。

（4）在统一的集团公司企业文化框架内，子公司可以依据业务特点制定出相应的人事、财务、业务规范制度报集团总公司审核备案。

四、实施细则：

1、集团总公司职能定位以及对子公司管控模式的选择是动态的，随着战略以及业务的调整而变化。

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2、无论选择哪一种管控模式，子公司的组织设置、副总经理（含）以上人员的异动、财务人事部门负责人的选配都必须得到集团总公司的审批与备案。

3、集团公司各职能部门必须针对子公司管控模式的不同主动做好对接方案，使管控工作前置。

第二篇：下属全资(控股)子公司监督管理办法(暂行)

XX发展控股有限责任公司

全资（控股）子公司监督管理办法（暂行）

第一章 总则

第一条 为进一步加强XX发展控股有限责任公司（下称集团公司）子公司管理，按“1+N”模式建立现代企业监督管理体制，发展壮大子公司，促进国有资产保值增值，推进子公司资产、人事、经营管理等各项工作科学化、制度化、规范化，根据国家相关法律和《中共XX区委、XX区人民政府关于加强和完善区属国有企业管理的意见》及《XX区人民政府办公室关于印发眉山市XX区属国有企业监督管理办法的通知》等规定，制定本办法（暂行）。

第二条 本办法所称的子公司，是指由集团公司出资组建的全资、控股企业。

(一)全资子公司,即集团公司持有100%股权的子公司；(二)控股子公司为绝对控股的子公司，即集团公司持有50%以上股权的子公司；

（三）参股50%以下的子公司按《公司法》和该企业《公司章程》等相关规章制度及合作协议履行程序。

第二章 出资人职责

第三条 集团公司出资人是经区政府授权的国有资产监督管理部门，集团公司作为全资（控股）子公司出资人，依法监督管理全资（控股）子公司国有资产。

其主要职责是：

1、依照相关法律、法规，按照集团公司出资人相关规定，指导、监督全资（控股）子公司国有资产管理，确保国有资产保值增值；

2、制定或参与制定全资（控股）子公司公司章程，审批全资（控股）子公司“三重一大”事项，并依法享有资产收益；

3、对全资子公司高级管理人员和控股子公司相关人员进行考核，并根据考核结果进行奖惩；

4、向上级主管部门报告履行全资（控股）子公司出资人职责情况、国有资产保值增值和其他重大事项，向区国有资产监督管理部门负责。

第四条 集团公司全资子公司全部纳入集团公司管理，即人、财、物、事由集团公司负责；控股子公司人、财、物、事按出资比例承担。

第三章 重大事项管理

第五条 全资（控股）子公司重大事项实行报告制。重大事项分为审批事项和备案事项报告。

审批事项须经集团公司批准或由区国有资产监督管部门批准后方可实施，备案事项为告知事项。

审批事项和备案事项应以正式书面文件形式上报。第六条 审批事项包括：

1、全资（控股）子公司企业章程的制定与修改；

2、企业中长期发展战略与规划，企业中长期经营目标、经营目标；

3、企业投融资、经营和成本费用计划，财务预算方案、决算方案；

4、企业投资建设项目及其招标等相关事项；

5、企业非经营性支出一次性5万元以上；

6、超过上末企业净资产10%的国有资产抵押贷款，企业对外提供担保；

7、企业机构设置、劳动用工、工资、利润分配、高级管理人员薪酬及职工绩效奖惩方案；

8、企业国有资产转让和划转、配置和处置，变更主营及主营相关项目、业务。

9、企业的产权收购、长期股权投资、长期债权投资，企业从事股票、期货、证券等风险业务；

10、企业新设、分立、合并、重组、改制、上市，增减注册资本，发行债券，融资贷款，以及解散、申请破产、国有资产评估项目核准等。

11、其它需要报集团公司审批的重大事项。第七条 备案事项包括：

1、企业执行目标任务分解、工作总结和审计报告；

2、企业按规定须向集团公司报送的财务资料；

3、企业应随时报告突出性事件、安全事故、社会稳定等紧急事项；

4、企业对区政府或区级部门批复事项的执行进展情况。

5、其他按规定应报集团公司备案的事项。

第四章 人事管理

第八条 集团公司依照相关法律、法规的规定，经区国有资产监督管理部门同意，任免或者建议任免全资（控股）子公司的下列人员：

1、任免或委派全资子公司董事长、副董事长、董事和监事会主席、监事；

2、任免或委派全资子公司总经理、副总经理、财务总监及其他负责人；

3、向控股子公司股东大会提出董事、监事人选，推荐董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、财务总监人选的建议。

第九条 全资（控股）子公司董事长、董事实行任期制，每届任期三年。全资（控股）子公司总经理任期由集团公司董事会决定，原则上与董事会任期一致。

第十条 集团公司应当建立全资（控股）子公司高级管理人员绩效考核办法，与其签订目标责任书，根据目标责任书对全资（控股）子公司高级管理人员进行考核和任期考核。

第十一条 集团公司依照相关法律、法规的规定，报经区国有资产监督管理部门同意后确定全资（控股）子公司高级管理人员薪酬；依据考核结果，决定其奖惩。

第十二条 全资（控股）子公司应科学、合理配置人员，严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规,并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度 ,本着合理合法原则，规范用工行为。

第十三条 非经集团公司委派的全资（控股）子公司中层管理人员,应在其任命后的2个工作日内报集团公司备案。

第十四条 全资（控股）子公司应结合企业经济效益,参照本地区、本行业的市场薪酬水平,制订有一定竞争性的薪酬激励制度,并报集团公司备案。

第十五条 全资（控股）子公司应及时将以下人事信息上报集团公司备案:

(一)劳动力使用计划及上年执行情况；

(二)人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

(三)部门主管人员薪资实际发放情况；

(四)在公司定员范围内,子公司的机构设置和人员编制情况；

(五)子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法；

(六)其他需要报备的人事管理相关信息。

第十六条 集团公司委派到全资（控股）子公司的高级管理人员应维护集团公司利益,忠诚地贯彻执行集团公司对子公司作出的各项决议和决策。

第十七条 集团公司向全资（控股）子公司派出的高级管理人员,在经营管理中出现重大问题,给集团公司造成损失的,应承担赔偿责任和法律责任。

第十八条 集团公司对全资子公司和委派到控股子公司的高级管理人员执行绩效考核机制，全资子公司和委派到控股子公司的高级管理人员每年须向集团公司办公室填报绩效考核表，以企业当年设定的战略经营目标为绩效考核标准。

第五章 财务管理

第十九条 全资子公司财务由集团公司财务部归口管理，财务管理制度与集团公司并轨。

第二十条 全资子公司应健全会计机构设置,并配备相应的会计人员。第二十一条 集团公司对全资子公司的财务管理,实行集团公司财务部归口管理制度。上述归口管理的内容包括但不限于以下条款:(一)财务会计人员招聘与使用；

(二)资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外,剩余资金全部上划到集团银行账户；

(三)财务会计岗位设置；

(四)对财务会计人员的监督与考评；(五)融资行为；

(六)集团公司规定的其他要求。

第二十二条 集团公司对全资子公司的财务主管(会计机构负责人)实行委派制,被派往控股子公司的财务主管(会计机构负责人)由集团公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管；如确需更换的,应向集团公司报告,经集团公司同意后按程序另行委派。

第二十三条 全资子公司在银行开设账户由集团财务部统一管制。

第二十四条 全资子公司应按照集团财务部统一要求,按时上报货币资金结存状况表。

第二十五条 集团公司实行预算制度,全面预算目标每年编制一次,预算与会计相同。全资子公司财务部门应按照全面预算管理规定,做好全面预算管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。全资子公司超预算的费用支出,要严格履行追加预算手续,报集团公司经理会议审批。第二十六条 全资子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等,应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定。

第二十七条 全资子公司应根据自身经营特征,按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求,定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师审计。财务报告分为月报、季度报告、半报告和报告。

(一)每月(季度)结束后10日内向集团公司财务部报送月度(季度)财务报表及分析(包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理报表等)。

(二)每半结束后15日内向集团公司财务部报送半财务报告(除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计报表附注等)。

(三)每结束后30日内(即每年1月30日前),向集团公司财务部报送上财务报告。

第二十八条 全资子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来,避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的,集团公司有权依法追究相关人员的责任。

第二十九条 全资（控股）子公司应根据公司章程和财务管理制度规定,科学安排使用资金。全资（控股）子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。否则, 全资（控股）子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的,可以直接向集团公司财务部报告。

第三十条 未经集团公司批准, 全资（控股）子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。集团公司为全资（控股）子公司提供借款担保的, 全资（控股）子公司应按集团公司规定程序申办,并履行债务人职责,不得给集团公司造成损失。

第三十一条 全资（控股）子公司不具有独立的重大资产处置权、预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。

第六章 附则

第三十二条 本办法将根据集团公司的发展、组织架构设置的变化以及在执行过程中遇到的问题，适时进行修订。

第三十三条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本办法经集团公司董事会审议通过后执行。

第三篇：子公司管控

子公司管理制度

第一条

为了规范盐城市城市建设投资集团有限公司（以下简称集团）及子公司（含项目子公司）的组织行为，维护集团和投资人的合法权益，确保子公司规范、有序、健康发展，特制定本管理办法。

第二条

集团作为子公司的出资人，享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

第三条

集团对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范、健康发展。

第四条

加强集团对子公司资本的投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高集团的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营，自负盈亏，在集团的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。第五条

子公司经营与管理

1、集团将根据发展需要，对各子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行预算管理，由集团根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的经营、投资、筹资及财务预算，并将预算按月、季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各子公司每半年可以提出预算的调整申请，经集团审核确认后适当修改其相关预算指标，各子公司应确各项预算指标的实施和完成。

2、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事项完成投资可行性研究后，报集团董事会审查批准后方可实施。

3、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和集团规定从事经营工作。子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据集团相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报集团备案。第六条

子公司人事及薪酬管理

1、子公司应该依法设立董事会或执行董事、监事会或监事。集团委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对集团公司负责，承担相应的责任，并按集团意愿充分行使权力。

2、子公司的经理、副经理由集团任命和聘用，必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。

3、被聘用的子公司经理应该与该公司董事会签订聘用合同，聘用合同明确经理的聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。

4、子公司的财务负责人实行集团委派制，具体委派办法按集团有关规定执行。

5、在集团定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报集团审查备案。

6、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报集团备案。

7、建立子公司经理向集团董事长的定期报告制度。子公司的经理必须每半年向集团进行一次以上的全面详实的经营情况报告，每年向集团领导班子进行一次述职报告。

8、子公司经理的薪酬由集团确定。子公司副经理的薪酬由子公司经理拟定报集团董事长审查确认。子公司部门负责人及其他员工的薪酬由子公司经理确定并报集团备案。子公司财务负责人的薪酬支付办法按集团有关规定执行。

第七条

子公司财务管理

1、子公司应根据国家法律法规及集团规定制定本公司的财务管理制度，报经集团审查确认后执行，制度的修改亦按此程序执行。

2、子公司制定的财务管理制度包括（但不限于）以下几个方面： a、各项费用的开支标准及审批程序； b、对外投资管理办法；

c、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理办法； d、贷款及其他形式筹资管理办法； e、经营项目投资管理办法；

f、成本、费用摊销列支管理办法等。

3、未经集团同意，子公司不得为任何法人和自然人提供担保、抵押和质押及借支资金。

4、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。

5、子公司必须按月编报会计报表、按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并按时报送集团。子公司向集团报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。第八条

审计监督

1、集团设立审计部门，对董事会负责。子公司应接受集团的审计监督，积极配合集团审计部门完成各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍集团审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。

2、集团将每年对子公司进行一次全面综合审计，以便于集团对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。

3、子公司的经理或财务负责人离任，必须由集团对离任的经理或财务负责人在任职期间工作情况进行全面审计。

4、子公司对外签订的重大经济合同必须报请集团审计后实施，未经审计确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：

a、单台或单项价值5万元以上的固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；

b、对外投资（包括股权投资和债权投资）合同； c、与其他投资人合作项目开发合同； d、借款及其他方式融资合同；

e、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；

f、重大资产处置合同，包括股权转让、重大资产转让、租赁等合同。

5、对于事关子公司经营管理方面的重大事项，集团将不定期的安排临时专项审计。

第四篇：控股子公司薪酬管控策略与思考

控股子公司薪酬管控策略与思考

chinahrd 2011-02-16 09:580

内容提要本文通过唐山钢铁集团有限责任公司控股子公司薪酬管控的实践，提出了薪酬管控过程中策略定位与配套制度的建立，阐述了人力资源管理整合效用的发挥，对同类企业具有一定的借鉴意义。关键词薪酬管理问题薪酬策略选择

内容提要

本文通过唐山钢铁集团有限责任公司控股子公司薪酬管控的实践，提出了薪酬管控过程中策略定位与配套制度的建立，阐述了人力资源管理整合效用的发挥，对同类企业具有一定的借鉴意义。

关 键 词

薪酬管理问题

薪酬策略选择

薪酬管控措施

唐山钢铁集团有限责任公司下辖控股子公司有九个，其中具有规模以上的钢铁主业子公司三个，钢铁辅业子公司四个，资源再利用公司子一个，与子公司签订劳动合同人员约为1.3万人。

管控初期，母公司在对子公司经营管理策略定位上，为引入现代企业经营管理机制和民营资本、外企资本的管理优势，秉承了“自主经营，自负盈亏，自我约束”的管理思想。

一、运营中凸现的问题

随着子公司生产经营的不断深入和各项管理要素的不断调整，企业的盈利能力不断增强，综合竞争力不断提升，经营向好的发展趋势已成定局。但与此同时，有悖于“母公司初衷管理策略”的现象开始逐步显现，特别在产品市场出现波动、企业运营出现困境的时候，透视出来的“病灶”更加具有影响力和危害力。

（一）董事效用水平不尽人意，“内部人控制”倾向偏离。子公司法人治理结构全部按照《公司法》规范建设的，董事长、董事均由母公司选派的高层管理人员担任，因为是决策层，日常管理不坐班，而由子公司负责人（有的为公司董事）直接参与经营管理和决策，掌握着日常生产经营各个环节的实际控制权。因此，有的子公司利用信息披露不规范、不对称的优势，采取机会主义行为以谋取个人利益，自己奖励自己，自己奖励自己的人。个别子公司负责人年薪考核支付远远超越了董事会决议的管理制度，甚至出现了年薪收入水平高于母公司董事长、总经理的现象，导致董事们不知其情，不知所为。

（二）组织机构庞大，用工制度不规范。具有一定规模的子公司在组织机构设置上，沿袭了“人多好办事”的陈旧思想，设置的组织机构层次多、建制大：本应属于车间建制的按照分厂建制进行设置，下设多个车间或作业区；本应属于科室建制的按照大部建制进行设置，下设多个科室。同时，还按照不同的管理层次设置了多个科、部长助理。

在用工制度上，除了合资方留用的原企业人员或选派的技术骨干外，大都以招录大中专毕业生（合同制职工）、劳务派遣工、临时劳务工为主要用工形式。问题的症结在于：从业人员过多，与企业规模不相匹配，人工成本居高不下；用工结构不合理，不应混岗的作业人员过多，考核机制不尽一致，导致同类设备事故频发，生产秩序波动较大。

（三）工资增长机制不健全，分配制度不统一。大部分子公司没有真正建立起职工工资正常增长机制，既使建立来的也不规范，一味追求职工收入最大化，不顾企业经济效益好坏，将股东利益置于次要地位。有的子公司为作大工资基数竟然违反财务制度，将临时用工的劳务费、协力检修费等经济合同费用列支工资科目，造成工资总额虚假增长。

另外，各子公司事先没有遵循一个“统一的定式”进行薪酬分配制度的设计，子公司间的工资构成和工资结构五花八门，导致母子公司间、子公司间同工种岗位（职务）人员收入差距过大，为母子公司间的人员配置迁调带来了极大困难。

第三，薪酬支付不规范，加班工资支付不及时，考核病假、事假政策不一致等等，导致职工无奈到母公司集体上访。而且职工福利项目繁多，同一福利项目标准不一。

（四）HR人员素质偏低，管控能力较弱。在子公司掌管人力资源管理的人员，大都为从母公司二级单位选调的，在原单位仅仅是作一些事务性、条块性的业务工作，不具备掌控一个独立运营企业的专业知识和经验，尤其是面对主管领导非理性的决断，或是职工利益关系的协调，凸显出管控能力的缺失和有效办法的匮乏。

二、薪酬管控模式选择及配套措施

（一）薪酬管控模式的选择与定位

母公司针对上述运营现状，从2007年下半年起及时调整了管控策略。在保证所属业务单元之间利益平衡，充分考虑子公司人员结构、区域位置、业务板块等因素的基础上，研究确定了以“统管型”为主导的管控模式，并以薪酬管控为切入点，对其薪酬管理实施母公司直接管理，各项分配政策和要求统一执行母公司规定的管理制度，最大限度地发挥母子公司人力资源共享和协同效应。

母公司薪酬管理职责

★ 负责对子公司工资总额、工资总额构成的管理和与经营成果的挂钩考核。

★ 负责对子公司负责人经营业绩进行审计、考核和薪酬的确定。

★ 负责对子公司基本薪酬制度的制定和落实。

子公司薪酬管理职责

▼ 负责本公司日常工资总额计划、考核与经营成果的挂钩考核。

▼ 负责协助母公司对子公司企业负责人经营业绩的考核、报批和支付。

▼ 负责本公司员工基本薪酬制度的具体管理、考核、报批和薪酬支付。

（二）薪酬管理措施的实施

第一，依法规范企业和职工的收入关系，建立健全职工工资正常增长机制，将子公司工资总额管理统一纳入省国资委出资企业工资总额调控管理办法之中。为实现办法的无缝对接，特别邀请了省国资委选派机构对子公司近三年工资支付情况、利润完成情况进行审计。依据审计结果，核定两个挂钩基数考核指标，即：对挂钩利润考核指标，以其上实际完成情况为基础，若上实际完成结果低于近三年平均值的，以近三年平均值为基准进行核定；对挂钩工资考核指标，以其上实际提取工资总额平均值不高于母公司平均值20%的比例标准进行核定；高于20%的部分，在核定的挂钩工资考核指标之外单列，在以后的新增效益工资中予以冲减。

同时，按照业务板块和行业特点，将子公司主要技术经济指标纳入基本责任考核指标，将其资产保值增值、安全生产纳入否决考核指标，形成“工效挂钩＋KPI考核＋特别否决”的全方位考核指标体系，以实现既挂上又挂下、既挂大又挂小的管控机制。

第二，进一步深化子公司内部工资结构、工资构成管理，将母公司各项分配制度延伸到每个工资单元。按照母公司统一设定的岗位工资、加班工资、岗位津贴、奖金等四大单元，实施相应单元管理措施。即：岗位工资单元，按照母公司岗位系数工资制度进行套改（见表1），并依据各子公司原有工资制度结构特点设置了工作补贴，将套改后不能归类的工资项目纳入该补贴项管理。岗位津贴单元，按照母公司评定的工种岗位和标准考核支付（见表

2、见表3）。奖金单元，按照母公司工资基金计划安排的奖励项目和所占总额比例进行管理。同时，严格遵照母公司下达的“技管人员奖金分配控制指导线”管理规定（见表4），协调好各类人员奖金水平关系，将奖金收入差别体现在岗位价值、岗位业绩、工作能力上。

第三，在吸纳各方股东或董事会意见的基础上，根据子公司各类人员收入水平、经营规模、经营难度以及不同行业经营特点，统一规范企业负责人薪酬管理考核办法，并在母公司规范设定年薪标准基础上，将其年薪标准的40%作为基薪、年薪标准的60%作为绩效薪，基薪按月预支，绩效薪与企业实现利润（挖潜档）挂钩考核。若企业资产保值增值率未完成100%，否决实得年薪收入的20%.若企业负责人综合评价被母公司评为优秀的，奖励实得绩效薪的10%.同时，将其最终年薪收入的20%作为任期经营责任风险抵押金，以增强企业的约束力。

（三）相关管理配套措施的实施

在企业治理方面，为提升子公司董事会决策效用，强化经营班子创新力和执行力，有效实现“统筹规范，管控并举，共同发展”的经营目标，对母公司原选派的部分董事长、董事进行了调整，对主要企业负责人进行了交流。对投资大且关系母公司整体战略发展的子公司董事长，实行了专职驻在制。将子公司人力资源管理机构划归母公司人力资源部统管，实行了派驻制。

在机构管理方面，坚持精干高效的原则，由子公司重新提出机构设置和定员定编初步意见，经母公司与先进企业对标，达到行业先进水平后核准实行。

在人员管理方面，将新增劳动力资源纳入母公司整体人力资源需求计划管理，子公司不再享有自主招录、接收各种用工形式的人员权力。母公司统一安排用工形式和招录指南，子公司仅负责劳动合同、临时劳务费用协议等签订、管理工作。

在职务管理方面，对行政管理系列、专业技术系列人员使用和提拔，必须符合母公司规定的选拔任用条件，聘任或解聘必须事先报经母公司审核，方可履行备案手续。

三、思考和启示

从唐山钢铁集团有限责任公司控股子公司薪酬管控实践领会到，由薪酬管理入手，采取“统管型”的管控策略，着重体现了管控机制的公平效应和股东、企业、职工三者利益的制衡要求，这不仅有利于母公司如臂使指，有效发挥整合的效用，而且更有利于凭借先进的人力资本开发，有效地获取综合竞争的优势。

笔者认为，选择薪酬管控策略和模式，要着重处理好以下几个关系的衔接：

一要处理好与集团化公司群形成历史关系的衔接。不同的集团化公司群，不同的多元化产业，不同的产业生命周期，不同的市场竞争状况，不同的企业文化，都将会影响到集团化薪酬管控策略的选择和定位。但不同集团化公司群形成的历史，将是薪酬管控模式选择时被关切的首要因素，是“先有老子后有儿子”，还是“先有儿子后有老子”，无疑对选定的管控模式和管控效果起着至关重要的作用。

二要处理好与原有企业薪酬制度关系的衔接。要因企制宜、因地制宜、因事制宜，统筹兼顾，防止两极现象的发生，一是防止“差异性有余而规范性不足”的现象。过分强调子公司的差异性，将会导致子公司分配政策的“百花齐放”，母公司很难进行有效的分配政策盘点，很难实现集团化薪酬资源的规模效应；二是防止“统一性有余而差异化不足”的现象。过分忽视子公司的差异性，由母公司制定“一刀切”的分配政策和制度，形成“一抓就死”的被动局面，将会导致子公司以此为由推卸风险责任，迫使母公司管控战略的调整。

三要处理好薪酬管控制度中“理性”与“感性”关系的衔接。做到理性见于章法，感性见于公平。协调好母子公司间、子公司间初次分配和二次分配的倾向力度，切忌“胡萝卜＋大棒”的作法，以防止理性的缺失或感性的泛滥。

四要处理好财务管控制度中“大财务”与“小财务”关系的衔接。建立适应企业经济增长方式转变的薪酬管控策略，必须要有一个相适应的考核指标体系作支撑。支撑考核体系除了技术指标外主要是财务指标，这就要求母公司财务部门转变“小财务”管理模式，建立“大财务”管理流程，主动汇聚子公司财务数据，真实掌握其经营状况和运行效率，实现薪酬支付与业绩考核的有机结合。

五要处理好母子公司管控中“大董事会”与“小董事会”关系的衔接。对于子公司“小董事会”而言，母公司“大董事会”实施管控战略将是各方投资者意志的统一，只有在统一意志的基础上，“小董事会”决策行为才能真正体现投资者的经营方针。

总而言之，针对控股子公司薪酬管控策略的选择与实践，不仅是集团化企业人力资源管控的重要组成部分，也是集团化企业发展战略体系的重要环节。无论选择何种管控模式，其目的就是通过不懈的努力，来打造一个易于快速复制的机制，以实现集团化企业“集约不集中，分散不分权，授权不弃权”的人力资源管理目标。

第五篇：全资子公司章程范本

全资子公司章程

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

及有关法律、行政法规制定。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三条 公司类型：有限责任公司（法人独资）。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称： 有限公司（以下简称公司）。第五条 公司住所： ； 邮政编码：。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：。（以上各项以公司登记机关核定为准）。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本为人民币 万元。

第五章 股东姓名（或名称）

第八条 股东名称，住所：，证件名称：，证件号码：。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东以货币出资 万元，以（非货币财产）作价出资 万元，实缴出资 万元，占注册资本的100%，于 年 月 日一次性足额缴纳。

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；

（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（四）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

（五）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产。第十一条 股东履行下列义务：

（一）应当一次足额缴纳出资额；

（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）能证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任；

（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，不得抽逃出资；

（五）遵守公司章程，保守公司秘密；

（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，股东签字后公司归档保存。第十三条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；

（三）批准执行董事的工作报告；

（四）批准监事的工作报告；

（五）批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）对股权转让事项作出决定。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。每届任期三年，任期届满，可以连任。

第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。第十六条 公司设经理一人。由股东任命产生。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

第十七条 公司不设监事会，设监事 人，由股东任命，每届任期三年。任期届满，可以连任。

执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第十八条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第九章 公司法定代表人 第十九条 公司法定代表人由执行董事担任。第二十条 法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持公司经营决策会议；

（二）向股东报告公司经营情况；

（三）代表公司签署有关文件。

第十章 公司解散事由与清算办法

第二十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第二十二条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第二十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。

清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，股东不得处分。第二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 附 则

第二十七条 本章程于 年 月 日订立，自××省工商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。

第二十八条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。