第一篇：香港及海外上市业务

中国企业香港上市法律服务

本所已经成功开展为中国大陆企业香港上市的法律业务。同香港多家有实力的律师行、会计师行、投资银行（保荐人）合作，为国内企业进行香港上市提供法律服务。本所作为中国公司香港上市的中国境内专项法律顾问，为国内企业设定香港上市的模式和上市公司的海外注册（开曼群岛、维京群岛）和重组，国内企业按香港法律重组的财务规范建议、进行尽职调查、向香港联合交易所和有关律师行、会计师行出具法律意见书和见证书，为上市企业选择聘用香港律师和国际会计师行、选择保荐人和承销的证券公司，选择香港财务总监、为中国公司提供法律咨询和决策建议，处理上市初期阶段和上市中、后期的各项法律事务工作。本律师所拥有多位上市实务经验的律师和最新的实际操作经验，经办律师受过中国证监会上市业务的培训，同香港各大券商、各大律师行、会计师行均有直接协作联系。律师团队拥有双语工作人才，可以直接用中文、英文进行国际法律业务交流和服务。上市模式有创业板和主板。对已经上创业板的企业，条件成就后即可推荐上香港主板市场。

一、上市前期法律服务

1、就已设立的境外特殊目的公司的合法性、合规性进行审查；

2、就目前已进行的境外收购的项目进行尽职调查，出具法律意见；

3、就境外间接上市架构的设计以及风险进行全程法律监控；

4、就境外投资项目的各项合同、协议等法律文书进行尽职调查并出具法律意见；

5、参与境内外股权并购、资产重组过程中的法律谈判；起草、审查各项相关法律文书；

6、就境外上市各项战略投资实施过程进行全程协调与法律风险控制；

7、审查全部相关法律文件，翻译外语法律文件；进行全面的法律审核并提供决策意见；将相关文书、文档归类汇编；

二、上市中期及后期法律服务

●协助公司董事会研究上市策略和可行性方案； ●协助公司选择上市模式和进行风险控制；费用控制；

●协助公司董事会对香港中介机构包括保荐人投资银行、公司律师行、保荐人律师行、会计师行、承销商、公关推介公司、印刷机构及公司财务总监，进行考察、选择、审查修改和签订合同；

●协助选定的上市保荐机构和香港律师，对公司重组（包括但不限于一系列重组文件、重组方案、公司章程草案等）提供法律意见； ●按香港律师的工作进度和工作要求，就公司中方法律机构要进行的诸如土地、财务报表、税收、债权债务等出具必要的律师意见书和其他法律文书；确保公司上市活动符合创业板上市规则； ●协助和配合香港保荐人和律师、会计师进行必要的尽职调查； ●协助香港律师和会计师，确保按香港联交所的要求，就处理有关关联交易、同业竞争及管理层的事宜；

●就与上市事项相关的公司文件作出评价并提供意见，包括审查公司的章程及确保所有有关文件是否符合创业板上市规则；

●如有需要，就离岸公司及其主要股东之间的关系设计提出建议，并起草公司相关注册需要中国境内出具的注册文件和协议文本，供董事会研究使用；

●审阅董事服务合同、董事的承诺及其它必须的文件并提供意见； ●协助香港律师和保荐人草拟招股章程并参与起草会议； ●协助香港律师就招股章程提出法律意见；

●代表公司协商包销协议，与保荐人讨论包销协议条款；

●协助确保公司及其董事知悉其上市后的持续义务，该持续义务载于其与香港联交所签订的上市协议中；

●协助公司协调同香港各律师行、会计师行、保荐人、承销商的关系，确保其尽职工作，顺利按计划完成上市准备；

●协助公司选择香港公关公司，开好香港股票销售的推介会； ●对公司高管进行上市规则的培训，协助公司整理好全部上市文件的归档保存；

●与公司新股发行有关的其它法律工作。广和所律师提供的H股、S股和N股上市的法律服务包括：福建第一天然食品和潍柴动力在香港的股票发行及上市；山东海化煤化工在新加坡发行及上市；中国有线电视美国上市；代理泰国某集团公司在美国的上市等。

广和所律师提供的上市公司资产收购类法律服务包括： —香港上市公司兆晋科技收购北京艾维通讯设备公司股权； —香港某上市公司收购山东莱阳东北亚燃气公司股权； —广东福地科技股份有限公司收购PT红光实业公司等。—中国长城计算机深圳股份有限公司（股票代码：000066SZ）收购冠捷科技有限公司。

― 中国长城计算机深圳股份有限公司收购Excelstor Great Wall Technology Limited持有的长城易拓信息产品（深圳）有限公司100％股权。

― 中国长城计算机深圳股份有限公司收购长城集团持有的长城（香港）有限公司99.9999％股权。

― 江汉石油钻头股份公司（股票代码：000852SZ）收购美国的一家钻头企业(PDC LOGIC LLC)。

― 天马微电子股份有限公司（股票代码：000050SZ）收购瑞士ABB集团下属股权公司。

― 富沃投资发展公司收购龙广发公司持有的法人股 ― 担任安兴纸业（深圳）有限公司专项法律顾问，就安兴（天津）、上海安兴、上海全兴及镇江安兴等关联公司重新组合并入安兴纸业（深圳）有限公司，并对重组后安兴纸业（深圳）有限公司通过股份改造变更为股份有限公司并申请在国内发行股票及上市事宜提供法律意见。

第二篇：海外上市相关名词解释

海外红筹上市：即有企业的投资者在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司，通过海外重组，将企业权益的全部或实质性部分注入该公司，并以该公司为主体在海外上市。

红筹上市的特点在于公司海外注册、海外上市，但主营业务在中国内地。之所以称其为红筹上市，是由于中国内地被称做“红色中国”，所以海外投资者习惯将上述类型的上市公司称做红筹上市，将其股票称做红筹股。

股权控制和协议控制：红筹模式的主要实施方式是股权控制和协议控制（通过签订一系列包括技术咨询和管理培训等合同）。

2006年第10号令：2006年8月8日，商务部、国资委、国税局、工商管理局、证监会以及外管局六部委联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 离岸公司：离岸管辖区或称为离岸司法管辖区：如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等。所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区成立的有限责任公司或国际商业公司。

BVI：是英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的英文名称缩写。

优先股（Preferred Stock）：优先股是相对普通股(Commom Stock)而言，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先权体现在： ① 优先股通常预先定明股息收益率。② 对剩余财产有先于普通股的要求权。③ 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权。④ 优先股股票可由融资公司赎回。优先股分类： ① 累计优先股和非累计优先股 ② 可转换优先股和非可转换优先股 ③ 参与优先股和非参与优先股 ④ 可赎回优先股和非可赎回优先股

优先股股份认购协议：一般来说，涉及可转换优先股的条款包括以下几个方面： ① 价格条款 ② 可转换优先股的转换价格、转换比例及其相应调整办法的约定等转换条款。③ 优先股自动转换的条件。④ 优先股表决权条款。⑤ 新股优先认购条款。⑥ 赎回条款。有可选择性的赎回权和强制性赎回权 ⑦ 反稀释条款 ⑧ 业绩奖惩条款，也称为对赌条款。估值调整条款。⑨ 登记上市条款 ⑩ 共同出售条款

在我国，《公司法》中没有优先股的概念，也没有作相近的规定。同样，后来颁布的《证券法》也对优先股只字未提。

现行《公司法》第132条规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定”。一般认为，这里关于“其他种类股份”可以作为适当时机推出“优先股”概念的法律依据。

可转债（Convertible bond）：亦称可转换公司债券，全称可转换为股票的公司债券。即发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

和可转债相类似的还有附认股权证公司债券和可交换债。

杠杆收购（leveraged buyout,LBO）：又称为融资收购，即以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。过桥贷款（bridge loan）：又称搭桥贷款，是一种过渡性贷款协议，在公司并购中用的比较多。

在国外通常指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，或是流动资金贷款到期之前，为公司的正常运转提供所需资金的短期融资。

对我国企业资本运作而言，专指由投资银行活着其他财务顾问推荐并提供担保，由银行等金融机构提供的用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。

对我国证券公司来说，过桥贷款专指由承销商推荐并担保，由因银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需求向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。

投资条款清单（term sheet of equity investment）：是投资人与被投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值调整协议）： 投资协议（share subscription agreement）排他性条款 定价条款 反稀释条款

超股东权利条款

美国的证券市场：立体多层次，除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界上最大的电子交易市场，此外，还有柜台电子公告榜（OTCBB）等柜台交易市场。

美国存托凭证（ADR）和美国存托股票（ADS）登记权（registration right）：一般分为三种，要求登记权、附带登记权和表格登记权。

第三篇：海外上市基本条件汇总

海外上市基本条件汇总

香港主板 对中国公司上市的要求

1.目标公司的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司筹集资金；

2.主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求；

3.业务记录及盈利要求：上市前3年合计盈利5000万港元（最近1年须达2000万港元，再之前2年合计）；

4.业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明；

5.最低市值：上市时市值须达1亿港元；

6.最低公众持股量：25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。管理层、公司拥有权：3年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制；

7.信息披露：1年两度披露财务报告；

8.包销安排：公开发售以供认购，必须全面包销；

9.股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100港元的发行额须由不少于3名股东持有。

香港创业板

1.目标公司的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司筹集资金；

2.主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动；

3.业务记录及盈利要求：不设最低盈利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务记录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃

业务记录”减至12个月）；

4.业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政的余下时间及其后两个财政内达到该等目标；

5.最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；

6.最低公众持股量：3000万港元或已发行股本的25%（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）；

7.管理层、公司拥有权：在“活跃业务记录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运；

8.主要股东的售股限制：受到限制；

9.信息披露：按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较；

10.包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。

纽约证交所

对美国以外公司上市的考察内容

1.社会公众持有股票数不少于250万股；

2.拥有100股以上的股东人数不少于5000名；

3.公司的股票市值不少于1亿美元；

4.公司必须在最近3个财政里连续盈利，且盈利在最后1年不少于250万美元、前2年每年不少于200万美元或在最后1年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；

5.公司有形资产净值不少于1亿美元；

6.对公司的管理和操作方面有多项要求；

7.其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司的行业地位、产品市场情况、公司前景、公众对公司股票的兴趣等。

美国证交所

1.最少要有50万股的股票为自然人流通股；

2.市值最少要在美金300万元以上；

3.最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；

4.上个会计税前收入至少为75万美元。

NASDAQ

非美国公司可选择的上市标准

■选择1：

1.最近3个财年税前总盈利超过1100万美元，最近2个财年每年税前盈利超过220万美元，并且最近3个财年每年税前盈利大于0；

2.每股股价不低于5美元；

3.有3名证券经纪人；

4.有公司监管。

■选择2：

1.最近3个财年总现金流超过275万美元并且每一财年现金流大于0；

2.过去12个月内平均资本市值超过5.5亿美元；

3.上一财年总收入大于1.1亿美元；

4.每股股价不低于5美元；

5.有3名证券经纪人；

6.有公司监管。

■选择3：

1.过去12个月内平均资本市值超过8.5亿美元；

2.上一财年总收入大于9000万美元；

3.每股股价不低于5美元；

4.有4名证券经纪人；

5.有公司监管。

多伦多证券交易所

主板上市条件

1.财务最低要求：申请上市的公司被分为如下3类：工业(综合)、矿业、石油和天然气。这3类公司中的每一类都有特定的最低上市条件；

2.管理层要求：无具体要求，但交易所有权根据递交给交易所的文件，评定管理者、董事、推广者、大股东或任何其他人或公司(这些人持有公司大量股票，足可以影响公司的控股权)，以确保他们能够公正地保护股东和投资者的最大权益，指导公司的业务发展；

3.保荐人要求：所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐人，保荐人将作为交易所评估时的一个重大因素。

新加坡交易所

1.公司要在主板上市首先需通过税前盈利要求，近3年累积税前盈利需要超过新币750万元，并在这3年里每年税前盈利不低于新币100万元。如果近2年累积税前盈利超过新币1000万元也可以达到盈利要求；

2.公司在新加坡创业板(SESDAQ)上市，没有盈利要求，但有盈利会有助于上市申请；

3.在计算税前盈利时，特殊收益将不会考虑在内。如果有特殊损失，而这些特殊损失不会再发生，交易所可以给以适当的调整，但需是与公司直接有关的因素，像美国“9·11”事件或洪水带来的损失，就不会考虑；

4.申请上市盈利来源需要稳定，带来盈利的业务要继续，已转移走或终止的业务所带来的利润可能不会被考虑，并从累积盈利上扣除；

5.财务要求：公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱，需先还清或以股抵债；

6.管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。

伦敦证交所

1.公司一般须有3年经营记录，并须呈报最近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所《上市细则》中的有关标准，亦可上市；

2.公司的经营管理层应显示出为其公司经营记录所承担的责任；

3.公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计；

4.公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，已至少有25%的社会公众股。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑；

5.公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。

伦敦高增长市场（AIM）

AIM对上市公司不做3年业绩的要求，这不单单是指盈利水平，而是企业不需要有3年业绩，没有规模限制。AIM对上市公司也没有公众持股比例的硬性要求。

1.任命一名经许可的任命保荐人；

2.任命一名指定经纪人；

3.对其股票的自由转让不设任何限制；

4.注册为公共有限公司或同类公司，并且依照其注册地的法律合法成立；

5.编制一份上市文件——该文件包括投资者所需要的、有关该公司和其业务活动的相关信息，如财务信息以及所有董事的详细情况。该文件应提供给所有预期投资者，从而让他们决定是否投资于该公司的股票。该公司的董事则负责上市文件的准确性，并且确保这些文件无重大遗漏。伦敦证券交易所也需要以下事项的资料，如主要股东、所有股东的以往记录和流动资金；

6.根据当前收费标准向伦敦证券交易所付费，公司再次增发不需另缴费。

东京交易所

东京证券交易所制定上市标准的特点是：在交易所内分设第一部和第二部，其中，第二部的上市标准低于第一部。也就是说，第一部上市的都是收益好的一流企业，而新上市公司股票一般要先在第二部挂牌，然后才有可能进入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指标下降到低于第一部的上市标准，则有可能降至第二部。

外国公司到东京证券交易所上市的主要条件为：

1.公司提出上市申请日前1年的公司净资产必须达到100亿日元以上；

2.公司最近3年的税前利润每年都要达到20亿日元以上；

3.公司提出上市的前1年必须进行红利分配，而且要能显示公司今后具有良好的红利分配前景；

4.至公司提出上市申请的前1最后1天为止，该公司应设立股份有限公司至少5年，但若是民营企业，则需有5年经营业绩，且提交了东京证交所认为合适的财务文件，才可申请上市；

5.公司的上市股数须按超过以下标准交易单位区分的股数标准进行交易：2000万股的交易单位为l000(余下类推)，1000万股为500，200万股为100，100万股为50，20万股为10，2万股为1；

6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通状况良好，上市时的公司股东人数须达到l000人以上；如仅在东京证交所上市，在日本国内的股东人数须达到2000人以上；

7.公司必须提供近3年每年的和中期财务报告，且要有注册会计师签字的审计报告，所有财务报告不能有虚假的记载；

8.公司必须承诺，对公司股票的转让不作任何限制；

9.公司须制定符合东京证交所规定的股票样式；

10.公司须提交经认可的各种有重要影响的合并、收购和分离的财务文件。

第四篇：香港上市方法

香港上市方法、流程与规则 1.香港上市方法

在香港上市方法基本上有四种：

（1）介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市；（2）发售以供认购─向公众发售新发行证券；（3）配售发行─向私人投资者配售新发行证券；

（4）发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。

在2002年至2010年间新上市公司采用的上市方法。

19家公司（6%）以介绍方式上市，当中除一家外，所有均在主板上市。这些公司中，大部分（12 家公司）属于由创业板转往主板上市。期内所有在主板新上市的公司之中，91%皆采用向公众售股（发售以供认购）的方式，但采用此方式在创业板上市的公司仅占22%。配售发行被新上市公司广泛采用（整体计占92%），特别是对创业板的新上市公司而言（98%）。采用发售现有证券的公司占47%。

2.香港上市要求

3.上市流程

1）H股上市的主要流程： 第1步：前期可行性研究

第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：拟定重组股份制改制方案

第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H股）

第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）

第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）

第8步：国际推介和新股配售 第9步：公开发行和挂牌交易

2）红筹股上市的主要流程包括： 第1步：前期可行性研究

第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体 第4步：BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权 第5步：BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记 第6步：商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价

第7步：海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请 第8步：境外上市聆讯 第9步：国际推介和新股配售 第19步：公开发行和挂牌交易

4.国内企业香港上市须报送的档

1）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计的财务报表、本税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表

2）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档 3）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告

4）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复 5）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议

6）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复 7）国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案的批复 8）公司章程 9）招股说明书

10）重组协议、服务协议及其它关联交易协议 11）法律意见书

12）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告 13）发行上市方案 14）证监会要求的其它档

5.国内企业香港上市向监管机构申请程序

1）公司在向香港证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至

（三）文件，一式五份

2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商发改委和商务部

3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请

4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案

5）公司在向香港证券交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案 6）公司在向香港证券交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至

（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复

6.香港上市涉及费用

上市费用占总融资金额的比例，香港创业板约为10%，主板在10%以内。具体的上市费用包括：文件费、承销费、专业费（律师、审计师及财务报告、股票登记、房地产估值）、印刷费、公关顾问费、杂费。除承销费和文件费之外，其它中介机构费用总计在450万港元到600万港元之间。

7.香港上市中介机构及职责

国内中小企业在香港上市必须按香港法规要求聘请相关中介机构提供上市的专业服务。企业可以选择有资质的投资银行作为协调人负责召集这些中介机构，另外，该投资银行应能承担以下工作中法律/会计/评估之外的工作。中介机构主要包括：

1）保荐人（主承销商／全球协调人／账簿管理人）

n 提供公司的资本结构、公司和业务重组及上市架构方案等意见

n 协助公司获得国内有关监管部门对上市之审批及同意 n 协调其它参与上市工作的中介机构的工作 n 协助承销商律师编写招股书及处理相关上市档

n 作为公司与香港联交所联系的主要管道，并协助公司获得上市之批准

n 为公司包装及定位 n 就首次上市的定价、承销结构与时机提供建议，并负责牵头组织承销团

n 负责安排公司国际路演，推销公司的新股发行，工作包括安排大型推介会、一对一的基金会、研究报告的编写、传媒的报导和访问等

n 决定股票之定价及分配

n 执行上市后的股价稳定机制，使股价获得支持 n 作为公司上市后之持续保荐人，协助公司履行上市责任

2）公司香港律师

n 确保一切有关上市的事宜，如重组、关联交易、董事承诺、公司及母公司的承诺均符合香港上市规则及有关的法律要求 n 编写招股章程内的法律部份，如重组过程中债权、债务、合同、合约，对外投资企业的处理等 n 负责起草及审阅重要法律文件

n 向公司董事解释其需要对招股章程的内容负全部责任及作为上市公司董事的责任

3）承销商香港律师

n 编写招股书及相关档 n 就保荐人的法律责任提供意见 n 编制包销协议、验证招股书报告 n 向包销商提供有关销售事宜的意见，包括起草编写研究报告的指引、国际配售的范围及限制、审阅研究报告等

4）公司中国律师

n 协助公司完成股份制及上市重组，起草所需的汇报档 n 按香港联交所的要求，出具法律意见书

n 确保上市各主要事项符合国内法规，并协助公司获得国内有关之审批及同意

5）境内外会计师

n 就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告

n 就财务、税务方面提供意见 n 确认招股书有关财务资料

n 如在联交所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制

6）境内外评估师

n 对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告

n 房地产物业评估报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量师学会的评估报告指引而发出 7）公关顾问

n 协助公司编制公司推介数据、短片及幻灯片

n 协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水平 n 提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节 n 安排公司及其管理层与新闻界的联络

8）收款银行

n 向公众提供上市招股档以及申请表格 n 接收及处理公众的认购申请

n 通常公司认购为期3.5天，收款银行安排认购支票的清算及退款

n 募集资金交付发行公司

9）股份登记处 n 派发股票

n 保管股东名册并负责股份转让的登记

10）印刷商 上市招股檔的印刷

11）包销商 n 新股发行包销及向客户推销发行新股 n 分发有关研究报告

在这里简略介绍内地中小企业在香港上市所需要了解的内容。实际操作时，需要专业人员提供专业服务，协助企业做好上市的各项工作。

第五篇：香港上市方法

香港上市方法、流程与规则

1.香港上市方法

（2）发售以供认购─向公众发售新发行证券；（3）配售发行─向私人投资者配售新发行证券；

（4）发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。

2.香港上市要求

3.上市流程

1）H股上市的主要流程： 第1步：前期可行性研究

第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：拟定重组股份制改制方案

第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H股）第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）

第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）第8步：国际推介和新股配售 第9步：公开发行和挂牌交易

2）红筹股上市的主要流程包括： 第1步：前期可行性研究

第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）

第3步：于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体 第4步：BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权 第5步：BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记

第6步：商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价

第7步：海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请 第8步：境外上市聆讯 第9步：国际推介和新股配售 第19步：公开发行和挂牌交易

4.国内企业香港上市须报送的档

1）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计的财务报表、本税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表

2）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档

3）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告

4）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复 5）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议

6）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复

7）国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案的批复 8）公司章程 9）招股说明书

10）重组协议、服务协议及其它关联交易协议 11）法律意见书

12）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告 13）发行上市方案 14）证监会要求的其它档

5.国内企业香港上市向监管机构申请程序

1）公司在向香港证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至

（三）文件，一式五份 2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商发改委和商务部 3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请

4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 5）公司在向香港证券交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案

6）公司在向香港证券交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至

（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复

6.香港上市涉及费用

上市费用占总融资金额的比例，香港创业板约为10%，主板在10%以内。具体的上市费用包括：文件费、承销费、专业费（律师、审计师及财务报告、股票登记、房地产估值）、印刷费、公关顾问费、杂费。除承销费和文件费之外，其它中介机构费用总计在450万港元到600万港元之间。保荐人

承销商香港律师 公司中国律师 境内外会计师 境内外评估师 公关顾问 包销商 收款银行

7.香港上市中介机构及职责

国内中小企业在香港上市必须按香港法规要求聘请相关中介机构提供上市的专业服务。企业可以选择有资质的投资银行作为协调人负责召集这些中介机构，另外，该投资银行应能承担以下工作中法律/会计/评估之外的工作。

中介机构主要包括：

1）保荐人（主承销商／全球协调人／账簿管理人） 提供公司的资本结构、公司和业务重组及上市架构方案等意见

 协助公司获得国内有关监管部门对上市之审批及同意  协调其它参与上市工作的中介机构的工作  协助承销商律师编写招股书及处理相关上市档

 作为公司与香港联交所联系的主要管道，并协助公司获得上市之批准  为公司包装及定位

 就首次上市的定价、承销结构与时机提供建议，并负责牵头组织承销团  负责安排公司国际路演，推销公司的新股发行，工作包括安排大型推介会、一对一的基金会、研究报告的编写、传媒的报导和访问等  决定股票之定价及分配

 执行上市后的股价稳定机制，使股价获得支持

 作为公司上市后之持续保荐人，协助公司履行上市责任

2）保荐人

 确保一切有关上市的事宜，如重组、关联交易、董事承诺、公司及母公司的承诺均符合香港上市规则及有关的法律要求

 编写招股章程内的法律部份，如重组过程中债权、债务、合同、合约，对外投资企业的处理等  负责起草及审阅重要法律文件

 向公司董事解释其需要对招股章程的内容负全部责任及作为上市公司董事的责任

3）承销商香港律师  编写招股书及相关档

 就保荐人的法律责任提供意见  编制包销协议、验证招股书报告

 向包销商提供有关销售事宜的意见，包括起草编写研究报告的指引、国际配售的范围及限制、审阅研究报告等

4）公司中国律师

 协助公司完成股份制及上市重组，起草所需的汇报档  按香港联交所的要求，出具法律意见书

 确保上市各主要事项符合国内法规，并协助公司获得国内有关之审批及同意

5）境内外会计师

 就审计报告、溢利及现金流量预测出具报告  就财务、税务方面提供意见  确认招股书有关财务资料

 如在联交所上市，境外会计师报告必须以香港会计准则或国际会计准则编制

6）境内外评估师

 对公司的物业及机械设备作出估值及提交报告

 房地产物业评估报告必须按照英国皇家特许测量师学会及香港测量师学会的评估报告指引而发出

7）公关顾问

 协助公司编制公司推介数据、短片及幻灯片

 协助上市工作，确保公司在上市推介中的表现具专业水平

 提醒公司与分析员及基金经理会谈时须注意的细节  安排公司及其管理层与新闻界的联络

8）收款银行

 向公众提供上市招股档以及申请表格  接收及处理公众的认购申请

 通常公司认购为期3.5天，收款银行安排认购支票的清算及退款

 募集资金交付发行公司

9）股份登记处  派发股票

 保管股东名册并负责股份转让的登记

10）印刷商

上市招股檔的印刷

11）包销商

 新股发行包销及向客户推销发行新股  分发有关研究报告