第一篇：上市公司内幕

上市公司内幕

乱象一 承销商自产自销

据报道,在国信证卷,招商证券及平安证券这三个IPO保荐大户的身后,都有着以”印鱼模式”(通过其亲戚朋友及其设立的公司等方式参股拟上市公司)生存的创投公司.这一模式的典型做法是:券商投行部门承揽IPO项目,充当保存人的背景下,这些”印鱼创投”最终得到多家上市公司原始股,而这些上市公司的保荐人都是同一家券商.此外,承销商还自销保荐项目,如平安证券玩着左右手的游戏,下半年推荐的10只金股中7家公司无一例外都是平安近两年保荐上市的项目.不吐不快:这两年,券商直投发了大财,原因无他,只因为IPO过程中,券商直投,上市辅导,保荐承销一肩挑,形式了一条上市流水线.这样子运作,不出IPO腐败那才是怪事.乱象二 神秘人突击入股

IPO创造的暴利神话,吸引着各路逐利资金,在公司上市前以低价购入公司股权成为全国人民的梦想.于是市场便涌现出一批神秘人士(或机构),他们总能在上市公司挂牌前突击完成复杂的股权转让流程,如愿以偿成为上市公司的原始股东,然后静待暴利降临.突击入股者大致可分为两类.一类是公司的高级管理人员.产业资本允许他们入股多半是为股权激励.另一类则是形形色色的关系户.比如,信维通信(300136)董事长让三位”朋友”以等同于每股净资产------3元/股的价格突击入股,经过摊薄,董事长的三位朋友在上市前的持股成本仅为0.44元/股,2010年年报显示,信维通信”10送10股,派3元”,三位朋友的持股成本已为负,获利颇丰.不吐不快:一批自然人股东的突击入股被指是明目张胆地进行利益输送,是资本市场的吸血鬼!

乱象三为早套现高管离职

频频上演的上市公司高管离职套现热潮已经引起业内的高度关注.有数据统计显示,截至11月22日,沪深两市今年内共有538家公司的1238名高管进行减持套现.累计套现金额达到167亿元.平均每名股东套现1349万元.同时,时近年底,上市公司高管辞职的现象正愈演愈烈.仅仅11月份,沪深两市共有94家公司105位高管相继辞职.根据相关规定,上市公司高管在离开董监高职后,无论是否在关联子公司任职,6个月后均可处由买卖公司股票,显然,为了规避相关法律法规的限制,一些上市公司在高管很可以采取”以退为进”的方法,以辞职为方式为未来减持套现做准备.不吐不快,只要辞职,就可以尽快卖出手中的股份,将账面财富变成现实,难怪上市公司高管赚薪水不如卖股票,卖完后,只剩下小股东们为公司的未来的发展前景最担忧.乱象四 造假公司前赴后继

正是由于违规之后受到的处罚过轻,A股市场上的造假现象可谓”前赴后继”,除去授资者熟知的“蓝田神话”破灭`银广夏(000557 ST广夏)`绿大地(002200,ST大地)造假案之外,紫金药业(002118)`安妮股份(002235)等公司都曾因造假被中国证监会稽查或者查处.通过虚增营业的收入高达2.96亿元而上市的绿大地(002200),当其造假手段被揭穿并终于迎来法律判决时,公司及相关当事人所受的处罚被市场质疑太过于轻.最近,紫金药业曝出业绩黑幕,停牌两月有余的紫金药业终于带着一张白纸自查公告复牌,尽管其已承认了部分备受质疑的关联交易,但依然难消市场的疑虑”一”字跌停也就毫无悬念了.不吐不快,回首A股的监管现状,与国外成熟股市的监管案例相比,国内监管层对已经现现的造假,内幕交易等多种违规现象的处罚似乎显得微不足道.乱象五手握巨款还伸手要钱

众多上市公司因将超募资金用于买房`买车`买地皮等备受投资者责难时,部份超募公司依旧厚着脸皮到A股市场伸手要钱

去年2月9日上市的兴民钢圈(002355),实际募资7.627亿元,超募141.13%.但今年4月底公司发布的再融资预案显示,将增发不超过7000万股新股,通过此次增发最高可取得10.5亿元的再融资.值得注意的是,兴民钢圈的再融资计划是在IPO募投项目尚未完全达产且公司尚有大量募集资金尚未使用的情况下推出的.根据其2010年年报,公司IPO募集资金专户里面还有2.07亿元的资金尚未实际使用.统计数据显示,今年已有23家上市公司不足两年的次新股抛出了再融资方案.不吐不快,在前面的募投项目尚未完全达产,无法检验募投效果的前提下,大张旗鼓的圈钱继续投资新的项目,在这里究竟包含了多少盲目性?暗藏着多少完全可以避免的风险?

乱象六 一边亏损一边圈钱

6月4日，（000426）富龙热电股东大会批准了公司非公开发行1745.336万股的再融资方案，其再融资总额达到2.53亿元、时机上。2008年8月，富龙热电曾两度谋求定向增发，但尚未通过股东大会审核，原因之一就是这两年均处于亏损状态。今年一季度，公司再度亏损1700万，但在将幕资额由4.89亿元下调至

2.53亿元后，再融资请求终于得到公司股东大会的批准。

像富龙热电这样一边亏损一边圈钱的公司并非一家。（600737）中粮屯河、（600894）ST广钢等2010年以来持续抱愧的上市公司，也拿出了再融资方案。

不吐不快：既然已经把钱转到自己手中，怎么用就“不与外人道了”，更不必考虑能为投资者换回多大收益。于是，上市公司陷入越圈钱越亏损、越亏随越圈钱的怪圈，圈钱后迅速变更幕投项目，深圳投资巨亏。

乱象七 幕政府哺养成“不死鸟”

在A股市场，获得过政府补贴的公司比比皆是，更有不赚钱的公司却依然活着。

有一家公司上市10年募集资金总额超过278.85亿元，10年间还获得政府补贴11.59亿元，但总共亏随75.32亿元。2011年，这家公司预计全年亏损30亿元，但在10月26日，其公告称，将地方政府赠送的煤矿资源卖出了36个亿，竟一举扭亏。而到了11月21日，又一则公告称，其控股子公司有可能申请到24亿的退税。这家名叫（000725）京东方A的公司，是一家典型的靠政府哺养的“不死鸟”。

不要以为这只是孤例。2011年前三季度，（600703）三安光电以5.98亿元名列榜首，其最大一笔补贴的名目为“科技三项”资金（5.79亿元）。

不吐不快：从市场化的角度来看，困难企业就应该让他困难下去。补贴是资源的错配，是政府资源的最大浪费。

乱象八 信息披露姗姗来迟

信息披露为题，已经成为了A股市场的一颗毒瘤！（002007）华兰生物三份截然不同的公告，（000768）西飞国际一份经营合同在2010年2月已终止，却延迟至今年5约7日才披露等行为，让投资者深恶痛绝。

随后，陕西证监局对（000768）西飞国际采取了出具警示函等监管措施。面对证监部门的严厉打击惩处，不少投资者拍手叫好。然而，除了已经被罚的西飞国际，因为信息披露引发市场质疑的其他上市公司还有很多。比如：（600307）酒钢宏兴非公开发行A股股票申请在6月13日就获得中国证监会发行审核委员会审核

通过，但直到6月25日才公告。

不吐不快，对于投资者来说，上市公司信息披露不准确、不及时等问题，已经成为了最令他们深恶痛绝的现象。面对投资者的质疑喝谴责，上市公司要么说自己工作疏忽，甚至托词情况复杂，要么干脆不回应，这些已经成为上市公司最常见的处理方式。这样处理是否合理？能化解投资者心中的怒气吗？

乱象九 券商研报不靠谱

今年以来，券商闷得坑爹预测、研报不在少数。东兴证券近日就因为“最离谱”的预测而站到了风口浪尖。东兴证券在去年的报告中曾表示“2011年股市相对乐观，个股表现应该汇精彩纷呈”，且沪深综指的波动区间为2650点-1500点。市场的实际情况却是，沪综指全年最高不过3067点，且8月份以来至目前的很长一段时间里，指数均运行于2600点下方。

这样雷人的事并还不少见。从子虚乌有的（000009）中国宝安石墨矿，到188元天价的（000629）攀钢钒钛估值，再到兴业证券分析师王晞喝华创挣钱的高利喝万廖国分别发布29次喝7次研报力荐（600132）重庆啤酒。类似“放卫星”的研发报告，足以让国内券商研究员们颜面扫地。

不吐不快；日前，“大嘴”宋祖德发布微博，痛骂分析师，其微博一出，民意一边倒，他转眼间由“大嘴巴”变成了股民眼中的“祖德兄”、“纯爷们”，并被网友股民友善地称为“祖德是好股民”。

乱象十 上市后业绩频变脸

新股成功发行上市，意味着保荐机构能够获取更多的承销费用。正是在利益的驱使下新股发行诛求数量，不追求质量，称为一些保荐机构公开的秘密。

三季报显示，今年前三季度271家创业板公司中有78家公司出现亏损，将近1/3的公司业绩变脸。此前的2010年度年报显示，创业板209家公司中有32家公司业绩下滑。其中有25家公司是2010年上市。（300152）燃控科技则是在2010年12约29日才上市，这意味着该公司两天之内就“出事”，其速度之快令市场瞠目结舌。

“创业板公司业绩大幅滑坡，主要是‘包装’太厉害、为筹集更多资金，保荐机构惯用的伎俩是将上市公司前一年业绩做高，公司上市后，幕投项目尚无法达产，原油业务没有亮点，盈利便难以为续。”一位券商人士说。

不吐不快：现在是除了问题没有任何人负责，保荐人弄虚作假毫无风险又一本万利，业绩造假之风岂能不盛？

第二篇：浅析上市公司并购重组内幕交易

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浅析上市公司并购重组内幕交易

浅析上市公司并购重组内幕交易

摘要：内幕交易在并购重组过程中时有发生，严重影响并购重组进程，甚至导致并购重组终止，极大地制约了资本市场利用效率和资本市场支持山西转型发展的功能发挥。为此，笔者在认真梳理典型案例和深入部分上市公司实地调研的基础上，分析了并购重组过程中内幕交易的防控关键和难点，有针对性地提出并购重组过程中内幕交易的防控对策一是要缩短审批环节，以控制知悉内幕信息的人员；二是从内幕信息的非公开性出发，提高披露相关内幕信息的效率。公司财务顾问应当在防范内幕交易中发挥其独特作用。监管方应当完善打击内幕交易的法律制度建设并加大惩处力度。此外，多部委携手综合防治的方式也是遏制内幕交易频繁发生的有效途径。

关键词：上市公司并购；内幕交易防控

一、理论概述

并购重组是指企业在日常生产经营之外，通过交易的方式实现自身股权、资产及业务等调整的行为，通常表现为以一定的代价获得其他企业控制权或资产经营权的行为。一般业务活动产生的信息相比，并购重组通常会使上市公司的基本面发生根本性变化，尤其是在股权更迭、主营业务嬗变、借壳上市等情况下，上市公司基本面往往会实现“乌鸡变凤凰”的蜕变。在巨大财富效应的诱惑下，铤而走险的不法行为人对并购重组过程中的内幕交易趋之若鹜。有关数据显示，近年来证监会查处的内幕交易案件中，近一半涉及并购重组。

伴随并购交易的频繁出现，不少投机性重组、关联交易及信披违规等内幕交易现象频发，一条集结多方参与人、以市值操纵与资金套现为目标的产业链悄然形成。一方面，从并购合谋到做高增发价、从信息外泄到资金操纵，并购重组的内幕交易手法日益新颖与隐蔽；另一方面，由于内幕交易涉及的审批程序复杂，牵涉的信息知情者网络也盘根错节，包括公司高管、投行人士、会计师、律师、资本掮客等多方角色都成为了内幕交易信息流通市场的重要环节。

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二、并购重组过程中内幕交易的原因

2005年4月29日，中国证监会颁布实施《关于上市公司股权分置改革试点的有关问题的通知》，拉开了我国股权分置改革的帷幕。截至2011年9月22日，我国股市迎来了全流通。在股票全流通的背景下，股票流通性的获得与同股同价的两大转变将改变我国金融市场各市场主体的价值取向和行为模式，从而使得我国的并购市场发生了非常重要的变化，出现多起上市公司内幕交易事件，成为监控与防范的难点。造成我国并购重组过程中内幕交易的屡禁不止的原因具体表现在以下方面。

1.对内幕交易的危害性和防范内幕交易的必要性认识不足

内幕交易直接违反和破坏信息公平原则，本质上是资本市场的“偷窃”行为。内幕交易泛滥，对证券市场运行根基造成的颠覆性破坏足以摧垮一个国家的资本市场，严重拖累实体经济发展。其中，部分上市公司控股股东、上市公司高管及政府有关部门对并购重组过程中内幕交易危害性和防控内幕交易必要性的认识还不到位，内幕交易仍时有发生。

2.并购重组信息的特殊生成机制导致内幕信息保密难度大

一是并购重组信息形成过程具有明显的“自上而下”的特征。与定期报告和财务信息披露不同，上市公司特别是国有控股上市公司并购重组信息往往并非上市公司自身主导，其主导权和决策权往往集中在控股股东、实际控制人和国资部门，即由上市公司的控股股东、实际控制人或地方政府发起，待主要决策完成后需要停牌才通知上市公司。相关信息生成过程完全在上市公司之外，信息控制难度较大。

3.内幕信息知情人登记制度外部约束效力差

2011年11月25日，证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》正式实施。从实施效果来看，辖区上市公司及其控股股东基本能够有效执行内幕信息知情人登记管理制度，但相关行政管理部门配合执行书面登记工作的积极性不高，其相关人员往往以口头保证不会泄露或违规使用内幕信息、担心个人信息外泄等理由进行搪塞，导致内幕信息知情人登记制度不能有效落实。

4.内幕交易综合防控配套机制不健全，防控合力尚未显现

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2011年12月30日，山西省政府出台了国务院办公厅转发证监会等五部委《依法打击和防控资本市场内幕交易》的贯彻意见，对辖区资本市场内幕交易防控工作进行了全面部署。但其仅仅是辖区资本市场内幕交易综合防控的一个纲领性文件，相应的内幕交易综合防控体系配套机制尚未建立，联席会议制度作用有待进一步发挥，综合防控体系的协同效应和防控合力尚未有效显现。

三、并购重组过程中内幕交易综合防控对策

1.加强宣传、培训和警示教育，充分认识防范内幕交易的重要性

一是加强舆论引导，从反腐倡廉和推进转型综改区建设、维护资本市场稳定健康发展的高度，对内幕交易的危害性和防范内幕交易的必要性进行深度专题报道，从源头上预防内幕交易发生。二是组织开展上市公司及其控股股东高管、各级政府领导干部分层次的教育培训，切实增强内幕交易防控自觉性。三是充分发挥“六五”普法主阵地作用，动员社会各方面力量，把依法打击和防控资本市场内幕交易作为“六五”普法宣传工作的重要组成部分。

2.加强内幕信息和内幕信息知情人管理，最大限度压缩风险泄露空间

一是建立健全涉及上市公司重大事项特殊决策程序和内幕信息管理制度。上市公司及其控股股东、实际控制人等相关各方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上在相关股票停牌后或非交易时间进行，简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围；需向有关部门进行政策咨询、方案论证的，要在相关股票停牌后进行；上市公司控股股东、实际控制人等相关各方要及时主动向上市公司通报有关信息，配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作；在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，要及时向交易所申请股票停牌，分阶段进行信息披露，充分及时风险。

二是加强内幕信息知情人管理，认真落实内幕信息知情人登记制度，加快制定国家工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息的特别流转程序，制定保密措施，强化责任追究。

3.建立健全内幕交易综合防控配套机制，形成综合防控合力

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一是健全考核评价制度，将防控资本市场内幕交易工作纳入对国有控股上市公司控股股东、实际控制人及相关单位的业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准和方式。二是制定国有控股上市公司并购重组等内幕信息与常规事项的差异化处理办法，简化决策流程，缩短决策时限，尽量缩小内幕信息知情人范围。三是制定《国家工作人员接触资本市场内幕信息管理办法》，将防范内幕交易纳入惩治和预防腐败体系建设。

参考文献：

[1]郭成林.内幕交易列入并购重组审核十大关注要点[N].上海证券报，2010-09-17.[2]李竞.我国A股市场资产重组中的内幕交易[J].经济论坛，2010（10）.[3]孙铮，刘凤委，李增泉.市场化程度、政府干预与企业债务期限结构——来自我国上市公司的经验证据[J].经济研究，2005（05）.[4]周箴.上市公司并购重组监管浅析[J].煤炭经济研究，2011（04）.[5]王江石.股权分置改革对我国上市公司并购的影响分析[J].产业与科技论坛，2010（06）.[6]“中国企业并购重组研究及政策”课题组，陈小洪，张文魁.资本市场上并购重组：态势与未来改进[J].改革，2008（11）.[7]吕卫国，陈雯.江苏省制造业产业集群及其空间集聚特征[J].经济地理，2009（10）.（作者单位：张峰铭，西北师范大学经济学院；王玉莹，山西财经大学财政金融学院）

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第三篇：上市公司内幕信息保密函

XXXX股份有限公司 内幕信息保密承诺函

鉴于承诺方因工作、职务或其他原因有可能在xxxx股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息等机密信息公开前直接或者间接获取该等信息的单位和个人，为规范公司的内幕信息登记管理制度，加强内幕信息等机密信息的保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，以维护信息披露公平原则，保护公司及广大中小投资者利益，现就公司内幕信息等机密信息保密事宜承诺如下：

第一条 保密义务人（内幕信息知情人）

1.1本承诺函保密义务人为公司内幕信息知情人，即公司内幕信息等机密信息公开前直接或者间接获取该等信息的单位及个人包括但不限于以下人员：

（1）公司董事、监事和高级管理人员；

（2）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（3）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员；

（5）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（6）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（7）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位及个人；

（8）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表(负责人)和经办人；

（9）公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（10）本条第（1）项至第（9）项规定的自然人配偶、子女和父母等；

（11）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

1.2承诺方为公司内幕信息知情人。

第二条

保密信息

2.1本承诺函所称内幕信息是指承诺方作为公司内幕知情人所知悉的涉及公司及其控股子公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

2.2本承诺函所指内幕信息包括但不限于：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为和重大交易事项；

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司尚未披露的季度、中期及财务报告；

（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长无法履行职责；

（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（12）公司利润分配资本公积金转增股本或增资的计划；

（13）公司股东权益、股权结构的重大变化；

（14）公司债务担保的重大变更；

（15）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（16）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（17）上市公司收购的有关方案；

（18）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等重大事项；

（19）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（20）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（21）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（22）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（23）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（24）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（25）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（26）变更会计政策、会计估计；

（27）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（28）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有影响的其他重要信息。

2.3本承诺函所称的机密信息除包括前述内幕信息外，还包括其他不为公众所知悉，未公开的、能为公司或相关人员带来经济利益、具有实用性，或经公司采取保密措施的技术信息和经营信息等信息。

第三条 保密义务

3.1承诺方对其知晓的内幕信息等机密信息负有保密的责任，在内幕信息等机密信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息等机密信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息等机密信息为本单位、本人、亲属或其他单位、他人谋利。

3.2承诺方应采取必要的措施，在内幕信息等机密信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

3.3在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，承诺方应具备独立的办公场所和专用办公设备。

3.4对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，承诺方应予以拒绝。

3.5承诺方应当根据《xxxxx内幕信息及知情人管理制度》中关于“内幕信息知情人档案登记管理”的相关规定，及时进行档案的填写、备案及其他应当履行的义务。

3.6根据证券监管或公司的要求，承诺方应配合做好相关期间交易本公司股票的自查工

作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。

3.7 承诺方应遵守法律、法规、规范性文件及公司保密制度及本承诺函的相关规定，严守公司的内幕信息及其他公司机密。若法律、法规、规范性文件、公司保密制度、本承诺函没有规定或规定不明确的，承诺方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取一切必要、合理的措施，以维护其知悉或者持有的任何属于公司或虽属于他方但公司负有保密义务的内幕信息、公司机密的保密性。

第四条 违约责任

4.1 承诺方违反法律、法规、规范性文件和本公司内幕信息等机密信息保密制度、本承诺函的相关规定，擅自泄露内幕信息等机密信息或利用内幕信息等机密信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息等机密信息进行交易，对公司造成损害的，应当赔偿公司经济损失，包括可得利益。公司根据违约严重程度亦有权采取进一步的惩罚措施。

4.2 对承诺方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚的结果报送主管证监局和上海证券交易所备案。

4.3承诺方发生违反本承诺函规定的，公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评、警告、记过、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求，并依据法律、法规和规范性文件，追究承诺方法律责任；涉及犯罪的，追究承诺方刑事责任。

第五条

其他规定

5.1本承诺函保密义务的期限为自本承诺函签订之日起至保密事项成为公开信息之日止。

5.2本承诺函自承诺方签字盖章（自然人签字即可）之日起生效。

5.3本承诺函一式贰份，承诺方与XXXX各持壹份，具有同等效力。

5.4本承诺函适用中国法律，管辖法院为XXXXX有限公司所在地法院。

（以下无正文）

承诺方：

签署时间

第四篇：上市公司举报任元林涉内幕交易？

市公司举报任元林涉内幕交易？

2014-05-27 08:37:35来源：腾讯财经 *ST国恒5月26日晚间公告，依照相关规定，公司对公司原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计。在近期的离任审计中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船(位置 评论 新闻 招聘)有限公司、泰兴市力元投资有限公司与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。公司董事会认为任元林（协议中作为江苏新扬子造船有限公司代表签字）、泰兴力元与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌违反相关法律法规，公司向相关部门进行了举报，相关方受理了公司的举报。

公司认为，任元林、泰兴力元与相关方签署上述合同及其日后行为涉嫌：内幕交易，虚假陈述，侵犯上市公司独立运作，违规获得上市公司股权，操纵上市公司股价，阻碍上市公司自查、整改，阻碍上市公司定期报告如期、如实披露，增加上市公司风险。

5月21日，*ST国恒收到中国证监会稽查总队下发的《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据相关规定，证监会决定对公司立案调查。

曾经风光一时的民营铁路第一股，如今千疮百孔，与现任大股东之间矛盾重重。昨天的公告显示，其新任大股东提出的提案，全部遭到董事会否决。内部治理之混乱令人吃惊。一周之前，*ST国恒自曝9亿募资失踪的事件。据相关数据，2009年*ST国恒通过定向增发募集资金21.13亿元，而根据公司2012年年报，公司在春罗铁路等三个项目上已投入逾12亿元，应该剩募集资金9亿元，但这9亿元资金不翼而飞。

遭遇多重打击的*ST国恒，高管纷纷选择撤离。5月初，其公告称董秘、证券事务代表均因为个人原因提出辞职，加上此前董事长、总经理先后辞职，*ST国恒是目前两市董事长、总经理、证券事务代表均空缺的奇葩公司。在管理层几成空壳的状态下，*ST国恒走向堪忧。

第五篇：关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知

关于加强上市公司国有股东内幕信息管

理有关问题的通知

国务院国有资产监督管理委员会

关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知

国资发产权〔2011〕158号

国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市和新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构，各中央企业：

为进一步加强上市公司国有股东内幕信息管理，防控内幕交易，根据《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（国办发〔2010〕55号）及证券和国有资产监督管理有关法律法规的规定，现将有关问题通知如下：

一、上市公司国有股东、实际控制人应明确本单位内幕信息管理机构，负责内幕信息管理，督促、协调上市公司信息披露，配合上市公司实施内幕信息知情人登记等事项。

本通知所称上市公司国有股东，是指直接持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等；所称上市公司实际控制人，是指虽不是公司股东，但能够实际支配公司行为的国家出资企业。

二、上市公司国有股东、实际控制人应当建立健全内幕信息管理规章制度，对涉及上市公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转与保密、信息披露、内幕信息知情人登记等方面作出明确规定。

三、上市公司国有股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；简化决策流程，缩短决策时间，并建立责任追究制度。有关事项的决策原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行。

四、上市公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的相关事项决策后，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，由上市公司依法披露。

五、在相关信息披露前，上市公司国有股东、实际控制人中的内幕信息知情人不得在公司内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利。一旦出现市场传闻或上市公司证券及其衍生品异常交易等情况，应当及时督促、配合上市公司披露或澄清相关信息。必要时，应当督促上市公司依照有关规定及时申请股票停牌。

六、上市公司国有股东、实际控制人应支持和配合上市公司按规定做好内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整。由上市公司国有股东或实际控制人研究、发起涉及上市公司的重大事项并可能产生内幕信息时，上市公司国有股东或实际控制人应按照证券监管机构要求填写内幕信息知情人档案，及时记录重要信息，并在通知上市公司相关事项时将知情人档案一并抄送。

七、上市公司国有股东、实际控制人就涉及内幕信息的有关事项向有关政府部门、监管机构汇报、沟通时，应告知其保密义务，并将情况记录备查。

八、上市公司国有股东、实际控制人应通过多种形式，加强内幕信息管理及规范股东行为等方面的教育培训工作，强化守法合规意识。

九、国有资产监督管理机构、政府有关部门直接持有上市公司股份的，按照本通知规定执行。

十、国有资产监督管理机构、上市公司国有股东、实际控制人应依据职责分工，对泄露内幕信息或从事内幕交易的相关人员进行处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

十一、本通知印发后，上市公司国有股东、实际控制人要按照国办发〔2010〕55号文件及本通知要求，对本单位内幕信息管理工作开展一次全面梳理与自查，抓紧完善制度、落实责任，并将内幕信息管理制度和负责机构及联系人报省级或省级以上人民政府国有资产监督管理机构。

国务院国有资产监督管理委员会

二○一一年十月二十八 日