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资产重组协议
甲方：
地址：
法定代表人：
乙方：重庆莎苑食品有限公司
地址：
法定代表人：
甲、乙双方因生产经营需要，经协商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组，现双方就资产重组事宜达成以下协议：
一、有关词语的解释
除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：
1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业，是1997年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。
2、有关资产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表）。
3、有关合同：是指乙方在日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。
4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。
5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准）。
二、重组方式
1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格，再加上：①职工安置费：工龄按1000元一年进行补偿，共计名职工，工龄年，合计金额元；②补交乙方所欠的养老保险金（截止年月）共计元；③对乙方自202_年月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。
以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。
2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求，承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。
三、有关债权、债务的处理。
甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。
四、有关合同的处理。
1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。
2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。
五、股权转让
1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，完成职工股份转让手续，其他
有关资产、业务及文件、资料在日内办理移交手续；
2、在办理移交等手续时，乙方应给予甲方必要的协助；
3、乙方的有关业务，在被甲方进行股权收购以后，甲方可以继续从事此有关业务。
六、乙方的陈述与承诺。
1、人员情况：按人，其中、在册职工人，离退休职工人。
2、资产情况：到年月止，乙方总资产为
3、资源情况：
4、债权债务情况：截止年月，乙方总负责为（详见债务清单）。
5、股份情况：共计股，其中，第一次认股次增股股（均已在工商管理局注册登记）。
6、乙方保证其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股东大会或董事会的授权。
7、乙方保证企业出让股份所得资金全部用于职工股份转让和职工安置，并完全在甲方的监控之下支付以上资金。
8、乙方在进调出，不得做有损于甲方利益的行为。
七、甲方陈述与承诺。
1、甲方公司的简介：
2、甲方保证及时接受乙方的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。
3、乙方职工转纳为甲方职工，并通过重新签订劳动合同的法律形式来
确定员工和企业的劳动关系，若乙方职工不愿重新签订劳动合同，按双方协商的规定安置职工（详见附则职工安置办法）。
4、甲方不得做出有损乙方利益的行为。
八、甲方的权利和义务。
1、甲方有权根据本协议接收乙方的资产，并在股权转让完成后有权处置其资产。
2、甲方有权要求乙方将所有资产的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于所有各种账目、账簿、设备技术资料。
九、乙方的权利和义务
1、乙方有权向甲方要求限期兑现股份转让金和股权转让费用。
2、乙方有义务将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议提交给甲方。
3、乙方有义务协助甲方办理本次股权转让手续。
4、乙方用自己位于陈家湾的1700多m2工业出让地土地使用权作甲方支付收购股份资金和职工安置费用对价的担保抵押。
十、违约责任。
1、任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任，给对方当事人造成损失的，应给予赔偿，双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿款。
2、若单方违约除赔偿守约方一切经济损失外，还应向守约方另外支付违约金万元人民币。
十一、纠纷解决办法。
1、甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方首先通过友好协商来解决。
2、甲、乙双方在友好协商开始10日后未达成一致意见时，任何一方均有权向重庆市仲裁委员会申请仲裁。
十二、附则：职工安置办法
1、对于自202_年到乙方控股（以工商登记之日准）之日所有拖欠职工的医疗费，住院费按原企业报销规定予以报销，包干费按照包干的方式一次性补发，在乙方控股后各职工按照相关医院保险规定享受待遇，一律不再报销（含退休职工）。包干计算的标准为：工龄20年以下（含20年）的职工每月20元；工龄20年以上至30年（含30年）的职工每月30元；工龄30年以上的职工每月40元。
2、凡莎苑公司在册职工，自其个人股权转让的工商登记手续办理完毕之日起，男性年满周岁（含岁），女性年满周岁（含岁），愿意上岗的，与企业重新签订劳动合同，统一安排上岗；不愿意上岗的，与企业签订的自愿下岗合同，由企业按照重庆市最低生活标准发放生活费。企业与上述职工签订合同后，重组后的企业应补缴原企业所欠养老保险并续缴养老保险及续办医疗保险。
3、凡莎苑公司在册职工，自其股权转让的工商登记手续办理完毕之日起，男性未满周岁，女性未满周岁，该年龄段的职工应在上岗、停薪留职、自动离职三种方式任选其一，一旦选择以下任一方式，在双方约定的基础上不得变更。
（1）、上岗：与变更后的企业重新签订劳动合同，享受养老保险及医疗保险等相应的福利待遇；
（2）、停薪留职：保留与变更的企业职工关系，签订停薪留职合同，全部保险均自行缴纳（企业代办），不享受其他福利待遇、企业不收停薪留职职工的管理费。
（3）自动离职：自动离职的职工由企业一次性补缴原来拖欠的养老保险金，办理相关手续并发给一次安置费。计算方法为：安置费＝实际工龄的月数×元/年。
如该批职工随年龄增加，满足本办法第二条规定条件的，可以享受本办法第二条规定的待遇。
四、凡莎苑公司在册职工，如30天内不来企业办理相关手续的，按照矿工予以除名。但不影响其原有股东身份及取得股权转让金。
五、凡莎苑公司在册职工，如本次不出让股权，按公司法规定享有股东权利并承担相应义务和责任。
六、凡莎苑公司离退休职工，重组后的企业必须按国家规定为其续缴医疗保险，有关福利待遇按国家相关的法律法规执行。
七、本安置办法自股东，并正式取得工商部门登记备案之日起开始实施。
甲方：乙方：
法定代表人(签字、盖章)法定代表人(签字、盖章)
年月日
第二篇：资产重组协议
目录
1．定义
2．重组内容的确定
3．重组的生效
4．重组的落实
5．税项
6．相互赔偿
7．不竞争
8．争议的解决
9．签署的生效
_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。
鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：
1．定义
除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。
2．重组内容的确定
2．1 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。
2．2 根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：
（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；
（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。
2．3 无形资产的处理
土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。
3．重组的生效
3．1 在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。
3．2 母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。
3．3 母公司对股份公司作出声明和保证如下：
（a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。
（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。
（c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。
（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。
（g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。
（i）目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。
4．重组的落实
4．1 母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。
4．2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。
4．3 如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。
4．4 除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。
5．税项
5．1 本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：
（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；
（b）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；
（c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的“税项”，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。
5．2 母公司将承担：
（a）一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；
（b）一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的税项；
（c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；
（d）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。
5．3 股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。
5．4 母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第5．3条承担的税项）：
（a）母公司按第5．2条承担的一切税项；
（b）与上述5．4（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。
5．5 股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5．2条承担的税项以外的：
（a）股份公司按第5．3条承担的一切税项；
（b）与上述5．5（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。
6．相互赔偿
6．1 股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。
6．2 双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）：
（a）按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；
（b）为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4．3条和4．4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；
（c）因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，（i）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；（ii）母公司应按第3．3条（尤其是3．3（a）项）向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第（i）项所述的数额。
（d）上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支；但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第6．2条下的补偿范围之内。
7．不竞争
7．1 母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
7．2 第7．1条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。
8．争议的解决
双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向_________市有管辖权的法院提起诉讼。
9．签署生效
9．1 双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。
9．2 协议一式_________份，双方各持_________份。
9．3 因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。
母公司（盖章）：_________股份公司（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________负责人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
第三篇：ST资产重组扭亏为盈
ST资产重组扭亏为盈
故事摘要：自202_年起，连续亏损的二纺机面临退市风险。随后，在上海市国资委的支持下，二纺机控股股东太平洋机电集团决定放弃这一壳资源，将所持公司41.92%股权无偿划转至上海市北高新集团（市北集团）。同时，市北集团以其拥有的园区地产开发及销售相关资产及负债，与上市公司扣除2亿元货币资金外的全部资产及负债进行置换，公司主营业务实现整体转型。
一、公司简介：
（一）上海二纺机股份有限公司。上海二纺机股份有限公司，成立于1992年
3月。主要生产销售纺纱机械、化纤机械等
产品。太平洋机电有限公司是其控股大股东，上海国有资产监督管理委员会是其实际控制人。以下是其控股股东及实际控制人的结构图。
1.公司控股股东情况
公司名称：太平洋机电(集团)有限公司
法人代表：郑元湖
注册资本：115,000 万元人民币
成立日期：1994 年8 月1 日
主要经营业务或管理活动：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。
2.公司实际控制人情况
公司名称：上海国有资产监督管理委员会
上海国有资产监督管理委员会委托上海电气（集团）总公司管理上海二纺机股份有限公司国有股，太平洋机电(集团)有限公司是本公司(国有股)授权经营单位，持有本公司237,428,652.00 股，占总股本41.92%股份。
（二）市北高新集团
市北高新集团是上海市闸北区国资委的全资企业，注册资本20亿元，下属12家全资或控股子公司，以及4家参股企业。重组前，市北高新集团主要承担上海市北高新技术服务业园区的土地一级开发、园区物业出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。
二、事情起因：
202_年至202_年，上海二纺机股份有限公司连续两年亏损。
202_年3月17日，上海二纺机股份有限公司发布公告：
公司股票将于202_年3月17日停牌一天，202_年3月18日期实施退市风险警示的特别处理。实行退市风险经事后本公司股票简称：*ST二纺机、*ST二纺B。实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。
以下是202_到202_年1-8月份的利润比较图。
由上图可知，202_年公司的主营业务收入不断减少。202_的主营业务收入只是202_主营业务收入的 51.68 %。07年利润总额减少，一部分是因为主营业务收入减少，最主要的原因是该公司提了大额的存货跌价准备。公司对此的解释是：由于国家宏观调控，人
民币汇率上升，原材料价格上涨，产品销售量下降，产品销售毛利率下降，计提资产减值准备。在此，有一疑问，作为上市公司，明知连续两年亏损会有终值上市风险，为何在06年亏损之后，在07年还要大额计提折旧，202_年原本营业利润为4754.64万元，最后利润总额为-27695.38万元。
三、事情进展：
（一）退市风险应对。
在面临退市风险的情况下，上海二纺机股份有限公司采取了以下措施。
202_年8月10日，公司发布公告称，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合同》
202_年9月1日签署《太平洋机电(集团)有限公司与上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》和《上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议》
202_年11月20日，公司发布了国务院国资委发放的国资产权[202_]1220号批复文件，文件如下：
（1）同意将太平洋机电（集团）有限公司持有的股份公司23,742.8652万股（占总股本的41.92%）股份划转给上海市北高新（集团）有限公司。
（2）此次股份划转后，市北集团持有股份公司23,742.8652万股份，占总股本的41.92%。至此，202_年上海二房机股份有限公司签订了相应的资产出售、股权划转和资产置换协议。并与202_年12月30日发布公告，撤销退市风险警示，公司股票简称将由“*ST 二纺”、“*ST 二纺B”，变更为“ST 二纺”、“ST 二纺B”，股票代码仍为600604、900902，202_年9月20日，历经三年，上海市北高新集团重组二纺机（600604）尘埃落定。上海市北高新股份有限公司将取代二纺机，以“都市型产业园区”综合运营商和服务集成商的全新面貌亮相证券市场。
本次重组可以用十二个字来概括：无偿划转→资产置换→无偿划转。
第一步：就是太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给上海市北高新（集团）有限公司。
第二步：市北集团以其合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。置入资产与置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
第三步：上海国资委再相应地将二纺机整体资产无偿划转还给太平洋机电集团。
（二）总结
至此，上海二纺股份有限公司摆脱退市风险。而这场ST资产重组扭转亏损。其实这是一场由上海国资委主导的资产重组。前述已介绍，上海二纺机股份有限公司的法人实际控制人是上海国有资产监督管理委员会，而市北集团也是上海市闸北区国资委的全资企业。上海二纺机股份有限公司是一个“壳资源“，在面临亏损时，上海国资委出面，让二纺让出这个壳资源给市北集团。市北集团反购买方式，重置二纺的资产负债，达到上市目的。
四、事情后续思考
在上海二纺股份有限公司免于退市的例子中，我看到了政府的主推作用。那么为何我国政府要主导ST公司的重组呢？ 原因有三：
（一）我国资本市场的发展历程不长，证券市场资源优化配置、资产价值发现的功能有
待加强，上市公司的重组如果单纯靠市场来推动解决显然还缺乏效率，因此在某些情况下不得不通过政府等外力来推动，而政府如果措施得当，在某种程度上却是可以改善上市公司业绩。
（二）长期以来，中国证券市场上市资格的确认实行的是审批制，由此造成上市名额的稀缺性，上市公司成为当地重要的经济资源，有的上市公司更是一个地区的象征，地方政府为了保住上市名额，充分利用当地有限的壳资源，在上市公司经营陷入困境时，往往以行政力量推动上市公司的重组，只要能够整合，不仅保护了稀缺的壳资源，还能够得到市场溢价。尤其上市公司的大股东是国有企业的情况下，政府推动主导ST公司重组的动机更为明显。
（三）ST公司巨大的退市成本，ST股一旦退市，将面临投资者、债权人、政府利益的共失，ST公司的股东们如何安抚?破产清算程序如何均衡?各方利益如何保护?退市公司职工如何安置?如果处理不当，反而会引起证券市场的波动和破坏社会的稳定和谐。
但是，也有ST公司利用政府补贴粉饰业绩从而保牌。
根据中国证券报数据中心统计，202_年全年，各级地方政府共为ST上市公司提供了超过13亿元的各类补贴，这些补贴从几百万元到数亿元不等，有用于奖励企业淘汰落后产能或节能减排的，有用于帮助企业减轻经营压力的，也有对企业进行技术创新、环保类投入给予支持的。显然，地方政府及时送上的“红包”对于这些“命悬一线”的ST公司无异于雪中送炭。而这些本来被市场视若鸡肋的公司，也可能因为政府补贴而摇身一变成为证券市场的抢手货。
那么，政府如何发挥其在证券市场上的作用，则又是一个有待探索的问题。
第四篇：房地产行业资产重组
202_年1月，各大城市成交量严重下降，中国房产遭遇到了历史上最严重的寒流期。对于202_年房地产走势的判断争论不仅在地产商之间进行，学者们同样在紧盯不放。中国社科院副院长李扬日前表示，金融部门已在对未来房价可能下跌做准备。
除了香港楼市冷气逼人，香港投资者对内地的态度，也是个重要风向标。前瞻产业研究院分析认为，在境内外流动性紧缩的大背景下，内地楼市年内恐将难言乐观。然而，自202_年房地产市场走高以来，房企资金较为充裕，内地楼市又有其独立性与封闭性。因此，香港楼市从某种角度来讲对内地楼市有一定影响，但影响程度不能过高估计。
为了应对可能面临的更加严峻融资环境与市场挑战，房企纷纷提前布局，扎堆海外融资。
前瞻产业研究院分析指出，尽管目前房企海外融资热情较高，但随着美国量化宽松政策的逐步退出，海外发债成本的日益上升也将成为不可忽视的考量因素。
前瞻产业研究院日前发布报告称，从1月份房企扎堆海外融资可以看出，房企空前重视资金安全，这也给楼市调整带来压力。
同样，大量保障房的建成，也将对房价的回落起到助降作用。
上述诸多因素的综合叠加，很可能意味着中国的房地产行业将在202_年迎来拐点，房地产行业的历史高峰，或许将画上句号，从此开始走下坡路，而行业的重组和洗牌潮，也将到来。
2、房地产行业兼并重组动因
目前，中国房地产行业企业众多，规模偏小，产业集中度低，资金规模不足，而中国最大的房地产公司中国房地产开发集团公司总资产只有600亿元人民币。相对发达国家的地产大户资金相去甚远。因此，中商情报网认为在一定程度上要求优势房地商企业之间进行并购重组实现优胜劣汰、产业整合和资源优化配置，通过并购实现低成本扩张，形成房地产的领军航母。
3、中国房地产行业兼并重组趋势分析
根据房地产行业特征和房地产的发展现状，中商情报网分析认为:
一、强弱联合。一些手中有地但资金实力不强的中小房企因信贷能力而无法运营，并且国家宏观调控政策明确提出要加大对囤积土地的治理力度，在这种情况下，对于手中有土地资源而缺少开发资金成本的中小房地产企业来说，要想保证土地不被收回只有尽快将手中的土地投入市场开发；同时信贷政策的收紧也使中小企业因资金紧张而选择退出或将现有项目转让套现。中商情报网认为这样的政策现状就使得房地产中的中小企业急需得到大的，资金雄厚的企业的青睐，联合发展。
二、强势并购。一些大房企由于资金雄厚，融资渠道广泛，经营管理成熟而得到业界认可。为了谋求自身的规模化发展会不失时机的收购兼并那些中小企业以及优质地产项目，从而实现自身规模的不断扩张，这是大的房地产产商的一个突破发展瓶颈的途径。
三、区域联合。中商情报网分析认为对于国内中、小房地产企业来说，区域联合，集团化经营已经成为一种必然。在目前土地取得渠道单一且土地供应数量少的情况下，通过联合资金以及运营体制综合化，将可以采取公开招标、拍卖的方式来取得土地进行开发；联合资本，集团化运作对中小型房地产行业是一种非常有效的方式。以战略联盟、获取资源为目的的战略层面并购将逐渐增多。
四、外资并购。资金雄厚、融资渠道广泛、房产质量和服务优良、经营管理成熟的外资房地产企业将并购国内资金不足、缺乏融资渠道、经营管理缺乏诚信观念的国内企业。通过并购快速进入中国的房地产业市场。
每一次的重组都是利益的再分配、是资本的逐利、是双赢也可能是双输、也可能壳资源最后的保命稻草。怎样都好，都是资本市场重要的角力。
目前正在进行的资产重组，截至202_年5月30日，沪深两市共有72家上市公司因为重大资产重组而处于停牌中，其中沪市26家，深市46家。
目前还处于董事会公告阶段的有63家，占比为87.50%；已经提交到中国证监会上市公司并购重组委员会审核的有9家，占比为12.50%。
在这72家上市公司中，总资产规模超过100亿元的有四家，国投新集250.89亿、桂冠电力217.72亿、国机汽车190.13亿和大商股份142.33亿；总资产为10亿至100亿的有44家；总资产低于10亿的有24家，其中*ST联华和*ST太光资产仅有202_.05万和1895.33万。
从资产负债率来看，超过50%的有25家，最高的两家分别是*ST太光825.64%和*ST联华439.50%；低于20%的有16家，其中有三家低于10%，分别是掌趣科技3.49%、捷成股份8.90%和永生投资
9.69%。
房地产行业独领风骚
在记者统计的72家进行重大资产重组的上市公司中，以房地产开发企业最多，共有7家，包括万方发展、云南旅游、万好万家、刚泰控股、天业股份、银润投资以及ST澄海；其次是化学制剂、软件开发及服务、通信传输设备以及营销服务等行业，各有3家。相比较，房地产行业进行资产重组的公司数量多出其他行业一大截。
202_年，房地产调控政策堪称史上最严，房地产开发商无一不感受着寒冬般的市场环境：银根紧缩、限购政策不见松动等，进入202_年后仍无松动的迹象。在这种情况下，一些房地产开发企业，尤其是中小房地产开发企业试图通过资产重组来减轻融资压力，或者转向其他行业。
云南旅游(002059.SZ)于202_年3月26日发布重大资产重组预案，拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权和酒店管理公司100%股权，以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的25%。
云南旅游在预案中表示，本次交易前，轿子山公司、云旅汽车、花园酒店等拟注入资产主要依靠向其控股股东世博旅游集团借款进行资金投入，融资能力有限，在一定程度上影响了标的资产业务的发展。
本次交易后，标的资产将成为公司的全资或控股子公司，一方面，公司可以分享标的资产协同效应带来的收益增长；另一方面，公司可以利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入标的资产的项目，加快其业务发展。
而万方发展(000638.SZ)则准备通过资产重组，使其主营业务由房地产开发和销售逐步变为土地一级整理业务；为稳定经营业绩、增加现金流，公司还重新涉足贸易行业，并计划进入矿业投资领域。
自202_年4月1日起，公司所属行业由“房地产业”变更为“批发业”。
据万方发展于202_年5月16日发布的资产重组预案，公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权；拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；拟向华夏新保发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权。
同时，公司还拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
银润投资(000526.SZ)在202_年年报中表示，公司将通过发展设备租赁这一新业务等举措逐步降低物业租赁在公司主营业务中的比重，进一步避免房地产行业宏观调控的影响。而刚泰控股(600687.SH)则拟通过重大资产重组将房地产业务相关资产整体出售，资产重组完成后，其主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资。
万好万家(600576.SH)和天业股份(600807.SH)虽然目前具体的资产重组计划还没有出炉，但是都早就开始转向其他业务，尤其是矿业。
万好万家拟由房地产、酒店业向矿产行业和第三方支付产业转型。
公司于202_年6月与金禾丰投资有限公司共同投资设立了浙江万好万家矿业投资有限公司；202_年10月29日，矿业投资公司通过增资7300万元取得宽城满族自治县铧丰矿业有限公司70%股权，公司正式涉足矿业投资领域。
202_年7月，万好万家增资浙江新华泛信息技术有限公司6600万元，进军增值电信业务。
而天业股份则在202_年10月与天业集团签署协议，以1.52亿元人民币收购其持有的全资子公司天业黄金10%股权，实现了公司涉足矿产资源领域的初步布局。
IPO失利公司转战重组
理财周报记者注意到，在一些资产重组出现了拟上市公司的身影，比如被三五互联收购的中金在线、被掌趣科技收购的动网先锋；而一些临近暂停上市的公司，也在积极寻求资产重组，比如在72家重组公司中ST股就有5只，分别是*ST太光、*ST成霖、*ST联华、*ST北磁和ST澄海。
202_年2月5日，掌趣科技(300315.SZ)发布公告，拟通过“股权+现金”的方式购买页游公司动网先锋100%股权，收购总对价为8.1亿元。
掌趣科技想借助动网先锋在页游方面的团队研发能力和多年的网页游戏开发经验，实现收入结构转型，而动网先锋也因此而实现了上市梦，并且获利颇丰。
此次收购花费的8.1亿元对价，相对于动网先锋202_年的净利润，PE仅为14倍，甚至有业内人士认为，此次被收购给动网先锋股东带来的利益并不比单独上市少。
202_年5月4日，停牌三个月的三五互联(300051.SZ)公告称，公司将以2.1亿元收购中金在线100%股权，其中三五互联以向中金在线自然人股东发行股份方式支付约1.7亿元对价；三五互联及其全资子公司三五天津分别以现金方式支付约3790万元和210万元对价。
交易完成后，三五互联直接持有中金在线99%股权，其子公司持有中金在线1%股权。
资料显示，中金在线于202_年完成股份制改造，之后曾试图单独IPO，但是由于IPO重启尚无具体时间表，排队企业等待时间遥遥无期，因此它试图通过被并购的方式实现上市。
然而，此次重组可谓问题多多，比如关联交易、业绩承诺及资本炒作等。
公告显示，中金在线实际控制人沈文策持有三五互联3.23%股权并任监事会主席；中金在线第三大股东王平为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。中金在线控制人沈文策承诺202_年、202_年和202_年实现“扣非”后的净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元，而中金在线202_年和202_年净利润仅为1724.09万元和674.72万元。有业内人士质疑，在互联网行业经营不善的情况下，中金在线有何绝招能实现突破性创收？
另外，此次收购案也被怀疑是一次资本作秀。在公布收购方案后三五互联迎来5个涨停板，持有三五互联7275.24万股、占总股本的45.33%的龚少晖持股市值增加了3.7亿元，三五互联第三大股东、中金在线实际控制人沈文策持股市值增加了202_多万元。
而ST澄海(600634.SH)收购上海中技桩业，则既是ST澄海保壳之举，也是中技桩业借壳之举。
5月30日ST澄海发布重组预案，拟以8.12元/股的价格，向颜静刚等77名自然人及明基置业、上海嘉信、士兰创投等8家机构发行股份购买其所持中技桩业92.99%的股份，同时拟以不低于7.31元/股的价格定向增发配套融资，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，颜静刚将成为ST澄海的控股股东、实际控制人。
资料显示，因连续3年业绩亏损，ST澄海股票于202_年4月6日暂停交易，直至202_年7月3日才恢复上市。
不过，之后ST澄海多次重组无果，造血功能仍显羸弱。202_年1月8日起，ST澄海再次因筹划重大资产重组停牌。
而中技桩业是连续两年冲击IPO无果。其在202_年首次IPO申请被证监会否决，否决理由为“无法确定中技桩业在安全生产管理方面内控制度是否健全且有效执行”，证监会指出中技桩业全资子公司于202_年8月、202_年4月和6月，先后发生4起工伤事故、导致4名工人死亡，被当地安监管理局予以罚款行政处罚。
202_年，中技桩又递交了上市申请书，却遭遇IPO暂停，并被同行业117家企业实名举报存在安全隐患。202_年4月4日，中技桩业出现在了终止IPO申请的名单中。两次冲击无果后，中技桩业无奈走上了借壳之路。
政策和需求催生重组大增
理财周报记者通过统计发现，今年，特别是进入5月以来，上市公司发布资产重组公告的数量大增。
除了2月份因为春节的原因只有6家发布重组公告外，1月、3月和4月分别有13家、15家和11家，5月达到最多，共有27家，比最低的2月份增长3.5倍。
长城证券金少华认为，政策放松和市场需求增加，是今年来并购重组事件大增的两大主因。
由于去年IPO暂停，倒逼大量拟上市公司不得不转而谋求被并购，以曲线上市；而退市新政的推出，也促使大量临近暂停上市的公司，积极寻找资产重组目标。
深圳证券交易所总经理宋丽萍在第二届岭南论坛上表示，在经济增速放缓的背景下，化解产能过剩矛盾的任务紧迫，而解决产能过剩问题需要发挥资本市场的基础性作用，上市公司有条件成为企业并购重组的中坚力量；自202_年以来，国务院以及相关国家部委也出台了一系列支持并购重组的政策。不过，她也指出，从调研的情况看，资本市场并购重组活动没有如各界预期的那样活跃起来，其中一个重要原因是相关法律和制度没有及时根据并购市场发展的需要作出调整。证券法需进一步拓宽并购重组范围，完善相应配套措施[1]
202_重组加速 前5月72家公司因重大资产重组而停
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202_-06-03 10:37:28 作者：杨流茂 来源：理财周报
第五篇：资产重组案例——课堂教学使用
案例1三星康宁对赛格三星的股权收购案
202_年8月8日8赛格三星（000068）发布公告称，公司第一大股东深圳市赛格集团拟向公司并列第二大股东韩国三星康宁投资有限公司出让部分赛格三星股权。一旦转让成功，三星康宁所持股份将占该公司法人股的50%，成为赛格三星的第一大股东。赛格三星因此也有望成为我国加入WTO后外资并购第一股。
三星康宁投资有限公司是韩国三星康宁株式会社的子公司，而后者是由韩国三星和美国康宁各出资50%组建的合资公司，主要生产彩电及计算机用玻壳等，它是全球第二大玻壳制造企业，在生产研发、技术创新、经营管理方面位居世界前列。
三星康宁进入赛格三星是1998年。当时，赛格三星上市没满三年，其法人股仍在禁止转让之列。为了能进入赛格三星，三星康宁最终通过对赛格三星原股东深业腾美的收购得以进入赛格三星。透过这种决绝的收购行动，我们不难看出三星康宁当时对赛格三星强烈的入主愿望。而在这种决绝行动的背后或许就埋下了在赛格三星上市满三年后进一步收购该公司法人股的伏笔。从这个层面上看，本次并购可谓蓄意已久。
而三星康宁当初之所以看好赛格三星，首先是因为它看好CRT（彩色显示显像器件）在中国的产业前景；其次作为赛格三星的前身赛格中康其技术主要来源于美国的康宁公司，与三星康宁的技术有着同一渊源，便于生产、市场和技术等各个领域的对接。尽管几年来国内的彩电市场风云变换，但其市场规模和增长潜力依然令业内巨头心动，特别是今年国内彩电企业产能的放大，以及出口的大比例攀升更增强了三星康宁对中国市场和制造能力的信心。虽然几年来赛格三星的效益难以令人叫好，但通过对其在技术和管理等方面的强化，三星康宁也完全有信心透过加大对该公司的投入而在中国谋求更大的市场份额。
因为经营的困难而负债累累的赛格集团，出让部分国有股权也符合自己的经营需要。从赛格三星已公布的信息可以看出，赛格集团到202_年底还拖欠赛格三星1.32亿元。依照承诺，赛格集团应于本还款，本次股权出让也为其还款提供了资金来源。
三星康宁本次对赛格三星的股权收购充分显示了其对赛格三星的信心，以及做大赛格三星的决心，也强化了赛格三星作为它在中国的制造基地及其在全球战略布局中的地位。
从公开披露信息看，三星康宁投资公司的母公司三星康宁株式会社目前在全球共有多个生产基地，分布在德国、马来西亚等国家，在全球CRT生产领域，无论规模还是技术都仅次于日本的旭硝子公司。而在显示器方面，三星康宁更雄居第一。上半年，三星株式会社的领导在会见深圳市政府官员时曾明确表示要加大在深圳的投资力度。在完成对赛格三星的股权收购后，相信其要加大的投资力度将会体现在赛格三星的产能扩大和技术提升等方面。
在经营中，赛格三星也尝到了三星技术的甜头。据了解，来自三星康宁技术的产品DF目前已占到了公司销售收入的50%，在出口和国内两个市场上都叫了个满堂彩。
更为重要的是，随着三星康宁的入主，大股东欠款以及关联公司的代垫款项都有可能得到解决。资料显示，到本第一季度，除赛格集团拖欠公司1.32亿元外，赛格三星为关联公司深圳赛格三
1星实业有限公司代垫的款项已高达5.82亿元。三星康宁的顺利入主可望尽快使公司得到相关部门的支持，在较短的时间内实现以赛格三星实业公司的优质资产以抵偿方式偿还应收款项。
而另有消息显示，鉴于三星康宁全球布局的全新考虑，三星康宁早有将其在其它国家的生产基地转移到深圳来的想法，而其总部也将因这种生产基地的转移而迁到中国来。届时赛格三星来自大股东的支持也将更有效、更全面，赛格三星的前景也将更为看好。
（资料来源：证券时报202_年8月9日）
讨论问题：
1、结合案例论述在跨国并购中应如何选择目标企业。
2、本次并购对并购方和被并购方来说各有哪些好处？
案例2华源集团的资产重组案例
中国华源集团有限公司发展概况
当你在因特网上敲入.cn的网址时，中国华源集团有限公司的主页就会展现在你面前。中国华源集团董事长，原中国纺织总会会长吴文英的致词称：“中国华源集团有限公司的创建，是纺织工业部贯彻邓小平同志南巡讲话的精神，联合外经贸部和交通银行总行参与浦东开发开放的重大举措，表明中国纺织工业在积极推进两个根本转变，通过科、工、贸、金融相结合来发展大企业、大集团方面又迈出了坚实的步伐”。1992年7月，华源集团成立后，在总裁周玉成（原纺织总会政策法规司司长）的领导下，通过资产经营得到了超常规、跨越式的发展，营业规模、资产总值、出口创汇连年翻番，并在塔吉克斯坦、尼日尔、乌干达和墨西哥等地进行了直接投资。1998年底，华源集团已拥有全资和控股子公司27家，其中专业进出口公司10家，集团下属自营进出口工业企业7家，与外方合资企业16家，4家上市公司，海外公司和办事处7家，企业职工近4万人。集团已经形成了纺织、动力机械、高科技、国际贸易和资产经营五大板块，资产总规模到1998年底达110亿元，净资产33.58亿元。对于华源的高速发展理论界将其称为“华源模式”。
华源集团的发展历程
1.资本积累
从华源成立之日起，纺织工业部给华源的定位就是要成为“多元化，外向型，高科技”的集团公司。进行多元化经营，那就必须有足够的资本来实行扩张，而华源集团成立时的注册资本仅1.4亿元。但华源及时地抓住了1992年邓小平南巡讲话后，全国经济快速发展的机遇，大力发展国际贸易和房地产，提出了“抓机遇，抢跑道，挺进浦东”的战略。从1993年到1995年，每年开发房地产面积都在20万平方米左右。在外贸方面，1993年华源进出口总额为5600万美元，1996年达3.2亿美元。贸易和房地产的迅猛发展为华源在短期内积累了雄厚的资本，为华源进入工业产业、实施资产重组打下了良好的基础。
2.通过资产重组获得快速发展
华源脱胎于纺织工业部，其人员大多来自于纺织行业，因此华源在进入产业时很自然地首先从纺织业做起。总裁周玉成对中国纺织业的现状十分清楚。当时普遍认为中国纺织行业存在两大问题：总量过剩和结构失衡。纺织企业普遍效益不好，因此有人说，纺织行业已是“夕阳”产品了。可华源领导层经过分析认为，从技术角度看，对于技术含量低的产品，产量是过剩的。而对于技术含量高的产品，中国纺织业是比较落后的，有较大的发展潜力。从产品角度看，纺织品的消费领域分为衣着用、装饰用和产业用三类。中国在装饰用和产业用纺织品方面的消费比例远远低于国际水平。在竞争激烈的衣着用纺织品方面，虽然总量较大，但对有特色和质量高的产品的需求也是很大的。
总的看来，纺织行业在产品结构和技术进步方面仍有很大的潜力可挖。基于以上分析和判断，华源集团确定了发展高新技术纤维和装饰用、产业用纺织品的战略。华源集团在对国有纺织企业进行购并重组的过程中逐渐形成了“大化纤”和“大服饰”的感念，并在后来推出了华源股份和华源发展两家上市公司。
华源股份有限公司主要并购了三方面的资产。一是化学纤维，主要是重组了常州合纤厂和南通复合纤维公司。常州合纤厂主要生产差别化、功能性涤纶长丝，是江苏省高新技术企业。华源以增量控股形式投入7371.3万元，设立常州华源化学纤维有限公司，注册资本14465.3万元，华源占51%。南通复合纤维公司主要生产高技术含量、高附加值的涤棉复合型高速纺低弹丝。该产品仅日本、韩国能够生产。经剥离后净资产1500万元，华源集团以货币资金并购其全部净资产。二是织造，主要是对锡山长苑丝织厂重组。该厂主要产品为高级差别化仿真丝面料织物，主要设备从日本引进，总资产4884.2万元，净资产640万元。华源以增量控股的方式投入960万元，控股60%。三是高档服装服饰，主要是重组了江苏秋艳集团。该集团以生产成衣为主，拥有较好的设备和较强的技术力量，产品销路较好，净资产1943万元。华源增量购买其60%的股权。
通过以上并购，初步形成了华源集团从高新技术纤维、织造到最终生产成衣的一条龙大化纤的产业概念。在完成了并购整合及股份制改造后，华源将上述企业全部净资产共计12854万元，投入股份公司，建立上海华源股份有限公司，向境外发行B股。该公司总股本19853万元，其中法人股8535万股，境内上市外资股(B股)11500万股，每股发行价为人民币2.33元，折合美元每股0.28元，全面摊薄后市盈率5.308倍，流通股已于1996年7月26日在上海证券交易所挂牌上市。
在总结华源股份的实践的基础上，1996年下半年，华源集团又将控股联合的常熟双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华源国际贸易发展有限公司、中国纺织保税贸易中心整体推向国内资本市场，组建上海华源企业发展股份有限公司。“华源发展”总股本1亿股，其中社会公众股为2500万股，于1996年10月3日在上海证券交易所挂牌上市。
华源股份上市后不久，又于1997年6月24日成功的发行了4000万股A股，共募集资金2.7亿元。利用这些资金围绕“一条龙大化纤工程”，又展开了一系列的购并活动。先是出资375万美元和6000万元人民币分别收购了中韩合资华昌染工有限公司和扬州布厂，增加了年产202_万涤纶仿真丝高级印染布和202_万米高质量涤棉布的生产能力。然后又收购了杜邦（中国）纤维有限公司、赫斯特华新纤维有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫——华源尼龙有限公司中的原由华源集团持有的股份，增加了202_吨氨纶、6万吨化学聚合物、8000吨尼龙6BCF及4500吨仿粘无纺布的生产能力。这样，华源股份与华源发展就形成了一个高技术纤维——织造——印染——服装服饰完整的产业链条。
华源在纺织和化纤方面获得资产重组的成功后，为了集体的进一步发展，开始寻求在其它行业能有所作为。经过对汽车、造纸等行业的详细调查，华源最终选择了农机行业。华源经过调研分析认为中国农机行业单位规模小，资本有机构成低，附加值低，所有进入壁垒低，为行业外企业进入提供了条件。其次，农机行业结构不优化，产品开发能力低。华源如果进入，就可以从一开始选择一个优化的结构来开发产品。中国在相当长的一段时间内是农业国，这意味着农机的发展空间很大。第三是个人因素，华源集团总裁周玉成是从合肥工业大学机械系毕业的，对农机行业并不陌生。1995年，华源开始在农机行业筛选企业，为进入农机行业做准备。进入农机行业是华源集团实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤，是华源在实业方面发展的又一关键战略举措。
通过反复比较和谈判，华源最终选定了六家在国内具有较强竞争力的国有大中型企业，组建了无锡华源行星动力有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、山东潍坊华源拖拉机有限公司、山东华源山拖有限公司、山东华源聚宝农用车有限公司、山东光明机械制造有限公司等六家企业。并通过对这六家企业的重组，于1998年6月成功地组建了华源凯马机械股份有限公司，注册资本64000万元，净资产11亿，总资产28亿，发行了24000万股B股。就资产规模和整体实力而言，华源凯马成为继常柴股份和一拖股份之后国内最大的三家农业机械上市公司之一。小缸径多缸柴油机、单缸柴油机和四轮农用运输车的产销量局全国前两位，中小型拖拉机产销量居全国第一。
华源凯马与一般的农业企业相比有两大特征：
首先是“哑铃型”的组织结构，即凯马强化科技开发功能和市场营销功能，形成哑铃的两端。在科技开发方面，科研院所直接参与了华源凯马的重组上市，并将其相关的专业技术和技术骨干纳入上市公司，共同组建技术开发中心。在市场营销方面，华源机械进出口公司经重组进入华源凯马，全国农机销量最大的中国农机总公司也以发起人股东的身份参与凯马的重组上市和组建面向国内、国际两个市场的营销中心，形成了一个功能比较完善协调的产品销路网络。
其次是纵向一体化的产业结构。目前中国农机行业还没有其它任何一家企业具有这种结构。华源凯马的构成企业中包含了农机行业中的上游企业和下游企业，产品包括发动机、农用汽车和拖拉机，而且拖拉机和农用车中有各种类型的产品。同时华源牢牢抓住农机的少数几项核心技术（如发动机）的开发，其它产品都委托外面来开发生产，这种结构对降低交易成本和抗击市场风险很有利。例如发动机的40%左右在公司内部消化，可以降低交易成本。并且纵向一体化为华源凯马的扩张提供了广阔的空间。发动机可以横向发展，拖拉机农用车又可以向农机具延伸，生产组合的延伸空间很大。凯马在其成立后的第一次订货会上就收到了45.8亿元的订单。
3.利用资本市场收购浙江凤凰，实现中纺科技城的借壳上市
中纺科技城是中国第一家具有行业特色的国家高新技术产业开发区，于1994年4月奠基。负责开发区建设的中国纺织国际科技产业城开发公司是由原纺织总会、华源集团及青浦工业园区三方共同组建，注册资本1亿元。当时组建的目的是引进国外先进技术和成为中国重要的化纤生产基地。目前，一批国际著名的跨国公司，如美国杜邦、德国的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法国的霞日集团等已陆续入区建设。
为了使中纺科技城上市并拥有自己的主业，华源集团再次把目光投向了资本市场，并最终选择了通过浙江凤凰借壳上市。浙江凤凰在重组之前主要做日化产品如洗衣皂，和化工产品如脂肪醇。它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投资者中很有知名度。但近几年来，由于日化行业竞争激烈等原因，浙江凤凰的效益每况日下；后来进行了“康凤重组”（浙江康恩贝公司控股浙江凤凰），但也未有起色。因此有人认为华源入主该公司风险很大，特别是日化行业与华源原有的纺织和农机业关联度极低。可是周总认为，一方面这是个“壳”资源，另一方面浙江凤凰也有自己的优势（凤凰有一个较好的脂肪醇项目），经过适当的重组和战略调整时可以扭亏为盈的。
华源集团对浙江凤凰的购并重组分为两个阶段。
（1）1997年11月29日，中国华源集团通过股权转让方式，从浙江康恩贝公司手中以每股1.925元的价格受让其持有的浙江凤凰29.09%的股权，转让总金额5220.174万元，成为浙江凤凰的第一大股东。同时对浙江凤凰的资产进行剥离重组，一方面浙江凤凰受让中纺科技城中华源集团持有的部分股权3830万股，成为中纺科技城的最大股东，实现了华源的优质资产对浙江凤凰的注入，每年为浙江凤凰带来1000万元的稳定的投资收益。另一方面，在地方政府的支持下，浙江凤凰通过出售康恩贝公司95%的股权和向兰溪市经济建设公司出售凤凰城共获13242.18万元的变现资金，剥离了不良资产，同时还争取到兰溪市政府对以前借给凤凰的4500万元贷款五年之内免息的优惠政策。
（2）1998年6月30日，华源协议受让了浙江交联电缆公司持有的浙江凤凰的12%的社会法人股。此次转让后，华源集团共持有浙江凤凰的社会法人股3830.4万股，占其总股本的41.09%。同时通过受让华源集团持有的中纺科技城的12.7%股权，使浙江凤凰持有的中纺科技城的股权增到51%，成为中纺科技城的绝对控股股东。
4.管理
源集团的战略是集团公司要通过多元化快速发展，而子公司则必须是专业化经营，不进入无关行业。实行母子公司分层决策体系，对于上市子公司的管理主要是派出执行董事、财务总监和总经理，集团公司通过不对子公司的日常经营进行华源集团在进行战略决策和选择资产重组的对象时基本不受行政的干预。华干涉。
虽然华源集团成立以来取得了很大的发展，但周总也意识到华源进入的行业大多竞争激烈，而且1996年后国家宏观经济环境也渐渐趋紧，华源各个子公司也不可避免地受到一些影响。同时也有很多人认为华源产业关联度不高，主业不突出。华源将来如何发展成为周总一直在思考的问题。为此，华源战略发展部正在制定华源未来的战略发展规划，报周总及总裁办公会议，讨论后拟题请集
团公司董事会审议。
附 表
表2几年来中国华源主要业务盈利贡献（单位：百分比）
中国华源集团资产规模增长图
讨论问题：
1.你怎样评价华源领导对纺织行业的分析？
2.华源集团作用的资产重组方法有哪些？你怎样评价华源所用的几种资产重组的方法？
3.多元化发展战略是否一定取得成功？成败的关键是什么？
4.如果你是战略发展部负责人，你将向周总提出怎样的战略规划？
