股权收购备忘录(定稿)

备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录，共同起草制定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。本备忘录由以下各方于·年·月·日在·共同签署。

转让方：____________

受让方：____________

鉴于：

（1）受让方系一家依据我国法律合法成立的有限公司，住所地为·，法定代表人为·，意在（收购目的）；

（2）转让方系一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司；

（3）转让方合法持有A有限公司（以下简称“目标公司”，一家依据我国法律设立的有限公司，住所地为·，法定代表人为·，注册资本为·）·的股权，且有意将其合法持有目标公司的·股权转让给受让方持有（以下简称“本次股权转让”）。经双方友好协商，一致同意形成本备忘录。

第一条

目标公司估值

1、目标公司整体价值暂估为人民币·万元；

2、目标公司的最终估值以双方认可的评估机构出具的评估值为准（评估基准日暂定为·年·月·日）。

第二条

标的股权

本次收购的标的股权，为转让方持有的A公司·%股权。

第三条

转让价款及支付方式

1、双方同意标的股权转让款暂定为·万元，但最终转让款在尽职调查完成后以双方协商的结果为准。

2、双方同意收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。

第四条

诚意金（如需）

1、受让方应予本备忘录签订后五个工作日内向转让方指定的目标公司银行账户支付人民币·元（￥·），作为本次股权转让的诚意金。

转让方指定的目标公司银行账户如下：

开户银行：

开户账号：

2、倘若因受让方原因导致本次股权交易终止的，转让方无须退还诚意金；倘若因转让方原因导致本次股权交易终止的，转让方需双倍返还诚意金。

第五条

尽职调查

1、出让方应及时、全面地向受让方提供目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未公开披露的相关信息和资料。

2、受让方有权委托相关中介机构对A公司进行尽职调查，并对相关资产进行评估。需要出让方配合的，出让方应予配合。

3、出让方应如实披露A公司的重大事项，包括但不限于财务状况、法律纠纷、重大合同、重大债务、重大资产权属问题，以及对收购价格和收购完成后的公司经营管理可能产生较大影响的全部事实情况。

4、前述披露事项的具体内容应以受让方与其委托的中介机构所要求的披露事项为准。

第六条

交易流程

双方一致同意，本次股权交易的具体步骤包括：

1、受让方于交付诚意金后的三十个工作日内展开对目标公司的尽职调查，此步骤拟于·年·月前完成；

2、受让方完成尽职调查后，目标公司如需剥离或重组的，双方应协商达成一致解决方案并以相关法律文件固定。转让方应解除目标股权上任何形式的权利负担或限制。此步骤拟于·年·月前完成；

3、在完成上述两步骤后，双方应协商并最终确定本次股权交易的交易价格、定价规则、交易模式及交易路径等具体事宜，并签订股权交易备忘录。

4、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步骤拟于·年·月前完成；

5、双方就本次股权交易向各自公司权力机构报告并购方案并提请批准；

6、股权转让合同等法律文件的起草和签署。此步骤拟于·年·月前完成；

第七条

声明和承诺

1、转让方对本备忘录转让的股权拥有合法、完全的所有权和处分权，有权签署本备忘录并转让该等股权；

2、转让方未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权；

3、转让方未在标的股权上做出任何导致或可能导致在本备忘录股权过户后（含备忘录交割日）影响或限制受让方行使转让标的权利和/或利益的任何备忘录、安排或承诺；

4、至本备忘录签署日，转让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或基本的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不

存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。

第八条

成本和费用

承担签署本备忘录及进行其所预计的交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于审计、评估及其它顾问费。

2、本次股权转让所涉及各项政府税赋及费用，包括但不限于营业税、所得税、印花税、等由双方或相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，均应积极全面履行。

第九条

保密

适用双方签订的《保密协议》。

第十条

特别约定

本备忘录仅限于双方讨论之目的。经签署后，本备忘录仅阐明双方就本次股权交易目前的预期框架，不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议。但本备忘录第四条、第五条、第九条、第十一条、第十三条、第十四条除外。

第十一条

排他性

本备忘录签署后，转让方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。

第十二条

生效、变更、终止

1、本备忘录经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。

2、本备忘录未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。

3、如受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本备忘录。

4、本备忘录双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行

谈判终止义务给另一方造成损失的，应负赔偿责任。

第十三条

适用法律

本备忘录的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律。

第十四条

争议解决

1、双方在解释或者履行备忘录过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向受让方所在地人民法院起诉。

2、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本备忘录所规定的其他各项条款。

第十五条

其他

1、本备忘录一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。

2、本备忘录附件与本备忘录一并签署，是本备忘录的必要组成部分，具有同等法律效力。

3、本备忘录取代先前任何一方向另一方就本次股权交易发出的作为意向表示的所有备忘录、信函、文件或口头沟通。

（以下无正文）

转让方（公章）：

法定代表人或授权代表人（签名）：

签署日期：XX

月

日

受让方（公章）：

法定代表人或授权代表人（签名）：

签署日期：XX

月

日