第一篇：企业改制过程中团组织建设面临的问题及工作取向

随着企业改革改制的不断深化，共青团工作面临新的形势和新的任务，企业改制过程中团组织建设面临的问题及工作取向。适应形势变化的要求，我们必须本着巩固成效、分析问题、创新突围的工作思路，进一步加强基层团组织建设，推进共青团工作全面发展，保证工作职能的充分发挥。为此，我厂以课题分析、座谈交流、走访摸底和抽样调查等方式进行了专题调研。

一、我厂团组织建设的成功做法和存在的问题近年来，我们以党建带团建为根本，坚持从严治团，抓好基层团组织建设。一是根据工厂组织机构调整及团支部人员的流动情况，对部份团支部及时进行了组织更名和调整设置，坚持做好团支部改选工作。二是着眼团支部建设，坚持开展了创建“五四红旗团（总）支部”活动，评选表彰了21个“五四红旗团（总）支部”。三是按照《共青团工作标准》，加大基层团组织的考核力度，做好支部建设情况的跟踪反馈，定期开展团内交叉检查，促进支部的平衡协调发展。四是切实做好了“双推”工作，认真抓好优秀团员的培养、考察、推荐工作。五是通过开展重温入团誓词、新团员入团宣誓等活动，定期做好团员评议和团籍注册工作，加强团员意识和团纪观念教育。六是坚持抓好团干部的素质培养，定期进行团干培训。七是广泛开展适合青年特点的文体活动，丰富组织生活，增强组织的生机和活力。通过本次深入调查了解，综合平时跟踪掌握的信息，可以反映出工厂团组织建设整体情况较好。但随着市场经济体制的逐步建立和企业改革改制的稳步推进，也凸现了一些不容忽视的问题。主要有：问题之

1、团组织工作空间缩小。一是团组织机构锐减。随着主辅分离的推进，辅业单位相继改制分离，其团组织也相应转交地方管理，工厂团的组织体系将发生相当大的变动。明年辅业单位改制分离工作完成后，团（总）支部将由原来的30个减至20个。20个支部再根据团员数量作相应整合后，将只剩下10来个支部。二是团干部工作热情呈下降趋势。主要是因为团干部成长渠道不畅，受工厂精减机构、压缩编制的影响，团干部转向、提干都受到很多制约。再就是因为受功利主义等思想的影响和经济利益的驱动，许多团干部普遍认为 “干团的工作没有好处”，付出的和得到的不对等，奉献意识不强。同时也有团委自身工作不到位的原因，尤其是基层团干部的选拔机制不能很好地适应形势要求，团干部交流互动机制不健全，团干部培训没有做到长期性，团干部的思想素质、业务素质与共青团事业发展有脱节现象。三是团员的组织意识呈淡薄趋势。团组织是一个群众组织，没有法律约束性，很难为广大团员带来眼前的物质利益，再加上市场经济的冲击、企业改革的深入以及社会环境的影响，“拜金主义”、“享乐主义”的思想在他们中间占据了很大的份额，团员对履行自己的权利和义务持消极态度者居多，很多团员只认眼前利益和个人利益，集体意识和大局意识相对淡薄。问题之

2、团员队伍急剧萎缩。近几年来工厂新招员工不多，全厂35岁以下青工有1472人，其中28岁以下团员青年404人（含党员57人、青年29人、在册缴纳团费的团员318人），404人中，84年1人、83年3人、82年26人、81年42人、80年43人、79年81人、78年90人、77年128人，每年充实到团组织的优秀青年只有为数甚少的退伍分配、院校毕业生进厂的新员工。如果剔除改制单位的近100人，整个队伍将缩减得更厉害。问题之

3、团员青年参与活动的积极性不高，调查报告《企业改制过程中团组织建设面临的问题及工作取向》。社会的迅速发展和市场各类活动的多元化，更能吸引年轻人的眼球，很多年轻人已经不愿意局限于厂内开展的活动，外面生活的丰富多彩更具有诱惑力。很多年轻人通过参与社会活动，自我意识更强、自主意识更强，认为“自己想干什么，就干什么，集体活动麻烦”，“做自己的事，灵活自由”，我们的工作很难迎合年轻人的口味。归结到团组织本身原因，主要表现在：开展的活动没有完全适应青年需求；有的活动形式很好，策划也不错，但开展不持久，没有深入人心；有的活动过于复杂化，形式多于内容；“静”的活动与“动”的活动开展不协调，不适合青年活跃好动、争强好胜的普遍特点。

二、加强基层团组织建设的措施

1、明确目标，加强指导，提供工作依据。市场经济条件下，随着国企改革的深化和现代企业制度逐步完善，共青团的工作必须与时俱进，理顺新的思路，明确新的目标。要以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持党建带团建，坚持服务青年成长成才、服务生产经营的宗旨，坚持与工厂改革发展相适应的原则，确定工作思路。要从社会、企业、工厂三个角度，给共青团工作定位。以建立创新型、服务型、学习型 “三型组织”为总体目标，根据实际建立科学的目标体系，给基层团组织开展工作提供目标依据。要充分利用工厂的信息载体，建立信息工作体系。加强基层团组织的信息反馈，及时掌握工作动态，有针对性地指导团组织的日常工作。加强团的工作调研，了解工作情况，分析工作问题，为进一步开展好工作提供依据。

2、把握特点，灵活设置，增强组织活力。在巩固现有团组织的基础上，要适应体制改革的新变化，按照主辅分离后企业生产要素重新组合的要求，科学设置团组织。主辅分离后，一方面要完善组织体系，建立静态组织模式，设立好“固定型”基层团组织。根据各单位团员青年的分布情况，依托行政组织，在相应的党组织下建立团组织。另一方面，根据团员青年的工作生活特点设置团组织，建立动态组织模式，设立“灵活型”团组织。一是根据青年的岗位性质建立团组织。二是根据青年的兴趣爱好建立团组织。三是根据团员青年的年龄层次建立团组织。四是按照团员青年的籍贯建立团组织。五是根据重点工作项目建立团组织。六是按照居住地点建立团组织。通过建立静态与动态相结合的团建模式，更好地把握工厂工作中心和青年特点，为发挥团组织服务功能，满足工厂和青年的需求，打好组织基础。

3、完善机制，改进方法，提高工作水平。要适应团员青年需求多样化的趋势，努力创新和完善面向团员青年、具有共青团特点、开放互动的运行机制，改进让青年乐于接受的、富有实效的工作方式，提高工作水平。首先，在完善工作机制上下功夫。一是坚持和改善日常工作制度，以求真务实的精神，突出实效的原则，简化日常工作程序，建立动态性的软件台帐，避免走形式、搞应付。二是要健全团内民主制度。在传统的团内民主方式的基础上，充分利用网络资源，建立公示机制，调动团员青年参与组织生活的积极性。三是创新团内管理模式。把现代管理知识借鉴到团的管理中来，大力推行项目化运作和目标管理，引用营销管理模式和品牌管理理念，促进团的工作有效发展。四是完善团内激励机制。要大力开展团内个人和集体的竞赛活动，如创建“五四红旗团（总）支部”、争当“优秀团员（干）、”“十佳青年”等五四表彰活动。根据各基层组织的特点完善竞赛办法和充实考评内容，将物质激励和精神激励紧紧结合起来，增强活动的内在动力。其次，在改进工作方法上下功夫。一是改进和丰富服务手段，积极探索途径、拓宽渠道、丰富手段，努力实现服务形式的多样化。二是要寻找新的载体，在工作中和青年中寻找开展工作的最佳结合点。三是要拓展领域，由八小时之内向八小时之外转变，努力增大共青团工作的触角和范围。四是在活动组织上，工作时间内要突出引导青年立足岗位，建功成才。工作之余，要从大型集中向小型、多样、业余自愿转变开展活动。

4、加强教育，以人为本，提高队伍素质。不断提高团组织的凝聚力和战斗力，要以人为本，坚持不懈地抓好团员青年的教育和团干部的培训，提高青年队伍的整体素质。一是加强团干部队伍建设。根据企业发展的实际，创新团干部的岗位设置，合理配备团干部。根据兼职团干多的特点，努力争取党政的支持，积极采取激励措施，为团干部岗位创造更好的工作条件。兼职团干虽然从事团的工作时间和精力都相对专职团干减少，但是并不代表兼职团干工作干不好。如果掌握兼职团干部的特点，找准加强这支团干部队伍建设的切入点，采取有效措施，同样能发挥出与专职团干一样的作用。兼职团干既具有本职岗位的工作能力，也在团干岗位接受锻炼，今后转岗顺利，也是团的组织建设的一大优势。要持之以恒地抓好团干部的培训。根据团干部的素质结构和工作要求，采取自学、交流、讲座、参观等多种形式长期抓好培训工作。二是加强团员队伍教育和管理力度，增强团员意识和先进性。在坚持“三会一课”制度的基础上，改进思想教育方式，保证教育效果。丰富团日活动内容和规范团的活动仪式，吸引团员积极参与。根据团员岗位流动频繁的实际，建立团员交叉管理制度。发挥共青团的组织优势，推行“推优”公示制，进一步做好“双推”工作。三是要掌握团员队伍的特点，开发人力资源。主辅分离后，团员队伍中一线员工、退伍分配和院校毕业进厂员工比例大，要掌握这些团员的特点，分类抓好教育和管理，充分发挥好他们的优长和潜力，努力建立一支有特色的团队。院校毕业生，他们都是从事技术和管理工作，都接受过正规院校的系统教育，综合素质较高。退伍军人经过部队的严格磨练，到了工业战线，他们身上的艰苦奋斗、不畏艰难、敢打敢拼的军人风采，没有褪色。他们身上的军营文化气息，没有消失。团员队伍中这两类人员，是十分有价值的人力资源，这对加强团员队伍建设和带动青年成长成才，将起到积极作用。同时，50.26%的团员在一线岗位，为紧贴一线生产开展好团的工作，发挥团员生力军作用，提供了人力资源保证。

5、发挥优势，整合资源，优化工作环境。善于做青年工作是共青团的一大优势。要利用这一优势，延伸共青团的工作手臂，不断扩大和增强服务团员青年和服务工厂建设的覆盖面和有效性。一是加强共青团的阵地建设。要争取党委、厂部和工会的支持，利用和依托工厂现有阵地和社区资源，充分发挥俱乐部、图书馆、体育场和宣传媒体等教育青年、服务青年和活跃青年的作用。二是加强协作。要与工厂各职能部门积极开展青年工作，哪里有青年，共青团开展工作就涉及到哪里。注重抓好青年学技练功、创新创效活动。同时要加强与兄弟单位的协作，争取优势互补。通过各方面的合作优化工作环境，提高共青团服务青年、服务企业能力。

第二篇：企业改制过程中的税收问题小结

企业改制过程中的税收问题小结

(202_-08-01 22:06:39)

一、所得税问题

（一）整体变更

1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份：1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。【根据规则，此处的资本公积仅限于由于股份溢价形成的部分。】2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）】【这里的“资本公积金”是有特定内涵的，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[１９９７]１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税；而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。】

2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔202_〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。【注意，此处应不仅局限于股本溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也仅提及股本溢价形成的资本公积】2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。

3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本，否则，会存在出资不实的嫌疑；相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。

4、外商投资企业整体变更，外资股东是否存在所得税。如果是自然人股东，由于外籍自然人股东取得的股息红利是免所得税的，因此可以不用交所得税；如果是法人股东，根据取得收益继续投入公司免所得税而整体变更应该属于该种情况，因此外资法人也是不用交纳所得税的。

（二）改制设立评估增值

1、个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。【四川省地方税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复(川地税函[202_]第205号)】

2、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。【《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》国税发[202_]115号】【注意：据说该文虽然已经出台但是实际执行效果并不理想，也就是说还存在不缴纳个人所得税的情况。】

3、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理：1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。【《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔202_〕118号）】

（三）企业改制时将产权以股份形式量化到个人

1、根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[202_]832号）的税收要求，个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。2）公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。

2、根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税[1999]45号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。

二、增值税和营业税

改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。

（一）增值税

1、当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税［202_］420号）规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。【注意，保留上市公司壳资源，而将上市公司全部资产转让给控股公司，不适用这一规定】

2、当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。【注意：适用税率并非17%《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[202_]9号）】

3、对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。【关于土地增值税一些具体问题规定的通知】【注意：国税局也曾作出过要求征收土地增值税的荒唐批复】

（二）营业税

1、当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[202_]191号规定）规定不需要缴纳营业税。

三、契税

（一）企业改制重组

根据 202_年12月29日财政部和国家税务总局联合公布《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[202_]175号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》，202_年1月1日至202_年12月31日，对于企业改制重组时所涉及的契税可以享受以下优惠政策：

1、非公司制企业整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2、非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

3、国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

4、在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

5、对于企业合并和分立，企业承受原各方的土地、房屋权属，免征契税。

6、企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

7、企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。【175号文所涉及内容却并不都是最新的，它是在《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[202_]184号）（以下简称财税[202_]184号）、《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税[202_]41号）（以下简称财税[202_]41号）及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[202_]844号）（以下简称国税函[202_]844号）的基础上进行的修改和完善，就执行期而言也是对原有文件的一种延续。】

8、以土地、房屋权属作价投资入股的，视同土地使用权转让、房屋买卖征收契税；土地租赁行为不属于契税征收范围。【《国家税务总局关于以土地、房屋作价出资及租赁使用土地有关契税问题的批复》（国税函[202_]322号）】

（二）事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，其中与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位30%以上职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，减半征收契税。

2、事业单位改制过程中，改制后的企业以出让或国家作价出资（入股）方式取得原国有划拨土地使用权的，不属于本通知规定的契税减免税范围，应按规定缴纳契税。【《关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[202_]22 号）】

四、税收优惠的合法性

根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》规定，与税收法律、行政法规相抵触，或未经过法律、法规的明确授权地方政府自行制定的地方性税收法规和地方政府规章，不能作为公司享受所得税优惠的法律依据。实践中，发行监管部门一般关注发行企业以下税收问题：

1、发行企业发行前三年所享受的税收优惠政策与国家法规政策是否存在不符，如果企业享受的税收优惠政策存在着与现行税收法律、行政法规不符或者越权审批的情况，发行企业应当提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出具法律意见，发行企业同时在招股文件中提示可能被追缴税款的重大风险提示；

2、发行企业应当充分披露发行前三年有无税收方面的违法、违规行为，是否受到税务部门的处罚。

3、对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策可能存在被追缴(包括滞纳金)风险，一般要求由发行前原股东承诺承担。【税收征管法中的这条规定实在没有被严格执行，地方违规税收优惠政策比比皆是。新近真实案例，请参见得利斯（002330）：地方税务局越权批准延缓缴税，保荐人和律师有明确意见。】

第三篇：旅游企业改制上市过程中的主要问题

202_年11月25日，国务院召开常务会议，讨论并原则通过《关于加快发展旅游业的意见》，首次提出“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”。可以预见，未来几年，将会有更多的从事旅游服务行业的企业（“旅游企业”）进入资本市场。但实践中，旅游企业在改制、重组、上市过程中，其主营业务、经营模式、历史沿革等方面存在着一些共性问题需要解决。

一、业务范围、经营资质及其合法性

1.主营业务范围

根据202_年12月1日施行的《风景名胜区条例》(1)（“《条例》”）的规定，风景名胜区的门票由风景名胜区管理机构负责出售，门票收入和风景名胜资源有偿使用费实行收支两条线管理；风景名胜区管理机构不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。因此，自此条例实施以后，景区门票不能作为上市主体的收入。(2)

因此，旅游企业准备改制上市，如果以前的主营业务收入中包含了门票收入，该等收入必须剥离；若此前门票收入所占比重较大，则需由券商及会计师判断企业近三年主营业务是否发生重大变化。(3)

需要说明的是，有的企业主营业务收入中包括了公园门票，根据现行法律法规及证监会最近的审核动向，如果该等公园不属于风景名胜区，其门票收入是可以进入上市主体的。(4)

2.在景区内独家经营的合法性

现有旅游行业上市公司及企业主要从事风景名胜区内的观光车运输、索道、游艇、酒店等旅游服务业，且在某一类或几类项目上为所在景区内的独家经营。

根据《条例》的规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。但由于多数企业在《条例》颁布之前很久已开始从事旅游服务，因此它们的经营资质并不是通过公开竞争程序取得的，而是长期以来形成的一种事实状态。随着日后行业的进入门槛越来越高，其他竞争者（尤其是外地竞争者）实际上很难再进入这一市场。

《条例》颁布前就取得经营资质的企业进行整改时，不宜简单地在形式上满足现行法律法规对经营资质的要求，还应从企业乃至景区发展的持续性、稳定性等方面综合考量，(5)在券商及企业的配合下制订适当的整改方案。

二、主要资产

1.土地是否为划拨土地、集体土地

由于旅游企业历史上多为国企，因此其土地使用权不少为国有划拨土地；而地域特征又使得其很可能存在使用集体土地的情况。(6)因此，在改制上市工作过程中，此类企业需特别关注其拥有的土地使用权是否存在重大权属瑕疵；是否会对其正常生产经营构成负面影响；以及规范此类土地使用权所需要付出的成本。

2.公路等资产权属的确定

以景区游览（如观光车运输、景区内的宾馆住宿、索道等）为主营业务的旅游企业，其资产中多含有景区公路及相关维护设施等资产（如护坡、栏杆、排水沟等）。这些资产或是以出资、增资等方式投入企业，或是当地政府为了便于管理而转让、划拨给企业的。

企业是否可以拥有公路等公共基础设施的所有权？如果仅从《物权法》(7)相关条款的字面意思来理解，似并不排除国家以外的其他主体可以拥有公路的所有权。(8)但是，目前国内对于公路的所有权问题没有形成通行的意见，实践操作中似乎也有意无意地回避了这个问题。(9)

因此，此类资产权属的认定仍存在不确定性，并可能会对企业上市构成障碍。此外，由于该等资产并不直接带来收益，且企业每年需承担巨额折旧。因此，企业可以将该等资产剥离至当地的风景名胜区管理机构，公司每年向后者缴纳资源有偿使用费用于维护保养。这种模式既能够保证上市主体资产权属明晰，又能够减少企业的负担。但是，企业应当注意避免使资产剥离对其经营的连续性和稳定性造成影响。

与公路类似的资产还有景区内的水库、蓄水池等，对这些资产处理思路与公路类似。

3.建设项目是否经过审批

根据建设部1993年12月20日颁布的《风景名胜区建设管理规定》及部分地方的规范性文件，建设单位在国家级风景名胜区内建设旅馆建筑的，由省级建设主管部门审查后报国务院建设行政主管部门或其授权部门审批；属于省级和县（市）级风景名胜区的，报省级建设行政主管部门或其授权部门审批。(10)国家重点风景名胜区内的重要建设项目定点和设计方案应分别审批。具体程序为，由市、地、州建设行政主管部门审查同意后，报省建设行政主管部门审批，并报国务院建设行政主管部门备案。除重要建设项目外，其他位于国家重点风景名胜区内的建设项目的定点和设计方案，由市、地、州建设行政主管部门审批。(11)此外，国家重点风景名胜区内的建设项目在施工、环保等方面需满足的要求均较一般性项目更为严格。然而，实践中，部分企业的一些重要建设项目并没有按照上述要求进行审批，先建后审的情况较为严重。

但是，如果企业不在上市申报之前取得相应的审批或确认文件，可能会对上市造成实质性的障碍。因此，对于风景名胜区内的建设项目是否符合法律法规的特殊要求，企业应该要求律师做重点核查；如在改制过程中兴建的或者拟作为募投项目(13)的，企业应当严格按照规定流程报批。

4.免税进口设备海关监管

旅游企业使用的部分进口设备（如国内尚不能生产的大型索道设备），因属于“特定地区、特定企业、有特定用途的货物”而享受了减征或者免征关税的优惠。享受了此类税收优惠的进口货物，应当在法定的监管年限内接受海关监管，并且只能用于特定地区、特定企业或者特定用途；未经海关核准并补缴关税，不得移作他用，不得转让或者进行其他处置。(14)否则，可能被海关处以没收货物、没收违法所得、罚款等处罚，严重者甚至可能以走私罪追究刑事责任。(15)

据了解，有的旅游企业因地处少数民族地区，在进口设备时享受了上述免征关税的优惠。但是由于企业在日常经营中没有注意到相关规定，在监管期内将进口设备转让。为避免重要生产经营设备存在权属瑕疵，在上市申报前，企业需向原审批海关申请变更监管，或者补税以解除监管。而前者所需履行的程序复杂、耗时过长；后者需缴纳巨额税款。这一问题对企业改制上市造成了很大的影响。

三、主体和历史沿革

1.股东和实际控制人

根据《条例》规定，风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，这实际上禁止了风景名胜区管理机构投资设立公司、进行营利活动。

但是，实践中，不少旅游企业历史上均存在当地风景名胜区管理机构投资入股的情况，甚至由风景名胜区管理机构绝对控股。但如果该等情况延续至今，则股东资格不符合《条例》的相关规定，建议企业在股份公司设立之前予以规范，或者请保荐人征询证监会的意见。(16)

此外，在规范这一问题时还，企业还应注意：如果风景名胜区管理机构将其持有的股权进行转让（或历史上曾经进行过转让的），是否会造成企业最近三年的实际控制人发生变化。一旦实际控制人发生变化，会对企业的上市时间进度产生重大影响。

2.历史沿革的合法合规性

从已有项目来看，旅游企业历史上多存在国有成分乃至集体成分，且一般设立时间较早、设立时当地的经济环境也不发达。因此，企业在设立及历史沿革过程中往往没有严格按照法律规定的程序进行。

所以，在处理这类项目时，企业设立时的股东出资，存续过程中的历次增资、减资、股权转让、公司注销等，是否履行了法定程序尤其是国有资产管理程序、集体资产的处置是否符合当时、当地有关集体资产的规定等，是律师需要核查和解决的重点问题。

四、公司治理结构

1.董事、监事、高管的兼职情况

根据《条例》第39条第2款的规定，风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。此举目的在于强化政企分开，也避免政府机构与民争利。

但是，由于前文所述的历史原因，旅游企业多存在（或历史上曾经存在）董事、监事、高管由当地风景名胜区工作人员兼任的情况。甚至有的企业和当地的风景名胜区管理机构实际上是“一套人马、两块牌子”。因此，为符合上市要求，如果存在兼职情况的则必须进行规范。

在处理人员兼职问题时同样应当注意：为企业设计的方案是否会造成近三年董事、高管发生重大变更。如处置不当，将会影响企业改制上市的进度。

2.独立性

除前文提到的人员兼职问题外，旅游企业在资产、机构等方面也都或多或少的存在与当地政府、控股股东混同的情形，有时还存在资金被控股股东占用、为大股东或实际控制人提供担保等情形。此外，由于旅游企业往往是当地的财政支柱之一，因此在日常经营过程中受当地政府的影响也比较大。

因此，此类企业的独立性也是需要给与重点关注并予以解决的问题之一。但是，此类问题往往涉及多方面的利益关系，企业应当把握好处理问题的方法和度，以合理协调各方利益。

五、上市募集资金投资的项目

旅游企业拟定的以上市募集的资金进行投资的项目，一般也多用于旅游服务领域，如新景区的开发、设备的更新、兴建高档酒店等。在具体方式上可能是收购现有其他主体的股权或资产，或者由自己新建。在论证募集资金投资项目时应注意：如果是采取收购的方式（无论资产收购还是股权收购），目标公司同样可能存在本文所述的问题，因此企业一定要做好前期的尽职调查，甄别其是否具有投资价值、是否存在实质性的法律障碍；如果拟自己新建，则应当注意严格按照现行法律法规的要求，履行相应的审批程序。如果拟在自然保护区或风景名胜区内进行旅游开发，所需审批级别较高，前期论证、准备时间会较长。(17)因此，为保证上市工作进度，公司应尽早着手进行这方面的工作。

六、结语

由于旅游企业必须依附于当地的旅游资源方能生存发展，而旅游资源又属于国家所有，因此这类企业在发展过程中与当地政府实际上形成了相互依存的关系。一方面，企业的发展有赖于政府对当地旅游资源的开发和维护，以及给予政策上的支持和优惠；另一方面，企业往往也是当地政府重要的财政收入来源，并且在相当程度上承担了政府职能（如景区设施的维护、当地经济文化的发展、当地居民就业、政府接待以及当地形象宣传等）。可以说，行业和资源的特殊性导致了这类企业在独立性方面或多或少存在一些问题。因此，旅游企业在改制上市的过程中可能会牵涉到方方面面复杂的利益关系。如果强行打破目前这种经长期博弈而形成的利益平衡，不仅企业和当地政府会付出巨大的成本，还会给中介机构尤其是律师带来巨大的道德风险。鉴于上述原因，旅游企业应当在充分尽职调查的基础上，合理论证究竟是以现有公司为主体上市，还是成立新公司。如果实质性问题太多且难以解决（尤其是在很多重要的基础资料已经遗失的情况下），新成立公司并规范运行三年后再上市的成本可能更低。（责任编辑：宋哲）

注释:

(1)《风景名胜区条例》由国务院（第474号令）于202_年9月19日颁布。

(2)202_年以前，由于没有相关规定，一些景区的门票收入也进入上市公司。如黄山旅游（600054）202_披露，公司1996年8月13日与黄山风景区管理委员会签订了关于授权管理黄山风景区门票事宜的协议，协议期限截止202_年。根据该协议，公司每年将门票收入减营业税及附加和票房成本后净额的50%，按季支付给黄山风景区管理委员会，作为黄山风景区门票专营权使用费。但《条例》实施以后，上述做法的参考价值已经不大。

(3)《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）第12条。该办法由证监会于202_年5月17日颁布，自202_年5月18日起施行。

(4)如202_年上市的三特索道（002159），其收入中包含有南湾猴岛公园、海南热带飞禽世界、湖北坪坝营景区的门票收入。证监会就此专门反馈意见，要求核查“这些公园是否属于建设部主管的风景名胜区”。发行人律师进行核查后认为，该等公园不属于建设部主管的风景名胜区。

(5)事实上，正是因为这些企业（多为当地的国营企业）在风景名胜区尚未开发或开发初期，投入大量的人力、物力、财力对当时尚十分恶劣的自然环境进行开发建设，才造就了如今便利的交通、旖旎而安全的景点、完善的配套服务。客观的说，企业现阶段获得的收益与其之前的巨大投入是分不开的。但如果因为改制上市而强行要求企业按照公开程序重新取得景区内的经营资格，不仅可能使企业丧失此等资质从而一蹶不振，亦有可能对风景区服务质量、环境保护、当地的税收和就业等诸多方面造成不利影响。

(6)具体表现形式可能为向当地集体组织租赁土地使用权、未经法定程序直接向当地集体组织购买土地使用权等，用于企业生产经营等。

(7)《中华人民共和国物权法》由第十届全国人民代表大会第五次会议于202_年3月16日通过，自202_年10月1日起施行。

(8)《物权法》第52条第2款：“铁路、公路、电力设施和油气管道等基础设施，依照法律规定为国家所有的，属于国家所有。”

(9)最高人民法院物权法研究小组主编的《中华人民共和国物权法条文理解与适用》中指出：“审判实践中，人民法院应当按照法律规定，……对应当属于国有的铁路、公路等基础设施，按照国家所有权原则处理；除此之外，对应当属于其他投资主体的，按照„谁投资，谁收益‟的原则处理。总之，应正确界定国家所有权与其他所有权的关系，在审判实践中正确理解和把握法律规定的内涵。”

但是，四川省交通厅、交通厅公路局、交通厅法规处等部门的工作人员对于针对该问题的咨询，给出的结论却并不一致。有的工作人员认为，公路的所有权均归国家所有，即使是由其他主体投资修建，其也只能享有经营权而非所有权；有的工作人员表示，在他们的日常工作中均尽量避免提及公路所有权这个概念，主要是从经营、维护权的角度着手。还有人表示，其个人认为其他主体应该可以享有公路所有权，但是由

于法律规定不明确，实践中未见这种处理方式。然而，当我们询问交通主管部门或者其他部门是否可以对公路的所有权进行登记、或颁发类似于房产证之类的权属证书时，所有的人员无一例外的给予了否定的答复。

(10)具体规定可见建设部《风景名胜区建设管理规定》第5条、第6条。

(11)《四川省风景名胜区建设管理办法》第6条、第7条。

(12)较典型的如：某企业在国家4A级风景名胜区内投资2亿多元建设了一家四星级酒店，经核查，其大部分审批程序均未履行。

(13)募投项目，即以IPO募集的资金投资的项目。

(14)见《中华人民共和国海关法》第57条。《中华人民共和国海关法》于1987年1月22日经第六届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过，于 202_年7月8日经第九届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修正，修订自202_年1月1日起施行。

(15)具体规定可参见《海关法》第37条、第57条、第82条和第86条，《进出口关税条例》第49条和

第55条，《海关进出口货物征税管理办法》第75条和第76条，《海关行政处罚实施条例》第7条、第9条、第18条和第23条，《刑法》第153条和第154条。

(16)据调研，目前的部分已上市的旅游行业公司，如峨眉旅游、黄山旅游、桂林旅游等公司等。这些公司的实际控制人均为风景名胜区的管理机构，但鉴于上述公司的上市时间较早，且当时《条例》尚未颁布，该等公司的案例对公司的借鉴意义不大。

(17)如《政府核准的投资项目目录》（四川省202_年本）规定：“国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施，世界自然、文化遗产保护区内总投资3000万元及以上项目由国务院投资主管部门核准；其余项目中，按隶属关系由国务院行业主管部门或地方各级政府投资主管部门核准，其中：国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家重点文物保护单位区域内总投资3000万元及以上旅游开发和资源保护设施，其他世界自然、文化遗产保护区内项目由省政府投资主管部门核准；省级风景名胜区、省级自然保护区、省级重点文物保护单位，省级及以上森林公园、地质公园保护区内总投资5000万元及以上旅游开发和资源保护设施项目由省政府投资主管部门核准，其中总投资2亿元及以上的项目报省政府核准；其余项目由市（州）、县级政府投资主管部门核准。”此外，根据我们向四川省发改委就电话咨询的结果，所有建设项目应当由项目投资单位向市（州）发改部门提出书面申请，然后根据投资金额层层审批。

第四篇：改制过程中涉及的税收问题

改制过程中涉及的税收问题

有限责任公司上市的前提是将有限责任公司变更为股份有限公司，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。

一、所得税

（一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本）1.个人所得税

对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔202_〕54号）】

（1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】

“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发〔1998〕333号）】

外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。【《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》[（1994）财税字第20号]】

自 1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。有关此项的具体操作规定，由国家税务总局另行制定。【《国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字〔1999〕45号）】

另外，根据《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔202_〕60号），集体所有制在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。【此文件仅适用于集体所有制企业改制为股份合作制企业，并不适用公司法上的企业类型变更的情况】而根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函〔202_〕832号），类似联想集团经有关部门批准，建立了一套产权激励机制，将多年留存在企业应分配给职工的劳动分红（1.63亿元），划分给职工个人，用于购买企业的国有股权（35%），再以职工持股会的形式持有联想集团控股公司的股份的情形，对联想集团控股公司职工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红，应按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由联想集团控股公司代扣代缴。【此文件是对联想集团改制的个案批复，个人认为普遍指导意义不强，且不适用于公司法上的企业类型变更的情况】

2.企业所得税

根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔202_〕59号）规定，企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

根据上述规定，有限责任公司变更为股份有限公司用资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册资本的，可按以下原则处理：

（1）资本公积中原属于资本溢价的部分转增注册资本时，不视为利润分配，不缴纳企业所得税；（2）资本公积中的其他资本公积、盈余公积以及未分配利润转增注册资本时，视为利润分配，在符合规定条件的情况下免税，不符合规定条件的情况下缴税。

另外，根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔202_〕118号）规定，“企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。”因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：

（1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

（2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。【根据《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告202_年第2号），《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔202_〕118号）已被废止。国税发〔202_〕118号文件虽然已被废止，但该文件规定仍然具有参考价值。根据202_年1月1日起施行《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，不征收企业所得税，投资企业适用税率高于被投资企业的，不需要就税率差额部分补税。】

（二）评估增值

1.个人所得税 个人（自然人，下同）股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。【《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发〔202_〕115号）此文件在国家税务总局的官方网站上查询不到，据传已被撤回，现实中是否执行存疑】

在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）个人认为此种改制不应划入公司法上的公司类型变更】

个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。【《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发〔202_〕115号）原《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函〔202_〕319号）曾作出暂不征税的规定，根据《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告202_年第2号），该文件已被废止。】

2.企业所得税

如前所述，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔202_〕59号）规定，企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第22号）第十七条规定，非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

根据上述规定，有限责任公司变更为股份有限公司应当进行资产评估，评估增值部分所涉及资产的计税基础在变更后除另有规定外由变更后企业承继，不应根据评估值进行调整。

【202_年1月1日企业所得税法实施以前，财政部、国家税务总局先后发布了《财政部国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字〔1997〕77号）、《财政部国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字〔1998〕50号）等有关企业资产评估增值企业所得税处理的规范性文件，但上述文件并未就有限责任公司变更为股份有限公司资产评估增值所得税处理问题作出专门规定。从上述文件的相关规定可以推断，企业类型变更资产评估增值不应调整相关资产的计税基础。根据《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十一批）的决定》（财政部令第62号）规定，上述文件已经被废止。】

二、增值税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告202_年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。【13号公告自202_年3月1日起执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔202_〕420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔202_〕585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函〔202_〕350号）同时废止。】

三、营业税

《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函〔202_〕165号）规定，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。根据165号文件精神，公司类型变更不属于营业税征收范围，不应征收营业税。【虽然165号文并非针对公司类型变更的专门税务处理规定，但公司类型变更显然与转让企业产权具有相似性，亦即均是企业资产、债权、债务及劳动力等的整体处置。如将公司类型变更视为以净资产新设股份公司的行为，则根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔202_〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。个人认为，不应适用191号文件】

四、土地增值税

根据《土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）及其实施细则（财法字〔1995〕6号）规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。公司类型变更涉及到的房地产移转并未取得对价，不属于土地增值税的征税范围，不应征收土地增值税。

如将公司类型变更视为以净资产新设股份公司的行为，则根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。【个人认为，不应适用该文件。另外，根据该文件规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。】

五、契税

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔202_〕175号）规定，202_年1月1日至202_年12月31日，非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

六、印花税

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔202_〕183号）精神，公司类型变更印花税应当按下列原则处理：

（一）关于资金账簿的印花税

1.实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

2.以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

3.企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

4.企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

5.企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

（二）关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

（三）关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。【虽然183号文件的适用范围并不包括公司类型变更的情况，但根据不重复征税原则以及《印花税暂行条例实施细则》[（1988）财税字第255号]第八条、《国家税务局关于印花税若干具体问题的规定》[（1988）国税地字第25号]第十九条、《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第九条和该文件确定的精神，个人认为，企业类型变更印花税问题可以参照该文件办理】

第五篇：企业改制过程中如何会计处理

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企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关法律、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。

一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项

1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后国有股份应分得的股利补足。

2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。

3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税--------------------------精品

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调整或做相应的会计处理。

4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权债务、原企业职工劳动合同的解除等。

5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。

6、自202_年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。

7、会计师事务所出具的原企业清产核资的审计报告和新公司成立时的验资报告；

8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。

二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理

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改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行：

第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。

财政部财企[202_]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。

在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录；

借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本

贷：各项损失的资产类或负债类科目

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第二阶段：资产评估增减值的会计处理。

由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分所计提的折旧不得在所得税税前抵扣，作该部分会计处理时，应首先考虑对企业所得税的影响。

在实际帐务处理过程中，如何将评估增减值一一计入到单项资产价值中去，涉及的工作量相当大，实际处理时可考虑按照税法规定采用综合调整办法。即将资产分类处理，如房屋建筑物评估增值时，可在固定资产房屋建筑物明细帐部分单列一项改制时评估增值明细项目；如机器设备评估减值，可在固定资产机器设备明细帐部分单列一项改制时评估减值明细项目。

因资产评估而引起相关资产价值的增减变化在实际帐务处理时可以有两种方法：

第一种方法：企业选择按评估价值计提折旧，增值部分的折旧按递延税款处理。

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1、将评估价值入帐时：

借：相关资产评估增值额

贷：资本公积

递延税款（评估增值额×所得税税率）

2、计提折旧、使用或摊销，结转计入应纳税所得额时，其应交的所得税：

借：递延税款

贷：应交税金-应交所得税。

第二种方法：企业选择按评估价值计提折旧，增值部分的折旧在纳税申报时做纳税调整。

1、将评估价值入帐时：

借：相关资产评估增值额

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贷：资本公积。

2、纳税时，调整每一纳税的应纳税所得额，调整期限最长不超过10年。

有条件的企业，也可以按照每一项目的实际增减值情况逐项调整。

第三阶段：改制评估基准日至改制完成日利润增减值的会计处理；

改制完成后，改制企业首先应当编制改制基准日到改制完成日期间的损益表，确定该期间的损益情况，同时，还要编制改制完成日的资产负债表，确定改制完成日的资产状况。其次与原上级主管部门共同确认该期间的损益情况，必要时，也可聘请会计师事务所对该期间的损益情况进行审计。最后，新公司应与原上级主管部门协商该期间的损益情况处理。具体帐务处理如下：

1、改制期间有利润，且协商为上缴原上级单位，则作--------------------------精品

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如下分录：

借：未分配利润

贷：应付利润

2、改制期间有利润，且协商作为新公司国家独享资本公积管理，扩股时，转增国有资本，则作如下分录：

借：未分配利润贷：资本公积-国家独享资本公积。

3、改制期间有亏损，且协商为原上级单位以现金补足，则作如下分录：

借：现金、银行存款、其他应收款等贷：未分配利润

4、改制期间有亏损，且协商为原上级单位以实物补足，则作如下分录：

借：固定资产（上级主管部门应承担的亏损值）

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贷：未分配利润

5、改制期间有亏损，且协商为原上级单位用以后国有股份应分得的股利补足。

签订协议时：

借：其他应收款贷：未分配利润以后分股利时：

借：未分配利润

贷：应付利润

以国有股份应分得的股利补足时：

借：应付利润

贷：其他应收款

第四阶段：股东实际新投入实物资产或货币资金阶段

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原企业的净资产折股后，还有其他股东以贷币资金或实物方式投入时，应以验资报告和资产评估报告为依据，对其他股东新投入的注册资本金作如下帐务处理。

其他股东投入贷币资金时：

借：现金或银行存款

贷：实收资本

其他股东投入实物资产时：

借：相关资产价值（评估值）

贷：实收资本

三、改制完成后，企业实际调帐处理

企业改制完成后，财务部门在实际建帐时，有如下两种方法：

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第一种方法：结束旧帐，另立新帐。

第一步：以评估报告为基础，建立新帐的明细帐。

以资产评估报告所确定的评估明细表为基础，将评估明细表所列示资产项目及负债项目的具体内容一一在明细帐记录（按评估值），评估报告所列示的净资产，若全部折股的则计入实收资本，若未全部折股，则将未折股部分作相应的会计处理（如资本公积、其他应付款等）。

第二步：以验资报告为基础，将其他股东的投入进行正确地帐务处理。

具体处理时见本章第二部分第四阶段的内容。

第三步：将改制评估基准日至改制完成日因利润增减变化而导致各科目金额变化的处理。

根据编制的改制基准日至改制完成日的损益表和资产负债表，确定该期间各科目借贷双方的累计数，将其以一笔计入明细帐，在摘要里可写成改制期间金额的变化数，其累--------------------------精品

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计数或余额应与编制的改制完成日的损益表和资产负债表上的相关数据一致，若不一致，应查明原因。

具体会计处理见本章第二部分第三阶段的内容。

第四步：将资产评估增减值做相应的会计处理。

具体方法见本章第二部分第二阶段的内容。

第二种方法：沿用老帐沿用老帐的基本方法是在企业老帐的基础上进行帐务调整。

具体调方法如下：

第一步：将资产清查阶段的需调整的项目进行调整。

第二步：将资产评估增减值进行调整。

第三步：将改制基准日至改制完成日的利润增减值进行调整第四步：将股东新投入的资产入帐。

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具体调整方法见上文。

上述两种方法调整完成后，应注意以下几个要点：

1、实收资本应与验资报告和营业执照所确定的注册资本一致；

2、资产评估增减值应与评估报告所列示评估增减值一致；

两种方法的优劣：

第一种方法工作量较大，但步骤清晰，适合于小型企业做帐务处理；

第二种方法工作量较小，但需要帐务处理者具有较强的会计处理实际经验，且帐务处理者的思路要清晰，适合于大中型企业改制后做帐务处理。

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