第一篇：外商投资企业吸收合并流程

外资企业吸收合并流程（原创）

两个外商投资企业，拟采用吸收合并的方式进行，按照财税【2009】59号，符合特殊税务处理的规定。

从刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，历时半年。中间的酸甜苦辣，一言难尽。

一、准备资料。文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年 第 8 号

按照上述文件规定，逐一准备相关资料。

目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行

二、商务局审批。

审核重点：章程

1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。

2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。

三、国税局审批

该企业所得税在国税，因此，先注销国税。

注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。

四、地税注销

由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。

五、工商局

存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。

注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。

变更登记与注销登记同时进行。

工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。

问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。

六、其他

变更税务登记、外汇登记证等。

吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。

七、小结

1、沟通很重要。沟通对象：主管领导和具体经办人

2、准备资料充分。

3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。

第二篇：外商投资企业吸收合并申请所需文件及程序

外商投资企业合并

A、审批所需资料（一式一份，除另注明外）

（1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书；（2）企业合并协议（1份，企业自留及报有关部门6份）；

（3）各企业最高权力机构（外资企业股东会、中外合资/合作企业董事会）关于公司合并的决议（1份，企业自留及报有关部门4份）

（4）各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单；（5）各企业上一的审计报告复印件；

（6）合并后的合资企业合同、章程（表7.2）、合作企业合同、章程（表8.2）、外资企业只需做章程（表9.2）（2份，企业自留及报有关部门6份）；

（7）新董事会名单（表2）（1份，企业自留及报有关部门8份），董事会成员委派书（表29）及其身份证复印件（1份，企业自留及报有关部门2份）；

（8）监事会成员名单或监事委派书（表3）及其身份证复印件（2份，企业自留及报有关部门2份）；

（9）如属新设合并，需提交新企业的工商局名称核准通知书复印件；

（10）各企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的历次批准文件复印件；

（11）各企业《外商投资企业批准证书》正、副本原件；（12）各企业营业执照复印件（需加盖企业公章）；（13）各企业验资报告复印件；

（14）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》原件（表11）;（15）涉及国有资产的，须提交国资管理部门的审批文件；

（16）新设企业或吸收合并后存续企业保证履行原企业债务的承诺书；（17）企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份；

（18）审批机关对拟解散的外商投资企业的解散批复或内资企业的工商注销证明；（19）企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件；（20）审批机关同意企业合并的初步批复； B、审批程序

（1）合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续；（2）申请人向市行政审批服务中心市商务局窗口递交上述（1）-（15）资料，经查验齐备后发给受理回执；

（3）市商务局主办人员起草初步批复，按权限审批；

（4）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。（5）申请人凭回执到商务局窗口领取初步批复。

（6）企业领取初步批复之日起10天内向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次，至第一次公告之日起45天后，再向市科工贸信局递交上述（1）-（20）项资料，经查验齐备后发给受理回执；（7）主办人员审查并拟批复，按权限审批；

（8）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。

（9）申请人凭回执到外商投资窗口领取并换发《外商投资企业批准证书》。

（10）如企业原审批机关为省商务厅的，市商务局审批后，出具请示文件，企业备齐另一套上述资料上报省商务厅批复，并在省商务厅换发《外商投资企业批准证书》，企业在市商务局领取批文及转发通知；

（11）如企业原审批机关为商务部的，市商务局审批后，出具请示文件，企业备齐另二套上述资料上报省商务厅，由省商务厅转报商务部批复，并在商务部换发《外商投资企业批准证书》，企业在市商务局领取批文及转发通知。C、办结时限

资料齐备后10个工作日内决定批准或上报。

第三篇：外商投资企业合并

外商投资企业合并

一、审批依据

1.《中华人民共和国中外合资经营企业法(2001)》（中华人民共和国主席令第四十八号）（颁布机关：全国人民代表大会 日期：2001-3-15）第三条

2.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(2001修订版)》（国务院令[2001]第311号）（颁布机关：国务院 日期：2001-7-22）第六条

3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（中华人民共和国主席令第四十号）（颁布机关：全国人民代表大会常务委员会 日期：2000-10-31）第五条

4.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（国务院令[2001]第311号）（颁布机关：国务院 日期：1998-9-4）第六条

5.《中华人民共和国外资企业法》（中华人民共和国主席令第四十一号）（颁布机关：全国人民代表大会常务委员会 日期：2000-10-31）第六条

6.《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令[2001]第301号）（颁布机关：国务院 日期：2001-4-23）

第七条

7.《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》（外商贸部[2001]第8号）（颁布机关：对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局。日期：2001-11-22）

第七条

二、审批条件

根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第五条，第六条，第十七条，应符合以下条件：

1、公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

2、公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

3、公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

4、公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。

5、公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：

（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；

（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；

（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；

（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

三、申请资料

根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第二十条.第二十三条，需提交以下材料：

（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并／分立的申请书（原件，2份）和公司合并／分立协议（原件，1份）；

（二）各公司最高权力机构关于合并／分立的决议(原件，1份)；

（三）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议（原件，1份）；

（四）各公司的批准证书和营业执照（复印件各1份）；

（五）中国法定的验资机构为各公司所出具的企业验资报告和各公司上一审计报告（复印件，1份）；

（六）各公司的资产负债表及财产清单（原件，1份）；

（七）各公司的债权人名单（原件，1份）；

（八）合并／分立后投资各方法定代表或授权代表（需出具有法定代表签署的授权书）签订的公司合同、章程（外资企业只提交章程）（原件，1份）；

（九）合并／分立后公司最高权力机构成员名单及委任书（原件，1份）；

（十）提供因公司合并而解散的申请和须解散的公司原审批机关同意解散该公司的批复（原件，1份）；

（十一）获得审批机关书面同意的初步批复后，应向审批机关提供下列文件：

1、公司在报纸上登载公司合并／分立公告的证明；

2、公司通知其债权人的证明（原件，1份）；

3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明（原件，1份）；

4、审批机关要求报送的其他文件。

四、审批程序

企业向区外经贸局申请，区外经贸局审核有关材料后拟文初步批复或上报。企业在初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在报纸上公告。公告之日起45日后，债权人无异议的，再将有关资料报区外经贸局批复或上报。

五、审核时限

所提交材料齐备后4个工作日内批复或上报。

六、联系方式

责任科室：外商投资促进科责任人：李敏

咨询电话：83367580，83286918，83808921，83355734

E-mail:foshancjk@126.com

第四篇：吸收合并协议书

有限公司

有限公司

吸收合并协议书

2013年 4 月 25 日

外商投资企业合并协议

甲方：有限公司乙方：有限公司

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

签约时间：

签约地点：

鉴于：

1． 甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为” ”

2． 乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业, 投资者为””

甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：

一、定义

1、甲方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报

告。（附件一）

2、乙方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报

告。（附件二）

3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。

4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。

5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。

二、合并方式

甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为有限公司，住址：。甲方“ ”解散并办理注销登记。

具体合并方案如下：

1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由 有限公司承担。

2、合并完成后，有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由本公司承担。

三、投资总额及注册资本

合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。

四、公司董事会

1、合并后公司的董事会由3名董事组成。

2、董事的委派：公司指派董事1名。

3、董事长由公司委派，副董事长由)有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

4、董事会的职权由公司章程规定。

五、经营管理机构

1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。

2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

六、合并协议各方的陈述与保证

甲方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已

实际开始结束经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签

订和履行本协议；

（4）甲方保证由有限公司出具所于 年 月 日作出的审计

报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登

记手续。

乙方的陈述与保证：

（1）；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已

实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签

订和履行本协议；

（4）乙方保证由有限公司出具所于年 月 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记

手续。

七、合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所

有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。

八、职工安置办法

公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。

九、过渡期：

1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。

2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。

3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。

4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。

5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。

十、费用：

因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。

十一、违约责任

协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。

十二、保密

一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

十三、法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

十四、协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

2013年月日

第五篇：母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并全资子公司操作流程

步骤：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)；

2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；

合并协议应当包括下列内容：(1)合并协议各方的名称；(2)合并形式；

(3)合并后公司的名称；(4)合并后公司的注册资本；

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)签约日期、地点；

(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项；

3、合并各方的营业执照复印件；

4、依法刊登公告的报纸报样；

(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)注释：

A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)；

B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)；

(本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)

二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更

经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。

三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：

1、上述“步骤

一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)；

3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、公司《企业法人营业执照》正、副本；

注释：

《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网(http://www.teniu.cc)下载。