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股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批-申请材料目录2013(2013-01-24 22:05:23)转载▼ 标签： 分类： 证券业务
杂谈
【行政许可事项】股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批 【申请材料目录和申请书示范文本】
1、境外首次公开发行股份（包括股票的派生形式）
a、境外首次公开发行及到境外主板上市
a.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等
a.2 股东大会及董事会相关决议
a.3 营业执照、属于特殊许可行业的申请人须提供许可证
a.4 公司章程
a.5 行业监管部门出具的监管意见书（如适用）
a.6 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
a.7 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
a.8近三年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
a.9 申请人符合环保要求的证明文件
a.10 境内法律意见书
a.11 申请人近三年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告（按境内准则编制）
a.12 招股说明书（草稿）
a.13 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
b、境外首次公开发行及到境外创业板上市
b.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、筹资用途、经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等
b.2 股东大会及董事会相关决议
b.3 营业执照、属于特殊许可行业的企业须提供许可证
b.4 公司章程
b.5 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
b.6 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
b.7近两年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
b.8 申请人符合环保要求的证明文件
b.9 境内法律意见书
b.10 申请人近两年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告
b.11 招股说明书（草稿）
b.12 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
2、境外增发股份（包括股票的派生形式）
2.1 申请报告，内容包括：公司历史沿革、业务概况、股本结构、经营业绩与财务状况，筹资用途、前次募集资金使用情况、经营风险分析、业务发展目标、发行方案等
2.2 股东大会及董事会相关决议
2.3 国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
2.4 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
2.5近一年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
2.6 申请人募集资金投资项目符合环保要求的证明文件
2.7 境内法律意见书
2.8 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
第二篇：证监会20130121 股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批
【行政许可事项】股份有限公司境外公开募集股份及
上市
（包括增发）审批
【申请材料目录和申请书示范文本】
1、境外首次公开发行股份（包括股票的派生形式）
a、境外首次公开发行及到境外主板上市
a.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等
a.2 股东大会及董事会相关决议
a.3 营业执照、属于特殊许可行业的申请人须提供许可证
a.4 公司章程
a.5 行业监管部门出具的监管意见书（如适用）
a.6 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
a.7 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
a.8近三年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
a.9 申请人符合环保要求的证明文件
a.10 境内法律意见书
a.11 申请人近三年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告（按境内准则编制）a.12 招股说明书（草稿）
a.13 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
b、境外首次公开发行及到境外创业板上市
b.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、筹资用途、经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等b.2 股东大会及董事会相关决议
b.3 营业执照、属于特殊许可行业的企业须提供许可证
b.4 公司章程
b.5 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
b.6 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
b.7近两年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
b.8 申请人符合环保要求的证明文件
b.9 境内法律意见书
b.10 申请人近两年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告
b.11 招股说明书（草稿）
b.12 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
2、境外增发股份（包括股票的派生形式）
2.1 申请报告，内容包括：公司历史沿革、业务概况、股本结构、经营业绩与财务状况，筹资用途、前次募集资金使用情况、经营风险分析、业务发展目标、发行方案等
2.2 股东大会及董事会相关决议
2.3 国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
2.4 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
2.5近一年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
2.6 申请人募集资金投资项目符合环保要求的证明文件
2.7 境内法律意见书
2.8 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
第三篇：上市股份有限公司
山东股份有限公司
外部信息报送和使用管理制度
第一条 为进一步加强*****股份有限公司（以下简称“公司”）
定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管 理, 规范外部信息报送管理事务,确保公平信息披露,杜绝泄露内幕信息、内幕 交易等违法违规行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,结合公司实 际情况,制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、全资或控股子公司,公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员,公司对外报送信息涉及的外
部单位或个人。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披
露相关法律、法规、制度的要求,对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必
要的传递、审核和披露流程。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务,不 得向其他任何单位或个人泄露相关信息。在定期报告、临时报告正式公开披露 前,公司及其董事、监事、高级管理人 员和其他相关人员不得以任何形式、任 何途径(包括但不限于业绩说明会、分析 师会议、接受投资者调研座谈等)向外 界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。
第五条 在公司公开披露报告前,公司不得向无法律法规依据的外部单
位提前报送统计报表等资料。对于外部单位提出的报送统计报表等无
法律法规依据的要求,公司应当 拒绝报送。
第六条 公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他
外部单位报送统计报表等资料的,或公司在进行申请授信、贷款、融资、商
务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的,公司
应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人(包括父母、配偶、子女及其控制的法人或其他组织)作为内幕信息知情人登记在案备查。
第七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送报告相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外
部信息使用人提供的信息内容。
第八条 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息,并书面提示
报送的外部单位及相关人员认真履行《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》等有关法律法规赋予的保密义务和禁止内幕交易的义务。公司对外报送未公开重大信息时,公司应当向接收方提供保密提示函(格式见附 件一),并要求接收方签署保密承诺函(格式见附件二),保密承诺函中应当列明接 收、使用本公司报送信息的人员情况。
第九条 公司向外部信息使用人出具的保密提示函、外部信息使用人签署的保密承诺函等材料,由公司资本与规划发展部统一保管,保管期限为10年。
第十条 在本公司依法定程序公告相关信息前,外部单位或个人不得以任何
方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息,也不得利用所知悉的未公开重大信
息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第十一条 外部单位或个人制作的或在其内部传递的文件、资料、报告等材
料中涉及本公司未公开重大信息的,外部单位或个人应当采取有效措施,限制信
息知情人的范围,并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。
第十二条 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用
公司的未公开重大信息,除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息。
第十三条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信
息被泄露的,应当立即通知公司,公司应当在第一时间向深圳证券交易所报告并
公告。
第十四条 外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息,致使公
司遭受经济损失的,公司有权要求其承担赔偿责任;外部单位或个人如利用其所
知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的,公司
应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任,外部单位或个人涉嫌构成犯罪的,公司应当移交司法机关处理。
第十五条 本制度未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证监会关于规范上 市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订,经董事会审议通过之日起施行。
第四篇：境外上市条件
境外上市条件：
中国公司到香港上市的条件
主板上市的要求
· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。
· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。
· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
· 主要股东的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年两度的财务报告。
· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
发行H股上市：
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉
B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
买壳上市：
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
创业板上市要求：
· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动
· 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）
· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政的余下时间及其后两个财政内达致该等目标
· 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元
· 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）
· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运
· 主要股东的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市
发行红筹股上市：
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。
·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通
B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高
·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。
·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。
(http://www.teniu.cc/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp)
美国证券市场的构成及特点
1、美国证券市场的构成：
（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）；
（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全国性市场的特点：
（1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；
（2）全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；
（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。·
上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：
（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；
（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；
（3）公司的股票市值不少于1亿美元；
（4）公司必须在最近3个财政里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；
（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；
（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；
（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
美国证交所上市条件
若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：
（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；
（4）上个会计需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件
（1）超过4百万美元的净资产额。
（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。
（3）需有300名以上的股东。
（4）上个会计最低为75万美元的税前所得。
（5）每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
（6）最少须有三位“市场撮合者”（Market Maker）的参与此案（每位登
记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。
NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准
选择权一：
财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。
选择权二：
有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。
OTCBB买壳上市条件
OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。
与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市
值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。
OTCBB买壳上市程序
在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。
空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。
应该购买一个干净的空壳公司。
在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。
通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。
此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。
买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。
买壳上市操作流程第一阶段：
上市资格评估、签约或审批
* 确立境外上市意向
* 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案
* 获取有关部门审批（如必要的话）
* 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司
* 未上市公司： 15-30天
* 已上市公司： 3-4月
* Reg.D 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备
* 进行反向合并
* 重组公司（如必要的话）
* 申报新的或修正的报表
* 准备融资文件
* 公司修改商业计划
* 指定转让代理人（7天左右）
* 获取CUSIP交易代号
* 邮告股东
* 注册申请州“蓝天法”豁免
* 指定造市商（约2-4周）
* 造市商进行审慎调查
* 公司/造市商决定竞价
* 指定投资者关系顾问进行上市包装
* 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告
* 准备促销材料
* 路演（Road Show）
* 股票分销
* 组织承销团第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露
公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。
(http://stock.inhe.net/newbbs/viewthread.php?tid=30971)
二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）：
1、股本条件：
发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。
2、财务条件：
最近3个会计净利润均为正且累计超过人民币3000万元；
最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
最近一期末不存在未弥补亏损。
一、国内主板首次公开发行上市的主要条件：
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：
1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。
4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。
7、股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。
第五篇：境外上市流程
境外上市流程
上市前的准备：
1、理顺公司股权结构；
2、重组初步上市架构；
3、制定财务、税收规划；
4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；
5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。
尽职调查：
1、进行上市前的尽职调查；
2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；
3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；
4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。
组建中介团队：
甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：
1、保荐人和主承销商；
2、境内外律师事务所；
3、境内外会计师事务所；
4、境外估值机构；
5、财经公关公司等。
公司重组实施：
1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。
2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。
上市总协调：
1、全程参与上市计划和方案的具体实施；
2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；
3、协助保荐人编制招股书等相关文件；
4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；
5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；
6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；
7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；
8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。
股票承销阶段：
1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；
2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股
票登记处等）和投资者的协调工作；
3、协助制定上市后二级市场维护方案。
统筹协调财经公关事务：
1、企业财经公关公司的推荐与选聘；
2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；
3、协助投资价值分析报告等文件的制作；
4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；
5、联系媒体进行宣传、报道；
6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。海外上市的步骤：
编辑本段
中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。
第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。
海外上市的种类：
编辑本段
一、境外直接上市
境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary
market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。
IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。
当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。
而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。
二、境外间接上市
由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。
间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。
1．造壳上市
即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：
内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东
A、B和C，出资比例分别为5:3:2。
①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）
设立公司GM Chem。
②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。
③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。
④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。
2．买壳上市
虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。
买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。
虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。
②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。
③最好没有负债，即便有，也一定不能高。
④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。
⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。
⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。
3.借壳上市
了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。
