第一篇：老挝投资法律实务分析-李云海

中国企业到老挝人民民主共和国投资的法律风险分析

老挝人民民主共和国（Lao People's Democratic Republic）北邻中国，有锡、铅、钾、铜、铁、金、石膏、煤、盐等矿藏，由于政治稳定，老挝已成为中国“走出去”的重要目标国家之一，据老挝《经济社会报》，截至2012年外国在老挝投资总额达163亿美元，投资项目共4,469个，在50多个在老挝投资国家中，中资企业的投资总额位于泰国、挝人民民主共和国经济贸易法律指南》宪政、投资法、金融法、税法、保险法、会计法等老挝基本法律，但由于老挝的法律制度并不健全，制度皆具有一定的特殊性，本文将从中国企业到老挝投资的法律实物进行分析，希望对到老挝投资的中国企业提供策略指引和法律风险提示。对于到老挝投资的中国企业（以注册在北京的企业为例），主要体现在公司对内和对外审批及企业自身运营方面，司章程召开必要的董事会或股东会进行投资决策外，应办理必要的审批手续，组织机构代码证、的批复、老挝投资项目验证工程的环境影响评估报告和管理计划的证明书、市发展和改革委员会关于公司投资老挝项目的请示、发国家发展和改革委员会关于公司投资老挝项目核准批复的通知、外投资证书、理局北京外汇管理部关于对投资设立老挝公司进行外汇资金来源审查的批复等。如果到老挝设立项目公司，挝成立的项目公司老挝计划与投资部颁发的同意设立老挝项目公司的国外投资许可证、司营业执照、程、老挝项目公司为进行资源开采和加工的土地租赁证、目公司的认证、老挝项目公司开采证、老挝项目公司境外投资许可证、公司环评证书、文件可知，中国企业到老挝进行投资应当办理大量必要的审批手续，越南之后排名第三位。中国法制出版社，简要介绍了老挝宪法、实践操作和法律条文本身有较大差距，当地司法制度和律师对外投资对内除了根据公在自身合法经营的基础上还一般体现在更新有效地企业法人营业执照、章程、国家发展和改革委员会关于公司投资建设老挝项目核准北京市发展和改革委员会转则为了保证中国企业到老挝投资的合法性，（以矿产资源开发型企业为例）在老挝需要获得至少以下文件：老挝领事馆关于老挝项老挝工贸部工业司颁发的工厂经营许可证等。2006年出版的《老侵权法、其投资的合法性税务登记证、北京公司的企业境国家外汇管公司在老老挝项目公老挝项目公司章老挝项目如何规避对

合同法、北京市商务委员会关于同意设立老挝项目公司的批复、老挝项目公司税务登记证、老挝项目公司纳税证、综合分析上述批准外投资的法律风险是企业首先考虑的问题，作者认为，这主要现在境外投资操作流程上的合法性方面，老挝项目公司在经营过程中按照与当地政府签署的采矿协议或特许权协议履行必要的汇报或缴纳必要的约定费用，在老挝投资设立公司受到的监管比在国内设立公司受到的监管在形式上简单的多。

对于到老挝投资的中国企业，如果通过老挝项目公司从国内贷款然后进行项目开发和建设，公司应当具备一些必要的条件和获得审批手续。根据老挝公司法，如果老挝公司是一家合法成立并且经营状况良好的有限责任公司，则其有能力和权利从事商业活动，并以自己的名义提起诉讼或被诉，并且拥有完全的法律行为能力和权利拥有财产，另外老挝公司的章程、营业执照及其他构成文件应符合老挝现行法律且具有效力。如果老挝项目公司是一个独立的法律实体并且老挝法律并不禁止一个独立的法律实体从国外贷款。因此，无论贷款方还是到老挝收购项目公司，一般都会委托律师审核老挝公司的营业执照，经营范围，以及老挝公司获得的采矿权证的有效期等内容确认老挝项目公司的合法性，只有经过律师的尽职调查，才能保证老挝公司的合法性和保证交易的安全性。

如果国内银行向老挝项目公司提供融资贷款，或者中国企业到老挝收购当地的企业，则无论贷款行还是收购方首先应了解老挝项目公司是否已经提交了破产申请，或者签署了任何破产文件，以保证其贷款安全或者收购安全。由于老挝公司法与中国法律截然不同，其分公司具有独立的诉讼主体地位，所以如果老挝项目公司在首都万象设立总公司设立管理机构，如果在项目运营地尚有其他分公司，则需要委托律师对其存在的诉讼情况进行调查，一般应当确认老挝项目公司总部所在地的法院以及项目所在地法院是否存在诉讼的情形，如果律师仅查询其总公司所在地的诉讼情况，可能遗漏项目所在地的诉讼风险，因为施工合同纠纷或者用工纠纷，在分公司管理的项目所在地或者施工地的法院就可以提起诉讼。在宏观方面，老挝政治稳定，老挝不在欧盟委员会官方网站公布的个人和实体经济制裁电子名单中，也不属于世界银行官方网站公布的“重债穷国”，所以作者认为，到老挝投资的安全性相对较高。根据老挝法律，老挝项目公司的融资或者并购等行为，是一种私人和商业目的所为的私人和商业行为，老挝项目公司及其资产都不享有诉讼、执行、查封和其他法律行为的豁免权，因此为了保障交易安全，我们会建议在《并购协议》或者《贷款协议》中交易文件中增加老挝项目公司放弃主权豁免权的条款，以规避公司资产申请主权豁免的情形发生。需要提示的是，根据环境影响评估许可证和社会影响评估许可证的要求应当提交报影响评估许可证和社会影响评估许可证。根据老挝2012年12月18日颁布的第29/NA号环境保护法第43条规定，依据矿业开采项目的进展和项目公司遵守法律的情况，环境影响评估许可证和社会影响评估许可证的有效期为2至5年。一般而言，环境影响评估许可证和社会影响评估许可证的期限正常情况下应当与采矿许可证的期限保持一致（老挝通常可以颁发期限为30年的开采证），但是应当根据公司的实际经营和遵守环境法律的情况，每2年、3年、4年，或者5年更新一次。老挝项目公司的管理，具有一些特殊之处，例如法定代表人变更。根据老挝法律规定，公司可以随时变更其法定代表人。公司最重要的证照包括：投资许可证、营业执照、纳税证明和采矿证，体现到了上述重要的证照（营业执照、纳税证明和采矿证）上，境外投资许可证上体现的是股东的名字，而不需要体现法定代表人的名字，证上不需要体现法定代表人的(Investment Promotion Department, “IPD”)得了IPD的同意，借款人更换法定代表人是合法的有效的。在老挝进行公司收购或者对外融资，挝公司从境外获得融资贷款，则该公司的中国控股公司为贷款提供的担保行为，老挝法律没有禁止性规定。根据老挝一个独立的法律实体可以成为保证人，借款人提供担保。如果老挝公司以其股权、采矿权、供担保，了解老挝公司的资产抵押、的，因为老挝登记系统没有规范的网络系统，项目公司如果已经将其股权质押，则公司的部分权益可能已经属于第三方。根据老挝11/NA号公证法第15条第2款规定，抵押或质押协议在公证处公证后具有法律效力并被法院认可；根据2005条规定，抵押或质押协议在金融中心（Department，Finance Office）登记备案后相对于其他普通债权人，因此可以用来提供权利担保的股权质押、采矿权抵押、资产抵押、设立后，相对于一般债权，登记后则具有优先效力。面，根据老挝法律规定，老挝项目公司的采矿权可以提供抵押担保，该项目公司与政府签署的《采矿协议》（境外一般该更新的法定代表人应当同时因此在境外投资许可项目公司还应已经向投资和促进部提出了变更法定代表人的申请，并且获

其担保结构的安排具有特殊性。如果老2005年颁布的《担保交易法》第26条规定，因此老挝项目公司的中国控股公司可以为固定资产等位融资或收购提担保等是否存在优先权的信息是否非常困难2009年11月26日颁布的第5月20日颁布的第06/NA号安全交易法第31the branch of State Assets Management 具有优先效力，应收账款质押关于担保结构实现的程序方但应当根据Exploitation Agreement），得到政府的-3

（2）公司愿意接受公司将以矿产工程并（8）公司将安全和卫生的各项（）才能保证其在老挝经在没有得到老挝政府同意，开采方法、使之符合本合同和各）无论在任何情况，公司将同样对公司经营地区无理的妨碍或限制该（10公司单独管理和安排本合同内所有活动并且将因此完全负责。公司将根据法律和本合同条件承担全部风险，无论以任何方式都不能分割公司在本合同内的责任和义务，公司可能与各承包者或再承包人签订合同，无论其是公司分支与否，根据公司认为适当而执行自己的业务。公司和涉及本合同内公司经营业务的承包者、再承包人的报告纪要必须交给政府的相关官员；（11）在公司不脱离本合同内自己某项义务的条件下，公司可能订立关于技术方面安排和行政管理服务工作的合同。在该项服务工作是与公司分部订立的，各项服务工作将受委任并计算服务费不低于不是公司分部的具有执行该服务工作相等质量的某一方向公司收取的费用，对于向公司提供的该项服务工作全部都是相等的标准，必须公平和合理并根据现行和得到认可的老挝会计法规定的原则记录到会计薄，公司将根据部门的申请实际证据以便证明该服务工作费用等。如果老挝公司以其在建工程和固定资产抵押，根据老挝法律，除了土地外，公司的在建工程和固定资产可以进行抵押，公司的在建工程和固定资产不涉及特许权（建工程和固定资产进行抵押担保，抵押程序的法律规定。在实践中，签署在建工程及未来建设形成的固定资产的《抵押合同》；（合同进行公证，并在金融中心备案；如果老挝项目公司以其应收账款质押，没有规范应收账款质押方面的法律规定，的禁止性规定，在实践中有些公司采用应收账款质押的担保方式，公司采用应收账款质押的担保方式是可行的。规定，具体程序可以由协议双方协商确定，为了规避贵行的法律风险，作者建议《应收账款质押合同》签署后，备案；如果中国公司在老挝设立项目公司后，通过该项目公司融资贷款，则该项目公司的中国股东可以以其持有的该项目公司的股权为融资提供股权质押担保，根据老挝法律（2005年5第10条，第 11条第2款和第署的具体程序为：（1）老挝项目公司的中**公司通过同意项目公司股权质押的股东会决议；（2）起草和签署股权质押协议；（进行公证，并在金融中心备案登记。为了确保上述担保的合法性，作者建议，老

该服务工作的费用将

该项抵押与采矿权抵押不同，Concession rights），因此公司以其无需得到政府批准，但老挝没有关于如何办理抵押程序在老挝可以通过以下方式完成：2）在公证处对该但由于老挝法律没有应收账款质押方面由于老挝法律没有应收账款的法律在公证处对该合同进行公证，并在金融中心进行20颁布的第06/NA 号安全交易法第4款）该等股权质押合法有效。股权质押协议签3）对股权质押协议在公证处-5

（一）被担保人为10%；被担保人为15%。

（二）被2011年税法第47然而，由于贷款人未在老（例如贷款人在中国的以证明贷款人已经3号）第四十八条规定，按照条第进出口银行、国家开发银行或者农业发展银行等金融机构提供贷款，则根据《中华人民共和国政府和老挝人民民主共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，贷款人无需缴纳所得税。为了规避税费风险，作者建议在融资协议中约定，由融资方承担在老挝境内根据老挝法律需要缴纳的所有税费，包括需要由贷款行需要承担的任何税费，如果《借款合同》等融资文件在老挝中央银行备案，这意味着这种约定受老挝法律保护。目前老挝外汇管制没有法律限制，任何人都可以从商业银行换取外币，只需写明换取外币的用途即可。对于老挝项目公司从境内获取贷款，以选择中国法律为管辖法律，老挝法律没有规定，由于老挝是裁决可以在老挝申请执行，还需经过公证机关的公证，产抵押协议、应收账款质押协议等，作者建议适用老挝法律，国国际经济贸易仲裁委员会解决纠纷，序。通过该等方式选择管辖法律和争议解决方式，可以提高效力，并保证交易的安全性。根据老挝2009侵权法》第15条第5款之规定，有效，并作为认可的证据使用。我们建议《借款合同》经过公证机关的公证和登记，作为其生效的前提条件。项目公司主要营业地的公证处，老挝各省或者地区都有公证处的分支机构。另外，需要公证的融资文件，译成老挝文字，由融资文件或交易文件签署的双方授权代表一起到公证处对融资文件进行公证，公证程序大约在件，公证费用目前为10根据作者的了解，老挝是个市场经济国家，的价格，其不对商品进行价格管制，目前亦不存在限制基本矿产出口的法律规定。一个投资相对安全的国家，外律师的帮助下可以降低中国企业到老挝投资的法律风险。1958年《纽约公约》的成员国，在中国的仲裁但这些文件应经过公证程序和登记备案程11公证处归政府所有，3-5天完成，公证处需要留存一份融资文件的原不对煤炭、-7-

融资文件仍可对此作者建议融资文件资通过位于北京的中15条，以及2008年《合同和以确保其合法、隶属于老挝司法部，必须翻0.6美元的服务费。

钾肥等商业开发进行限制，老挝是在国内

尽管合同方包含了老挝法人与中国法人，通过在中国仲裁的方式解决借贷双方的争议，但是为了保证融资文件的有效性，对于涉及老挝项目公司所在地的采矿权抵押协议、年《公证法》第条和第融资文件需要在公证机关登记，需要提示的是：本项目融资文件的公证必须是老挝在老挝，美元，加上融资文件每页老挝的商品价格依赖于国际市场矿产、通过本文的简要介绍可知，通过对老挝法律的研读和各政府机关的沟通，

第二篇：老挝有关担保及投资法律介绍

老挝有关担保及投资法律介绍

1、担保：依据老挝法律都可以设立哪些类型的担保？ 老挝《合同履行担保法》对担保交易，包括项目融资中的担保类型进行了规定。合同担保可分为三种形式：动产担保、不动产担保以及自然人或法人担保（即保证）。

老挝法律规定可针对如下动产设定担保：原材料/有形物品；所有权证明文件，如股票或债券；仓库存货；无形资产，如公司股份；知识产权；银行储蓄账户；契约性权利；应收账款；审批项下利益；经营许可；未来可获得的资产或收益。可设定担保的不动产包括土地和建筑物。除以上两种担保类型外，《合同履行担保法》中规定的担保类型还包括第三方保证。

老挝《合同与侵权法》对通常意义上影响合同履行的情况进行了规定，其中有对履行合同的担保措施的规定，还规定了设备与其他资产融资租赁的相关内容。

2、担保的完善和优先权：各种担保权益如何完善？优先权如何确立？是否需要交纳任何税费以完善担保权益？若有，如何通过合法途径减少相关税费？一家公司法人能否作为贷款人的代理人或受托人持有担保？

以上各种形式的担保都可以通过在老挝国有资产管理部

— 1 —（State Assets Management Department，SAMD）进行登记使担保权益得到完善，但不动产担保应在不动产所在地的土地管理部门（Land Management Authority，LMA）进行登记。登记时需满足以下条件：第一、债权人和债务人已经签订了担保协议，协议中担保物的价值已明确；第二、不动产担保的担保协议签订时至少有三个见证人在场；第三、担保协议需在老挝公证机关进行公证，并需支付公证和登记的费用。公证全过程内容需完整翻译为老挝语。登记全过程内容需用老挝语完整翻译或提交一份老挝语概要。尽管根据《文件登记法令》规定，所有类型合同项下的登记均在国有资产管理部办理，但在实践中，只有土地管理部门负责不动产担保的登记。

通过担保的完善，担保权人在担保协议项下的担保权益优先于所有无担保的债权、未登记的担保权益以及登记顺序在后的担保权益。然而，担保的完善也无法绝对地保证合同担保利益在债务人破产时得到执行。应注意老挝《合同履行担保法》中规定，法定的担保权益（如税款、工资请求权）优先于合同约定的担保权益。

在老挝的大型基础设施建设融资中，常见的做法是由当地代理人或受托人代表项目贷款人作为担保权人持有担保。

3、现存担保：债权人如何确认在担保物上不存在更为优先的担保权？

通常，在土地管理部门登记的不动产担保权利（如土地抵

— 2 — 押权），会在土地产权证书背面加以注明。因此，查阅土地产权证书可以确认担保物上是否存在更为优先的担保权。

前文提到，各类财产上设定的担保均应在老挝国家资产管理部进行登记。担保权人可以尝试通过查询国家资产管理部的登记记录来确认是否存在更为优先的担保权。然而，在实践中，国家资产管理部很难提供准确的登记记录。因为，其并未将登记记录妥善保存维护和集中管理，也未对登记记录进行电子化留存，没有按有效的检索方式（如债务人姓名）编目整理，因此难于查找。

4、担保的执行：除破产程序外，项目贷款人可采取何种措施行使其担保权利？

目前适用于担保交易的执行法令要求，当合同履行期限届满时主债务人没有履行债务的，在执行担保前，担保权人应预先向提供担保或保证的一方发出书面的执行通知。不动产担保的执行通知应在担保执行前60日发出，动产担保应在担保执行前30日发出。根据老挝《合同履行担保法》规定，在保证中，债权人必须先向债务人求偿，当债务人确无清偿能力时，债权人才有权向保证人追偿。

老挝法规定，在不违反相关法律法规的前提下，法律不禁止担保权人采取自力救济的方式维护其担保权益。《合同履行担保法》明确授权的自力救济方式包括：公开拍卖、债权人出售或债权人购买（向债务人支付超出未偿本金、利息之外的价款），并且

— 3 — 以上救济方式是非排它性的，可以与其他救济方式共同采用。法律没有强制规定必须通过法院判决出售担保物。在操作上，老挝法律专门规定了应使用老挝货币基普进行交易，但在实践中，很多交易都是以外币进行的。

5、破产程序：项目公司的破产程序如何影响作为担保权人的项目贷款人执行担保的权利？担保物上是否存在任何其他优先权（如税收债权、雇员工资请求权）？哪些主体被排除在破产程序之外，其适用何种法律规定？除法院司法程序外，有何其他方法可以在执行程序中扣押项目公司的财产？

位于老挝或在老挝境内从事经营活动的企业处于破产状态下时均适用老挝《破产法》。《破产法》的概括性规定同时适用于国有企业和私有企业。对营业资产的扣押不需要司法程序之外的特别授权。当公司由于破产清算而被解散时，必须由法院指定特定对象作为清算人。

担保权人可以通过获得法院指令强制执行担保财产，但这并不是法律允许的唯一途径，如果双方在担保协议中达成一致意见同意自力救济，担保权人也可以采用自力救济的方式。

在破产程序中的监管阶段，占企业债务总额1/4的债权人可以召集召开债权人大会以解决企业的财务危机。法律规定，须获得至少代表债务总额2/3的债权人表决同意，债权人大会的决议方可生效。在老挝法律规定的破产程序中，外国投资者不享有特殊的权利、救济或优先权。

6、外汇：对于外汇交易有何限制、管制或税费等方面的规定？

老挝的外汇交易由《外汇和贵金属流通管理法令》（FX Decree，以下简称《外汇法令》）规定。《外汇法令》禁止个人或法人实体在未经老挝中央银行批准的情况下，在老挝境内直接使用外币进行买卖、结算或清偿国际间债务。同时还规定了可以用外币进行的特定交易，其中包括：支付进出口相关的服务费用，偿还经老挝中央银行批准的借款合同产生的外债，以及将来自国际投资的收益、股息、资本金、利息或工资回流或转移给第三国。以上交易必须遵守老挝中央银行颁布的相关法规。并且，对外汇交易不收取额外税费。

7、汇款：对于投资收益汇出境外或向境外偿还贷款存在何种限制、管制、税款或其它费用？

在外国投资者缴纳了税款、支付了工资并且足额缴纳了注册资本（设定股份资本）之后，可以将利润汇出境外。老挝《企业法》规定，如果企业存在累计亏损则不能分红。企业不得减少注册资本金，除非将该情况通知到所有债权人，并对所有反对减少注册资本金的债权人所持有的债权进行了偿还。企业应将每年净利润的10%留作准备金，当准备金的总数达到注册资本金的50%时，可不再增加准备金额度。外汇法令允许使用外币偿还老挝中央银行批准的境外贷款。但是投资者汇回本国的资本不得超过其

— 5 — 投入老挝境内的资本，后者以老挝中央银行颁发资本输入证明为准。只要没有拖欠税费及债务，外派员工还可以自由汇出资金。股息收入、出售股票所得和贷款利息均需缴纳10%的预提税。

8、收益汇回：项目公司是否必须将境外收入汇回本国？如果是，其是否须将外汇兑换为本国货币，对其使用是否有进一步的限制？

老挝不强制要求项目公司将境外收入汇回国内。

9、离岸和外汇账户：项目公司是否可以在海外或项目当地开设外汇账户？

项目公司可以在老挝境内开设外汇账户。经老挝中央银行批准，也可以开设离岸银行账户。

10、外商投资和所有权限制：对于外商对项目的投资和拥有项目或公司所有权是否有限制或税费要求？当项目公司或关联公司丧失抵押物赎回权时，以上限制是否仍适用于外国投资者或担保权人？是否存在特定国家间达成的双边投资协定或其他国际协定能减轻以上限制？此类行为是否需要在政府有关部门进行登记？

对于外商投资或拥有项目及相关公司所有权的行为，老挝法律中有一系列的限制性规定。老挝《投资促进法》规定企业进行项目投资必须保证其注册资本（设定股份资本）维持在不少于

— 6 — 资本总额的30%。

企业总资本等于注册资本与长期债务和其他所有者权益（留存收益与附加资本之和）的总和，其中“长期债务”是指在最近十二个月的报表周期内未到期的债务。从事特许经营活动的企业债务股本比例不得超过70：30。另外，该企业的资产必须在任何时候都不少于注册资本。

老挝《土地法》规定，老挝土地禁止外资所有（无论是以土地使用权形式还是其它用益物权形式体现）。外国投资公司只能租赁土地或得到国家特许用地。从私营实体处租赁土地的最长租赁期限为30年，从政府部门租赁土地最长租赁期限为50年（具体期限因政府审批的租赁延长期不同而有所差异）。土地特许使用期间最长为50年，但政府部门可以根据不同情况决定其延长的期限。当租赁或特许的面积超过10，000公顷的土地时，该租赁或特许必须经老挝国会批准方可生效。所有与租赁或特许的国有土地相关的不动产担保权益必须在土地所在地的土地管理部门进行登记。当发生丧失抵押物赎回权的情况时，与租赁或特许国有土地相关的不动产所有权的转移也必须在土地所在地的土地管理部门进行变更登记。

某些特定工业领域的投资必须有政府参股，尤其是电力和矿产领域。政府参股的比例由双方谈判协商确定。

老挝已经加入了一系列与其他国家（如泰国）签署的投资条约或协定。但这些条约或协定并不影响上文所述的老挝国内法中对外商投资的特殊限制性规定。

11、文件格式：融资文件或项目文件是否必须在政府部门进行登记，或者必须按规定格式签署才是有效的或可执行的？

在老挝，所有合同必须在老挝国家资产管理部登记才可以得到强制执行。对于包括租赁和抵押在内的不动产合同，则必须在不动产所在地的土地管理部门进行登记。不动产担保协议的签署须有三个见证人在场见证。租赁合同及所有担保合同（包括不动产担保、动产担保和保证）需由老挝公证机关公证。老挝法律对其他类型合同不强制要求公证，但经过公证的合同会被法院认定为“真实且正确”从而得以更加顺利的执行。公证全过程内容需完整翻译为老挝语。登记的过程需全部翻译为老挝语或提供一份老挝语的概要。尽管《文件登记法令》规定所有合同都在老挝国家资产管理部进行登记，但实践中只有老挝土地管理部门会对不动产相关合同进行登记。

12、政府审批：对于典型的项目交易融资，需要何种形式的政府审批？需要缴纳何种税费？

由于所属行业不同，项目融资交易需要的政府审批形式也不相同。通常，项目公司从事如下活动必须获得政府审批：采用国际财务报告准则；使用离岸银行账户，使用境外贷款以及进行外汇交易活动；开发利用水资源；建设工程；林业开采活动；进口、所有和使用木材加工与开采机械设备；迁移水生动物和野生动植物；出于工业目的使用土地；建设工厂；开展采矿、勘探和

— 8 — 测量工作。如果相关法规没有规定有关部门拥有审批的豁免权，则项目必须经老挝国会或老挝国会常务委员会决议通过才可以享有豁免权。

根据老挝《投资促进法》的规定，为投资老挝境内项目而采取合资企业方式设立的项目公司享有一定的例外。2009年中期出台的老挝《投资促进法》取代了原老挝《国内投资法》和《外国投资法》，将内外资管理体制方面的规定进行了整合。在老挝《投资促进法》规定下，投资许可证、营业许可证（BOL）和税务登记证明(TRC)将被统一合并为企业登记证明（ERC）。但在目前，仍需要分别获得以下审批：

（1）投资促进部门颁发的投资许可证，由计划与投资部（IPD）负责；

（2）计划与投资部对公司章程的审批；

（3）工业贸易部对企业名称的审批，及其下发的企业登记证明（ERC）；

（4）财政部税务局颁发的税务登记证明(TRC)；（5）安全部制作的公司印章；

（6）老挝中央银行颁发的资本输入证明；（7）信息与文化部认定的公司标识；（8）相关部门颁发的营业许可证。

除此以外，还需要其他一些后续的许可与审批。政府部门对许可与审批的颁发收取行政管理费用。

13、保险：对外国保险公司提供的项目财产保险有何限制，收取何种税费？该等保险赔付能否支付给境外债权人？

如果公司需要为包括在老挝境内的公司员工、财产以及发生的风险在内的保险责任范围投保，则必须与获批准在老挝境内经营保险业务的公司签订保险合同。老挝法律中没有对再保险问题进行规定。在具体实践中，由于债权人普遍要求再保险，并且老挝的保险公司为大型项目提供保险的能力有限，因此项目公司通常会寻求对于以上指定投保这一规定的豁免。

14、外国雇员限制：老挝法律对雇佣外国工人、技术人员或管理人员参加项目建设有何限制？

老挝《劳动法》中规定了对雇佣外国雇员的数量限制。关于数量限制的一般规则规定：非技术型外国雇工的数量不得超过企业所雇佣劳动力总数的10%，技术型外国雇工的数量不得超过总数的20%。经老挝劳动社会福利部批准，临时性雇佣外国员工可作为例外不受以上限制。在老挝境内设立项目公司的外国投资者和雇工都可以有资格获得多次入境的老挝商务签证。

15、设备进口限制：老挝法律对项目设备进口有何种限制？ 外资企业对于进口原材料、设备、机械和交通工具的需求均应预先列明在其申请外资许可证时提交的进口需求规划中。在投资许可证得到审批后，外资企业需每年制定进口计划并报老挝计划与投资部审批。法律对一些特定产品的进口设定了关税

— 10 — 和限制，在某些情况下，需要办理进口许可证。

16、国有化与征收：对于项目公司及其资产的国有化及征收是否有相关法律规定？某些投资是否享有特别保护？

老挝宪法保护投资者的合法资本和财产不被国家征收和国有化。然而，目前仍有一些老挝法律允许在特殊情况下征收、没收或将私人财产国有化。例如，老挝《投资促进法》保护外国投资者的投资和财产不被没收、征用或国有化的规定存在例外，即当出于公共目的需要时，可以对其进行没收、征用或国有化，并应对投资者进行补偿。老挝《合同法》规定，违约行为的发生可能导致政府对其财产进行罚没。老挝《土地法》规定，国家出于公共目的的需要在支付一定补偿后，可以收回土地的使用权。老挝《电力法》规定，允许国家在电力企业所有者或经营者违反国家法律时将其资产国有化。

17、对外国投资者的财政政策：对于外国投资者或债权人有何种税收优惠？对于外国投资、贷款、抵押或者其他担保文件，为确保其生效或进行登记，都要收哪些税？

外国投资者可以获得税收优惠。税收优惠包括：有限的利润税免税期；对用于生产的设备和交通工具免除进口税；对老挝国内不出产的原材料免除进口税；对加工或组装后用于出口的进口半成品免税；以及对出口产品免除出口税。根据老挝《投资促进法》规定，从事特定的促进行业或在指定区域进行项目投资的

— 11 — 企业可有资格获得税收优惠。相关政府部门将对投资活动进行审核，企业则只有在获得税收优惠批准之后才能实际享受优惠。

基于公共基础设施建设的特许协议，政府可以批准额外的税收优惠，但这需要老挝国会或老挝国会常务委员会的批准方可进行。

18、政府授权：对于典型项目融资领域的不同类型项目，政府相关主管部门有哪些？这些部门的性质和管理权限如何？国家是如何介入这些领域的？

在老挝，项目融资的政府相关主管部门包括：总理办公室、计划与投资部、能源矿产部、农业与林业部、工业贸易部、公共工程与运输部、财政部、老挝中央银行、水资源与环境管理署。

在公私混合所有制的项目中，由财政部作为老挝政府的代表。然而，通常情况下是由一些特定的国有企业代表老挝财政部在项目公司中持有股份，它们是：老挝国家电力公司（发电与电力输送业）、老挝国家控股企业（发电与电力输送业）、老挝电信企业（电信业）、老挝亚洲电信（电信业）。在某些特定领域，老挝财政部也可以直接持有项目公司股份，如采矿业。

19、国际仲裁：老挝法院是否承认国际仲裁合同条款和裁决？老挝是否是ICSID（国际投资争端解决中心）公约或其它争端解决公约的成员国？何种类型的争议不能仲裁或者只能由老挝国内仲裁？

— 12 — 老挝法律不禁止当事人选择外国仲裁作为争议解决机制，但老挝法院是否承认外国仲裁条款的效力则尚不确定，并且此前也从未有过老挝法院执行外国仲裁裁决的先例。老挝是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约，1958年）的成员国。尽管从表面看来，老挝加入公约后通过的法律亦对外国仲裁进行了承认，但实际上，在老挝法下该公约是否得到了执行并不确定。老挝政府在与外国投资者签署的合同中，已经基本上接受了联合国国际贸易法律委员会仲裁规则，并将新加坡作为中立的国际仲裁地。

老挝《投资促进法》允许争议方将争议诉诸经济纠纷解决办公室（Office for Economic Dispute Resolution），但该争议解决方式不是强制性的。

20、适用法律：项目协议、项目融资协议通常适用何地法律？哪些事项必须适用老挝国内法？

项目公司与老挝国内公司间签订的特许协议、国内能源买卖合同、建筑工程合同，以及项目公司的公司章程等项目文件都适用老挝法。老挝法院强制执行财产所依据的担保（包括不动产抵押、动产质押和保证）合同及相关文件也必须适用老挝法。其他类型的文件，包括股东协议或合资经营协议、融资文件、离岸担保协议和外国公司与项目公司签订的项目文件，如电力出口买卖合同、工程采购施工合同、运行与维护协议、顾问协议等，通常适用相应的外国法。其中，被选择适用最多的外国法律是英国法。实践中，泰国的电力购买方会在交易中坚持选择适用泰国法

— 13 — 律。

21、管辖及放弃豁免：提交外国法院管辖和放弃豁免条款是否有效并可以执行？

老挝的法律或其加入的任何条约都没有规定老挝法院以及有行政强制力的行政主体有义务遵守、执行或实施一项外国法院的判决。老挝不是《民商事案件外国判决的承认和执行公约》（海牙，1971年）的成员国。但老挝《民事诉讼法》规定，在满足以下规定的情况下，老挝法院承认外国法院的判决：

（1）存在相关条约规定老挝法院应执行相应国家的判决；（2）有该判决的老挝语译文；

（3）外国法院的判决与老挝法律不存在任何冲突；并且（4）外国法院判决不会有损老挝的国家主权。

此外，老挝《判决执行法》规定，执行外国法院的判决必须先得到老挝法院的批准并且按该法院的要求执行。在这种情况下，如果没有与之相反的条约规定，在老挝，一项外国法院的判决几乎不可能不经全部重审或对主要争议点的重审就得到执行。

当所涉及的合同性质属于商业合同时，则政府对主权豁免的放弃是有效和可执行的。

22、对自然资源的所有权：谁拥有自然资源的所有权？私人实体对这些资源能获得哪些权利，需承担哪些义务？外国当事人能否获得这些权利？

— 14 — 老挝宪法规定老挝境内土地的所有权属于老挝国家共同体（即土地国有）。在土地之上或地下的资源属于国家财产。电力、能源和矿产资源（包括地表、地下和水下资源）等物理资源，天然森林和林地资源也同样属于国家财产。外国投资者对于以上资源的权利和义务必须在其与政府签订的协议，一般为特许协议中列明。

23、开采自然资源的特许费：进行自然资源开发需要缴纳哪些税费？是基于销售额还是利润？

老挝法律并没有关于开采自然资源特许税费方面的具体规定，关于此税费，一般会在外国投资者与老挝政府签订的特许协议中有所约定。该税费是典型的基于销售额而非基于利润而征收的。

24、自然资源的出口：对自然资源的出口有何限制？需要缴纳何种税费？

老挝自然资源的出口受到国家管制，不同类型的自然资源由不同部门管理。例如，电力能源必须通过国家电网进行传输，以限制项目公司对电力的出口。在矿业领域，政府会定期公布未经老挝工业与手工业部批准不得出口的矿产清单。所有的木材出口也都需要政府审批。

如问题17中所述，依《投资促进法》设立的企业可以享受税收优惠政策，包括可能享受出口税的免除。

25、环境、健康和安全法：对于典型项目领域都有哪些相关法律？由哪些部门主管？

老挝《环境保护法》确立了老挝环境资源保护和可持续性管理的框架。老挝《环境影响评价法规》（EIA）及其实施细则明确了关于实施环境影响评价和采用环境管理计划的强制性要求。环境影响评价必须遵循老挝工业与手工业部规定的标准。以上法律法规的执行部门是水资源和环境管理署(WREA)。

老挝《劳动法》规定，所有项目公司均有保护劳工健康和安全的责任。《劳动法》的执法部门是隶属于老挝劳动与社会福利部的劳动管理局。

26、项目公司：项目公司的基本结构是什么？有哪些主要融资渠道？

在老挝法规定下，特许的老挝专项经营公司必须从事特许项目的开发、建设、融资和运营。项目公司通常采用股份有限公司的组织形式，外资公司、本地公司和国有公司均可以作为项目公司的股东。股东以其对有限公司的出资额（设定资本）为限承担责任，而不对有限公司的债务承担责任。在老挝经营的项目公司可以使用债务性资本，其形式包括常规的银行贷款、属于非银行贷款范畴的私人资本和主权财富基金借贷、以及国际金融组织借贷。

27、公私合伙的立法：是否有关于公私合伙(PPP)的立法？如果有，属于哪一级政府立法？是否只适用于特定的工业领域？

根据《矿产法》的规定，矿业领域的项目必须有国家参股。在电力和电信领域的特许协议谈判进程中，政府通常也会要求有国家参股。国家参股的比例由双方谈判决定。尽管老挝《电信法》规定，政府鼓励本地投资者和外国投资者在投资建设、发展和扩充电信网络以及通过政府规定的系统提供服务等方面加强竞争与合作。但至今为止，政府仍然着力保护已获得现行有效牌照的电信公司。

28、公私合伙的限制：立法和实践中对于公私合伙有何限制？

虽然老挝《合同履行担保法》允许国有公司（国家直接持股50.1%至100%）和混合制公司（国家直接持股50%）以其资产为外国贷款担保，但国有企业所有土地之上的担保权益的期限长度必须由政府审批。依照老挝《国有资产法》，有权作出该项审批的部门是财政部。并且，如果可能转让或抵押的资产是由政府或国有公司直接持有，那么根据《国家投资企业管理法令》的规定，应由财政部进行审批（或在资产的价值极高、范围极广的情况下由老挝国会进行审批）。此外，政府以其直接持有的资产（包括政府在项目公司中持有的股权或项目公司对政府的应付账款如税收或特许权使用费）提供担保的，还将受限于政府在现存债务或项目债务中所作的相关承诺。

29、PPP交易：到目前为止，已完成了哪些最重要的PPP交易？

最重要的PPP交易有：

（1）南吞2号（Nam Theun 2）水电站（13亿美元）；（2）南吞1号（Nam Theun 1）水电站（7.5亿美元）；（3）南俄2号（Nam Ngum 2）水电站（7亿美元）；（4）南俄3号（Nam Ngum 3）水电站（5.5亿美元）；（5）休恩辛博恩（Theun-Hinboun）水电站（6.5亿美元）；（6）色奔（Sepon）金矿和铜矿项目（3亿美元）；（7）南立（Nam Lik）1号、2号水电站（1.5亿美元）；（8）普比亚（Phu Bia）矿业项目和

（9）新加坡科技电信媒体（新加坡）老挝电信收购（2亿美元）。

第三篇：老挝投资风险管理

一、引言

改革开放以来，我国与各国的贸易往来日趋紧密，与老挝等邻国的贸易往来尤为密切，我国企业在老挝的投资项目越来越多，因此企业对如何防范老挝项目投资的风险愈发重视。面对老挝复杂的投资环境，我国企业需要更好的把控风险，将风险损失控制到最低，尽可能的避免风险损失的出现。

二、老挝投资的主要风险

（1）政治风险。虽然中挝为传统友好政治关系国家且老挝制定了一系列诸如低廉的土地租赁、减免税收等优惠的投资政策，但在其进行项目投资仍然存在着潜在的政治风险。其一，老挝政府机构臃肿且职能部门之间配合度低，导致其工作效率低；其二，贪污腐败现象猖獗，没有一个相关政府职能部门进行有效控制和管理；其

三、老挝政府针对外国投资企业所设置的“窗口”式便捷服务实施效果不理想，使急于获得各种许可证、办理易腐货物的进口与通关的外商投资者，不得已采取寻租行为。

（2）经济风险。一方面，受地理及人口限制，老挝的市场规模非常小，市场容量相对较低，这就势必造成进入老挝市场的企业竞争会非常激烈。另一方面，老挝劳动力文化素质低，且政府又限制劳务引进，外来务工门槛高，这就无形中增加了企业的经营成本和用工风险。

（3）法律风险。老挝现行的法律法规十分不健全，目前针对境外投资的相关法律更是不完备，相关的法律法规之间都会出现相互矛盾的现象，这使企业如果在老挝遇到相关法律问题时，都难以运用其法律得到合理的解决，这就给企业带来了诸多潜在的法律风险问题。此外，老挝民族主义思想严重，法律侧重对本国企业的保护，忽视了投资者的权益。

（4）投资环境风险。一方面，作为内陆国家的老挝基础设施建设落后，水域只有湄公河，运输条件及其有限，无法满足外商投资者的需要；另一方面，老挝的电力设施非常有限，主要是电力工程所需的电缆和耗材全部依赖进口，国内没有相应的原材料生产企业，目前老挝仍有78%的可开发电力资源暂时处于停滞状态，导致很多项目无法实施。

三、老挝投资风险防范

（1）政府层面的风险防范。一方面，建立健全对外投资法律法规保障体制。完善的法律制度是我国企业对外投资最基本的风险保障，我国应在《境外投资管理办法》的基础上，进一步调整并完善包括老挝在内的境外投资的法律法规，从审查、税收、管理等多方面协调东道主与本国企业的利益与关系，促进我国包括对老挝在内的境外投资的健康发展。另一方面，建立境外投资信息平台。在境外投资的准备和实施过程中，信息的搜集和处理是有效防范投资风险的重要手段。境外投资需要考虑诸如税收政策、土地政策、人力资源等多方面因素，单独的外资企业很难全面、真实的完成调研，因此通过政府机构建立包括老挝在内的境外投资信息平台为对外投资企业提供了有力的信息保障。

（2）实行海外企业本土化战略。首先，项目产品要适应老挝消费者的使用习惯和诉求，企业可与老挝当地企业进行合作，既要体现以我为主又要考虑对方的属地影响，做好长期投资的战略决策。其次，以国内外派专业团队为基础，大力挖掘培训和使用老挝的已有专业人才和数量技工，既减少劳动力使用成本，也能够融合与老挝当地政府和人民的关系。再次，融入当地社区和市政，在经济条件许可的情况下，适度投资兴建民生设施，帮扶济困，能在老挝人民当中产生良好的认可度，也为企业的长期稳定发展奠定良好基础。

（3）充实企业相关组织架构。其一，风控决策机构：该机构主要是对老挝投资的总体风险进行把握，从项目境外投资的必要性、经济可行性、老挝政治经济环境的许可性、项目产品的适销性等方面对老挝直接投资进行全面有效地评估和审查，确保项目能始终在健康安全的轨道上运营。其二，风控执行机构：该机构主要是在决策层就老挝项目投资确定投资方向和规模后，具体的对项目实施过程中的风险进行评估、跟踪、识别、预警、提出干预措施，已现实的或者潜在的风险能够得到及时的防范和化解。其三，风险控制的监督：该机构既要及时对已有风控部门的风控行为进行有效的更高层次的指导，也要对风控执行机构的风控行为进行监督和评估，以便上级机构能更好地对决策进行修正和调整。

第四篇：老挝矿产投资标准条例

老挝矿产投资标准条例.txt41滴水能穿石，只因为它永远打击同一点。42火柴如果躲避燃烧的痛苦，它的一生都将黯淡无光。老挝矿产投资标准条例

2006-09-20 15:59文章来源：中国驻老经商参处

文章类型：编译内容分类：政策

老挝人民民主共和国

和平独立 民主 统一 繁荣

工业手工业部 工部字第1950号

老挝矿产投资标准条例

根据1997年4月12日国会字第04/97号矿产法，根据2002年10月30日总理字第209号关于组织实施矿产法的总理政令，根据1999年4月19日总理字第33号关于工业手工业部组织与活动的总理政令，工业手工业部部长颁布本条例：

第一条：目的本条例的目的是明确在老挝从事矿产开发投资的标准和程序。

第二条：矿产投资内容

矿产投资包括：

--普查勘探投资；

--原矿石开采投资；

--矿石加工投资。

第三条：普查与勘探

普查和勘探是指对矿产进行调查。每个投资者或公司皆有权申请一处或多处区域作为特许经营区，用于普查和勘探各类矿种，但必须符合本条例的规定。

第四条：矿产普查、勘探面积的规定

（详见下表）：

序号 矿产种类 面积（平方公里）

1.贵金属：金、银、铂：

-大型

-中型

-小型

1000-2000平方公里

500-1000平方公里

500平方公里以内

2.一般金属：铜、铅、锌、铝....-大型

-中型

-小型

1000-2000平方公里

500-1000平方公里

500平方公里以内

3.与铁有关的金属：

+ 铁、锰、铬、镍....+ 钛、镁、黄铁矿....300平方公里以内

100平方公里以内

4.稀有金属：锑、钼、铋、汞、稀土 100平方公里以内

5.锡、钨 100平方公里以内

6.宝石和宝石似类品：琥珀、紫水晶、绿宝石、石榴石、蓝宝石、尖晶石、黄晶、锆石30平方公里以内

7.各种盐及与盐有关的矿产：

+ 石膏、无水石膏、食盐

+ 钾盐、泻盐及其他盐类

50平方公里以内

200平方公里以内

8.工业矿石、装饰用的矿石和建筑用的岩石：石灰岩、白云石、白云石岩、大理石、玻璃砂、明矾石、砾石、粘土、高岭土；花岗岩、片麻岩、装饰石料；砂石、建筑石料…；重晶石、石棉、石墨、云母、菱镁矿；Pansapa、独居石、寿山石、磷矿、石英石、硫磺、Tank....8平方公里以内

9.煤、石炭、可燃页岩 50平方公里以内

10.石油、天然气 50.000平方公里以内

11.本条例第四条第6项以外的各类沉积矿 5平方公里以内或按河流的长度（100?500）米X 10.000米

12.地下水、矿泉水、温泉：特许面积根据适合水源的实际条件和投资者的可行性酌情审批。

第五条：无需进行普查和勘探的特许面积

对于无需进行普查和勘探的特许面积（意指所申请的特许面积已由老挝政府或其他公司投资进行过普查和勘探，已具有详细的相关资料），老挝政府可能只批给已知有矿的区域或是与开采量及特许期限有关的区域。

第六条：用于编制开采的经济-技术可行性研究报告的特许面积

用于编制开采的经济-技术可行性研究报告的特许面积必须以政府批准的专门服务于开采目的的面积为准（不是勘探面积）。

开采石灰石、白云石、白云石岩、砂石、建筑石料、粘土的面积仅限1平方公里范围内。

第七条：申请普查和勘探矿产阶段的财政或资金

申请矿产投资时，投资者或公司必须有属于自己的固定资金及流动资金，即：持有银行或金融机构出具的财务资信证明，有正式的固定资产登记证或证书。

注册资金要按有关部门制定的标准或现行的法律规定办理，项目的开支要根据实际的工作量而定。

在申请对矿产进行普查勘探阶段，投资申请者或公司必须出示自有资金的数额，同时向老挝国家银行或商业银行存入本条例第八条和第九条所规定金额的10%的项目保证金。项目保证金的存取手续将另行规定。

第八条：矿产普查投资申请必须出示的资金数额

申请投资进行矿产普查必须出示的现金数额，要按下表执行：

序号 矿 产 种 类 数 额

1.贵金属 500万美元以上

2.一般金属 400万美元以上

3.与铁有关的金属 300万美元以上

4.稀有金属 300万美元以上

5.锡、钨 300万美元以上

6.宝石和宝石类似品 300万美元以上

7.各种盐及与盐有关的矿

+ 食盐

+ 石膏、无水石膏

+ 钾盐、泻盐及其他盐

3万美元以上

20?100万美元

300万美元以上

8.工业矿石：装饰用的矿石和建筑用的岩石：

1.玻璃砂、明矾石、砾石、粘土、高岭土、砂石、建筑石料....2.重晶石、石英石、硫磺、Tank,....3.本条例第八条第8项第1、2点以外的20万美元以上

30万美元以上

50万美元以上

9.煤、石炭、可燃页岩

+ 煤

+ 石炭、可燃页岩

100万美元以上

20万美元以上

10.石油以及天然气 500万美元以上

11.各类积沉矿（本条例第6项以外的）30万美元以上

12.地下水、矿泉水、温泉水 20万美元以上

13.以手工方式对沉积矿进行普查的投资数额将另行规定。

第九条 矿产勘探投资申请必须出示的资金数额

投资者或公司对矿产进行勘探，必须出示的自有资金数额为本条例第八条规定数额的2倍以上。

第十条 编写经济-技术可行性研究报告、矿产开采开发的资金投入规定

在编写经济-技术可行性研究报告、矿产开采开发阶段，投资者或公司必须要有足够的资金以保证项目能够按照计划完成。

第十一条 投资者的资质及专业技术人员

申请投资矿产的个人或法人，必须曾成功地进行过矿产投资，或曾经承包、受雇而成功地进行过矿产的普查、勘探、开采或开发，同时又有足够的资金和专业技术人员。

此前未进行过矿产投资，没有足够的专业技术人员的投资者，可以雇用合法的专业技术人员或公司来承包项目中的一个或多个工程。

第十二条 对普查和勘探专业技术人员的要求

为完成矿产投资的工作计划，投资者或公司至少要有4名相关专业大专毕业以上的技术人员来进行地矿调查、矿产普查和勘探，具体请按2002年10月15日地矿局第85号地质矿产普查勘探技术暂行规范DGM第13页第8表格第3项关于绘制地质图的规定执行。

对于本条例第四条第8、11、12项的工作，投资者或公司至少要有2名相关专业大专毕业以上的技术人员。

本条款第1节和第2节所述的专业技术人员，必须具有地矿普查勘探专业的毕业证书和2年以上的工作经历证明。

第十三条 编制经济-技术可行性研究报告、开采和开发矿产所需专业技术技术人员标准在编制经济-技术可行性研究报告、开采和开发矿产阶段，投资者必须拥有具有专业知识、专业能力和专业经验的技术人员，以满足项目各种工作的需要。

第十四条 矿产普查、勘探投资申请书所需的资料

公民或法人申请矿产投资，须同时提交矿产普查计划和初步勘探计划。普查计划和初步勘探计划附在投资申请书上，由投资申请者负责制定，并须符合投资程序，即：须提交地矿局审核其工作量、资金数量、实施办法、项目收益等与计划目标是否相符。普查计划和初步勘探计划的制定，具体请按2002年10月15日地矿字第85号地质矿产普查勘探技术暂行规定DGM第10页第7表格至23页第13表格的规定执行。

为了符合投资申请程序，投资申请者除了按照计划与投资委员会的表格规定提交投资文件外，还须提交本条例第十六、十八条规定的补充文件和资料。

第十五条 矿产普查计划和初步勘探计划的审批

中、小型项目的普查计划和初步勘探计划由地矿局审批，大型项目和战略项目的普查计划和初步勘探计划则由工业和手工业部审批方为有效。

第十六条 经济-技术可行性研究报告、矿产开采和开发计划及环境影响评估报告

经济-技术可行性研究报告、矿产开采和开发计划是在对矿藏进行可行性研究后，由投资者负责制作，向国家有关部门提交的文件。

矿产开采和开发计划必须提供开采前详细勘探得来的资料，包括图表、与各方面工作相关的数据表格及矿区建设的蓝图，主要是矿井、工厂、矿石堆放场、尾矿收集水池等。

经济-技术可行性研究报告要以项目中的经济和财政方面的资料为主，要在其中列明给予老挝政府的利益，如：特许土地租金、资源税税金、利润税税金、分红税税金、营业税税金、地方和聚居区开发资金、职业培训资金等，同时要附上项目经营期内的效益评估计算表。第十七条 经济-技术可行性研究报告、矿产开采和开发计划的审批

中小型项目的经济-技术可行性研究报告、矿产开采和开发计划由地矿局审批，大型项目和战略项目则由工业工业部审批方为有效。

第十八条 环境方面的文件

项目环境方面的文件由投资者负责提供，必须符合标准并通过国家科技环保局审批。第十九条 投资申请书所需的其他文件

除了本条例第十四、十六、十八条规定的文件外，投资者还须提供以下的文件：-地方行政机关，特别是省级投资管理委员会支持该项目的证明；

-企业内部组织机构和公司章程；

-营业执照（若有）；

-税务登记证（若有）；

-自有资金和贷款（向他人或金融机构借款）之间的比例证明；

-按合同雇用国内外承包者或其他承包公司时，须附上雇佣合同；

-投资申请者的资质证明。对于外国的投资申请者或公司须附上最新的资产负债表；

-公司董事长或总经理的个人简历、无犯罪记录证明、住址证明。

第二十条 组织实施

本条例由地矿局、国家有关部门和矿产投资申请者组织实施。在本条例颁布前已获准投资并与老挝政府签署合同的投资者或公司，按合同议规定执行。

第二十一条 效力

若投资者或公司提交的申请书文件不齐全，不符合本条例的规定，工业手工业部将不予审批。第二十二条 生效

本条例自签字之日起生效。

工业手工业部部长：奥勒?蓬马占

二ΟΟ五年十二月二十九日

（驻老使馆经商处 潘玉军 翻译）

第五篇：企业法律顾问实务冲刺：涉外投资法律实务

http://www.teniu.cc/ 企业法律顾问实务冲刺：涉外投资法律实务

一、外商投资法律制度

（一）外商投资行业准入制度

外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额占其产品全部销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。

（二）外商投资企业形式

1.中外合资经营企业。

中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司。合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。合营企业设董事会，董事会成员不得少于3人，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议：（1）合营企业章程的修改。（2）合营企业的中止、解散。（3）合营企业注册资本的增加、转让。（4）合营企业与其他经济组织的合并。

2.中外合作经营企业

中外合作经营企业组织形式可为法人或者非法人形式。合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。

下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可做出决议：合作企业章程的修改；合作企业注册资本的增加或者减少；合作企业的解散；合作企业的资产抵押；合作企业合并、分立和变更组织形式；合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可做出决议的其他事项。

http://www.teniu.cc/ 中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。准机关申请延长合作期限。

合作企业因下列情形之一出现时解散：合作期限届满；合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

3.外资企业

外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限承担有限责任，外资企业以其全部资产对其债务承担责任。工业产权、专有技术出资额不得超过外资企业注册资本的20%.外国投资者可以分期出资，最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。第一期出资不得低于认缴出资额的15%，并应当在营业执照签发之日起90日内缴清。储备基金的提取比例不低于税后利润的10%，累计达到注册资本50%时，可以不再提取。

4.外商投资股份有限公司

外商投资股份有限公司与三资企业最大的区别是其全部资本由等额股份构成，且外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上；少数股东一般不具有法定否定权，2／3以上的投票权即可决定公司的重大事项。

5.外商投资性公司

申请设立投资性公司应符合下列条件：外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前1年该投资者的资产总额不低于4亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过1 000万美元，或者；外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了10个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过3 000万美元；以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前1年该投资者的资产总额不低于http://www.teniu.cc/ 亿元人民币；投资性公司的注册资本不低于3 000万美元。自营业执照签发之日起2年内出资不低于3 000万美元，其余部分在营业执照签发之日起5年内缴清。

投资性公司的注册资本不低于3 000万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的4倍。投资性公司的注册资本不低于1亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的6倍。

6.外商投资合伙企业

（三）外商投资审批制度

鼓励许可类项目，投资总额5亿美元或以上的由国务院进项项目审批，投资总额1亿美元或以上的由国家发改委进行项目审批，其余由地方发改委审批。限制类项目，投资总额1亿美元或以上的由国务院进项项目审批，投资总额5 000万美元或以上的由国家发改委进行项目审批，其余由地方发改委审批。鼓励许可类项目，投资总额1亿美元或以上的由商务部进项合同审批，其余由地方商务主管机关审批。限制类项目，投资总额5 000万美元或以上的由商务部进项合同审批，其余由地方商务主管机关审批。

二、中国企业境外投资法律制度

（一）概述

境外投资按其形式划分，可以分为新设投资（亦称绿地投资）和并购投资两类。并购投资依标的可分为股权收购、资产收购和股权与资产结合的收购，依收购流程可分为招标收购、独家谈判收购和公开市场收购。

（二）境外投资管理制度 法律 敎育 网

我国目前对于境外投资项目实施核准制。境外投资项目主要监管机构包括国家发展改革委员会、商务部和国家外汇管理局及其对应的有关地方政府部门。

1.境外投资的前期报告制度

我国对于中国企业、事业单位的境外投资实行前期报告制度。信息报告的主要内容包括：投资主体基本情况；项目投资背景情况；投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；工作时间计划表。

2.境外投资项目的核准制度

（1）发改委对境外投资的项目核准：其中中方投资额3 000万美元及以上的资源发展类项目由国家发改委核准，中方投资额2亿美元及以上的资源开发类项目，http://www.teniu.cc/ 由国家发改委审核后报国务院核准。资源开发类项目以外的项目，中方投资用汇额1 000万美元及以上的，由国家发改委核准。赴台湾地区或未建交国家投资的项目，不分限额，均须由国家发改委核准。核准程序：已经核准的项目如出现下列情况之一的，需向国家发改委申请变更：建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化；建设地点发生变化；投资方或股权发生变化；中方投资超过原核准的中方投资额20%及以上。项目申请报告的编写；核准条件。

（2）商务主管部门对境外投资项目的核准：核准权限：企业开展以下情形境外投资（“部批投资”）应当将规定的申报材料报商务部核准：在与我国未建交国家的境外投资；特定国家或地区的境外投资；中方投资额1亿美元以上的境外投资；涉及多国（地区）利益的境外投资；设立境外特殊目的公司。地方企业开展以下情形的境外投资（“部批投资”）应当将规定的申报材料报省级商务主管部门核准；中方投资额1 000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资；需在国内招商的境外投资。核准程序。申请材料。

（三）境外投资外汇管理制度

境内机构境外直接投资所得利润可以留存境外用于其境外直接投资。自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。外汇资金来源审查；前期费用的支付：申请汇出的前期费用一般不超过其向境外有关主管部门申请境外投资总额的15%；确因业务需要超过15%，由所在地外汇分局核准。

（四）境外投资后续监管

联合年检：国内企业在境外投资设立企业的，应按规定于每年4月1日至6月15日为其境外企业参加联合年检。对年检结果按一等次、二等次、三等次进行分级。年检结果为一级的，可优先享受国家关于境外投资有关优惠扶持政策，有关部门在其外汇、海关、税收、人员出入境等方面优先办理手续。年检结果为二级的，不享受有关优惠扶持政策。年检结果为三级的，不享受有关优惠扶持政策，并给予投资主体1年的整改期，如下年的年检结果仍为三级，则投资主体1年内不得从事新的境外投资活动。综合绩效评价：省级商务部门及中央管理企业负责于每年4月1日至6月30日对所属企业的境外投资，按服务贸易类、制造业类和资源开发类三个类别进行综合绩效评价。

（五）境外投资的风险保障和优惠措施

1.境外投资的风险保障

http://www.teniu.cc/ 境外投资风险保障机制主要支持下列境外投资：能弥补国内资源相对不足的境外资源开发类；能带动国内技术、产品、设备等出口和劳务输出的境外生产型项目和基础设施项目；能利用国际先进技术、管理经验和专业人才的境外研发中心项目；能提高企业国际竞争力、加快开拓国际市场的境外企业收购和兼并项目。

2.优惠措施

（六）境外投资风险防范

海外投资主要风险包括：政治风险、商业风险、文化风险和法律风险。

政治风险包括政策变动风险、歧视性干预风险、恐怖袭击风险、国有化风险和战争**风险。政治风险的防范措施有：树立双赢和多赢的理念；做好投资前的铺垫；掌握跨国投资策略；遵守东道国法律和社会规范；对政治风险进行保险；利用外交部的服务；政府加强监管；利用双边和多边投资争端解决机制。

商业风险包括供应链风险、生产风险、市场风险、研发风险、汇率风险。文化风险包括沟通风险、管理风险、商务惯例与禁忌风险。法律风险包括交易执行过程中的法律风险（交易风险）和交易完成后的法律风险（运营风险）。

三、涉外投资交易流程

（一）独家谈判流程

1.双方初步商定交易结构，并签署意向书／条款书

2.开展法律、财务和业务尽职调查

3.商定买价及支付方法

4.开展交易文件谈判，并最终签署交易文件

5.履行交割前义务，并完成交易的交割

（二）招标式交易流程

招标出售有利于目标公司获得尽可能高的买价，是一种卖方经常采用的交易方式。

1.前期准备工作

询价阶段的文件包括三份文件：初步函件；保密协议；信息备忘录。

2.询价阶段

http://www.teniu.cc/ 3.尽职调查阶段

4.最终报价阶段

（三）中国企业涉外投资组织管理实务问题

四、涉外投资交易结构

（一）涉外投资的主要方式

（二）资产交易和股权交易比较

资产交易具有更加灵活的优点。能够有选择地继承目标公司的税务、环保、知识产权等方面的其他责任。资产交易也具有通常交易税收较高也更为复杂、特定业务需要重新申领许可证、知识产权和不动产的转移耗时较长等缺点。股权交易型投资能够使目标公司持续经营，不涉及具体资产转移的程序和税费问题等，但同时，买方从法律上必须全面继承目标公司的义务和责任，潜在风险较大。

（三）投资主体的选择

在选择投资主体时应考虑以下因素：涉及的股东、监管机构和第三方（如银行）的审批或核准以及取得该等审批或核准的难度及时间。税务影响；退出机制；业务整合。

五、法律尽职调查

（一）法律尽职调查的主要目的和意义

（二）法律尽职调查的常见问题

（三）法律尽职调查报告

（四）交易涉及东道国法律调查及外资审批及限制

非美国企业在美国的投资还涉及国家安全审查问题。

六、境外投资的主要法律文件及谈判要点

（一）概述

（二）备忘录／意向书及谈判要点

（三）保密协议及谈判要点 法律 敎育 网

（四）股权、资产购买协议及谈判要点

http://www.teniu.cc/ 定义条款；买卖条款；声明与保证；约定事项；交割前提条件；赔偿；终止条款；法律性条款。

（五）股东协议／合资协议及谈判要点

（六）商务协议及谈判要点

七、国际投资争议解决制度

（一）协议约定条款

诉讼条款；仲裁条款；国际司法判决和仲裁裁决的执行问题。

（二）双边投资保护协定

双边投资保护协定主要保护以下四个方面基本内容，外国投资者待遇问题；征收、国有化补偿问题；投资利润汇出问题；投资争议解决问题。

（三）多边投资保护体制

有关国际投资的主要多边条约是1965年3月在世界银行主持下各国在华盛顿制定的《关于解决国家和他国国民之间投资争议会约》，简称《华盛顿公约》。我国已于1992年6月批准加入《华盛顿公约》。《华盛顿公约》仅适用于国家与私人之间的争议，旨在给予私人投资者与国家平等的主体地位，以国家为对立方提起仲裁。“解决投资争议国际中心”。