第一篇：外资企业的设立程序及章程内容

外资企业的设立程序与章程内容

一、外资企业

1.外资企业的概念

外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构，包括外商投资、合资企业。

香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照外资企业办理。

2.外资企业的法律地位

外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。

外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。

3.外资企业的组织形式

外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。

外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。

外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。

二、外资企业的设立

1.设立条件

根据《外资企业法》及其实施细则的有关规定，设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展。国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业。

根据《外资企业法实施细则》第5条规定，申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：

(1)有损中国主权或者社会公共利益的;

(2)危及中国国家安全的;

(3)违法中国法律、法规的;

(4)不符合中国国民经济发展要求的;

(5)可能造成环境污染的。

2.设立程序

(1)提交可研报告

根据《外资企业法实施细则》第9条规定，外国投资者在提出设立外资企业的申请前，应当就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。提交内容包括：设立外资企业的宗旨;经营范围、规模;生产产品;使用的技术设备;用地面积及要求;需要用水、电、媒、煤气或者其他能源的条件及数量;对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30天内以书面形式答复外国投资者。

(2)申请

根据《外资企业法实施细则》第10条规定，外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：

① 设立外资企业申请书;

② 可行性研究报告;

③ 外资企业章程;

④ 外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单;

⑤ 外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;

⑥ 拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复;

⑦ 需要进口的物资清单;

⑧ 其他需要报送的文件。

前款①、③项文件必须用中文书写;②、④、⑤项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。

两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。

(3)审批

根据《外资企业法实施细则》第11条规定，审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。

(4)颁发批准证书

根据《外资企业法实施细则》第7条规定，设立外资企业的申请，由国务院对外贸易经济合作主管部门或其授权机构审查批准后，发给批准证书。

(5)办理设立登记

根据《外资企业法实施细则》第12条规定，设立外资企业的申请经审批机关批准后，外国投资者应当在收到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。外国投资者在收到批准证书之日起满30天未向工商行政管理机关申请登记的，外资企业批准证书自动生效。外资企业应当在企业成立之日起30天内向税务机关办理税务登记。

三、外资企业公司章程的内容

1.章程的内容

根据《外资企业法实施细则》第15条规定，外资企业的章程应当包括以下内容：

(1)名称及住所;

(2)宗旨、经营范围;

(3)投资总额、注册资本、认缴出资额、出资方式、出资期限;

(4)组织形式;

(5)内部组织机构及其职权和议事规则，法定代表人以及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限;

(6)财务、会计及审计的原则和制度;

(7)劳动管理;

(8)经营期限、终止及清算;

(9)章程的修改程序。

2.章程的审批

根据《外资企业法实施细则》第16条规定，外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时同。

第二篇：外资企业设立程序

外资企业设立程序

来源：新乡县效能监察联动网作者：

一、审批权限

根据国家现行法律规定，外商投资企业的设立实行政府逐项审批登记制度。投资总额大小和《外商投资产业指导目录》的项目分类是划分中央政府和地方政府审批外商投资企业权限的主要依据。

国家发展计划委员会、国家经贸委、商务部负责审批投资总额在3000万美元(含3000万美元)以上的生产性外商投资项目和需由国务院主管部门审批的其他项目。省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门负责审批：

1.投资总额在3000万美元以下的非限制类外商投资项目;

2.投资总额在3000万美元以下的限制类外商投资项目，并报国务院主管部门和行业主管部门备案;涉及配额、许可证的外商投资项目，须先向商务部门申请配额、许可证。

3.投资总额在3000万美元以上，属鼓励类且无需国家综合平衡的项目，并报国务院主管部门备案。

二、设立程序

1、签订合作意向书

拟合作的中、外各方，通过初步谈判，签订拟合作项目意向书或协议书。

2、申请企业名称登记

外商投资企业在项目建议书批准之前，向市工商行政管理局申请企业名称登记。

3、审批项目建议书

根据中外投资各方的合作项目意向书，由合作项目的中方编制项目建议书，报送审批。需提交以下材料：

1、投资各方合作意向书

2、投资企业项目建议书

3、行业主管部门对项目设立的意见(部分行业)

4、投资各方所在国(或地区)政府主管部门发给的营业执照副本

5、投资各方资信证明

4、审批可行性报告中、外投资各方共同编制可行性研究报告，报送审批。需提交以下材料：

1、项目建议书及批准文件

2、项目可行性研究报告

3、投资各方法定代表证明书

4、规划部门对项目建设地址选点、规划设计条件、规划设计方案审定意见

5、环境保护、消防、劳动安全、卫生设施等业务部门的意见

6、有关主管部门对项目的预审或评估报告

5、审批合同、章程 中外合资、合作企业的合同、章程由外经贸局负责审批。需提交以下材料：

1、项目建议书及批准文件

2、可行性研究报告及批准文件

3、中外双方签定的合同、章程

4、投资各方所在国(或地区)政府主管部门发给的营业执照或商业登记证副本

5、投资各方资信证明

6、董事会组成及投资各方出具的董事会成员委派书

7、外商独资企业由外经贸部门一次审批，需提交的文件有：申请书、可行性研究报告、章程、董事会组成名单、外国投资者的法律证明文件和资信证明文件。

6、领取企业批准证书

合同、章程批准后，向外经贸局申领外商投资企业批准证书，需提交以下材料：

1、填写《外商投资企业申请书》

2、外方营业执照、商业登记证、银行的资信证明

3、中方营业执照

4、项目建议书及批准文件

5、可行性研究报告及批准文件

6、合同、章程(含外文本)和附件及批准文件

7、董事会名单及董事长、董事的组成及委派证明

8、名称登记

9、租房协议或房产证明

7、统计登记

外商投资企业在领取批准证书之后，办理工商注册登记之前，需到统计部门办理统计登记手续：

1、出示企业的批准证书正本

2、填写企业统计登记表(一式2份)

8、办理工商注册登记

经外经贸局批准投立的外商投资企业，应在收到批准证书后30天内向工商行政管理局办理注册登记。需提交以下材料：

1、由正副董事长签署的外商投资企业登记注册申请书(一式3份)

2、合同、章程(含附件、中外文本)以及审批机关的批准文件和批准证书(副本)

3、项目建议书、可行性研究报告及批准文件

4、投资者所在国(地区)政府主管部门颁发的营业执照

5、投资者的银行资信证明

6、企业董事会名单及董事会成员、正副董事长的委派(任职)文件和上述人员的身份证明

7、外商投资企业法定代表人登记表

8、企业住所使用证明，企业住所租赁的房屋，要提交房屋租赁协议(租期应在1年以上)及出租方的房产证明

9、凡涉及城市建设(含占地、供水、供电、供气、通讯等)和环境保护的，应提交有关主管机关的批件

10、从事经济国家有专项规定的经营项目，还应提交有关主管机关的批准文件

9、办理用地手续

外商投资企业获得土地使用权需到土地管理部门办理用地手续

10、办理《外商投资企业外汇登记证》

外高投资企业自营业执照颁发之日起30天内，向注册地外汇管理局办理外汇登记手续，领取《外商投资企业外汇登记证》，需提交以下材料(复印件)：

1、审批机关批准生效的合同、章程

2、审批机关核发的批准证书

3、工商行政管理局颁发的营业执照及副本

外汇管理局审核上述文件后，填写并颁发《外商投资企业外登记证》。

企业持《外商投资企业外汇登记证》到所在地外汇指定银行开立外汇帐户。经外汇管理局批准，外商投资企业也可以在境内其他地区或在境外的金融机构开立外汇帐户。

11、银行开户

外商投资企业可任选一家获准经营外汇业务的银行开立外汇帐户。开户时，需向银行提交以下材料(复印件)：

a.工商行政管理局颁发的营业执照

b.审批机关核发的批准证书

外商投资企业可任选一家获准经营人民币业务的银行开立人民币帐户。开户时，需向银行提供以下材料：

a.工商行政管理局颁发的营业执照

b.审批机关核发的批准证书

12、税务登记

外商投资企业应在领取营业执照之日起30日内，持以下材料(复印件)向主管税务机关申报办理税务登记：

1、工商行政管理局颁发的营业执照副本

2、合同、章程及其批准文件

3、审批机关核发的批准文件

4、可行性研究报告及批准文伯

5、企业董事会组成名单

13、海关手续

A、报关注册需提交以下材料

(1)、审批机关核发的批准证书

(2)、工商行政管理局颁发的工商营业执照

(3)、企业合同、章程

(4)、批准进口设备清单

(5)、企业验资报告

(6)、商务部门批复

B、进出口货物征免税审批需提交以下材料

(1)、进出口货物征免税申请表

(2)、货物发票

(3)、进出口许可证影印件

C、报关提货需提交以下材料

(1)、企业进口或出口货物报关单

(2)、货物发票

(3)、装箱单

(4)、进出口货物免征税证明

(5)、运(提)单

(6)、进出口许可证件

14、财政管理登记

外商投资企业办理财政管理登记需提交以下材料：

1、工商行政管理局颁发的营业执照副本

2、审批机关核发的批准证书

3、企业的可行性研究报告及批准文本

4、企业的合同、章程

第三篇：外资企业合同、章程内容

外资企业合同、章程内容

外商投资企业的合同是指举办中外合资经营企业、中外合作经营企业的中外投资者就相互权利和义务关系达成一致意见而订立的协议。

合营合同应包括下列主要内容：

⒈合营各方的名称、法定地址、注册国家和法定代表人的姓名、职务、国籍；

⒉合营企业的名称、法定地址、宗旨、性质、生产经营范围和规模；

⒊合营企业的投资总额、注册资本、各方出资额、出资比例、出资方式、缴付期限以及欠缴违约和转让注册资本的规定；

⒋合资各方利润分配和亏损分担的原则或比例；

⒌合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理、其它高级管理人员的职责、权限和聘用方法；

⒍采用主要生产技术设备、资金来源

⒎原材料购买和产品销售方式。

⒏外汇资金收支平衡的安排；

⒐财务、会计、审计的处理原则；

⒑有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；

⒒合作期限，解散及清算程序；

⒓违反合同的责任；

⒔解决合作各方之间争议的方式和程序；

⒕合同文本采用的文字和合同生效的条件。

外商投资企业章程是规定外商投资企业的宗旨、组织原则、经营管理方法等事项的法律文件。是企业内部管理的方法。它是按合营合同的原则制定的。

包括下列内容：

⒈外商投资企业的名称，法定地址及有限责任性质；

⒉外商投资企业宗旨、生产经营范围、规模和期限；

⒊投资者的名称，注册国家，法定地址，法定代表人的姓名、职务、国籍；

⒋企业的投资总额，注册资本，各方投资比例，出资方式；

⒌出资额转让的规定，利润分配和亏损责任分担的规定；

⒍董事会的组成，职权和议事规则，董事的任期、董事长、副董事长的职责；

⒎管理机构的设置、办事制度、总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；⒏财务、会计、审计制度的原则；

⒐企业生产经营期限；

⒑解散和清算程序；

⒒章程修改的程序；

第四篇：外资企业设立

外资企业设立

外资企业设立阶段，最重要的就是要了解清楚产业政策和相关审批手续，以美容美发行业为例，中国自然人可以在该行业设立个体工商户，但外国自然人投资者无法以该种形式进行投资，也无法收购个体工商户，只能通过设立合伙企业或者外商投资企业经营该行业。过去办理外商投资企业的行政审批，需要通过具有合法资质的代理人或代理机构，但目前上海已无此限制。但外地的情况略有不同，以嘉善为例，在当地办理外资审批必须要通过当地咨询公司，同时所用章程必须是格式版本。据说目前上海也有意推广格式文本的使用。培训过程中有学员提问，如果客户要求办理流动餐饮，也就是通过移动车辆随时售卖餐饮的话，能够办理卫生许可证吗？回答：办理卫生许可证必须要有固定经营场所，流动的形式可能无法办理，这种无证经营虽然食品药品监管部门无法监管，但还要面对城管限制的风险。关于以非固定场所的形式经营餐饮还有更极端的例子，有人曾购买整艘轮船作为餐饮经营场所，因不属于固定场所，无法办理卫生许可证，并且由于不在陆地上，城管也鞭长莫及，此时只有海监对其具有管理的权限。外商投资企业在股权转让过程中也有许多问题需要注意，以合资主题为例，目前除浦东和中关村外，尚未放开中国籍自然人与外商（包括外国公司、企业、其他经济组织或者个人）合资设立企业。外汇政策的跟进和外汇手续的办理对外资企业也相当重要，曾有案例某外资企业在几次股权转让过程中疏于办理相关外汇手续，而该瑕疵最终导致公司清算外币后，清算款无法汇往境外，权利人无奈只能用该清算款在境内进行投资和消费。合资合同和合资企业章程的矛盾也是合资过程中较为常见和比较麻烦的问题。在加入WTO之前，两者之间的规定有不同的话，一般会以合资合同为准，而目前的做法是根据合资合同的合同目的进行个案处理、具体分析。

第五篇：外资企业章程范本

外资企业章程范本

第一章 总则

第二章 投资公司 第三章 本公司

第四章 投资总额与注册资本 第五章 本公司的经营范围 第六章 董事会 第七章 管理机构

第八章 劳动管理、社会保险 第九章 工会组织 第十章 税务、财务、外汇 第十一章 物资的购买 第十二章 保险

第十三章 经营期限、解散与清算 第十四章 适用法律 第十五章 生效与其他

第一章总则

根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法规：---国---公司（下称A公司）拟在 市设立独资经营企业：有限公司（下称本公司）。为此，特制定本章程。

第二章 投资公司

A公司的法定名称为： 系依 国法律在 国合法注册的独立承担责任的法人(合法注册的公司、企业、具有独立民事行为能力的公民)其法定地址为： 电话： 传真： 法定代表人： 国籍： 职务：

第三章 本公司

第3．1条：本公司法定名称： 本公司英文名称为： 本公司住所为：

第3．2条：本公司依据中国法律及相关法规注册，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。A公司以其认缴出资额为限对公司承担责任，本公司以其全部资产对外承担债务。

第3．3条：本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。

第3．4条：经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在境内外设立分支机构。

第四章 投资总额与注册资本

第4．1条：本公司的投资总额为 万美元；注册资本为 万美元。

第4．2条：本公司出资方式为：现金 折 万美元

实物 折 万美元

工业产权 折 万美元

其它 折 万美元

第4．3条：本公司注册资本为A公司认缴出资额，A公司认缴出资额分期缴付，分期缴付期限为：

第4．4条：A公司缴付任一期出资额后十五日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第4．5条：注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。本公司注册资本的增加、转让，•应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，•并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第4．6条：本公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第4．7条：本公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

第4．8条：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第五章 本公司的经营范围

本公司的经营范围：

本公司的生产规模最低应达到为：。

外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。

本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。

第六章 董事会

第6．1条：本公司设董事会。董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题。本公司注册成立之日即为董事会成立之日。(公司规模较小，可不设董事会，但应设立一执行董事，执行董事为公司法定代表人，执行董事会权利)

第6．2条：董事会由____人组成，设董事长一名，副董事长 名。董事长是本公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其它董事代表行使权力及义务。

第6．3条：董事会的职权：

第6．4条：董事会对本公司重大问题的裁决，应采取全体董事一致同意通过为原则。下列事项必须由董事会全体董事一致通过方可作出决定： 1.本公司章程的修改； 2.本公司与另一机构的合并； 3.本公司的终止和解散；或 4.本公司注册资本的增加或转让。

第6．5条：需要董事会决议的下列事项，由出席该会议的董事投票以简单多数赞成才能通过：

1.本公司经营业务的决定或更改； 2.批准本公司中期和长期的重大发展计划；

3.批准本公司的营业计划，包括人力计划、资本支出和财务预算；

4.批准本公司的财务计划，信贷额度或借款安排，包括资本结构的变化或者以任何方法筹集新资金的实施；

5.批准本公司的财务报表；

6.提取本公司储备基金、发展基金和职工奖励及福利基金的款额； 7.批准本公司的任何股利分配；

9.本公司任何现有业务的暂停营业和解散； 10.在任何其它公司拥有、投资、收购、清算或处理任何股权； 11.批准成立本公司的子公司、分支机构或代表办事处；

12.在中国注册的具有国际水准的法定审计师和独立会计师的聘任、解聘、报酬； 13.总裁和高级管理人员的任命、撤职和报酬；

14.董事会向本公司的总裁和高级管理人员授权事项的确定； 15.质押或抵押本公司的财产或向第三方出借资金；

16.购买或处理专利、商标或其它知识产权和许可（包括签署任何技术出让或合作协议，或技术协助协议等）。

17.提起或解决任何法律程序的任何决定；

18.接受本公司的股东或任何第三方的责任或向本公司股东或任何第三方提供担保责任； 19.本公司与本公司股东、董事、法定审计师或任何管理人员签署任何协议或任何其它交易； 20.本公司在股票市场上市； 21.扩大或改进本公司的生产设施； 22.本公司的会计政策或规则的主要变动；

23.采取任何可能对本公司的商誉或财务状况带来重大影响的行动； 24.为本公司使用下述规定的资金：

(a)签订购买合同或服务协议，其中单个合同或协议金额估计超过人民币 佰万元整，或该合同或协议期限超过一（1）年；

(b)签订销售合同或销售协议，其中总金额估计超过人民币 万元整，或该合同或协议期限超过一（1）年；

(c)签订不动产或设备租赁合同或协议，协议金额超过人民币万元整，或该合同或协议期限超过五（5）年；

(d)批准购买、处理或置换有形资产项目超过人民币 万元整；

(e)每次任何未列入预算的资金使用超过人民币万元整 或每个财务未列入预算累计超过人民币万元整；

(f)每次捐赠超过人民币万元整

25.按照本合同、章程或适用法律需要董事会通过决议的任何其它事项；及 26.董事会认为需其决定的其他重大事项。

第6．6条：董事会会议应每年至少召开一次。如经三分之一以上董事提议可由董事长召开临时会议。

第6．7条：董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长或其他董事代理并主持董事会会议。

第6．8条：董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作弃权。第6．9条：董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

第6．10条：每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录由本公司存档备查。

第七章 管理机构

第7．1条：本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1人；总经理、副总经理由董事会聘任。

第7．2条：总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。

第7．3条：总经理的职责：

总经理可以组织并决定制定公司的各项规章制度。

除本章程另有规定及董事会另有决定外所有其它事宜的决定权均在总经理的权力范围之内。

第八章 劳动管理、社会保险

第8．1条：本公司雇用中国员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。

本公司不得雇用童工。

第8．2条：本公司的职工按照有关法律法规以及地方政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。

第8．3条：本公司应当负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。

第九章 工会组织

本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动。本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。工会有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

工会可以依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。

本公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。本公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章 税务、财务、外汇菅理

第10．1条：本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第10．2条：本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第10．3条：本公司交纳所得税后的利润扣除“三金”后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第10．4条：本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。

第10．5条：本公司是独资经营企业，在中国境内设置独立的会计帐簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第10．6条：本公司的会计为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。

第10.7条：本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第10.8条：本公司应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第10.9条：本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。

第10．10条：本公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币帐户及外汇帐户。

第十一章 物资、原料的购买

本公司在批准的经营范围内需要的物资及原料，可以在中国购买，也可以往国际市场购买。

第十二章 保险

本公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。

第十三章 经营限期、解散与清算及利润的处理

第13．1条：对于本公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划。

第13．2条：如果本公司以前的亏损结转到本，本的利润应首先用于弥补亏损。以前的亏损未弥补前不得分配股利。本公司以前留存及未分配的利润可与本可分配利润一起分配或在本亏损弥补后分配。

第13．3条：本公司的经营期限为_____年，从营业执照签发之日起计算。

第13．2条：本公司经营期满后，可以向原审批机构申请延长。本公司的解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资公司所有。

第13．3条：本公司有下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）破产

（五）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（六）本章程规定的其他解散事由已经出现。

第13．4条：本公司如存在前条第（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。

第13．5条：本公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（六）项的规定终止的，应当在终止之日起１５天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起１５天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。

第13．6条：清算委员会应当由本公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。

第13．7条：清算费用从外资企业现存财产中优先支付。

第13．8条：清算委员会行使下列职权：

（一）召集债权人会议；

（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

（三）提出财产作价和计算依据；

（四）制定清算方案；

（五）收回债权和清偿债务；

（六）追回股东应缴而未缴的款项；

（七）分配剩余财产；

（八）代表外资企业起诉和应诉。

第13．9条：本公司在清算结束之前，A公司不将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。

第13．10条：本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

第13．11条：本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第13．12条：本公司因其他原因导致清算的，依国家有关法律法规规定进行清算。

第13．13条：本公司在清算结束后宣布解散，并向工商行政管理机关办理注销登记手绩，缴销营业执照。

第十四章 适用法律

本公司章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十五章 生效与其他

第15．1条：本公司章程由工A公司法定代表人或其授权人正式签署后，报中国政府审批机关批准之日起生效，其修改时同。

第15．2条：本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

A公司法定代表人或其授权代表人：

时间：二 年 月 日