第一篇：关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理试行办法》的通知

关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理试行办法》的通知

发布时间：202_-12-31

鲁国资董监〔202_〕42号

各省管企业：

现将修改后的《山东省省管国有独资公司外部董事管理试行办法》印发给你们，请遵照执行。

二○一一年十二月十五日

山东省省管国有独资公司外部董事 管理试行办法

第一章

总

则

第一条

为进一步健全国有资产监督管理体系，规范省管国有独资公司法人治理结构，加强外部董事管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产法》等法律、法规，制定本办法。

第二条

本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司及国有绝对控股的公司（以下简称省管企业）。

第三条

本办法所称外部董事，是指与任职企业没有关联关系的非本企业工作人员担任的董事。

第四条

外部董事应当符合任职企业的专业要求，有利于优化董事会结构、提升决策水平。选聘和管理遵循以下原则：

（一）出资人认可原则；

（二）公开、平等、择优原则；

（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

（四）依法管理原则。

第二章 任职条件

第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

（二）具有经营或管理大型企业的经历，取得过社会高度认可的业绩，在业界具有较高声望；

（三）具备较强的战略决策能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，或具有资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理或法律等某一方面专长；

（四）熟悉任职企业所在行业的管理及运营；

（五）一般具有大学本科以上学历或相关专业高级以上职称；

（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。第六条

对在职人员担任省管企业外部董事的，需按照干部管理权限，事先征求干部主管单位党组（党委）意见，其本人工作单位应出具同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有效文件。

第七条 具有下列情形之一的，不能担任省管企业外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员两年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务；

（二）本人两年内曾与该公司有直接商业交往；

（三）本人持有该公司所投资企业股权；

（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的情形。

第三章 选

聘

第八条

外部董事由省国资委负责选聘管理。选聘外部董事一般采用直接选聘或委托人才中介机构推荐的方式。选聘范围主要包括国内外在职或退休的各类企业负责人，符合条件并胜任工作的党政机关、事业单位退休人员，以及知名专家、学者等。

第九条

建立外部董事人才库。符合条件的人员可自愿报名，省国资委定期组织专家评审委员会进行评选，实行分级动态管理。

第十条

直接选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）提出方案。研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件，并进行岗位描述；

（二）确定人选。从外部董事人才库中确定考察对象候选人；

（三）沟通意见。同考察对象候选人就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（四）考察了解。听取有关专家及考察对象所在单位（或原单位）有关负责人的意见；

（五）讨论决定；

（六）任前公示；

（七）依法办理聘用手续。

第十一条

委托人才中介机构推荐一般应当经过下列程序：

（一）提出方案，研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件，并进行岗位描述；

（二）确定人才中介机构，并与其签订委托协议；

（三）对人才中介机构推荐的人选进行面试；

（四）通过适当方式了解人选的有关情况；

（五）讨论决定；

（六）任前公示；

（七）依照法律和有关规定任职。

第十二条

外部董事选聘方案，应按照干部管理权限事先征求有关部门同意后组织实施。

第十三条 外部董事实行任前公示制度。外部董事任职前应在拟任职企业公示，公示期一般为7个工作日。任前公示之前，拟任人选应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系发表声明，并就诚信履职向省国资委和任职企业做出任职承诺。

第十四条

外部董事任职时，由省国资委向外部董事颁发聘书。外部董事劳动关系不变，不与任职企业订立劳动合同。

第十五条 外部董事实行任期制。每届任期1-3年，任期内可依照规定程序更换。任期届满需要连任的，重新履行聘任手续。

第十六条

在省管企业担任外部董事的，同时任职的企业一般不超过两家。

第四章 职责、权利和义务

第十七条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行党和国家以及省委、省政府关于国有企业改革发展的方针、政策和决议；

（二）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论研究事项独立发表意见，并行使表决权；

（三）出席任职的董事会专门委员会会议，发表意见并提出议案；

（四）及时、如实向省国资委报告任职企业重大事项，维护出资人的知情权；

（五）参与任职企业的决策论证，关注企业长期发展与核心竞争力培育，避免决策失误和经营风险；

（六）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他职责。第十八条 外部董事享有以下权利：

（一）有权获得履行董事职责所需要的企业信息；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，对会议材料提出补充完善的要求，董事会应予采纳；

（四）有权提议召开董事会专门委员会会议；

（五）有权采用实地调研、查阅履行职责应当掌握的任职企业有关资料、找任职企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握工作情况，任职企业应予配合；

（六）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向省国资委报告；

（七）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职企业其他董事会成员执行；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。第十九条

外部董事负有以下勤勉义务：

（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，一个工作年度内在同一任职企业履行职责的时间应当不少于30个工作日；

（二）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总数的3/4；

（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确意见；

（四）熟悉和持续关注企业的生产经营和改革管理情况，认真阅读企业财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是企业重大损失和重大经营危机事件；

（五）自觉学习有关知识，积极参加省国资委、企业组织的有关培训，不断提高履职能力；

（六）如实向省国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

（七）法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。第二十条

外部董事负有下列忠实义务：

（一）保护企业资产的安全，维护出资人和企业的合法权益；

（二）保守企业商业秘密；

（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占企业财产；

（四）不得利用职务便利，为本人或他人谋取利益；

（五）不得经营、未经省国资委同意也不得为他人经营与企业同类或关联的业务；

（六）不得让企业或与企业有业务往来的单位承担应当由个人负担的费用，不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠；

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

（八）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。

第二十一条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围。

第二十二条 建立外部董事报告制度。年度和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况。内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职企业维护出资人合法权益的意见及建议；对任职企业改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第二十三条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第五章 履职评价

第二十四条

省国资委负责组织对外部董事进行履职评价。第二十五条 评价外部董事一般采取自我评价、履职勤勉情况评价、决策质量和专项职责成效评价等方式。

评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职企业的贡献程度等。

评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。第二十六条

评价外部董事的基本程序：

（一）组成外部董事履职评价委员会，拟定评价方案；

（二）收集董事会及专门委员会会议记录、专门委员会报告、外部董事履职记录、外部董事履职报告以及省国资委针对外部董事任职企业董事会存在问题的决策事项意见等评价资料；

（三）对决策意见质量和专项职责成效进行评价；

（四）综合分析评价情况，形成评价报告及对外部董事的评价意见。

第二十七条 评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。

第二十八条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）履职时间或出席董事会会议次数未达到本办法要求的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。第二十九条 外部董事对本人就董事会决议发表的意见承担责任。因工作失职导致企业利益受损失的，或因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失本人未投反对票的，应当按照法律、法规和公司章程的规定负赔偿责任。后果严重的不得再担任省管企业外部董事；违反法律的，依法追究其法律责任。

第六章 报

酬

第三十条 外部董事的报酬，由年度基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

担任董事长和董事会专门委员会召集人的外部董事，年度基本报酬标准适当高于其他外部董事。

第三十一条 外部董事报酬从省级国有资本经营预算中列支，发放办法由省国资委另行制定。

第三十二条 除省国资委规定的报酬外，外部董事不得在任职企业领取出差补助、会议补贴之外的其他收入或福利。

第七章 解聘、辞职

第三十三条 外部董事有下列情形之一的，由省国资委解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）外部董事年满70周岁，或因身体原因不适合继续担任外部董事的；

（三）履行职责过程中对省国资委或任职企业有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）年度评价为不称职等次的；

（六）因董事会决策失误导致企业利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（七）工作失职的；

（八）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十四条 外部董事在任期届满前向省国资委提出书面辞职申请的，在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第三十五条 外部董事解聘后，继续对任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第八章 附

则

第三十六条

省管企业应当为外部董事行权履责创造条件、提供保障。

第三十七条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。第三十八条 本办法自公布之日起施行

第二篇：山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)

山东省人民政府国有资产监督管理委员会文件

鲁国资企干〔202_〕4号

关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》的通知

各省管企业：

《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)》已经省国资委研究通过，现予印发，请认真遵照执行。

二○○六年十一月二十日

－ 1 － 山东省省管国有独资公司外部董事

管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条

为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，规范省管国有独资公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，以及国务院国资委印发的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》，制定本办法。

第二条

本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司(含内部职工持股的国有绝对控股公司)。

第三条 本办法所称外部董事是指省国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）公开、择优、德才兼备；

（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法办事，规范管理。

－ 2 －

第二章 任职条件

第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（二）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；

（三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。第六条 具有下列情形之一的，不能担任所出资企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司

－ 3 － 或其子公司担任中层以上职务；

（二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；

（三）本人持有该公司所投资企业股权；

（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。

第三章 选 聘

第七条 外部董事由省国资委负责选聘。

第八条 选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。

第九条 直接选聘是指省国资委邀请国内外知名专家、学者担任外部董事，或从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位退休人员中选聘外部董事。

第十条 市场化选聘是指省国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。

第十一条 外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司发表声明。

－ 4 － 第十二条 外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经省国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。

第四章 职责、权利和义务

第十三条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；

（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；

（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。第十四条 外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事

－ 5 － 同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；

（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

（六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；

（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；

（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十五条 外部董事履行以下义务：

（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；

－ 6 －

（二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（四）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（六）定期或不定期向省国资委报告工作，参加省国资委要求参加的会议；

（七）参加省国资委及其委托机构组织的培训，提高履行职责需要的专业水平和综合素质；

（八）诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十七条 和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职公司国有资本运作和维护出资人合

－ 7 － 法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第十八条 企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。

第十九条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第二十条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

第二十一条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第五章 考核评价

第二十二条 省国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为考核评价与任期考核评价。

－ 8 － 第二十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价、省国资委综合评价等方式进行。

考核评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职公司的贡献程度等。

考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。第二十四条 考核评价外部董事的基本程序：

（一）组成评价组，拟定考核评价方案；

（二）采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录、听取任职公司监事会意见等方法了解情况；

（三）综合分析，并对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。

第二十五条 考核评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。

第二十六条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或

－ 9 － 明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第六章 管理和报酬

第二十七条 外部董事不是任职公司的全日制职工，不与任职公司订立劳动合同，其劳动关系不在任职公司。

第二十八条 外部董事实行分类管理：由在职人员兼任或在退休人员中选聘的，其劳动关系不变；专职担任外部董事的，其劳动关系由省国资委委托省国有资产投资控股有限公司代管。

第二十九条 外部董事的报酬，由基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

第三十条 为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。

第三十一条 外部董事的报酬和奖励标准、来源和发放办法，由省国资委另行制定。

第三十二条 除省国资委规定的报酬外，外部董事不得在任职公司领取其他收入或福利。

第三十三条 外部董事有下列情形之一的，由省国资委解－ 10 － 聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）年满65周岁，或因身体原因不适合继续担任外部董事的；

（三）履行职责过程中对省国资委或任职公司有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）经考核确认为不胜任现职的；

（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（七）工作失职的；

（八）擅自离职的；

（九）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十四条 外部董事在任期结束前可以向省国资委提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第三十五条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

－ 11 －

第七章 附 则

第三十六条 本办法涉及的相关实施细则，由省国资委制定。

第三十七条 本办法自公布之日起施行。

主题词：经济管理

公司

外部董事

办法

通知

抄送：省直有关部门，各市国资监管机构。

山东省国资委办公室 202_年11月20日印发

（共印300份）

－ 12 －

第三篇：山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行)

山东省省管国有独资公司外部董事管理办法(试行).txt39人生旅程并不是一帆风顺的，逆境 失意会经常伴随着我们，但人性的光辉往往在不如意中才显示出来，希望是激励我们前进的巨大的无形的动力。40奉献是爱心，勇于付出，你一定会收到意外之外的馈赠。

山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）202_年01月15日 15时10分 456 主题分类: 国企国资

“国有独资” “董事”

山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》的通知

鲁国资企干[20O6]4号

各省管企业：

《山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）》已经省国资委研究通过，现予印发，请认真遵照执行。

二○○六年十一月二十日

山东省省管国有独资公司外部董事管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为适应国有资产监管体制改革和建立现代企业制度的要求，规范省管国有独资公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，以及国务院国资委印发的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，制定本办法。

第二条 本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司（含内部职工持股的国有绝对控股公司）。

第三条 本办法所称外部董事是指省国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）公开、择优、德才兼备；

（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法办事，规范管理。

第二章 任职条件

第五条 担任外部董事应具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较强的国有产权代表意识，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（二）具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；

（三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。

第六条 具有下列情报之一的，不能担任所出资企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务；

（二）本人2年内曾与该公司有直接商业交往；

（三）本人持有该公司所投资企业股权；

（四）本人在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。

第三章 选聘

第七条 外部董事由省国资委负责选聘。

第八条 选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。

第九条 直接选聘是指省国资委邀请国内外知名专家、学者担任外部董事，或从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位退休人员中选聘外部董事。

第十条 市场化选聘是指省国资委采取面向社会公开招聘或有限范围内竞聘等方式选聘外部董事。

第十一条 外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职公司发表声明。

第十二条 外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经省国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。

第四章 职责、权利和义务

第十三条 外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；

（二）及时、如实向省国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；

（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十四条 外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3以上董事同意；

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；

（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行省国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；．

（六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向省国资委报告；

（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；

（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十五条 外部董事履行以下义务：

（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；

（二）忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（四）勤勉工作，投人足够的时间和精力履行职责；

（五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（六）定期或不定期向省国资委报告主作，参加省国资委要求参加的会议；

（七）参加省国资委及其委托机构组织的培训，提高履行职责需要的专业水平和综合素质；

（八）诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十六条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十七条 和任期结束后，外部董事须向省国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对任职公司国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第十八条 企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对公司经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。

第十九条 外部董事须参加省国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职公司法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第二十条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

第二十一条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事对公司负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第五章 考核评价

第一十一条 省国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为考核评价与任期考核评价。

第二十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价、省国资委综合评价等方式进行。

考核评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职公司的贡献程度等。

考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。

第二十四条 考核评价外部董事的基本程序：

（一）组成评价组，拟定考核评价方案；

（二）采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录、听取任职公司监事会意见等方法了解情况；

（三）综合分析，并对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。

第二十五条 考核评价结果由省国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。

第二十六条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3／4的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）省国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第六章 管理和报酬

第二十七条 外部董事不是任职公司的全日制职工，不与任职公司订立劳动合同，其劳动关系不在任职公司。

第二十八条 外部董事实行分类管理：由在职人员兼任或在退休人员中选聘的，其劳动关系不变；专职担任外部董事的，其劳动关系由省国资委委托省国有资产投资控股有限公司代管。

第二十九条 外部董事的报酬，由基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

第三十条 为任职企业做出突出贡献的外部董事，省国资委给予适当奖励。

第四篇：西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为完善国有独资公司董事会建设，规范外部董事管理工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等有关法律法规，参照《北京市国有独资公司外部董事管理暂行办法》（京国资发[202_]10号），制定本办法。

第二条 本办法适用于区政府授权区国资委依法履行出资人职责的国有独资公司（下称：公司），办法所称外部董事是指区国资委委派担任公司非执行董事的人员。子公司或关联企业有关人员出任公司董事职务的不适用本办法。

第三条 外部董事分为专职外部董事、兼职外部董事。专职外部董事是指不在其他单位任职，专门在一个或若干公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除在公司任外部董事外，还在其他单位担任其他职务的人员。

第四条 依据工作需要，国有独资公司董事会中的外部董事数量应逐步增加，专家型外部董事的选聘力度应逐步加大。

第二章 外部董事的选聘

第五条 外部董事由区国资委选聘，履行相应的聘任手续。

第六条 外部董事应具备下列任职条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，忠于职守，廉洁自律。

（二）具有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

（三）具有较高的专业水平和丰富的专业工作经验，是法律、经济、财会、企业经营管理等方面的专业人才。

（四）年龄一般不超过65周岁，身体健康，有足够的时间和精力参与董事会工作。

（五）担任兼职外部董事的，需由其本人供职单位出具同意其担任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。

第七条 具有下列情形之一者，不得担任该公司的外部董事：

（一）本人近两年内曾在该公司或其子公司任职。

（二）本人的直系亲属在该公司或其全资、控股子公司任中层以上职务的。

（三）本人持有该公司或公司所投资企业的股权，（四）本人与该公司或其重要子企业存在商业交往。

（五）本人在与该公司同行业的企业或与该公司有业务关系的单位担任重要职务。

（六）具有《公司法》第一百四十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定情形的。

第八条 外部董事可通过组织遴选或公开选聘的方式产生。

第九条 通过公开选聘方式产生外部董事的，一般按下列程序进行：

（一）区国资委根据企业实际情况，提出外部董事的选聘名额和任职条件。

（二）向社会发布选聘公告，接受公开报名。

（三）根据有关条件和要求进行资格审查。

（四）区国资委组织相应的测试和考察，研究确定拟任人选。

第十条 组织遴选与公开选聘的拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向区国资委和任职公司发表声明。

第三章 外部董事的职责、权利、义务、责任

第十一条 外部董事的职责

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和区国资委的决定，执行公司董事会决议，维护国有资产的合法权益；

（二）出席董事会会议并参与董事会决策，监督董事会决策意见的落实；

（三）参与对公司运行的监控，促使公司合法规范运行；

（四）督促公司完善法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）向区国资委或董事会提出有关公司改革发展的意见和建议；

（六）《公司法》及《公司章程》规定的董事的其他职责和区国资委交办的其他任务。

第十二条 外部董事享有下列权利：

（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开董事会临时会议，有多名外部董事的，须由半数以上外部董事共同提出；

（三）外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时可以要求补充，经补充后认为仍然不够明确的可提出缓开董事会会议或延迟决议，董事会应予采纳。有多名外部董事的，须由半数以上外部董事共同提出；

（四）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

（五）有权对可能损害国有资产的经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（六）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行区国资委决定或董事会决议的行为提出纠正意见，必要时提请董事会予以纠正；

（七）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向区国资委报告；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条外部董事履行下列义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职务，维护国有资产出资人、企业和职工的利益；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力关注公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（三）运用自己的经验和信息等无形资源帮助公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（四）接受区国资委组织的培训，参加区国资委召开的有关会议，按区国资委要求报告工作；

（五）保守商业秘密，不利用职权谋取私利，不从事任何损害国有资产和公司利益的活动；

（六）接受出资人监督、监事会监督和公司职工的监督；

（七）法律法规及公司章程、内部制度规定的其他义务。

第十四条 外部董事承担下列责任：

（一）外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事同样对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任；

（二）外部董事因违反有关法律法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

第十五条 外部董事履行职责、行使权利时，公司应给予支持配合。定期向外部董事提供相关资料，接受外部董事的问询。召开董事会前必须按法定时间提前通知外部董事并同时提供足够的资料。公司应为外部董事履行职责提供所必需的工作条件，并承担外部董事开展工作必需的费用。公司董事会秘书或董事会指定专人为外部董事履行职责提供协助和联络。

第四章 外部董事的待遇

第十六条 外部董事任职期间可享受相应的董事津贴，津贴数额根据其资历和任职公司的实际情况由区国资委确定标准。

第十七条 除董事津贴外，根据公司董事会规定，外部董事与执行董事同等享受的与履职相关的其他待遇，须报区国资委备案。

第十八条 外部董事为履行职责涉及出差等有关待遇，与公司执行董事相同。

第十九条 外部董事在行使职权过程中，对所在公司做出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的，由区国资委给予奖励。

第五章 外部董事的管理

第二十条 外部董事实行任期制，一般与本届董事会的任期一致。经区国资委考核合格，外部董事可以连任，但在同一公司连任不超过两届。

第二十一条 外部董事可由区国资委同时选聘到两个公司任职。

第二十二条 和任期结束后，外部董事须向区国资委书面报告本人和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对公司国有资本运营和维护出资人合法权益的意见及建议；对公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第二十三条 区国资委负责组织对外部董事的考核评价，考核评价分为考核评价与任期考核评价。考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、区国资委综合评价等方式进行。考核评价内容主要包括：履行职责能力、勤勉尽责程度、忠实履职情况、维护国有资产权益的情况、对公司的贡献程度等。

第二十四条 考核评价结果由区国资委向外部董事本人反馈，并作为外部董事聘用、更换的依据。

第六章 外部董事的解聘和辞职

第二十五条 外部董事任期届满自然解聘。

第二十六条 外部董事有下列情形之一的，由区国资委予以解聘：

（一）经考核区国资委认为不能履行职责和义务的；

（二）因健康原因不能坚持正常工作的；

（三）一年内在同一任职公司出席董事会会议次数少于会议总数四分之三的；

（四）因工作失职给公司造成经济损失的；

（五）在公司为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）拒不执行区国资委决定的；

（七）出现本办法第五条规定情形的；

（八）其他原因需要解聘的。

第二十七条 外部董事认为自己不宜继续任职的，可以提出辞职，经区国资委批准后，办理相关手续。

第七章 附 则

第二十八条 本办法由区国资委负责解释。

第二十九条 本办法自印发之日起施行。

第五篇：关于印发《山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理有关问题的试行意见》的通知

关于印发《山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理有关问题的试行意见》的通知 ——鲁国资分配〔202_〕1号

发布时间：202_-01-0

5现将《山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理有关问题的试行意见》印发给你们，请遵照执行。执行过程中存在的问题及建议，请及时反馈我委。

山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理有关问题的试行意见

为规范山东省省管企业外部董事和国有产权代表薪酬管理，促进省管企业建立规范的公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《山东省省管企业外部董事管理办法（试行）》（鲁国资企干〔202_〕4号）等法律、法规和文件的规定，制定本试行意见。

一、外部董事

省管企业外部董事的报酬由基本报酬和会议津贴两部分组成。

（一）基本报酬

外部董事在一户企业任职的基本报酬每5万元。外部董事兼任董事长的基本报酬增加3万元，兼任副董事长的基本报酬增加1.5万元，兼任董事会专业委员会主任的基本报酬增加1万元。从退休人员中选任的外部董事，任职企业支付基本报酬。从省管企业现职负责人中选任的外部董事，原任职企业薪酬不变，任职企业不再支付基本报酬。

外部董事基本报酬由任职企业在内分两次支付，6月底支付50%，年底支付50%。

（二）会议津贴

外部董事每参加一次董事会，给予3000元会议津贴；每参加一次董事会专业委员会会议，给予202_元会议津贴。外部董事会议津贴由任职企业支付，每年累计不超过3万元。

（三）其他事项

从省管企业现职负责人中（或退休人员中、社会上）选任的兼职外部董事，其用工管理渠道不变。

外部董事受任职企业委派参加会议或开展工作，享受任职单位同职级负责人差旅费标准。按照谁委派工作谁承担费用的原则，由委派单位负责报销。

除上述报酬和待遇外，任职企业不再向外部董事年支付其他报酬。

二、国有产权代表

专职国有产权代表的报酬和用工管理，暂时参照《山东省省管企业财务总监用工薪酬管理办法（试行）》（鲁国资纷分配〔202_〕5号）执行。专职国有产权代表的业绩考核办法未出台前，由省投资控股公司负责对其业绩考核，按照财务总监平均薪酬核定报酬。省管企业负责人兼任国有产权代表，原任职企业薪酬不变，不领取本规定报酬。专职国有产权代表的职位消费标准，按照每年5万元支付给个人。

专职国有产权代表的报酬、待遇、用工等，由省国有资产投资控股公司负责支付并管理。国有产权代表受任职企业委派参加会议或开展工作，享受任职单位同职级负责人差旅费标准。按照谁委派工作谁承担费用的原则，由委派单位负责报销。

国有产权代表不在任职企业直接领取收入。国有产权代表在任职企业应该享受的薪酬、福利和待遇，由省国有资产投资控股公司商该企业确定，足额划转省国有资产投资控股公司。