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如何评估董事会和CEO的绩效
董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段，其包括董事会自身的绩效评估、对CEO的绩效评估
董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段。早在202_年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行”。
1.董事会自身的绩效评估 ● 董事会评价的目的与方法
对董事会的业绩进行明确和有规律的评价有很多好处，如提高董事会履行其对股东、公司和广泛的利益相关者所承担的责任的有效性，增强股东对董事会的了解;提高董事会自身运作的效率，促使董事会提高水平，并加强对公司工作的责任感。
董事会评估其自身作为公司领导集体的运作绩效的开展有难度，最重要的是应该先启动这一进程，然后再逐步修正和改进。一个合适的起点是，董事会成员们一起讨论他们自身在董事选聘、委员会运作、评估公司项目、评估CEO、提出重要问题以及在适当的时候勇敢地站出来扭转局势等方面履行董事职责的情况如何。董事们可以各自填写好评估问卷，然后再集体讨论和评估所得到的结果。
因为个性、背景、资历等方面差异的影响，评估每一位董事对公司和董事会的贡献可能很难。可以采用各种各样的自我评估和比照评估打分系统。加强薪酬与考核委员会的工作，或者单独建立一个公司治理委员会，对董事绩效评估工作有很大帮助。当董事们面临重新选举的时候，由董事会/公司治理委员会进行的绩效评价是重新提名程序中的一个重要部分。
由于公司治理是综合性、实践性都非常强的领域，最好的董事会绩效评估方法可能来自于公司之间的相互学习。产生于全面质量管理运动的“向榜样学习”方法，现已被应用到了董事会管理领域，可以帮助公司开发自己的董事会绩效评估和公司治理最佳做法。
在进行一项评估工作之前，先与董事会成员沟通决定成功的标准是什么？什么是我们选来作为最佳做法的具体制度安排和行为规则？比照检查一下自身董事会运作中的一 些具体事实，如董事会的会议频率、长度、议程、信息流、委员会设臵和董事会-管理层关系等等。很多董事会成员不愿意谈论有关他们董事会的运作情况，由此也导致他们在寻找榜样时缺乏创新。可以让董事会成员和高管人员一起来讨论和交流他们所服务的其他董事会中事情是如何做的。让董事会成员们说说，他们在其他董事会上发现的一些良好做法，如议程是如何安排的，会议具体是怎么进行的等等。这些细节的信息蕴涵着非常有价值的智慧。
互联网、上市公司年报和各种各样的公司治理指引和最佳行为守则，都可以提供一些有关其他董事会实践的公开信息。对于那些可以作为学习榜样的公司，直接与其董事会秘书联系，他们往往会有很多有关董事会运作的实用知识和技巧。如果让他们知道你愿意与他们分享你调查和研究的结果，他们也会很愿意与你分享他们的一些经验。如果他们答应了，马上传真去你的问题清单，再连续几个催促电话，一定能得到一些令你满意的答案。
“向榜样学习”的董事会绩效评估方法，是一个非常需要经验数据的领域，一个大的“向榜样学习”项目可能需要持续六个月。如果不想如此费事，一个外部顾问可以提供一些公司内部所缺乏的研究和分析技巧。参加一些优质的公司治理研讨班，也是一个获取有关知识的好办法。
● 董事会评价的主要内容 通过系统的自我评价，可以改进董事会及董事个人的业绩表现，努力克服其弱点和建立优势。董事会自身业绩评价的主要内容包括: 董事的引导和发展:对于董事的职责是否有一致的看法？定义董事候选人条件的政策是否已清楚地制定出来？是否向新董事提供了关于公司和董事会的适当信息？董事会如何对待那些业绩评价结果较差的董事，是否给了这些董事有益的和建设性的建议？评价过程是否给董事会业绩表现带来了改进？
董事会的规模和构成:董事会的规模是否令人满意？董事个人以及董事会作为一个整体在技能、经验和其他有效地履行其职责所需要的特点上是否有正确的搭配？内部董事与外部董事的比例是否合适？
董事持股的情况:公司是否有明确的政策或可操作性的方案鼓励董事在短期或长期持有公司股票？董事个人及董事会整体持股情况是否合适？
信息的提供及处理:向董事们提供的信息的质量、数量和及时性是否合适？董事会议的安排在次数上是否足以使董事有可能对公司的业绩表现及影响公司前途的关键事项进行足够的讨论？董事会及各委员会会议是否提供了足够的时间来回顾和评价公司的重要战略事项？
团队工作:董事会成员相互之间是否能友好地在一起工作？董事会成员与CEO及其他高层经理是否能友好相处？董事会及CEO是否一起工作，努力在公司创造出一种鼓励坦诚沟通的开放文化？CEO与董事是否认识到业绩评价对双方都是有益的事情？
领导能力:董事会的领导是否有效？每个委员会的效率如何？
董事个人的贡献:董事会是否有评价董事个人的业绩、行为及贡献的程序？这种评价程序是否有规律地执行？每个董事个人是否得到了对他个人的业绩评价结果？
公司的业绩表现:董事会的根本任务在于就公司的业绩表现向股东负责。因此公司业绩评价是董事会绩效评价的重要组成。
2.董事会对CEO的绩效评估
● CEO评价的目的与方法
根据现代公司治理的基本原则，CEO是一个关键性的职位，董事会的任务是“指好方向选好人”。“指好方向”，就是定好战略和做好重大决策;“选好人”，就是选聘好CEO。激励好、约束好、用好和监督好CEO是董事会的头等大事。为此，董事会要采用一个正式的程序评估CEO的绩效。
通过对CEO的业绩评价，可以达到以下目的:加强董事会与CEO之间的沟通;帮助CEO辨别他个人的优势和劣势;使CEO和董事会能尽早地发现潜在的问题的预警信号;为CEO的报酬决策提供明确的指导;向股东和公众表明董事会对CEO的监督和评价处于常规的运作之中。
根据国际著名猎头公司Korn/Ferry的调查，早在1995年就有67%的美国公司建立了对CEO进行年度绩效评估的正式程序。通用汽车公司规定:所有董事每年都应对CEO作出评价，并由董事长将此结果告知CEO。评价应基于客观标准，如长期战略目标的执行情况，管理方面的进展情况等。美国CalPERS（加州养老基金系统）规定:由独立董事建立CEO业绩评价标准和报酬激励制度，并经常评价CEO的业绩是否达到此标准。独立董事可以就评价问题聘请独立于管理层的咨询顾问。评价标准上应使CEO的利益与股东的长期利益保持一致。美国TIAA（教师保险退休基金协会）规定:对CEO的 评价是董事会的重要责任。关于公司预期达到的业绩目标和如何对其量化与评价，董事会与CEO应事先明确。
对CEO的绩效评估通常包括正式的年度评估和中期评估两个部分。这可以确保能够定期采取行动解决一些可能会导致严重后果的问题，把问题消灭在萌芽之中。通常由董事长提供反馈意见，如果董事长和CEO由一人兼任，则由一个指定的独立董事来提供。
对于其他高管人员，董事会应该考虑的是，CEO如何正确地评估向其报告工作的高管。董事会应该采取一个广泛的视野来评估执行人员绩效，要以一个商定好的明确标准为基础，包括财务指标、非财务指标和战略性目标。
CEO评价的主要内容
董事会对CEO的业绩评价，主要包括以下几个方面内容: 诚实正直:CEO是否通过展示高尚的道德意识、诚实、公平和创业精神而在公司中形成了一种有利的气氛？CEO的行为是否适合CEO职位的要求？
视野:CEO是否在经营上为公司确定了一个合理且清晰的方向？此经营方向是否为业务的建立与发展提供了一个坚实的基础？实际的经营计划是否反映出这个视野？
领导:CEO是否已建立起一个很强的管理班子？管理班子是否像一个团队一样运作？CEO是否能及时替换不能胜任工作的管理人员？
实现公司业绩目标的能力:CEO在实现公司财务与经营目标，长期和短期的目标时做得怎样？CEO实现战略计划中的目标的能力如何？是否应把股东价值目标（如股价）和竞争业绩目标（如市场占有率）考虑进去？
CEO的继任计划:CEO是否提出了一个合理的继任计划？提出的CEO的继任者是否可行和被董事会接受？
与股东的关系:CEO是否鼓励公司与股东进行公开沟通？是否对股东关心的合理事项给予了足够的关注？
与利益相关者的关系:CEO是否带领公司与所有的利益相关者建立了有效的关系？
与董事会的关系:CEO是否尊重董事会的独立性？CEO是否就公司将要作出的重大投资决策事先与董事会商量，并获得董事会的批准？是否尊重非执行董事以及他们独立开会的要求？
3.自我评估引致董事会的制度变迁
今天的董事会和CEO，经常要面对媒体的关注和质问，那么多的公司出现经营和财务危机，为什么董事会不知道发生了什么，如果知道了为什么没有采取纠正行动——谁负责看管董事会是否有效地完成了其自身的职责？是董事会自 身要负责，但是董事会很少重视这一问题，很少将其自身的绩效评估纳入正式的流程，直到问题严重到不可挽回。
如果董事和CEO自身没深刻地认识到需要反思和重构他们的角色和职责，外力很难真正有效地发挥作用。根据经验判断，绝大多数的董事会仍然处在“不出问题就不管事”，甚至“出了问题也不管事”的模式下。CEO要有新的理念和习惯，帮助和支持董事会更为全面地理解他们的职责，评估他们职责履行的效率。当董事会开始认识到需要重构他们的职责的时候，将进一步引起董事会中的“制度变迁”。CEO和领先的董事们，需要具备这些新的理念和行为习惯。具有这种勇气和技能、领导力卓越的董事会，将于现代商业游戏中处于领先地位，走在竞争者的前面。
案例:中国网通的董事会和董事业绩评估
中国网通从202_年开始实施了年度董事会业绩评估，并将董事会业绩评估纳入了董事会提名与公司治理委员会职权范围书内容，由提名与公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。
董事会及所属委员会业绩评估工作主要采用董事会及委员会自评的方式进行，评估标准主要包括对董事会在保护 股东利益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益相关者关系等方面履行职责的情况。
● 董事会业绩评估的主要流程
评估标准审批:每年度结合上一年度评估工作的经验及外部专家的意见，对评估标准进行检讨与修订，在获得委员会批准后实施。
评估工作实施:各位董事根据其在不同专业委员会任职的情况，对所在专业委员会及董事会进行评估。
出具评估结果:根据全体董事的评分情况，汇总董事会及专业委员会业绩评估成绩，并提出董事会工作改善建议，先后提交委员会及董事会审议。
202_年11月，提名与公司治理委员会办公室对业绩评估标准进行修订，制作评估用评分表格，并结合实际工作中较为关注的问题设计了开放性问卷。在得到委员会批准后，年底正式启动此项工作。
202_年2月，提名与公司治理委员会办公室回收了全体董事评分表格与问卷，对所有数据及董事反馈意见进行了深入分析，并最终出具了《202_年度董事会及所属委员会评估总结报告》，指出了董事会工作中的优势和劣势，并提出了改进建议和工作计划。根据董事有关提议，在该报告的基础上针对各委员会的问题所在，出具了《对202_年董事会各 10 委员会的进一步改善措施建议》，为各委员会202_年改善工作提供了有力依据。
● 对董事个人的业绩评估
自202_年起，网通制定了《中国网通集团（香港）有限公司董事绩效评估办法》，并实施了董事年度绩效评估。董事评价的主要内容包括董事的履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作及专业知识和能力等等;评价采取董事互评的方式，同时征求管理层对董事的评价意见;董事评价结果根据评估得分分为优秀、良好、欠佳三个等级。
参加202_年绩效评估的董事共13名，全体董事评估平均得分为89.0分。其中得分在85分及以上，绩效等级为优秀的董事有10名，占全体董事的76.9%;绩效等级为良好的董事有3名，占全体董事的23.1%。
中国网通董事评价每年进行一次。董事评估结果由董事会薪酬委员会与董事进行反馈和沟通,帮助董事了解自身的长处与不足,以有效提升个人能力,实现董事、董事会和公司的共同成长;董事评价结果应用于董事的提名、任免和职位调整。董事评价过程中,董事针对董事工作和董事会运作提 11 出的意见和建议,是改进董事会工作和制定董事年度培训计划的重要依据。
第二篇：董事会的绩效评估
董事会的绩效评估
董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段，其包括董事会自身的绩效评估、对CEO的绩效评估 文/仲继银
董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段。早在202_年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行”。
1.董事会自身的绩效评估
● 董事会评价的目的与方法
对董事会的业绩进行明确和有规律的评价有很多好处，如提高董事会履行其对股东、公司和广泛的利益相关者所承担的责任的有效性，增强股东对董事会的了解;提高董事会自身运作的效率，促使董事会提高水平，并加强对公司工作的责任感。
董事会评估其自身作为公司领导集体的运作绩效的开展有难度，最重要的是应该先启动这一进程，然后再逐步修正和改进。一个合适的起点是，董事会成员们一起讨论他们自身在董事选聘、委员会运作、评估公司项目、评估CEO、提出重要问题以及在适当的时候勇敢地站出来扭转局势等方面履行董事职责的情况如何。董事们可以各自填写好评估问卷，然后再集体讨论和评估所得到的结果。
因为个性、背景、资历等方面差异的影响，评估每一位董事对公司和董事会的贡献可能很难。可以采用各种各样的自我评估和比照评估打分系统。加强薪酬与考核委员会的工作，或者单独建立一个公司治理委员会，对董事绩效评估工作有很大帮助。当董事们面临重新选举的时候，由董事会/公司治理委员会进行的绩效评价是重新提名程序中的一个重要部分。
由于公司治理是综合性、实践性都非常强的领域，最好的董事会绩效评估方法可能来自于公司之间的相互学习。产生于全面质量管理运动的“向榜样学习”方法，现已被应用到了董事会管理领域，可以帮助公司开发自己的董事会绩效评估和公司治理最佳做法。
在进行一项评估工作之前，先与董事会成员沟通决定成功的标准是什么？什么是我们选来作为最佳做法的具体制度安排和行为规则？比照检查一下自身董事会运作中的一些具体事实，如董事会的会议频率、长度、议程、信息流、委员会设置和董事会-管理层关系等等。很多董事会成员不愿意谈论有关他们董事会的运作情况，由此也导致他们在寻找榜样时缺乏创新。可以让董事会成员和高管人员一起来讨论和交流他们所服务的其他董事会中事情是如何做的。让董事会成员们说说，他们在其他董事会上发现的一些良好做法，如议程是如何安排的，会议具体是怎么进行的等等。这些细节的信息蕴涵着非常有价值的智慧。
互联网、上市公司年报和各种各样的公司治理指引和最佳行为守则，都可以提供一些有关其他董事会实践的公开信息。对于那些可以作为学习榜样的公司，直接与其董事会秘书联系，他们往往会有很多有关董事会运作的实用知识和技巧。如果让他们知道你愿意与他们分享你调查和研究的结果，他们也会很愿意与你分享他们的一些经验。如果他们答应了，马上传真去你的问题清单，再连续几个催促电话，一定能得到一些令你满意的答案。
“向榜样学习”的董事会绩效评估方法，是一个非常需要经验数据的领域，一个大的“向榜样学习”项目可能需要持续六个月。如果不想如此费事，一个外部顾问可以提供一些公司内部所缺乏的研究和分析技巧。参加一些优质的公司治理研讨班，也是一个获取有关知识的好办法。
● 董事会评价的主要内容
通过系统的自我评价，可以改进董事会及董事个人的业绩表现，努力克服其弱点和建立优势。董事会自身业绩评价的主要内容包括:
董事的引导和发展:对于董事的职责是否有一致的看法？定义董事候选人条件的政策是否已清楚地制定出来？是否向新董事提供了关于公司和董事会的适当信息？董事会如何对待那些业绩评价结果较差的董事，是否给了这些董事有益的和建设性的建议？评价过程是否给董事会业绩表现带来了改进？
董事会的规模和构成:董事会的规模是否令人满意？董事个人以及董事会作为一个整体在技能、经验和其他有效地履行其职责所需要的特点上是否有正确的搭配？内部董事与外部董事的比例是否合适？
董事持股的情况:公司是否有明确的政策或可操作性的方案鼓励董事在短期或长期持有公司股票？董事个人及董事会整体持股情况是否合适？
信息的提供及处理:向董事们提供的信息的质量、数量和及时性是否合适？董事会议的安排在次数上是否足以使董事有可能对公司的业绩表现及影响公司前途的关键事项进行足够的讨论？董事会及各委员会会议是否提供了足够的时间来回顾和评价公司的重要战略事项？
团队工作:董事会成员相互之间是否能友好地在一起工作？董事会成员与CEO及其他高层经理是否能友好相处？董事会及CEO是否一起工作，努力在公司创造出一种鼓励坦诚沟通的开放文化？CEO与董事是否认识到业绩评价对双方都是有益的事情？
领导能力:董事会的领导是否有效？每个委员会的效率如何？
董事个人的贡献:董事会是否有评价董事个人的业绩、行为及贡献的程序？这种评价程序是否有规律地执行？每个董事个人是否得到了对他个人的业绩评价结果？
公司的业绩表现:董事会的根本任务在于就公司的业绩表现向股东负责。因此公司业绩评价是董事会绩效评价的重要组成。2.董事会对CEO的绩效评估
● CEO评价的目的与方法
根据现代公司治理的基本原则，CEO是一个关键性的职位，董事会的任务是“指好方向选好人”。“指好方向”，就是定好战略和做好重大决策;“选好人”，就是选聘好CEO。激励好、约束好、用好和监督好CEO是董事会的头等大事。为此，董事会要采用一个正式的程序评估CEO的绩效。
通过对CEO的业绩评价，可以达到以下目的:加强董事会与CEO之间的沟通;帮助CEO辨别他个人的优势和劣势;使CEO和董事会能尽早地发现潜在的问题的预警信号;为CEO的报酬决策提供明确的指导;向股东和公众表明董事会对CEO的监督和评价处于常规的运作之中。
根据国际著名猎头公司Korn/Ferry的调查，早在1995年就有67%的美国公司建立了对CEO进行绩效评估的正式程序。通用汽车公司规定:所有董事每年都应对CEO作出评价，并由董事长将此结果告知CEO。评价应基于客观标准，如长期战略目标的执行情况，管理方面的进展情况等。美国CalPERS（加州养老基金系统）规定:由独立董事建立CEO业绩评价标准和报酬激励制度，并经常评价CEO的业绩是否达到此标准。独立董事可以就评价问题聘请独立于管理层的咨询顾问。评价标准上应使CEO的利益与股东的长期利益保持一致。美国TIAA（教师保险退休基金协会）规定:对CEO的评价是董事会的重要责任。关于公司预期达到的业绩目标和如何对其量化与评价，董事会与CEO应事先明确。
对CEO的绩效评估通常包括正式的评估和中期评估两个部分。这可以确保能够定期采取行动解决一些可能会导致严重后果的问题，把问题消灭在萌芽之中。通常由董事长提供反馈意见，如果董事长和CEO由一人兼任，则由一个指定的独立董事来提供。
对于其他高管人员，董事会应该考虑的是，CEO如何正确地评估向其报告工作的高管。董事会应该采取一个广泛的视野来评估执行人员绩效，要以一个商定好的明确标准为基础，包括财务指标、非财务指标和战略性目标。
● CEO评价的主要内容
董事会对CEO的业绩评价，主要包括以下几个方面内容:
诚实正直:CEO是否通过展示高尚的道德意识、诚实、公平和创业精神而在公司中形成了一种有利的气氛？CEO的行为是否适合CEO职位的要求？
视野:CEO是否在经营上为公司确定了一个合理且清晰的方向？此经营方向是否为业务的建立与发展提供了一个坚实的基础？实际的经营计划是否反映出这个视野？
领导:CEO是否已建立起一个很强的管理班子？管理班子是否像一个团队一样运作？CEO是否能及时替换不能胜任工作的管理人员？
实现公司业绩目标的能力:CEO在实现公司财务与经营目标，长期和短期的目标时做得怎样？CEO实现战略计划中的目标的能力如何？是否应把股东价值目标（如股价）和竞争业绩目标（如市场占有率）考虑进去？
CEO的继任计划:CEO是否提出了一个合理的继任计划？提出的CEO的继任者是否可行和被董事会接受？
与股东的关系:CEO是否鼓励公司与股东进行公开沟通？是否对股东关心的合理事项给予了足够的关注？
与利益相关者的关系:CEO是否带领公司与所有的利益相关者建立了有效的关系？
与董事会的关系:CEO是否尊重董事会的独立性？CEO是否就公司将要作出的重大投资决策事先与董事会商量，并获得董事会的批准？是否尊重非执行董事以及他们独立开会的要求？ 3.自我评估引致董事会的制度变迁
今天的董事会和CEO，经常要面对媒体的关注和质问，那么多的公司出现经营和财务危机，为什么董事会不知道发生了什么，如果知道了为什么没有采取纠正行动——谁负责看管董事会是否有效地完成了其自身的职责？是董事会自身要负责，但是董事会很少重视这一问题，很少将其自身的绩效评估纳入正式的流程，直到问题严重到不可挽回。
如果董事和CEO自身没深刻地认识到需要反思和重构他们的角色和职责，外力很难真正有效地发挥作用。根据经验判断，绝大多数的董事会仍然处在“不出问题就不管事”，甚至“出了问题也不管事”的模式下。CEO要有新的理念和习惯，帮助和支持董事会更为全面地理解他们的职责，评估他们职责履行的效率。当董事会开始认识到需要重构他们的职责的时候，将进一步引起董事会中的“制度变迁”。CEO和领先的董事们，需要具备这些新的理念和行为习惯。具有这种勇气和技能、领导力卓越的董事会，将于现代商业游戏中处于领先地位，走在竞争者的前面。
案例:中国网通的董事会和董事业绩评估
中国网通从202_年开始实施了董事会业绩评估，并将董事会业绩评估纳入了董事会提名与公司治理委员会职权范围书内容，由提名与公司治理委员会按自然组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。
董事会及所属委员会业绩评估工作主要采用董事会及委员会自评的方式进行，评估标准主要包括对董事会在保护股东利益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益相关者关系等方面履行职责的情况。
● 董事会业绩评估的主要流程
评估标准审批:每结合上一评估工作的经验及外部专家的意见，对评估标准进行检讨与修订，在获得委员会批准后实施。
评估工作实施:各位董事根据其在不同专业委员会任职的情况，对所在专业委员会及董事会进行评估。
出具评估结果:根据全体董事的评分情况，汇总董事会及专业委员会业绩评估成绩，并提出董事会工作改善建议，先后提交委员会及董事会审议。
202_年11月，提名与公司治理委员会办公室对业绩评估标准进行修订，制作评估用评分表格，并结合实际工作中较为关注的问题设计了开放性问卷。在得到委员会批准后，年底正式启动此项工作。
202_年2月，提名与公司治理委员会办公室回收了全体董事评分表格与问卷，对所有数据及董事反馈意见进行了深入分析，并最终出具了《202_董事会及所属委员会评估总结报告》，指出了董事会工作中的优势和劣势，并提出了改进建议和工作计划。根据董事有关提议，在该报告的基础上针对各委员会的问题所在，出具了《对202_年董事会各委员会的进一步改善措施建议》，为各委员会202_年改善工作提供了有力依据。
● 对董事个人的业绩评估
自202_年起，网通制定了《中国网通集团（香港）有限公司董事绩效评估办法》，并实施了董事绩效评估。董事评价的主要内容包括董事的履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作及专业知识和能力等等;评价采取董事互评的方式，同时征求管理层对董事的评价意见;董事评价结果根据评估得分分为优秀、良好、欠佳三个等级。
参加202_年绩效评估的董事共13名，全体董事评估平均得分为89.0分。其中得分在85分及以上，绩效等级为优秀的董事有10名，占全体董事的76.9%;绩效等级为良好的董事有3名，占全体董事的23.1%。
中国网通董事评价每年进行一次。董事评估结果由董事会薪酬委员会与董事进行反馈和沟通,帮助董事了解自身的长处与不足,以有效提升个人能力,实现董事、董事会和公司的共同成长;董事评价结果应用于董事的提名、任免和职位调整。董事评价过程中,董事针对董事工作和董事会运作提出的意见和建议,是改进董事会工作和制定董事培训计划的重要依据。
将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化 文/崔涛 吴贵钧
202_年11月27日，香港董事学会正式宣布了202_年恒生成分股组别“杰出董事奖”获奖名单。以红筹股形式在香港上市的中国网通成功赢得了这一大奖，代表着中国国有海外上市公司在完善公司治理方面达到了一个崭新高度。
公司治理的本质是规范和协调股东、董事会和管理层关系，董事会角色和职能是否发挥顺畅，事关公司治理的成败，在公司治理中居于核心地位。一方面，由于对中国这一新兴市场法律环境和社会监督体系存有疑虑，且公司决策的传统程序和办法缺少透明性，投资者对公司董事会履职能力和履职效果的改善更加关注;另一方面，公司董事也逐渐认识到优秀的董事会运作同样能为公司创造价值。据研究表明，在新兴市场，股票投资人愿意为拥有健全董事会的公司支付20%到40%的溢价。因此，在初步建立起规范公司治理体系的基础上，董事会运作的持续优化对改善公司治理形象，提升公司价值都具有积极的意义。
中国网通202_年成功登陆香港和美国资本市场以来，面临成熟的境外证券市场法律法规的严格监管。香港上市规则、公司条例和美国萨宾斯法案等一系列监管法律法规，都对上市公司的治理提出了明确的合规性要求和最佳实践的指引。中国网通的领导层充分认识到，参与国际市场竞争，就必须尊重国际通行的游戏规则。为此，在确保党对企业的政治领导和必须完善现代企业制度的原则下，结合国际最佳实践和中国国企实际，中国网通已实施了一系列完善公司治理的革新做法。在公司治理“硬件”方面，设立了具有国际一流水准的董事会和委员会;董事会成员中外部董事多于内部董事;董事长和CEO进行了分设。在“软件”方面，制定了规范股东、董事会和管理层关系和行为规范的职权范围书、议事规则、道德准则等制度性文件。这些公司治理骨架和血肉的具备，使得中国网通的公司治理理念有了一个生动而具体的实践载体。
正如参与国际竞技的运动员，良好的身体素质只是打下了一个强健的根基，要始终保持机体的健康活力、维持一流的竞技状态，持续的锻炼和提高才是决定性因素。中国网通充分认识到，只有董事会的持续优化才能保证不砸掉“优秀公司治理”这块投资者认可的金字招牌。因此，公司将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。
表面上看，董事会业绩评估似乎和一般的企业组织业绩评估理论并无显著差异。但由于董事会和股东、管理层之间的多层委托代理关系，在回答评估标准如何确立、谁来实施评估、执行何种评估流程、评估成果和绩效改善如何有效结合等问题方面，都难以作出简单的回答。从目前我国大型国有企业董事会业绩评估的发展情况来看，这一领域的研究和实践仍存在诸多有待商榷和完善的方面。
一是现有的评价体系思路和框架设计较为片面，评估指标多不能全面反映现代董事会在公司中应履行的职责。由于我国国有企业实施公司制改造的历史很短，公司董事会与股东方、管理层，甚至是国有企业党组织之间职权的划分很不清晰，董事会在到底是什么定位，应该做什么等方面还存在诸多争论，这直接导致了多数公司目前的董事会评估体系的片面性，不能完全涵盖董事会在现代治理结构中应承担的职责。
二是采用的评估框架更多是从国资监管部门的角度出发设立，对全体股东利益如何保护考虑有所欠缺。传统上，我国的国有企业是由国资监管部门实施控制和管理，企业的目标和国资监管部门的目标高度一致。因此，尽管理论上大家都认识到董事会应该以全体股东的利益为代表，但在实际中，作为大股东的国资监管部门常常会沿袭已有的管理惯性，将满足国资监管的目标作为董事会业绩评估的首要要求。
三是多数的研究对象仍集中在受国内法律管辖的国有企业，对国有海外上市公司董事会如何进行评价没有研究。国有海外上市公司面临的法律和监管环境远较国内公司复杂，在董事会角色定位和职责方面的要求都不尽相同。但目前，不论是理论界还是国有海外上市公司自身都对如何构建符合上市地和国内双重法律法规要求的董事会评估体系缺少系统的研究和实践。
对于如何实践有效的董事会业绩评估，中国网通始终把握着几条原则:1.法律遵循原则，充分考虑国有海外上市公司面临的法律法规要求;2.股东平等原则，必须有利于保护全体股东利益;3.全面评估原则，应对董事会履职的效率和效果进行全面评估;4.规范透明原则，评估程序应具有规范性，评估结果应公开透明。以此为依据，公司制定了董事会业绩评估的最初标准和程序。
在评估标准的设计方面，分为两类指标。第一类是角色职责类指标，重点围绕董事会应履行的六个方面职责:1.保护全体股东的利益，而不仅仅从大股东的角度出发考虑问题;2.帮助公司制订清晰的战略，并为管理层设定远景规划;3.实时监控公司的业绩，并做出适当的评价;4.监控公司的风险因素，并对风险因素建立有效的管控机制;5.培养和发掘具有潜质的人才，保持公司的竞争力;6.了解公司各相关方的观点，推动利益相关者的合作共赢。上市地法律法规是影响董事会角色和职责的重要因素。一方面，中国网通董事会是在香港法律规限下的单层董事会结构，并没有设立独立的监事会行使监督职能。因此，董事会需要执行管理和监督双层职能。另一方面，香港法律并没有对企业党组织和工会在公司治理中的角色和地位作出明确描述，因此，中国网通董事会业绩评估标准也没有设计有关的评价指标。
第二类指标是运作模式类指标，主要包括:1.董事会会议的日程确定和组织方式;2.董事会获得信息的质量和时效;3.董事会成员的提名和任免流程;4.董事会业绩评估制度完善程度等。董事会运作模式作为董事会决策的实现形式和支撑手段，是影响董事会职权发挥的内部环境，也在一定程度上影响着董事会运作的效率。因此，运作模式的有效性也是评价的重要方面。
对于评估的办法和流程，中国网通的观点是“责权明确”的分工合作和“科学合理”的工作机制。为此，公司董事会制定并通过了董事会业绩评估流程，明确了参与主体应履行的职责，将该项工作纳入了董事会例行工作。业绩评估的参与主体包括全体董事、公司秘书、董事会提名与公司治理委员会、全体管理层成员、董事会秘书局和外部中介机构。提名与公司治理委员会办公室作为公司治理有关事宜的支撑机构，负责和外部专业咨询机构定期审阅和更新董事会业绩评估的标准，董事对评估标准享有充分的决定权，在董事会予以审批通过后方可执行;评估标准确定后，公司秘书向全体董事发放业绩评估表格，外部中介机构协助回收表格;公司秘书、提名与公司治理委员会办公室和外部中介机构共同负责统计业绩评估结果、编写业绩评估报告。董事是参与评价的主体，由全体董事采取背靠背的匿名方式及第三方收集评估表格的办法来实施评估，有效减少了“人情分”和“面子分”的出现，破除了通常“兄弟朋友”式一团和气的评估惯例，构建了畅所欲言的意见平台，既保障了评价结果的客观性，也提高了董事参与的积极性。董事会业绩评估的综合结果，将会在董事会上由全体董事进行讨论，作为下一年董事会工作的指导和改进方向。
截止到202_年，中国网通的董事会业绩评估工作已开展了3年。通过引入这一工具，实施富有针对性的业绩改善措施，公司治理的方方面面得到了稳步的提高。下图是实施董事会业绩评估后，董事会业绩评估得分的变化情况（5分为最高分，1分为最低分）。
从上图我们可以看出，中国网通董事会在202_年评估和202_年评估中体现出了较大的进步，反映董事会履行职责能力的“董事会角色和责任”这一大项指标平均提高超过了1.5个评分点，反映董事会运作支撑环境的“董事会运作模式”这一大项指标平均提高超过了1个评分点。董事会根据业绩评估分析出的问题，积极主动按照公司治理的原则实施改进，保障了股东、董事会和管理层之间责权分明、各尽其能的良好治理局面。
比如，在战略管理方面，为了解决董事会和管理层互动不足的问题。董事会加强了对公司中长期规划、经营计划和预算的管理和定期审核力度，形成了董事会和管理层之间就战略问题良性互动的长效机制;在绩效管理方面，通过讨论制定业绩考核办法等，逐渐改变了原有考核和薪酬兑现不能挂钩，对管理层的个性化考核缺乏的问题;在利益相关者管理方面，创新性的引入了职代会和董事会联席会议，职工代表列席董事会的做法，较好的解决了香港法律和内地法律之间关于职工在公司治理中角色的差异问题。
中国网通的实践，只是众多国有企业完善公司治理探索的缩影和反映。尽管中国网通已经做出了一些成绩和贡献，但国有企业治理模式在逐步向国际资本市场接轨中，并没有过多的经验可供借鉴，“摸着石头过河”是必然选择，因此我们的实践和探索仍然有诸多可进一步完善的地方。国有大型企业事关国计民生，在国民经济中发挥着重要的基础性作用。建立规范的公司治理结构和机制对于现阶段我国国有企业改革实现进一步突破事关重大。但仅凭激情和干劲，并不能保证改革达到预定目标。从实践中，我们体会到，董事会业绩评估是一种有效改善董事会运作质量的有效方法，尽管需要根据公司所处的法律和监管环境变化进行适当的调整，但这一方法可以很好地发现董事会运作中的潜在问题，有利于董事会的自我纠正和持续发展，有利于充分发现和解决中国特色和国际惯例之间的矛盾和冲突。
第三篇：董事会如何挑选CEO
董事会如何挑选CEO
今天的CEO必须要迎合和满足董事会成员、投资者和包括雇员和政府在内的公司其他利害相关者们的需要
法律和公司治理理论上，董事会在首席执行官的上面，但是实际中往往未必如此，很可能是首席执行官是高高在上的帝王。
但是，随着全球公司治理运动的日益增强，董事会越来越成为一种关键性的力量，越来越多地介入到了公司战略的制定过程中，也比以往更为强烈地要求CEO创造出满意的股东回报。今天的董事会已经不再仅仅是把解聘CEO作为一种“过去时”的业绩不良的惩罚手段，而是在预期未来业绩不能满足希望的标准时就替换CEO。今天的大型上市公司CEO们虽仍然很有权势，但已经不再是绝对性的了，CEO们不可一世的帝王时代已经过去了。今天的CEO必须要迎合和满足董事会成员、投资者和包括雇员和政府在内的公司其他利害相关者们的需要，必须自觉自愿地去与各有关方面沟通，在有关财务结果和薪酬方面保持透明。无视这些新规则者则会受到惩罚。董事会则要投入到“建设性的不满和争论”之中，摒弃掉过去那种一团和气的习俗。他们还要积极地培育和培养主要高官职位的后备人选，并能在必要的时候，创造性和适应性地从外部搜寻CEO的候选人。
中国的国有企业和上市公司，都在致力于董事会的建设，增强董事的责任和董事会的权力。选任、考核和解聘CEO，是其中最为关键的一项内容。那些全球性大型上市公司在这方面是如何做的，有些什么新的趋势值得我们注意和借鉴？
董事会和CEO关系的新形态:越来越多的董事会解聘CEO 从1995年到202_年之间，全球2500家市值最大上市公司CEO的离职人数增长了59%，其中因为业绩原因而离职的人数更是增长了318%。1995年每八个离任CEO中只有一位是被迫离职的，202_年则有将近三分之一是非自愿离职的。
董事会开始关注公司未来的业绩。如果说过去的董事会往往只是因为CEO的实际业绩不佳而将其解聘，现在的董事会在决定是否要解聘一个CEO的时候则同时考虑CEO的实际业绩和预期未来业绩。今天的董事会已经对高比率的CEO离任 状况充分做好了计划和准备，包括外部招聘、内部培养和储备候选人等等。
此外，并购活动提升了CEO的离职率。包括对冲基金和私人股权企业收购在内的并购行为，在北美和欧洲创造出了破记录的并购驱动型CEO离职水平。全球范围内，因为控制权变更导致的CEO离职占离职总数的比例在202_和202_两年分别达到了18%和22%，相比202_年的11%有显著的提高。202_年，北美、日本和亚太地区，CEO的任职时间都有所延长。其中亚太地区达到了9.5年的历史最高水平，北美则达到了9.8年，是1995年以来的最高水平。只有欧洲出现了CEO任职时间的下降，平均5.7年。而且，欧洲离职CEO的平均年龄也在下降，表明欧洲的公司高管们仍然处在强大的压力之下。全球范围内，CEO的平均任职年限提高到了7.8年，略微低于过去9年的平均水平。
从总体上的公司治理角度来看，这一新的离职率水平是合理的。7.8年的平均在职时间，为CEO们提供了足够的时间去实施一项他所创始的公司战略，同时也保持着足够高的并购驱动型和业绩关联型离职率，以赶走那些业绩低下和有违法或不道德行为的CEO。
董事会的适应性变革:深化业绩标准，分离董事长与CEO的角色
过去的9年中，公司董事会在处理CEO选聘和监督问题上 出现了两个根本性的转变:一是董事会越来越不能容忍低下的业绩，二是越来越多地分离CEO和董事长的角色。
那些给股东回报低于平均水平的公司CEO已经不能长期留在这个岗位上。202_年为投资者创造了高于平均水平业绩的CEO，要比那些没有创造出高于平均水平业绩的CEO有两倍多的机会获得7年以上的任职时间。202_年，高于平均业绩的CEO得到7年以上任职时间的比例上升到了62%，而低于平均业绩的CEO得到7年以上任职时间的比例则下降到了26%，差异十分明显。
另一个重要的趋势是分离董事长和CEO这两个角色，以及由非前任CEO人选担任董事长。在北美一个主要的态势是，未曾担任过董事长的CEO比例提高了一倍，同时前任CEO担任董事长的比例也有所下降。在欧洲，1995年时已经有75%的公司分离了这两个角色，因此新增分离这两个角色的公司数量不多。202_年未曾担任过CEO的董事长的比例显著提高。日本的变化相对很小，趋势仍是CEO们将进一步成为董事长。
董事长和CEO两个角色的分离，董事长由不是前CEO的人担任时，投资者都会受益。分离董事长和CEO，但是前CEO继续担任董事长这种“学徒CEO”性的安排，不是一种好想法。首先，知道前CEO仍然作为董事长留在公司，常常会导致董事会满足于选用一个二流人物，而且这个人也很难成为一个真正的CEO。其次，绝大多数的前CEO作为董事长，会 保护他所选择的继任者，从而降低了因为业绩不佳而解聘新CEO的可能性。第三，一些人在卸任CEO职务、只任董事长之后，却并没有真正准备好放弃他们的执行责任，进而走向另一个极端，在看到一点点问题时就解聘继任者，自己重新担起主要执行者的职责。那些由前CEO担任董事长的公司，在202_年和此前9年时间里，给投资者创造的回报都是最差的。所有业绩不佳、202_年被解聘的北美公司CEO，都是或者兼任董事长，或者服务于前CEO担任董事长的公司.应对CEO离职率的提高:董事会的三个流行做法
为了应对自上世纪90年代开始的CEO高离职率，董事会通常会采用的流行做法有外聘CEO、设臵过渡CEO和选聘有相同职位经历的CEO等三种。不过，随着越来越多的董事会建立起了正式的CEO继任程序之后，这些流行做法也许就不再那么必要了。
流行做法1:外部聘请CEO
就全球来说，由外部人开始担任CEO的比例，从1995年的14%提高到202_年的30%，又下降到了202_年的18%。CEO任职期限的延长，导致很多董事会没有充分准备好继任计划。我们认为，董事会通过增强对继任问题的关注和领导能力的提高，可以重新回到他们传统上所偏爱的内部选聘。流行做法2:任命过渡CEO
在没有一个可靠的继任计划的情况下，CEO突然离职时，任命一个临时或者过渡性的CEO，就成为了董事会的一个不得已的选择。平均来看，过渡CEO领导公司的时间长度是6个月，在此期间公司寻找新CEO。过渡CEO这种做法，在北美和欧洲最为常见。在日本，因为有很强的内部继任传统，以及相对较低比例的业绩关联解聘，过渡CEO的情况很少见。在外部选聘的情况下，不可预期的CEO离职，导致董事会任命过渡CEO。最近的过渡CEO比例下降，可能反映了董事会在CEO继任程序方面的改进。当今绝大多数的董事会，都至少准备好了一个随时可以就任的内部候选人，因而无需再有一个过渡CEO的安排。
流行做法3:挑选一个曾做过上市公司CEO的人来做CEO 有过做CEO经验的新任CEO的比例，从1995年的4%，提高到了202_-202_年间的6%。这种做法的理论依据是做过CEO的人能够带来应对投资者和其他利害相关者的经验，很快进入角色。
战略性和前瞻性的董事会:更多地关注未来
过去的3年中，主要的投资者开始提出了更强的责任要求——他们开始不仅仅是要解聘那些过去业绩已经不佳的CEO，而且要换掉那些预期未来业绩不会太好的CEO。在北美，202_年已经出现了几个虽然创造出了高于平均水平的业绩，但是因为战略或者能力等方面的原因而预期未来业绩没有保障的CEO被解聘的案例。董事会和投资者，可以无需对公司客户、技术和运营等方面有深入的理解而客观地评估过去业绩，5到7年的业绩不佳时间，已经足够有关方面达成替换CEO的一致意见了。与此不同，要评估公司未来的业绩，则是一个相当主观性的任务。这种主观性会增加董事会内部的矛盾。对冲基金、积极主义的投资企业和一些老式的袭击者，会要求董事会席位，发起代理权争夺，鼓动股东强力推进公司战略改变或者阻止一项具体的交易。董事们面对着一些不同的战略呼吁，有时很难达成一致。特别是在欧洲公司中，工会占有监督董事会席位，或者政府拥有重要发言权，而其他一些股东要推动公司返回到只注重短期股东价值的战略上去。
从全球来看，因为董事会内部权力斗争而离职的CEO比例,从1995年的2%,提高到了202_-202_年的11%。在欧洲,202_年董事会权力斗争导致的CEO离职占到了22%。比如大众汽车公司的CEO Bernd Pischetsrieder的离职,就是因为与监督董事会主席Ferdinand Piec的矛盾，以及工会反对其削减成本的提议。
董事会更深地介入和股东更积极地参与到公司的治理和战略决策之中，可能是这个时代最关键的一个新现实，CEO们必须对此“笑纳”——从有能力将投资者、员工和政府的关注点和意见纳入考虑范畴开始修炼。在当今这个激烈变革的全球商业环境里，公司的各种利害相关者可能比董事会和 管理层更快地发觉威胁和机会。倾听利害相关者的呼声，可能会促进公司更快和更有效地行动。
把董事会成员纳入到战略的制订过程之中，不是仅仅请他们批准管理层已经制订好了的一项战略，是获取董事会信任和支持的最佳方法。这是一件非常值得努力的事情。对于可能面对投资者质疑同时需要时间来完成一项新战略的CEO，董事会的支持可以说是无价的。但是CEO们也需要知道，董事会的这种支持，只能来自于本来可能对事情有不同看法和判断的董事会成员之间，经过深入和有意义的争论之后而达成的一致。这时的矛盾、冲突与不同看法的增加是正常的，包容性的CEO要欢迎这种争议和争执。
董事会方面，相应地要更多地投入和更深地介入战略决策中，需要董事们参与到和公司顾客、经销商、供应商和员工的对话之中。这与传统上理想董事角色在概念上并没有什么不同，但却完全不同于通常的董事会实践。这种对话要求董事们投入远比每季度一次董事会会议多得多的时间。
第四篇：董事会如何与CEO同台共舞
董事会如何与CEO同台共舞
202_年05月20日 11:07 来源：博锐管理在线 作者：黄叙新 字号
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在对全球2500家最大型上市公司的CEO继任情况调查后，近期博思艾伦咨询公司(Booz Allen Hamilton)得出结论：全球CEO离职的频率仍然维持在很高的水平，202_年离职的CEO不到半数是在正常情况下离职。其实，跨国公司中国区CEO非正常离职的情况也不鲜见，今年下半年以来，从UT斯达康宣布中国区CEO吴鹰离职，到雅虎中国CEO塞梅尔黯然离去，再到微软中国CEO陈永正本人披露离职内情，CEO的辞职或下课，或多或少与董事会有一定的关系。正如吴鹰发表的个人声明：“我对董事会还没有认真讨论过公司下一步战略前就急于要求我离开表示不解”，并对UT斯达康董事会做出这样的决定感到非常遗憾。
董事会更换CEO是企业经营中再正常不过的事，然而，令人担忧的是如今撤换CEO的速度却有加快的趋势。由于董事会能否与CEO成功合作对公司的发展起着至关重要的作用，因此，在越来越多的CEO遭到解聘时，人们不禁担心，董事会究竟如何才能与CEO同台共舞呢？
调整与CEO的关系
作为上市公司，首先必须建立现代企业制度。现代企业制度的突出特征就是构架了一个由股东会、董事会、以CEO为核心的管理人员，以及及普通员工所组成的结构系统。在这个结构系统中，各构成要素彼此之间会发生各种各样的错综复杂的关系，尤为突出和重要的就是董事会与CEO 之间的关系。董事会与CEO是两个不同的利益主体，其中董事会直接代表股东会利益行事，对公司拥有所有权，而CEO则直接向董事会负责，是经理层的最高代表，是公司经营权的象征。一直以来，董事会与CEO之间的关系是公司治理中备受关注的问题。
董事会究竟应该对CEO充分放权，还是对其经营行为进行严加监控？应该保持信任与合作，还是监督与制约？由于采取的方式不同，结果也会大相径庭。可见，如何对董事会与CEO 关系进行有效治理，以协调由于两权分离所可能引发的各种消极影响，对上市公司的稳定发展及经营有着重要意义。
要治理好董事会与CEO的关系，我们不妨先分析一下有关董事会与CEO关系治理的理论——委托代理理论与管家理论。在经济人的人性假设下，委托代理理论认为，作为委托人的股东或董事会和作为代理人的经营者表现的都是个人利益最大化驱使下的理性行为，这也决定了两者利益和目标的冲突。然而，管家理论则是一个基于社会学和心理学的角度来探讨对经营者激励问题的理论。在经营者是管家的情况下，用于确保一个个人主义的代理人表现出有利于组织的行为的机制不再需要，因为管家已被激励产生有利于组织目标实现的行为。管家理论更多地强调无法量化的个体内在动机，而委托人的股东自然希望经营者是自己资产的好管家，但问题是追求自我实现的管家到底是否存在？
通过对两种具有代表性的治理理论的比较，我们可以发现，如何治理好董事会与CEO的关系会对上市公司产生重大影响，有时甚至是具有极大危害作用，美国等诸多市场经济发达国家近年来知名上市公司财务丑闻频发便是明证。
在对企业所有者与经营者之间关系的研究中，对“代理人”和“管家”角色的绝对化并不符合现实的公司组织。因为董事会与CEO的关系并不是静止不变的，而是随着CEO 在其任职内领导地位和权力逐步稳固而发生变化。因此，董事会应定期对CEO的情况进行评估，适时调整与CEO的关系，才能保持公司不断创造好的业绩。当CEO 尚处于领导权力和地位发展初期，自利和自负心态尚未萌发，董事会可以借鉴管家理论思想，与CEO发展一种互相合作、相互信任的关系；而当CEO领导地位和权力得到展现和稳固以后，则应该借鉴代理理论思想，重点加强对CEO 的监督和控制，以防止或抑制CEO可能出现的机会主义行为和自负心态。
分离董事长和CEO的职能
在现实中，有些企业在领导人事方面倾向于“董事长兼CEO”的结构，认为这是“权力集中，加强领导，避免内耗”。实际上加强了个人说了算的人治，而非现代企业制度要求的法治。从全球情况看，投资者回报高出市场平均水平最多的是董事长独立于CEO的企业，而CEO同时兼任董事长或董事长以前曾担任CEO的企业，其投资者回报都相对较低。越来越多的公司认为，应该将董事长和CEO这两个角色相分离，但在实际运作中却遇到了很多困难。
按照现代管理的基本原则，现代企业必须实现所有权与经营权分离，才能实现权责分明、相互制衡，才能选拔最优秀的职业经理人来经营企业。由于董事会代表的是出资者所有权，CEO代表的是企业的法人财产经营权，因而在体现了两权分离的规范化的现代企业制度中，董事长一般不得兼任CEO。
在现代企业的治理结构中，董事会给CEO下达任务并进行考核激励。若董事长兼任CEO，则必然出现自己给自己下达任务、自己奖惩自己的情况。况且，在董事长兼CEO的情况下，企业缺少明晰的内部制衡，更由于权利的集中与独揽，很容易出现内部人控制的现象。其结果自然是架空出资者，给企业带来重大的隐患。
在董事长与CEO的具体工作任务方面，也是各不相同并难以融合的。董事会是产权重组，开展资本经营的主体，董事长应该是懂得融资、投资的资本经营专家，是企业里从战略到战术的决策经营者；CEO则是职业经理人与资产经营专家，是受聘于董事会的经营管理者。一位优秀的董事长应具备的素质是举重若轻，一位优秀的CEO应具备的素质是举轻若重。唯有两者紧密配合，方有珠联璧合之效果，两权分离是企业领导层优化结构的改革方向与要求。
在实践中，这种分立正被更多地应用。在欧洲，董事长和CEO这两个职能的分立已经出现在78%的企业中。在北美，一个非常显著的动态是从1995年到202_年，一家公司的CEO没有机会担任该公司董事长的情况增加了一倍，而一家公司的董事长以往曾担任过该公司CEO的比率也出现了适度的下降。只有在日本，CEO依然在继续升任董事长。
显然，这些调查研究对于中国正在发展的公司治理观念是很有启发和借鉴意义的，不过东西方文化的差异也是中国企业思考公司治理发展进程不可忽视的因素。无论如何，分离董事长与CEO的职能，是为了更好地维护投资者及相关群体的最大利益。
避免董事会内斗
据统计，由于董事会内部冲突造成的CEO离职率从1995年的2% 提高到202_年至202_年间的11%。在欧洲，202_年董事会权力之争所造成的CEO离职比例高达22%。博思艾伦高级副总裁史蒂文?惠勒提出：“在对付那些拿不出有效增长计划的CEO时，董事会正在日益动用其力量，加上那些活跃分子要求获得董事会席位、对委托权的争夺和动员股东迫使企业进行变革，董事会内部愈演愈烈的冲突显得尤为突出。”
在权利与利益的驱动下，董事会内部冲突形成的原因非常复杂，有主观的原因，也有客观的原因；有经营观念的原因，也有权利追逐的原因；且各种原因都处于变化之中。但是，不管是什么原因，董事会都应该避免出现内斗。内斗不但破坏了董事之间的团结协作关系，而且还给CEO造成不良的影响。久而久之，CEO会对董事会失去信任，对董事会的激励机制产生不满，对公司的战略迷失方向，其结果自然会影响公司的发展前途。
由于利益冲突，有时董事会内部出现分歧也在所难免。不过，一旦冲突产生后，首先要进行内部沟通，沟通是化解冲突的良丹妙药。避免董事会出现内斗的最好办法就是加强董事之间的信息沟通、正常的人际关系交往，以及工作协调等。在瞬息万变的今天，管理沟通的作用越来越重要，已经成为一个企业进入市场所不可或缺的一项活动。有效的冲突管理是现代企业成功经营的前提和关键，在企业的各项管理中占有十分重要的地位。如果通过沟通暂时也无法化解，这时就一定要放下个人的矛盾，以大局为重，用一颗开放的心态去看待与之发生的冲突，要善于倾听对方的意见。只有这样，CEO与董事会才能朝着同一个目标前进。
总之，董事会在企业管理中正发挥着越来越重要的作用、参与程度也更高，而在向CEO施加压力促使他们实现令人满意的股东回报方面正体现出更大的权威。然而，CEO作为把董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中的代表，既是行政一把手，又是股东权益代言人；既代表着企业，又对企业经营负根本责任。
随着市场经济的不断发展，董事会与CEO 的关系日益密切。董事会作为一个组织，其行为应是规范的、有序的，有着严谨的行为规则为依托的。而CEO应以这个规则为依托，与董事会进行密切配合。如果公司上至董事会，下至公司管理人员，只要心往一处想，事往一处做，离公司既定的目标和追求就会越来越近，这正所谓“上下同欲者胜”。
第五篇：CEO向董事会汇报内容
CEO应向董事会报告的相关内容
一、人事方面
1、公司CEO由公司董事会任命，CFO、CHO、HOT和HOO任免由CEO提出建议，由公司董事会批准决定；
2、公司高层奖金根据考核结果由CHO完成，经CEO审核后由公司董事会批准；CEO的奖金由公司董事会根据考核结果决定；
3、公司的组织架构和职能变更等重大调整由公司由CEO批准决定，通报公司董事会；
4、公司员工奖金由CHO提出方案,CFO审核报总裁办讨论由CEO批准决定，通报公司董事会。
二、财务方面
1、公司的预算由CFO负责编制，经CEO审核后报公司董事会批准决定；
2、支出超出总体预算或预算外支出，或预算中未包含的事项应由公司相关职能部门提出追加预算申请，经财务部审查核算后由CFO提出方案报CEO批准决定。超出额度达到预算2%或金额超过？？兰特的还须报公司董事会批准决定。
3、公司涉及投资、融资、抵押、贷款等事项须报公司董事会批准决定。
三、业务经营方面
1、公司的全年训练计划由HOT组织制订，经CEO审核后报公司董事会批准决定；
2、公司的全年训练计划变更等重大调整由公司由CEO批准决定，通报公司董事会；涉及的调整如影响全年训练目标和经营目标的情况，还须报公司董事会批准决定；
3、CEO负责组织，由CEO助理按月向董事会提交书面的公司经营情况月报。
