第一篇：股份有限公司股东大会议事规则

股份有限公司《股东大会议事规则》

第一章

总

则

第一条

为了促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会的议事效率，保障股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》（以下称“规范意见”）及本公司章程等规定，特制定本规则。

第二条

本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

第四条

股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法（含本规则）享有和行使知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第五条

主持人为大会主席。设立股东大会秘书处，其具体负责股东登记、印发会议文件、负责签到、接收股东临时报名发言（如需要）、统计表决结果等会议组织和记录等有关方面的事宜。

第六条

会议由董事会确定的股权登记日结束时的全体在册股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规章及公司章程规定，自觉维护会议程序，不得侵犯其他股东的合法权益。公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席（主持人）可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给与配合。

前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。董事会负责制定并落实会议安全保卫措施。

第七条 股东应于开会前入场；中途入场者，应经大会主席许可。第二章

召集和召开

第八条

股东大会年会应当每年召开一次，会议根据公司章程的规定于上一会计年度完结之日起的6个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起2个月内举行。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时，可以召开股东大会临时会议。

第九条

会议议题由董事会依法、章程并在征求股东提案或意见的基础上决定。召集股东大会，董事会应于会议召开前日将会议时间、地点、内容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。

第十条

会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能出席时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；如果董事长、副董事长或者指定的其他董事在规定开会的时间5分钟后未出席，或不愿主持会议，则应在出席会的董事之中推选一人人会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的董事之中推选一人任会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的股东共同推举一名股东任会议主席；如果无法产生或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持会议。董事会发布召集股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开的股东大会的，应在原定会议召开之前之少5个工作日发布延期通知。在延期召开通知中应说明并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十一条

董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。公司上市后，因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告。待不可抗力或其他该等异常原因所造成的影响终止后，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召集股东大会。

第十二条

召开股东大会会议应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益（含礼品）

第十三条

大会主席应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

1．会场设备未准备齐全时；

2．2/3以上的董事、监事未到场时； 3．有其它重大事由时。

第十四条

大会主席宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份表决权数。第十五条

公司可以通讯方式即与会股东以邮寄或传真方式（审议会议资料并行使表决权）召开股东大会临时会议。但是，《规范意见》第6条所规定的不得采用通讯表决方式召开会议的情况除外。

第三章

提

案

第十六条

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、监事会，有权提出临时提案；独立董事也可联名提案。上述临时提案如果属于董事会会议通知中为列出的新事项，且该等事项属于“规范意见”第六条所列事项的，则提案人应当在股东大会会议召开前5天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在股东大会年度会议召开的前10天将提案提交董事会并有董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次股东大会年度会上提出新的利润分配提案。除上述提案以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会年度会议上提出。

第十七条

提案应当符合下列条件：

1．提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项；

2．内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

3．有明确议题和具体决议事项； 4．书面形式。

第十八条

需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查后提出。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东的提案进行审查。

第十九条

董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《上市公司章程指引》规定的程序要求自行召集临时股东大会，所需合理费用由公司承担。

第二十一条

董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值对公司的影响、审批或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十二条

董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：董事会提交的专项报告、改变募股资金使用方向的原因、提交项目部门的意见、新项目的概况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

第二十三条

董事会向股东大会提交投资计划前，必要时可邀请有关专家进行项目可行性研究报告的审查，再提请股东大会表决。

第二十四条

董事会、监事会换届或中途更换董事、监事时。由现届董事会、监事会听取有关股东意见后提名，持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东也可以提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或继任董事候选人、监事候选人名单，以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会应对每一位董事候选人、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第二十五条

董事会、监事会或有关提名股东应在提案中附带向股东提供董事候选人、监事候选人的简历及基本情况。

第二十六条

董事会和监事会可根据法律、法规、规章和公司章程的有关规定与实际情况，向股东大会提出董事或股东代表监事的罢免案。董事或股东代表监事的罢免案应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提请股东大会表决。公司上市后，董事、监事被罢免的，经股东大会通过后予以公告。

第四章

议

事

第二十七条

股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。但是，不妨碍将相关议题一起讨论表决。

第二十八条

大会主席宣布大会议题，并就该议题作必要说明或由秘书处发放必要的文件。

第二十九条

股东发言

1．股东发言包括口头发言和书面发言。书面发言无人宣读时，可由大会主席宣读。要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2天，向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，登记在先的前10人发言，发言顺序抽签决定。

2．登记发言者在10人以内，则登记者先发言；有股东开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

3．有多名股东临时要求发言时，先登记者先发言、先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。

4．股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。5．在会议选举和表决的过程中，不进行股东发言。股东违反前款规定得发言，大会主席可以拒绝或制止。第三十条

股东询问和质询

1．股东可就议事日程或议题提出质询。

2．大会主席应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会会议闭会后做出答复。

3．股东质询不限时间和次数。

4．有下列情形之一的，主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（1）质询与议题无关；（2）质询事项有待调查；

（3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；（4）其他重要事由； 5．提出质询的股东对答复不满意的，可以提出重新答复的要求。

6．董事长、副董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真地回答股东提出的问题。

第三十一条

大会主席认为必要时，可以宣布休会。第五章

表

决

第三十二条

股东大会对列入会议程的各项报告、议案、提案进行审议后，应当采用记名投票方式逐项进行表决。选举董事、监事采用累积投票制。股东大会在对程序性事项表决时，大会主席在确认无重大反对意见的前提下，可以采用其他直接投票表决方式。

第三十三条

股东填写表决票时，应按需求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，或者会议中途退场并未委托他人投票者，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，同时应当对非关联顾东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十五条

股东大会决议公告应写明出席会议的股东（和股东代理人）人数、所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比列、表决方式以及每项议案表决结果。

第三十六条

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和1名监事参加监票，并由监票人代表当场清点、统计合公布表决结果。全体监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与股东大会决议并存档。

第三十七条

大会主席根据表决结果判断股东大会审议的事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十八条

董事、监事候选人获出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则规定的程序另行提名、确定候选人。大会主席可以决定采用哪一种确定候选人的办法。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可在下一次股东大会会议上进行；但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定最少人数或者低于公司章程所定董事会最少人数的2/3。

第三十九条

股东大会的决议须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但下述事项须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效：

1．公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式； 2．修改公司章程；

3．公司章程规定须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的事项。第四十条

股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会会议由股东按照其所持表决权股份进行表决；会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织有关人员点票。

第四十一条

表决方式及其要求： 1．表决采用记名投票方式； 2．对表决不得附加任何条件； 3．表决通过后，应形成决议； 4．不可以采用鼓掌表决的方式。

第四十二条

会议议案在股东大会上未获通过、或者股东大会对提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。

第六章

散

会

第四十三条

大会议题全部审议并形成决议后，主席可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主席也可宣布散会。

第七章

会场纪录 第四十四条

会场纪录

1．大会主席可命令下列人员退场：（1）无出席会议资格者；（2）扰乱会场秩序者；

（3）衣帽不整或过分暴露身体而有伤风化者；（4）携带危险物或动物者。

2．前款所列人员不服从退场命令时，大会主席可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助

第八章

会议登记、记录和验证

第四十五条

股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件的方式进行。

第四十六条

股东进行会议登记应当提供下列文件：

1．国有股、法人股东提供法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证。

2．自然人股东提供股东、代理人身份证明或授权委托书。

第四十七条

股东未进行会议登记但持有有效出席会议资格的持股证明，可以出席股东大会，并可视情况发言，但公司不保证提供会议文件、座席和表决权票。

第四十八条

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1．召开会议的日期、地点；

2．会议主持人的姓名，会议议程；

3．出席股东大会的股东有表决权的股份数，占公司股份表决权总数的比例； 4．各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6．股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7．股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十九条

股东大会纪录应是记录人员手写稿，由出席会议的董事和记录员签名，加盖公司骑缝章并作为公司档案由董事会秘书保存。

第五十条

对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、年度股东大会提出新提案股东的资格、参加股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、表决程序的合法性等事项，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席，进行验证，出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对前款事项进行公证。

第九章

附 则

第五十一条

股东大会在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则应继续召开股东大会形成决议，但经有权部门批准的情况下，可以另行通知再次召开股东大会。第五十二条

在股东大会上当选的董事在该次股东大会决议上签字。第五十三条

董事会可根据本规则，对股东大会的具体实施制定《股东大会议事规则实施细则》或对规则不明确之处进行解释。

第五十四条

本规则自股东大会决议通过之日起实施。

第二篇：股份有限公司股东大会必备材料

XX股份有限公司

202_年第X次临时股东大会会议资料

二0一0年X月

XX股份有限公司202_年第X次临时股东大会会议

目 录

1、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

2、会场秩序及股东提问发言办法„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

3、表决办法„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

4、计票监票办法„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

5、股东大会审议事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„

XX股份有限公司202_年第X次临时股东大会

会 议 议 程

时间：202_年X月X日上午9:00 地点：公司会议室 主持人：XXX 董事长

一、主持人宣布会议开始。

二、请董事会秘书XX先生报告会议召开的有关情况和要求。

1、宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；

2、介绍嘉宾及其他参会人员；

3、宣读会场秩序及股东提问发言办法；

4、宣读大会表决办法；

5、宣读计票监票办法；

三、宣读本次股东大会审议的议案，提请现场股东审议。

1、《关于XX的议案》；

四、确定计票、监票人员

1、本次会议设总监票员一名，由公司监事担任，监票员一名，由股东代表担任；计票员一名，由股东代表担任。

2、监票员2名：XXX（股东代表）计票员1名：XXX（股东代表）总监票员：XXX 如无异议，请鼓掌通过

五、股东提问和发言

六、投票表决

1、请工作人员分发表决票，请股东按要求填写表决票并投票

2、请计票、监票人员统计投票结果

七、总监票人宣读现场会议表决结果

八、会议主持人宣布会议结束

XX股份有限公司202_年第二次临时股东大会

会场秩序及股东提问发言办法

为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：

1、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

2、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。

（1）本次会议股东提问和发言的时间不超过30分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东，请事先到会议秘书处（设会议厅口签到处）进行登记（登记发言的内容仅限于与本次会议议题有关的内容），登记截止到股东发言时间开始之前5分钟。若登记时间结束，根据会议秘书处的统计结果，没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。

（2）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，每一个股东发言的时间原则上不超过5分钟。除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。

（3）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过5分钟。

XX股份有限公司202_年第X次临时股东大会

表 决 办 法

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：

1、大会采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。

2、股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。

3、发给每位参加表决的股东或其代理人的表决票均为一张。

4、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，股东或其代理人对每一表决事项只能选择其中一项，并在对应空格中划“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为股东或其代理人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。

6、投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计表决票。

7、计票结束后，由监票员宣布表决及选举结果。

XX股份有限公司202_年第X次临时股东大会

计 票 监 票 办 法

根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：

1、会议设监票人2名，计票人1名，其中总监票人一名。计票和监票人员包括一名监事和二名股东代表。

2、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

3、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由总监票人在会议上宣读。

议案一：关于XXX的议案 各位股东：

为了解决XX问题，特提出XX议案，请各位股东予以审议。

202_年X月X日

第三篇：股份有限公司股东大会议事规则范本

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股份有限公司股东大会议事规则范本

××××股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东大会的还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

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第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会依照《公司法》和《公司章程》行使以下权利：

1.决定公司经营方针和投资计划，授权董事会不超过公司净资产的百分之二十的单个项目投资；

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4.审议批准董事会的报告；

5.审议批准监事会的报告；

6.审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

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7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9.对发行公司债券作出决议；

10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11.修改公司章程；

12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14.审议变更募集资金投向；

15.审议需股东大会审议的关联交易；

16.审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

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17.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 公司股东大会的召集程序

第五条 股东大会分为股东大会（即股东大会）和临时股东大会，股东大会每年召开一次，并应于上一个会计完结之后的六个月之内举行。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。

1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

4.董事会认为必要时；

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5.公司半数以上独立董事联名提议召开时；

6.监事会提议召开时；

7.公司章程规定的其他情形。

前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 股东大会的召开方式为现场表决方式及通讯表决方式两种。股东大会的召开一般为现场表决方式进行，通讯表决方式仅适用议案少、议题简单的特殊情况。

第八条 股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会，不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.发行公司债券；

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3.公司的分立、合并、解散和清算；

4.《公司章程》的修改；

5.利润分配方案和弥补亏损方案；

6.董事会和监事会成员的任免；

7.变更募股资金投向；

8.需股东大会审议的关联交易；

9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10.变更会计师事务所；

11.《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

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驾

驾

驶

证

会

不

会

吊

销

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事

故

赔

多

少

钱

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规

定

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有

哪

些

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故

调

解

参

加

人

员

有

哪

些

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第四篇：股份有限公司股东大会议事规则

【】股份有限公司

股东大会议事规则

第一章

总则

第一条 为规范【】股份有限公司（下称“公司”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《深圳天珑移动技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”），参照《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第三条 在本规则中，股东大会指公司股东大会，股东指公司所有股东。

第二章

股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程第三十六条、第三十七条等规定的职权。

第五条 在不违反相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情况下，股东大会可以授权董事会行使股东大会的部分职权。

第六条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第七条 股东大会分为股东大会和临时股东大会，需要召开股东大会和临时股东大会的情况及召开时间依照公司章程的规定执行。

第三章

股东大会的召集

第八条 董事会应当在公司章程第三十八、三十九条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第十条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定、在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

第三章

股东大会的召集

第八条 董事会应当在公司章程第三十八、三十九条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第十条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定、在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章

股东大会的提案和通知

第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项；

（四）以书面形式提交或送达召集人。

第十六条 有权向股东大会提出提案的主体包括：

（一）公司董事会；

（二）公司监事会；

（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股东。

第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应在股东大会召开20日前以公司章程第九章规定的方式通知各股东。临时股东大会应于会议召开15日前以公司章程第九章规定的方式通知各股东。

第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时告知独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分告知董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。第五章

股东大会的召开及议事

第二十二条 公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时告知独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分告知董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五章

股东大会的召开及议事

第二十二条 公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章）及法人有效证照。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议单位名称、出席会议人员姓名及身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十一条 在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十二条

关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：

（一）公司内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后，该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。

（二）公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的情况确定是否经由股东大会审议通过。

（三）公司对与经营业务相关的、内累计的、可能会成为关联交易的经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该事项时所知晓的情况有重大出入的情形除外。

第三十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。

股东大会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决议案。

第六章

股东大会的表决及决议

第三十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十六条

当公司在一次股东大会上，选举两名或两名以上董事、监事时，经该次股东大会在先作出特别决议，公司在该等选举中可以实行累积投票制度。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第三十七条

实行累积投票制的，股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人，但每位投票股东所投选的候选人人数不能超过应选人数。

第三十八条

实行累积投票制的，股东对某一位或几位董事、监事候选人行 使的表决权总数多于其拥有的表决权总数时，该股东投票无效；股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的表决权总数时，该股东投票有效，差额部分视为投票股东放弃表决权。

第三十九条

董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事、监事的人数，由得票多者当选。如得票总数排名在应选董事、监事人数最后一位有两位或两位以上候选人得票总数相同，且如其全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，排名在其之前的董事、监事候选人当选。再次选举仍实行累积投票制。

第四十条

按得票总数由高到低当选的董事、监事，其得票总数同时还应超过出席股东大会股东所持表决权总数的1/2。经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事、监事人数时，应分别按以下方式处理：

（一）经选举已经符合当选条件的董事、监事候选人当选有效，剩余候选人按照规定程序重新进行选举表决；

（二）经股东大会三轮选举仍无法选出当选董事、监事，致使公司董事、监 事人数无法达到法定或公司章程规定的最低人数的，原任董事、监事不能离职，原董事会、监事会应在15 内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的结果依然有效，但应于缺额董事、监事选举产生后一同就任。

第四十一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和非独立董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第四十二条

除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对任何提案以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。

第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第四十七条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十八条

下列事项为普通决议事项：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司预算方案、决算方案；

（五）公司报告；

（六）除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条

下列事项为特别决议事项：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十一条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十三条

股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录中应当说明情况。

参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，应当在股东大会会议记录中注明。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第五十四条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时以邮寄送达、直接送达、传真或电子邮件方式通知。

第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第七章

附 则

第五十八条

本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第五十九条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章和有关规范性文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。

第六十条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十一条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订或修改，报股东大会审议批准后生效。

第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

【】有限公司 202_年【】月【】日

第五篇：日照股份有限公司股东大会

日照****股份有限公司股东大会

会 议 记 录

经日照****股份有限公司筹备组研究决定，于**年**月**日召开日照****股份有限公司股东大会。

一、会议时间：**年**月**日

二、地点：公司会议室

三、参加会议人员：**、**。

出席本次会议的股东共**名，所代表的股份数为**万股，占股份公司总股份数的100%，符合《中华人民共和国公司法》以及有关法律、法规的规定。

四、会议主持人：**

五、会议议程：

1、**宣布股东大会暨第一次临时股东大会开幕，并介绍股东大会出席人员。

2、**介绍大会中心议题并进行审议

3、统计选票

4、**宣布董事会、监事会选举结果；经职工代表大会选举，由**担任公司职工代表监事。

5、**宣布股东大会闭幕。

六、会议决议事项：

1、审议通过《关于共同发起设立日照****股份有限公司的议案》： 全体股东一致同意共同发起设立日照****股份有限公司；公司营业期限为：**。

2、审议通过《关于日照****股份有限公司筹建工作报告的议案》： 经过前期筹备工作，筹备组顺利办理了股份公司企业名称预核准，进行了 1

财务审计、资产评估，并达成了股东协议，期间起草了股份公司一系列规章制度，公司整体变更为股份公司的筹办过程较为顺利。

3、审议通过《关于公司第一届董事会董事人选的议案》：

股东全部一致同意选举以下人员为日照****股份有限公司的董事，并组成第一届董事会。

选举 ***、、、、、为公司第一届董事会成员。

4、审议通过《关于公司第一届监事会股东代表监事人选的议案》： 股东全部一致同意选举以下人员为日照****股份有限公司的股东代表监事，并组成第一届监事会。

选举 ***、为公司第一届股东代表监事会成员。

上述股东代表监事与职工大会选举出的职工代表监事共同组成公司第一届监事会。

5、审议通过《关于日照****股份有限公司章程的议案》： 股东全部一致同意通过日照****股份有限公司章程

会议主持人签名：

出席会议董事签字：

年 月 日