第一篇：第9号 新三板挂牌公司对外投资公告格式指引

第9号 挂牌公司对外（含委托）投资公告格式指引

证券代码： 证券简称： 公告编号： XXXXXX股份有限公司对外（委托）投资公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投资标的以及涉及金额等。

2、董事会审议投资议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。

3、是否构成关联交易。

二、交易对手方介绍（如适用）

主要介绍除挂牌公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系。交易对方为法人的，需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。

三、投资标的基本情况

如果是成立有限责任公司或股份有限公司：

（1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：①如现金出资的，说明资金来源；②如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；③如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。

（2）标的公司基本情况：如是成立有限责任公司，需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份有限公司，需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。

如果是投资具体项目：披露项目的具体内容、投资进度、对公司的影响。

如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。

如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构。对需提交股东大会审议的投资事项，应披露被增资公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

主要披露对外投资的意图；本次对外投资的资金来源，投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等；以及对挂牌公司未来财务状况和经营成果的影响。

XXXXXX股份有限公司董事会

XXXX 年XX月XX日

备注：本格式指引所称投资，包括股权投资(含对控股子公司投资)、委托理财、委托贷款、衍生品投资等。

第二篇：第7号 新三板 挂牌公司对外担保公告格式指引

第7号 挂牌公司对外担保公告格式指引

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXXXX股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、担保情况概述

简要介绍本次担保基本情况，包括担保原因、协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。

简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。

说明提供反担保情况。如有提供反担保的，应同等简要介绍反担保基本情况。

二、被担保人基本情况

应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与挂牌公司及主要股东存在的关联关系或其他业务联系。

对需提交股东大会审议的担保事项，应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标。

三、担保协议的主要内容

主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。

四、备查文件 1.担保协议。2.董事会决议。

3.被担保人的基本情况和营业执照复印件。4.主办券商要求的其他文件。

XXXXXX股份有限公司董事会

XXXX 年XX月XX日

备注：

本指引中“担保”，是指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保。

第三篇：新三板挂牌公司股东大会指引

摘要：十点注意

特别提示：本文默认公司章程与《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》规则相同。如公司章程与本文表述有所出入，读者应以具体公司章程及议事规则为准。

1．股东大会召集者为公司董事会，主持人一般为公司董事长，议题一般主要为董（监）事会有关公司经营的报告和财务预决算报告等重大事项；

2．股东大会应在次年六月底前召开。公司应在股东大会召开至少20日前，通过股转系统公告《股东大会通知》；

3．除董事会载于《股东大会通知》的议程之外，合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并修改会议议程；

4．股东名单及股东持股数额以股权登记日数据为准。股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。该股东代理人不必是本公司股东。股东大会无最低法定出席股份数要求，所有议程的表决以出席会议的有效表决权数为计算基准； 5．董监高应列席股东大会，并接受股东的质询；

6．股东大会必须严格按照既定议程逐项审核议案，不应临时改变议程； 7．议案如与股东有关联关系，则相关股东表决时须回避；

8．议案表决的监票、计票，由律师、两名股东代表、监事代表共同负责； 9．股东大会需律师全程见证，并出具法律意见；

10．股东大会形成的决议由出席会议股东或代表签字，但会议记录应由出席会议的董事和董秘签字。

新三板挂牌公司召开股东大会，应严格按照相关法律法规以及公司内部规则，开会前充分准备会议文件，开会时遵守既定议程与投票规则，开会后及时披露与归档相关文件，实现召开会议合规且高效的目标。

本文所依据的主要规范性文件包括《公司法》与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等。《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等文件对于挂牌公司虽不当然适用，但实践中，许多挂牌公司的章程参照了上述规则，故本文一并进行讨论。

一、开会前

1.会议召集

根据《公司法》的规定，股东大会第一顺位召集人为董事会，主持人为董事长。如董事会不能履行职务，则监事会、10%以上股东可依次替补为股东大会召集者。《公司法》第一百零一条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2.会议排期

新三板公司召开“三会”的时间，需要进行详细的规划：

（1）每家挂牌公司需要向股转系统预约披露《报告》的日期（即上图中左侧第一个红色圆点，最迟为四月底）。该日期未经股转系统同意，不可随意更改。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十二条：挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

（2）公司发布《报告》需要经过董事会、监事会的审议，且根据股转公司的要求，公司召开董事会、监事会的，需在两个转让日内进行披露。因此，公司召开董事会、监事会的日期，应安排在预约年报披露日期之前两个转让日内。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十五条：挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：(一)定期报告全文、摘要（如有）；(二)审计报告（如适用）；(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

（3）公司召开股东大会需提前至少20天在股转系统公告通知，且股东大会重要议程之一就是审议《报告》。实践中，董事会审议公司《报告》与召集股东大会两项议程可在同一次会议中进行，《报告》与《股东大会通知》可以同一日在股转系统公告。

《公司法》第一百零二条第一款：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十八条：挂牌公司应当在股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

（4）在发出股东大会通知至召开股东大会之间，公司应注意接收临时提案，并相应修改股东大会的议程。有权提出临时提案的主体为持股3%以上的股东，临时提案的时间为股东大会召开10日前。

《公司法》第一百零二条第二款：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

（5）股东名单与每位股东所持股数以股权登记日数据为准。在股权登记日的选择上，结合不同交易所对股权登记日的不同要求，公司章程通常规定股权登记日为股东大会召开之前3~7日之间。证监会《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第十八条：股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

需要注意的是，公司在参照上述规则进行三会排期的时候，亦需根据公司章程的具体规定进行相应调整。例如，部分公司的章程参照《上市公司股东大会规则》，要求股东大会必须于次年六月底之前召开，则董秘排期时需格外注意。

3.会议文件

三会开始前，公司应着手准备所需的全部文件。并提前交由律师进行检查。以2016年股东大会为例（2017年上半年召开），所应准备会议文件包括：

二、开会日

1.股东签到

召开股东大会之前，董秘应确定即将出席大会股东名单与持股数，制作好股东签名册；授权委托书模板在会议前应发给股东，并提醒股东按要求填写、签字、盖章。

《公司法》第一百零六条：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

开会当日，董秘核对出席股东身份、持股数，收集授权委托书；随后，主持人宣布出席股东人数、持股数、持股比例等。

公司董监高可以列席股东大会。如公司章程要求董监高出席，则董监高应当出席，并接受股东的质询。

《公司法》第一百五十条：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

《上市公司章程指引（2016年修订）》第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

2.审议与表决

股东大会全程有律师见证。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十九条：挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。股东大会公告中应当包括律师见证意见。

《上市公司章程指引（2016年修订）》第四十五条：公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

会议应按照既定议程逐项审议，不应审议未列入议程的议案。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十三条第一款：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十四条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

根据所审理的议案不同，表决规则可能有如下的变化：

（1）一般事项：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（2）重大事项：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）表决回避：根据公司《关联交易管理办法》，涉及关联交易的股东需要回避表决。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且相关股东需要回避。

（4）累积投票制：即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。需要注意的是，累积投票制仅在公司章程已有规定或者股东大会决议通过的情况下，且仅在股东大会进行董事、监事选举时可以使用。任何其他议案中不得使用累积投票制。

《公司法》第一百零五条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

表决后，计票与监票由律师与股东代表、监事代表共同负责。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

三、开会后

股东大会后，董秘应负责组织出席会议的全体股东在股东大会决议上签名。股东大会主持人及出席会议的董事应在会议记录上签名。

《公司法》第一百零七条：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十一条：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

会后需要归档的文件包括：股东大会会议记录、股东签名册以及代理出席委托书。

会后2个转让日内需要在股转系统披露的文件包括：股东大会法律意见书与股东大会会议决议。

第四篇：新三板挂牌全程指引

新三板尽职调查材料清单

1、有限责任公司设立时的工商登记资料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股权结构图、股东名册

4、公司历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件

5、公司历次工商变更资料

6、公司历年年检资料

7、公司历次验资报告、资产评估报告

8、历次股权转让协议、增资协议、发起人协议

9、公司董、监、高变动情况说明

10、公司内部管理制度材料（包括财务、人事、行政制度）

11、公司治理规章制度（股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细则等。

12、公司组织架构图

13、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议记录、纪要、决议等）

14、公司近三年来经审计的财务报告、应收账款明细、应付账款明细、其他应收、应付账款明细。

15、公司近三年广告费用、研发费用、销售费用明细。

16、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车辆权属证书及主要机器设备等）

17、无形资产明细材料（包括著作权、专利权、商标注册证、注册申请受理通知书等）

18、公司未决诉讼情况、公司未执行完毕的法院生效判决、裁定及面临的行政处罚情况

19、公司的高新技术企业证书或者申请材料及回执、生产经营的特许类资质文件 20、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明

21、公司近两到三年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及债权人往来文件）

22、公司对外担保、重大投资、委托理财的情况

新三板上市的具体要求

“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”

1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

1）公司设立的主体、程序合法、合规；

2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题： a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明； b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效；

c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%；

d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理；

e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献； f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。

2、存续两年是指存续两个完整的会计，即1月1日起至12月31日止。“业务明确，具有持续经营能力”

1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2）公司应按照《企业会计准则》（附录1）的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（附录3）中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

“公司治理机制健全，合法规范经营”

1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（附录3）等规定建立公司治理制度。

2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

5、公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”

1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

“主办券商推荐并持续督导”

挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括：

1、一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。

2、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

3、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其中尽职调查包括三个方面：法律，财务和行业。a.法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面，其中公司治理应包括的内容有：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。合法合规方面应包括的内容有：公司设立及续存、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。b.财务尽职调查包括财务风险和会计政策两个方面，其中财务风险应包括的内容有：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容有：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确定、各项费用的合理性等。

c.业务技术尽职调查应包括的内容有：主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。

4、券商的对挂牌企业的要求不同。

“全国股份转让系统公司要求的其他条件”

1、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准。

原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查，全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。

2、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善。a.将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标；

b.在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；

c.增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；

d.在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。

企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程如下：

1、企业进行股份制改制，改制具体流程为：

1）与券商签订财务顾问协议书，确定会计师、律师以及资产评估机构； 2）各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具，中介机构针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案，并协助公司处理各项对改制工作有影响的事项；

3）完成股份公司名称预核准及企业股权整合变更事宜； 4）证券资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告，会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告，律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格，律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求； 5）召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案；召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员； 6）向当地工商局提交股份公司变更登记资料，取得股份公司营业执照；

2、与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司（简称“系统”）申报；

3、系统审查并出具意见是否同意；

4、证监会核准；

5、与系统签署挂牌协议，与中国证券登记结算有限公司签订登记协议等，办理股票集中登记；

6、办理挂牌手续。

新三板挂牌的流程

1、首先确认挂牌，提交新三板挂牌申请；

2、与券商达成合作，主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议（具体见附录《全国中小企业股份转让系统持续督导协议书》模板）。

3、将公司的改制提案提交至券商；

4、跟券商协商价格，主办券商会根据对应公司报价；

5、券商进行审核，包括对公司资质的审核，上市条件的审核；

6、券商会提交到中国证券协会进行审核；

7、审核通过，完成上市。

新三板挂牌需要提交的文件

依据附录4文件《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》，企业申请挂牌需要提交的文件包括：

1、要求披露的文件：

a.公开转让说明书（内容包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件，具体内容见附录4文件《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》）； b.财务报表及审计报告； c.法律意见书;d.公司章程；

e.主办券商推荐报告；

f.定向发行情况报告书（如有）。

2、不要求披露的文件：

a.申请挂牌公司相关文件，包括：企业法人营业执照、股东名册及股东身份证明文件等文件；

b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议、尽职调查报告、内核意见等文件.

第五篇：第2号 新三板挂牌公司监事会公告指引

第2号 挂牌公司监事会决议公告格式指引

证券代码： 证券简称： 公告编号： XXXXXX股份有限公司监事会决议公告

本公司及监事会全体成员（或除监事XXX、XXX 外的监事会全体成员）保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

监事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、会议召开情况介绍

详细介绍会议召开的时间、地点、方式、通知情况（包括通知发出的时间和方式）；说明会议出席人员情况，包括出席的监事，未能出席的监事及原因，有无委托投票的情况；说明会议召开是否符合有关法律法规（主要指《公司法》）和公司章程的有关规定。

二、会议表决议案的基本情况和表决情况

详细介绍各项表决议案的名称及审议事项的具体内容。如议案涉及商业秘密等情形，公司认为不宜披露的，经主办券商同意后可以略去涉及商业秘密的部分内容，但必须说明不能披露的原因和议案的其他基本情况。同时披露各项议案的表决情况，包括是否通过，同意票、反对票、弃权票的具体情况。如有监事投反对票，应当说明理由。议案需提请股东大会审议的，应予特别说明。

监事会决议涉及更换监事人员时，应当说明新任监事人员的基本情况，包括主要履历、任期、持股情况等，并以附件形式披露新任监事的简历。同时说明前任监事不再担任的原因（包括但不限于主动辞职，任期已满等）。

职工代表大会选举职工监事的，应当说明职工代表大会召开的时间、地点、方式，当选监事的主要履历、任期、持股情况等，并以附件形式披露新任监事的简历。

三、备查文件

1、经与会监事签字确认的监事会决议；

2、主办券商要求的其他文件。

XXXXXX股份有限公司监事会

XXXX 年XX月XX日