下载文档第一篇：中石化收购ADDAX公司的财务分析情况
中石化收购ADDAX公司的财务分析 事件
中国石油化工集团公司宣布，中国石化集团国际石油勘探开发有限公司已与总部位于瑞士的Addax石油公司达成现金收购协议，以每股52.80加元的价格收购该公司全部股份。82.7亿加元相当于72.4亿美元
1.1中石化公司简介
中国石油化工集团公司(英文缩写Sinopec Group)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司的基础上，重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司的注册资本为1306亿元，总部设在北京，总经理为法定代表人。
中国石化集团公司对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、决策、管理和监督，并且要承担相应的保值、增值的责任。中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于202_年10月和202_年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在纽约、伦敦、香港和上海上市。目前，中国石化股份公司总股本有867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。
中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(但是国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
中国石化集团公司的竞争实力主要体现为：在中国成品油生产和销售中占领主导地位以及在中国经济增长最快的区域拥有战略性的市场地位；拥有完善、高效、低成本的营销网络；是中国最大的石化产品生产商；一体化的业务结构拥有较强的抗行业周期波动的能力；品牌著名，信誉优良。
中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）是中国石化集团的全资子公司，成立于202_年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。
目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。
中国石化集团公司在《财富》202_年度全球500强企业之中排名
另外，Addax还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高公司的价值。收购
2.1 收购的过程
表2-1 202_年中石化收购Addax公司的详细过程
时间（202_年）3月初 SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。
4月23日 5月 6月11日 Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格 继续提交意向书，商议价格
SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票
6月23日 提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC达成一致
6月24日 8月18日 开盘前 Addax与SIPC签署最终协议，以52.8加元/股价格成交 中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax石油公司，这是中国石油企业最大一笔海外并购交易。事 件
2.2 收购的原因分析
这是一次中石化的战略转型收购，由于受到经营环境变化的影响，不但将其炼油的核心业务逐渐缩小，还要加大上游原油开发业务比例。
我国炼油企业的原料主要来源于进口，作为国内最大的炼油商，中石化原油资源中有75%依赖于海外采购。202_年，公司采购原油费用为6788亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%。在国内成品油价格与国际石油价格相关性很弱的情况下，以炼油为主要业务的企业主营业务成本不断升高，而成品油价格却不随之而变化。面对这样的情况，炼油企业的营业不得不亏损，因此，中国石油化工集团公司收购瑞士ADDAX公司的主要目的是优化其业务结构，扩大上游业务。
在石油生产中，包括勘探、开采、炼油、化工、营销和分销等业务。而对于中石化来说，其主要收益来源是炼油业务，占主营业务收入的比例高达56.53%，而在202_年收购了ADDAX公司之后，炼油业务占比降低为52.31%。（中国石油化工集团公司在收购前后的业务收益占比如表一，二所示）
ADDAX公司拥有石油探明储量为5.36亿桶，平均日产原油14万桶，约相当于中国日消费量的1.7%。截止202_年底,年原油产量达700万吨。Addax公司拥有25个勘探开发区域，其中勘探15个、开发10个，海上17个、陆上8个。已发现油气田37个，其中在产油田有19个，未开发的油田发现11个、天然气发现7个；其油气资产主要集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，并且组合良好。合同区面积有32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。202_年平均原油产量13.6万桶/日，202_年平均原油产量14万桶/日。中石化在收购ADDAX公司后，即拥有上述所有资源，这次收购为中石化的转型做了很大贡献，因此被称为“转型收购”。
表2-2 202_年中期营业概况
项目名称 营业收入(万元)勘探及开采(行业)炼油(行业)化工(行业)营销及分销(行业）其他(行业)
4617600.00 30186400.00 9079200.00 31777000.00 19542600.00
1106400.00 9106200.00 1596900.00 2717300.00 62800.00-119600.00 14470000.00 营业利润(万元)
毛利率(%)23.96 30.17 17.59 8.55 0.32 0.29 80.88
占主营业务收入比例(%)8.65 56.53 17.00 59.50 36.59-78.27 100.00 抵销分部间销售(行业)-41800300.00 合计(行业)
53402500.00
表2-3 收购Addax公司之后营业情况
项目名称 营业收入(万
元)勘探及开采(行业)炼油(行业)化工(行业)营销及分销(行业)其他(行业)抵消分部间销售(行业)52186900.00-100577100.00
304100.00-260300.00
0.58 0.26
38.80-74.78 70357100.00 21845700.00 78309100.00
16286400.00 3189200.00 6467800.00
23.15 14.60 8.26
52.31 16.24 58.22 12383500.00
营业利润(万元)4936500.00
毛利率(%)39.86
占主营业务收入比例(%)
9.21
合计(行业)134505200.00
30619600.00
86.71
100.00 3 收购后的整合
3.1企业并购后整合的必要性
企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业，有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。并购后，首先要解决的是如何将原来两个独立系统在并购后更为有效地运行；其次是按专业化分工的需要，使资产得到更合理有效的运用。将把被并购方的资产纳人本企业的经营轨道，为本企业目标服务，有利于并购方企业的发展。
从宏观角度看，并购可以改变现有资产存量结构，且提高资产的效率。但这一功能真正的实现，并不是在被并购方资产被购买时，而是在并购后的有效改造重组之时。如果没有并购方对所并购企业的重组改造，实行有效的一体化经营，兼并收购的宏观经济功能就得不到发挥，兼并收购就失去了存在的宏观依据。对并购后的企业经行整合是十分必要的。
3.2企业购并整合的主要内容
(1)战略整合
并购企业都无法回避企业战略整合问题。并购双方一般在发展战略上存在巨大的差异，既然并购后成为一个企业整体，就必然要经历发展战略的同创，将并购企业的发展战略延伸到被并购的企业，让被并购企业执行并购企业的发展战略。整合的战略要充分考虑并购后企业发展的目标和发展条件，而且能够重新调整双方企业的人力资源，实现企业内部各组织机构之间的协作与分工，优化企业内部资源结构，实现资源配置的优化以及利益的最大化。
(2)管理整合
从管理职能角度出发，管理过程的内容是非常复杂的，那么线条明快地划分出管理整合的具体内容则是成功整合的关键。
首先，管理整合体现在管理制度的整合。也就是要求双方在各职能管理制度上实现统一化、系统化、规范化，实现优势互补，从而发挥管理协同效应。其次，管理整合体现在管理能力的整合。对并购者来说，管理者的选择至关重要，因为他们是要学会如何与新的母公司成功合作的人。这有利于稳定被收购公司的人心，可以降低人员更换的转换成本和风险。再次，具体到管理系统整合时，还要对管理制度和管理能力的有效性进行识别，以选择最终采取的方式，如营销、服务和销售理念等。这种识别并不是随意进行的，并购方应视被并购方企业的具体情况来决定，是否移植自己的管理制度或管理思想。
（3）人力资源整合
从整体角度而言，在并购后，企业员工会经历这样几个心理变化：角色模糊感增加、信任水平下降、自我保护意识增强。这些心理变化会耗费大量人力资本。因而需要加强人力资源的整合。人力资源整合的内容：高层管理人员的选择、人才的安排、一般员工的安排。选择高层管理人员时，有并购方企业选派或目标企业留用两种方式。而一般员工的安排，应本着为社会负责的态度，尽可能减少淘汰率。
（4）企业文化整合
并购双方的企业一般在文化上同质的部分不多，表现的是常常文化上的巨大差异性。这种差异性不仅是一种内部事务，还影响到同供应商、销售商以及顾客的关系。从表现面上看，这些外部人似乎只与企业的系统与网络打交道，但是系统与网络也是由人组成的，如果企业文化的差异所导致的冲突使并购双方企业内部的人员难以忍受，就会影响到企业系统与网络有效的运行，进而影响与这些外部人之间的联结与协调，最终将影响企业并购后的经营绩效。因此，进行并购企业间的文化整合，将不同的文化，经过合并、分拆、削弱、增强等方式，形成共同的价值观念体系、经营理念、工作风格和行为准则，增强并购企业双方的文化强度，改善并购双方组织文化的亲和力。
3.3企业双方并购整合后的变化
(1)资产与财务变化
中石化集团的此次收购采用了要约收购，即收购方中石化通过向被收购公司Addax的股东发出购买其所持该公司股份的书面表示，按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司Addax股份的收购方式。
在收购后，中石化集团将持有Addax的所有股份，而Addax成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油气资源由中石化接管。对于中石化来说，202_年公司收购ADDAX后的海外权益油产量将由1000万吨升至1700万吨。
(2)人员安排
在人员安排方面，中石化表示将保留Addax的管理团队。因为，Addax具有比较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后的正常营运，中石化决定保留原Addax公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的发展，争取将Addax公司建设成真正的国际油气勘探开发公司。而加拿大Addax Petroleum Corporation同时公布,中石化集团旗下的中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)收购该公司的交易已完成交割,并且将委任新的董事会成员.收购优势
4.1收购意义
据业内人士分析，中石化此次并购Addax公司的成功，将促使海外油气产量剧增，公司的海外权益油气总产量同比将增加78%。
商务部国际贸易经济合作研究院海外投资研究中心主任邢厚媛说：“中石化成功收购Addax石油公司，是中国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场的话语权具有重要意义。”
从中石化的角度来说，作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近８０％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块的发展成为中石化战略调整的一个重要方向。
从我国整个石油行业来说，中石化收购Addax公司是我国石油公司所完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有着极其重要的意义。
4.2成功启示
商务部国际贸易经济合作研究院海外投资研究中心主任邢厚媛说：“中石化成功收购Addax石油公司对此类海外能源收购有两个重要的启示。一是这次收购的是总部设在瑞士的一家石油公司，在收购对象的选择上，是超越传统市场的一个新选择；
在企业并购的过程中，要注重并购的前期准备过程、中期过程，更应该注重并购后的并购整合以及磨合阶段，往往并购整合的时间要比预期要长，难度要大，因此，企业要想成功并购，一定不要忽视并购整合，把握每一个整合的单元，这样才能实现1+1>2的良性局面。
第二篇：中石化收购ADDAX公司的财务分析
绪论
中国石油化工集团公司宣布，中国石化集团国际石油勘探开发有限公司已与总部位于瑞士的Addax石油公司达成现金收购协议，以每股52.80加元的价格收购该公司全部股份。82.7亿加元相当于72.4亿美元
1.1中石化公司简介
中国石油化工集团公司(英文缩写Sinopec Group)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司的基础上，重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司的注册资本为1306亿元，总部设在北京，总经理为法定代表人。
中国石化集团公司对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、决策、管理和监督，并且要承担相应的保值、增值的责任。中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于202_年10月和202_年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在纽约、伦敦、香港和上海上市。目前，中国石化股份公司总股本有867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。
中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(但是国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
中国石化集团公司的竞争实力主要体现为：在中国成品油生产和销售中占领主导地位以及在中国经济增长最快的区域拥有战略性的市场地位；拥有完善、高效、低成本的营销网络；是中国最大的石化产品生产商；一体化的业务结构拥有较强的抗行业周期波动的能力；品牌著名，信誉优良。
中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）是中国石化集团的全资子公司，成立于202_年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。
目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。
中国石化集团公司在《财富》202_全球500强企业之中排名 收购
2.1 收购的过程
表2-1 202_年中石化收购Addax公司的详细过程
时间（202_年）3月初 SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。
4月23日 5月 6月11日 Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格 继续提交意向书，商议价格
SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票
6月23日 提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC达成一致
6月24日 8月18日 开盘前 Addax与SIPC签署最终协议，以52.8加元/股价格成交 中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax石油公司，这是中国石油企业最大一笔海外并购交易。事 件
2.2 收购的原因分析
这是一次中石化的战略转型收购，由于受到经营环境变化的影响，不但将其炼油的核心业务逐渐缩小，还要加大上游原油开发业务比例。
我国炼油企业的原料主要来源于进口，作为国内最大的炼油商，中石化原油资源中有75%依赖于海外采购。202_年，公司采购原油费用为6788亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%。在国内成品油价格与国际石油价格相关性很弱的情况下，以炼油为主要业务的企业主营业务成本不断升高，而成品油价格却不随之而变化。面对这样的情况，炼油企业的营业不得不亏损，因此，中国石油化工集团公司收购瑞士ADDAX公司的主要目的是优化其业务结构，扩大上游业务。
在石油生产中，包括勘探、开采、炼油、化工、营销和分销等业务。而对于中石化来说，其主要收益来源是炼油业务，占主营业务收入的比例高达56.53%，而在202_年收购了ADDAX公司之后，炼油业务占比降低为52.31%。（中国石油化工集团公司在收购前后的业务收益占比如表一，二所示）
ADDAX公司拥有石油探明储量为5.36亿桶，平均日产原油14万桶，约相当于中国日消费量的1.7%。截止202_年底,年原油产量达700万吨。Addax公司
拥有25个勘探开发区域，其中勘探15个、开发10个，海上17个、陆上8个。已发现油气田37个，其中在产油田有19个，未开发的油田发现11个、天然气发现7个；其油气资产主要集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，并且组合良好。合同区面积有32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。202_年平均原油产量13.6万桶/日，202_年平均原油产量14万桶/日。中石化在收购ADDAX公司后，即拥有上述所有资源，这次收购为中石化的转型做了很大贡献，因此被称为“转型收购”。
表2-2 202_年中期营业概况
项目名称 营业收入(万元)勘探及开采(行业)炼油(行业)化工(行业)营销及分销(行业）其他(行业)
4617600.00 30186400.00 9079200.00 31777000.00 19542600.00
1106400.00 9106200.00 1596900.00 2717300.00 62800.00-119600.00 14470000.00 营业利润(万元)
毛利率(%)23.96 30.17 17.59 8.55 0.32 0.29 80.88
占主营业务收入比例(%)8.65 56.53 17.00 59.50 36.59-78.27 100.00 抵销分部间销售(行业)-41800300.00 合计(行业)
53402500.00
表2-3 收购Addax公司之后营业情况
项目名称 营业收入(万
元)勘探及开采(行业)炼油(行业)化工(行业)营销及分销(行业)其他(行业)抵消分部间销售(行业)合计(行业)134505200.00
30619600.00
86.71
100.00 52186900.00-100577100.00
304100.00-260300.00
0.58 0.26
38.80-74.78 70357100.00 21845700.00 78309100.00
16286400.00 3189200.00 6467800.00
23.15 14.60 8.26
52.31 16.24 58.22 12383500.00
营业利润(万元)4936500.00
毛利率(%)39.86
占主营业务收入比例(%)
9.21
收购后的整合
3.1企业并购后整合的必要性
企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业，有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。并购后，首先要解决的是如何将原来两个独立系统在并购后更为有效地运行；其次是按专业化分工的需要，使资产得到更合理有效的运用。将把被并购方的资产纳人本企业的经营轨道，为本企业目标服务，有利于并购方企业的发展。
从宏观角度看，并购可以改变现有资产存量结构，且提高资产的效率。但这一功能真正的实现，并不是在被并购方资产被购买时，而是在并购后的有效改造重组之时。如果没有并购方对所并购企业的重组改造，实行有效的一体化经营，兼并收购的宏观经济功能就得不到发挥，兼并收购就失去了存在的宏观依据。对并购后的企业经行整合是十分必要的。
3.2企业购并整合的主要内容
(1)战略整合
并购企业都无法回避企业战略整合问题。并购双方一般在发展战略上存在巨大的差异，既然并购后成为一个企业整体，就必然要经历发展战略的同创，将并购企业的发展战略延伸到被并购的企业，让被并购企业执行并购企业的发展战略。整合的战略要充分考虑并购后企业发展的目标和发展条件，而且能够重新调整双方企业的人力资源，实现企业内部各组织机构之间的协作与分工，优化企业内部资源结构，实现资源配置的优化以及利益的最大化。
(2)管理整合
从管理职能角度出发，管理过程的内容是非常复杂的，那么线条明快地划分出管理整合的具体内容则是成功整合的关键。
首先，管理整合体现在管理制度的整合。也就是要求双方在各职能管理制度上实现统一化、系统化、规范化，实现优势互补，从而发挥管理协同效应。其次，管理整合体现在管理能力的整合。对并购者来说，管理者的选择至关重要，因为他们是要学会如何与新的母公司成功合作的人。这有利于稳定被收购公司的人心，可以降低人员更换的转换成本和风险。再次，具体到管理系统整合时，还要对管理制度和管理能力的有效性进行识别，以选择最终采取的方式，如营销、服务和销售理念等。这种识别并不是随意进行的，并购方应视被并购方企业的具体情况来决定，是否移植自己的管理制度或管理思想。
（3）人力资源整合
从整体角度而言，在并购后，企业员工会经历这样几个心理变化：角色模糊
感增加、信任水平下降、自我保护意识增强。这些心理变化会耗费大量人力资本。因而需要加强人力资源的整合。人力资源整合的内容：高层管理人员的选择、人才的安排、一般员工的安排。选择高层管理人员时，有并购方企业选派或目标企业留用两种方式。而一般员工的安排，应本着为社会负责的态度，尽可能减少淘汰率。
（4）企业文化整合
并购双方的企业一般在文化上同质的部分不多，表现的是常常文化上的巨大差异性。这种差异性不仅是一种内部事务，还影响到同供应商、销售商以及顾客的关系。从表现面上看，这些外部人似乎只与企业的系统与网络打交道，但是系统与网络也是由人组成的，如果企业文化的差异所导致的冲突使并购双方企业内部的人员难以忍受，就会影响到企业系统与网络有效的运行，进而影响与这些外部人之间的联结与协调，最终将影响企业并购后的经营绩效。因此，进行并购企业间的文化整合，将不同的文化，经过合并、分拆、削弱、增强等方式，形成共同的价值观念体系、经营理念、工作风格和行为准则，增强并购企业双方的文化强度，改善并购双方组织文化的亲和力。
3.3企业双方并购整合后的变化
(1)资产与财务变化
中石化集团的此次收购采用了要约收购，即收购方中石化通过向被收购公司Addax的股东发出购买其所持该公司股份的书面表示，按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司Addax股份的收购方式。
在收购后，中石化集团将持有Addax的所有股份，而Addax成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油气资源由中石化接管。对于中石化来说，202_年公司收购ADDAX后的海外权益油产量将由1000万吨升至1700万吨。
(2)人员安排
在人员安排方面，中石化表示将保留Addax的管理团队。因为，Addax具有比较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后的正常营运，中石化决定保留原Addax公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的发展，争取将Addax公司建设成真正的国际油气勘探开发公司。而加拿大Addax Petroleum Corporation同时公布,中石化集团旗下的中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)收购该公司的交易已完成交割,并且将委任新的董事会成员.收购优势
4.1收购意义
据业内人士分析，中石化此次并购Addax公司的成功，将促使海外油气产量剧增，公司的海外权益油气总产量同比将增加78%。
商务部国际贸易经济合作研究院海外投资研究中心主任邢厚媛说：“中石化成功收购Addax石油公司，是中国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场的话语权具有重要意义。”
从中石化的角度来说，作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近８０％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块的发展成为中石化战略调整的一个重要方向。
从我国整个石油行业来说，中石化收购Addax公司是我国石油公司所完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有着极其重要的意义。
4.2成功启示
商务部国际贸易经济合作研究院海外投资研究中心主任邢厚媛说：“中石化成功收购Addax石油公司对此类海外能源收购有两个重要的启示。一是这次收购的是总部设在瑞士的一家石油公司，在收购对象的选择上，是超越传统市场的一个新选择；
风险和困难。对此，中石化要有充分的认识，要审时度势，未雨绸缪，努力把握发展的主动权。
在利弊共存的发展环境中，要进一步增强机遇意识、忧患意识以及责任意识，全面提升竞争力和经济效益的发展，不断提高发展的质量和效益，为建设具有较强国际竞争力的跨国能源化工公司打下更加坚实的基础。
202_年中石化公司要重点以下几点：持之以恒抓好HSE和节能减排；努力实现国内油气持续增储上产； 要进一步增强成品油销售业务竞争力；积极推进化工业务优化升级；努力开创国际化经营新局面；切实加强科技创新能力建设；加快推进人才队伍建设。
结 论
企业并购整合在企业并购过程中是非常关键也是至关重要的一个环节。在并购的众多失败案例中，整合失败或是整合失效成为了首要因素。很多企业在并购前期和过程中往往十分顺利，但是最终在并购整合中，因为各种原因导致了整合的失败。
在企业并购的过程中，要注重并购的前期准备过程、中期过程，更应该注重并购后的并购整合以及磨合阶段，往往并购整合的时间要比预期要长，难度要大，因此，企业要想成功并购，一定不要忽视并购整合，把握每一个整合的单元，这样才能实现1+1>2的良性局面。
参 考 文 献
[1] 帕特里克A高根，顾苏秦，李朝晖.兼并、收购和公司重组[M].中国人民大学出版社出版社，202_.[2] 王震等.石油公司并购与重组[M].北京：石油工业出版社，202_.[3] 周静，王震.中石化收购Addax石油公司溢价合理性研究[J].中大管理研究，202_，4⑷：105~116.[4] 田力.成功收购Addax石油公司 中石化海外并购迈出重要一步[J].中国石油和化工，202_，9：33.[5] 高鹤.最新经典并购案例评鉴[M].中信出版社，202_.[6] 罗伯特·F·布鲁纳, 张陶伟，彭永江.应用兼并与收购[M].中国人民大学出版社，202_.[7] 胡中详，胡枫，哈丁，罗维特.兼并之道：决定公司并购成败的四个关键决策[M].商务印书馆，202_.[8] 巴曙松，格协戈里奥，纽豪瑟.企业并购逻辑与趋势[M].北京大学出版社，202_.[9] 郎咸平,公司治理[M].社会科学文献出版社，202_.[10] J.Fred Weston, Mark L.Mitchell, J.Harold Mulherin.Takeovers, Restructuring, and Corporate Governance, 202_，4th Edition.
外文文献
Master thesis Autumn semester 202_ Supervisor: Professor Tomas Blomquist Authors: Hoang, Thuy Vu Nga Lapumnuaypon, Kamolrat ABSTRACT Mergers and acquisitions(M&A)in the corporate world are achieving increasing importance and attention especially in the advent of intense globalization.This is evident from the magnitude and growth of deal values and resultant „mega-mergers‟ transacted in recent times.As expert advisory are sought in M&A activities to facilitate the undertaking and maximise the value of the transaction, advisory firms begin to play a more significant and at the same time lucrative role in M&A activities, to the extent of determining the outcome of such projects.Being an area of limited research, it is thus valuable to investigate what M&A advisory firms view as critical success factors to the projects they undertake.Consequently, the research question of “What are the critical success factors for merger & acquisition projects in the view of merger & acquisition advisory firms” has been raised.A list of ten critical success factors for M&A projects is firstly identified from an extensive literature review.These factors are(1)Complete and Clear objectives, goals and scope of the project,(2)Client consultation and acceptance,(3)Project manager‟s competence and commitment,(4)Project team member‟s competence and commitment,(5)Communication and information sharing and exchange,(6)Project plan development,(7)M&A advisory firm‟s resource planning,(8)Time management and tight secrecy,(9)Price evaluation and financing scheme, and(10)Risk management.Mergers & acquisitions overview
The topic of mergers & acquisitions(M&A)has been increasingly investigated in the literature in the last two decades(Appelbaum et al., 202_)in response to the rise in M&A activities as well as the increasing complexity of such transactions themselves(Gaughan, 202_).With the purpose of setting an M&A context for the thesis topic, we will explore M&A activities in terms of its definition and classification, motives, process, and later moving on to highlight the development of M&A over time.
第三篇：跨国并购案例分析：中石化收购瑞士Addax 石油公司
跨国并购案例分析：中石化收购瑞士Addax 石油公司
一、引言
202_ 年8 月中国石化集团敲定迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大笔交易。202_年8 月18 日中石化宣布以82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)成功收购瑞士Addax 石油公司。
此次并购的过程如何、其中存在什么样的阻碍及对于中石化公司将有什么样的意义？本文将对这些问题进行一一的分析。
二、相关背景介绍
（一）公司背景
Addax 石油公司成立于１９９４年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。其普通股股数为１.５７６亿股，现有员工８６０多人。其主要资产位于非洲和中东地区。除了在伊拉克有2 个区块总计为138200 英亩的石油资源之外，该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11 个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称”JDZ”）就有4 个合资项目。值得注意的是，这家公司在JDZ 的合资项目中有一个面积为24500 英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中国石化负责项目运营。Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有２５个勘探开发区块，其中勘探区块１5个，开发区块１0个；１７个位于海上，其余８个在陆上。Addax 石油公司拥有权益２Ｐ石油可采储量５.３７亿桶，权益３Ｐ石油可采储量７.３８亿桶。另外，尚有111 个待钻圈闭，具有较大的勘探潜力。202_ 年二季度的数据显示，Ａｄｄａｘ石油公司平均原油日产量为１４.３万桶，约合每年７００万吨。其中尼日利亚产量占７２.２％，加蓬占１９.５％，库尔德占８.３％。根据初步开发方案设计，近期产量将达每年１０００万吨以上。202_ 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。去年年底该公司曾决定今年继续投入16 亿美元用于提高产量，公司现有产量为682 万吨/年，相比202_ 年增加8.4％。金融危机的爆发使这家公司陷入资金紧张的境地，因此给予其他企业收购的机会。
中国石化集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)在《财富》202_ 全球500 强企业中排名第16 位，是1998 年7 月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049 亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。直接参与此次收购的是中石化的全资子公司——中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPC）。它成立于202_ 年1 月，总部在北京，注册资本63.1 亿元人民币。SIPC 代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC 下设16 个职能部门和20 多个海外分支机构，共有海内外员工1700 人左右。
目前，SIPC 的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）国内背景 1.中国加入WTO
中国加入WTO 中国的入世承诺，核心是关税减让和市场开放，国内石油市场进一步国际化。从宏观层面来看，这将有利于丰富国内石油市场，缓解石油供需矛盾；有利于引进国际石油资本和先进技术，推动国内石油石化工业的发展；有利于借鉴国外先进的管理体制和中国的入世承诺，核心是关税减让和市场开放，国内石油市场进一步国际化。从宏观层面来看，这将有利于丰富国内石油市场，缓解石油供需矛盾；有利于引进国际石油资本和先进技术，推动国内石油石化工业的发展；有利于借鉴国外先进的管理体制和管理经验，有利于建立和完善技术创新机制；有利于实施石油“走出去”战略等。但同时，也意味着大量进口石油石化产品对国内市场的冲击，石油石化行业将面临严峻的挑战。因此，从微观层面上来讲，一般又把石油石化行业列为受入世影响最大的领域之一。
石油石化行业的相关入世承诺主要有三个方面： 减让关税：原油关税从每吨l 6 元减为零；汽油、润滑油关税从9％减至5％和6％； 煤油关税维持9％不变；柴油、石脑油和燃料油关税维持6％不变。其他主要油品的关税由目前的6％～12％减至5％～6％。化工产品的关税减幅最大，如．合成树从目前的1 6％减至6．5％，合成纤维从目前的11％～l2％减至5％。取消非关税壁垒：从入世后第一年起，取消原油进1：3 配额，并允许非国营贸易原油进口7 2 0 万吨，以后每年增加1 5％的配额，1 0 年后重新审议这个增长率；成品油(含燃料油)维持配额管理，初始准入量为1658 万吨，其中非国营贸易进口允许基础量以4 0 0 万吨为基数，以后每年增加l 5％，直到2 0 0 4 年取消配额。逐步放开分销服务：入世三年后，开放油品零售市场，允许外国石油公司在华建立3 0 个独资加油站，超过3 0 个则应与国内企业合资，而第一步,商不能控股。五年后，允许外国石油公司进入国内油品批发领域等。化工产品方面，除化肥外入世后即放开零售权，一年后放开批发权。五年后开放化肥的批发和零售权等。市场开放对上游与下游的影响：石油石化行业可以分为上游和下游两大业务领域，它们受入世影响的程度不尽相同。总的来说，油气勘探开发等上游业务具有一定的特殊性，国内企业的竞争优势比较明显，受入世影响相对较小，主要问题是部分中小油田的生产成本较高，需要进一步降低成本，提高价格竞争力。而炼油化工、销售等下游业务可能受到严重的冲击。由于国内的炼化企业普遍装置规模小，工艺和技术开发水平低，产品品种少、性能与质量差，主要技术经济指标远远落后于国外先进水平，一旦进口产品大量涌入，相当一部分炼化企业将面临严峻挑战。同时，国内石油石化企业的市场销售业务比较薄弱，是外国石油公司最容易击破的环节。对于上下游一体化的石油公司来说，油品销售业务处于市场竞争的最前沿，一旦受到冲击，必将引发连锁反应，对炼化和勘探开发业务造成极大的威胁。从国际上看，大型跨国石油公司一般是“油品销售量大于石油加工量，而加工量又大于石油开采量”。即通过建立庞大的营销网络，掌握大量的加油站，占有较大的终端市场份额，有效防范市场风险，保证炼厂和油田的稳定、有序生产。近年来，埃克森莫比尔、英荷壳牌、B P 等国际大石油公司，为了挤进中国石油市场，已采取多种渠道和方式，建立各类合资加油站1500 家左右。按照入世协议和中国石油、中国石化两大公司境外上市时的承诺，国外大石油公司进入我国油品零售市场的势头会更猛，挂着外国品牌的加油站也会越办越多，对国内石油石化企业的压力必将越来越大。
2、中国石化自身发展的需要
中国石油化工股份有限公司简称中国石化，是中国最大的一体化能源化工公司，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工的生产与产品销售、储运；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。是中国最大的石油产品(包括汽油、柴油、航空煤油的批发和零售)生产商和供应商，是中国最大的主要石化产品(包括中间石化产品、合成树脂、’合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥)生产商和供应商，也是第二大原油生产商。202_ 年，生产原油3800 万吨，天然气50．6 亿立方米；新增探明石油地质储量2．2 亿吨，新增石油可采储量5338 万吨，新增探明天然气地质储量818 亿立方米，可采储量20．36 亿立方米；加工原油1．05 亿吨，生产汽煤柴成品油5736 万吨；生产乙烯272 万吨，生产合成树脂400 万吨，合成纤维115 万吨，合成橡胶45．8 万吨。全年销售成品油7009 万吨，占全国消费量的57．47％，区域内零售市场占有率达到68％“。但是与国际三大石油公司相比(见表4)，差距还非常大。从表中可以看出，中国石化在石油、天然气产量、油品销量、总收入、利润和总资产等各项指标上都远远落后于三大石油公司；炼制能力虽然与第二的壳牌和第三的BP 相当，但是单个炼厂的炼制能力却非常低，表现在地方主义严重，各地都有自己的炼厂，各自为政，撤率低下，数量多，缺乏规模效应；在职人员比三家公司职工的总和还要多，人均各项指标也都非常低，无论是在实力和经济效益方面都不在同一个级别，因此，中国石化要成为一个国际型的大公司，就必须参与到这个国际并购的大潮中，充分利用跨国并购迅速壮大自己。
3、石油战略安全的需要
石油是工业的血液，是推动人类社会工业化进程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上。现在看来，入类社会一时还很难找到～种足以替代石油的能源，在未来的半个世纪里，石油作为主要能源的地位预计不会有实质性改变。但是，世界石油资源的分布严重不均，8 0％的资源主要集中在中东、前苏联和北美等地区，而石浊消费则主要集中在美国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油贸易活动，每年的贸易量高达2 0 多亿吨，占全球石油产量的2／3，在世界贸易中石油也扮演着重要角色。我国是世界主要产油国之一，也是石油消费和进口增长速度最快的国家之一。从表6 和表7 可以看出，l993 年我国开始成为石油净进口国，2 0 o0 年原油进口量达到7 0 0 0 多万吨，对外依存度达到3 0％左右。预计到202_ 年，全国石油消费量为2．6 8 亿吨，2 O l 0 年为3．2 8 亿吨，20l5 年可能达到4．0 亿吨左右。届时，对进口石油的依存度将进一步提高。中国需要进入世界石油市场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个意义上讲，中国入世，对石油石化行业有着不可忽视的影晌。中国石化（600028）集团今收购瑞士Addax 石油公司，是迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔成功交易。中石化成功收购Ａｄｄａｘ石油公司，是我国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强我国在国际石油市场的话语权具有重要意义。相关方面评论Ａｄｄａｘ石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。收购Ａｄｄａｘ石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近８０％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。该笔交易收购的Ａｄｄａｘ石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。
三、并购的主要过程
（一）并购时间表
时间（202_ 年）事件
月初SIPC 的财务顾问向Addax 的管理层传递“有意参与Addax 收购交易”的讯息。
月23 日Addax 管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格 5 月继续提交意向书，商议价格
月11 日SIPC 再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax 的股票
月23 日提交最后报价。Addax 董事会审议竞争收购的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC 达成一致
月24 日开盘前Addax 与SIPC 签署最终协议，以52.8 加元/股价格成交 8 月18 日中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax 石油公司，这是中国石油企业最大一笔海外并购交易。
(二)并购中的重大事项
月11 日，瑞士Addax 石油公司公告，已接获中国石化国际石油勘探开发有限公司(SIPC)的确认，SIPC 对Addax 的收购要约通过中国政府所有相关部门的一切所需审批。Addax 于北京时间202_ 年8 月17 日（周一）晚些时候于其网站公布该交易达成的消息。公告全文如下： 中国石化国际石油勘探开发有限公司（Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation，下简称中石化国际）宣布已取得向Addax 提交的收购要约中约定的153，734，120 普通股。这部分股份约占Addax 摊薄股本的92.67%。上述要约已于202_ 年7 月9 日，由中石化国际间接拥有的全资子公司镜湖石油和天然气股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited，下简称镜湖石油）邮寄给Addax 各大股东。由于要约各项条款已被满足，镜湖石油已于本日按照要约价格取得所提及的所有股份。
月18 日中国石油化工集团公司（”中石化集团”）宣布，在经过六个月的尽职调查和谈判之后，成功的完成了对Addax 石油公司的收购。中石化集团签署了每股52.8 加元收购价收购协，Addax 公司普通股股数为1.576 亿股，因此交易的总金额达到82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)。收购协议规定的交割条件都已满足，成功完成了交割，成功完成这笔迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。
三、深入分析
（一）并购的动机
1.并购方（中石化的动机）
（1）能源全球布局
中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。因此，中国能源布局全球实属必然。除中石化，中石油日前完成对新加坡石油公司45.51％股份收购。两大石油巨头的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。SIPC 代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。目前，SIPC 的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有２５个勘探开发区块，其中勘探区块15 个，开发区块１0个；17 个位于海上，其余8 个在陆上。资料显示，Addax 所拥有的油气资产主要分布在西非和中东地区。
202_ 年第一季度，Addax 日产油量为13.4 万桶/天。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购Addax 还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。去年4 月中旬，中石化就与中石油、中海油以及中化集团一同获得了参与伊拉克未来的一系列石油与天然气开采合同的竞标资格。中石化收购Addax 是中国国有石油公司重返海外并购舞台的明显信号。中石化收购Addax 石油公司将有利于中国石化集团国际石油勘探开发有限公司实现其战略目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务。中石化表示，收购Addax 石油公司，有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。鉴于Addax 石油公司具有较为完善的生产经营管理机构和团队，为了确保交割后项目的正常运营，中石化决定保留原Addax 石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司管理，争取将Addax 石油公司建设成中石化集团内部真正的国际油气勘探开发公司。
（2）加快战略转型，补足上游短板
虽然号称”石化双雄”，但很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08 年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；去年净利润296 亿元，同比下滑47.5%。202_ 年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。在国际油价日益走高的今天，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。
收购Addax 石油公司将有利于中石化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。这两天中石化在股市上的良好表现说明投资者也是看好这一收购的。
（3）克服国外政治阻碍
鉴于世界经济整体处于低谷，海外企业对资金的渴望也前所未有，在此种形势下，中国企业海外并购想要如愿也并不会太顺利。特别是在涉及能源及其他重要资源这样敏感问题时，风险是不可避免的。09 年6 月4 日，力拓集团董事会已撤销对今年2 月12 日宣布的195 亿美元交易的推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付1.95 亿美元的“分手费”。力拓集团在勘探、开采和加工矿产资源方面是全球同行业之中的佼佼者，该公司控股的哈默斯利铁矿有限公司是澳大利亚第二大铁矿石生产公司。其矿石开采和销售在澳大利亚的国民经济中具有支柱性的作用。力拓单方面撕毁协议也说明基础资源行业跨国并购存在着许多政治阻力，将面临难以预料的政治风险。2.被并购方（Addax）的动机
（1）资金压力
资金压力是Addax 公司选择出售的原因之一。Addax 受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东应该会支持收购行动。早在202_ 年2 月，关于中国三大石油公司以及日本DBJ 三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购Addax 石油公司一事已传出风声。Addax 只所以接受中石化的报价，是因为中石化给出的竞价有很强的吸引力。
（2）股东和高管获利丰厚
Addax 石油最大的股东AOG 公司（AOG Holdings B.V.）和首席执行官吉恩?甘德尔分别与中石化达成了锁定协议，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax 高管和董事也同意出售各自持有的股票。他们共持有Addax 38%已发行普通股。因为这笔交易,Addax 公司CEO 吉恩?甘德尔的资产将猛涨30 亿美元。(3)协议条款诱人,保留原有员工
如果并购在特定情况下未能完成，Addax 将支付3 亿加元的交易终止费。如果SIPC未能在8 月24 日之前从中国政府相关部门取得所需批准，将要依照协议支付给Addax 3亿加元的“分手费”。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax 石油公司原有的管理团队和员工, 也减少了收购中的员工阻力。(二)并购的定价分析
收购价格：每股52.8 加元，总价82.7 亿加元（72.4 亿美元）。收购普通股153734120 股，占Addax 公司稀释普通股的92.67%。该价格较收购日上周多伦多证交所Addax 收盘价高16%，较6 月8 日Addax 公布潜在并购消息前的收盘价有33%溢价。中石化此次收购Addax 受到了来自韩国国家石油公司的挑战，为此中石化最终出价达到了每股52.80 加元。这样的收购价格公布时曾引来激烈的争议，而中石化国际以130 亿元人民币收购加拿大TYK（公司实际位于叙利亚）时，就曾被指“激进”收购。以每股52.80 加元来计算Addax 公司的股权价格是否合理，需要我们做进一步的分析。从财务状况上来看，202_ 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。去年年底该公司曾决定今年继续投入16 亿美元用于提高产量，公司现有产量为682 万吨/年，相比202_ 年增加8.4％。从资源存量上看，截至202_ 年年底，Addax 石油公司石油探明和概算储量为5.37 亿桶，收购价折合每桶原油是13.51 美元。但相关数据显示，在非洲原油交易价格与收购交易敲定时最为接近的202_ 年，此类产品价格仅为每桶10.01 美元。这意味着，中石化此次72亿美元的出价存在135%的溢价。为什么会有这么高的溢价，一个重要的原因在于近年来在海外并购市场上遇到一些政治困难。最著名的例子就是中海油202_ 年收购优尼科公司遭到美国政府否决。而提高价格，正是一种无赖的针对性策略。考虑Addax 的日出油量进一步增加的能力，以及Addax 过往把潜在储量转化成实际储量上的不错表现，计算探明及潜在储量后，每桶平均价下跌到5 美元左右，与英国石油202_年重返俄罗斯、购入当地TNK 业务的代价接近。但石油价格波动剧烈，探明储量是否能够全部开发、未来油价能否大涨，都对这一资产今后的估值产生影响，但这些情况现在无法判断。
（三）市场对并购的反应
上图是202_ 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股价变化图，在收购日前后股价有小幅的上涨，8 月18 日下午开盘带动沪指翻红，收盘报12.64 元，涨3.78％。Addax收购价格相当于14.3 倍的往绩市盈率，略高于其自身相当于13.3 倍市盈率的估值，且收购总价仅相当于中石油H 股市值的4.4％，因此。此次收购对中国石化的影响甚微，带来的提振作用不会很大。尽管收购的是中国石化的短板资源，但是因为政治风险过高，短期内装入上市公司的可能性不大。所以收购对上市公司的带来的影响短期内还不会体现出来，但在未来集团公司可以把Addax 的资产注入上市公司。
（四）支付方式
中石化集团公司其下属的全资子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司已与总部位于瑞士的Addax 石油公司达成现金收购协议。而后者也在当天发出公告表示，接受了中石化的现金收购倡议。收购资金大部分为银行贷款，Addax（瑞士石油公司）24 日宣布接受中石化的现金收购倡议。收购为集团公司行为，不涉及中石化上市公司。中石化集团公司08 年年报显示其资产负债率为54%，主营业务收入为人民币14624.39 亿元，净利润为人民币200.48 亿元，持有的货币资金为249.32 亿元不足以支付全部的收购对价。据中石化内部人士透露,此笔收购资金大部为银行贷款,而且采取收购行动之前,国家有关部门对此也是大力支持。内部人士分析,国家开发银行有可能为中石化这笔收购贷款。集团下属子公司前后发行了几次债券，也可能被用于缓解因收购产生的资金压力，发行量及时间如下所示:
202_.3.27 向中国境内机构投资者发行人民币100 亿元的三年期公司债券 202_.6.26 向中国境内机构投资者发行人民币200 亿元的三年期公司债券 202_.7.16 向中国境内机构投资者发行人民币150 亿元的一年期公司债券 202_.11.12 向中国境内机构投资者发行人民币150 亿元的一年期公司债券
（五）并购的风险分析 1.政治因素
在整个收购过程中，对于中石化来说，最大的阻碍就是Addax 石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，这是一个地缘政治引发的问题。一直以来，库尔德就像是伊拉克中的一个独立的世界，与伊拉克政府不相容，因此在中石化收购Addax 后，中石化就要面对由Addax 手中位于库尔德地区的石油所带来的一系列政治问题。伊拉克石油部官员8 月25 日表示，如果证实中石化对Addax 的收购，将把中石化列入黑名单，禁止其参加伊拉克油田招标。而目前来看，中石化收购Addax 石油公司已经交割，这个是不变的事实，因此中石化也确实被伊拉克政府列入了黑名单且无缘第二次招投。不过，与6 月份举行的第一轮招标所提供的8 个油气田不同，此次参与拍卖的均为未开发油田，所以此轮伊拉克拍卖的可能不仅是油气服务合同，还可能是未开发油田的开采权。专家认为，如果获得开采权就能获得一定的产品分成合同，这样的回报要大大高于只收油气开采的服务费，中石化不能进入招标的话是会受到一定的损失。Addax 石油公司的主要业务集中于尼日利亚和加蓬，同时也在伊拉克库尔德地区拥有油田。尼日利亚目前虽然政局稳定，但南部产油区治安状况却不尽如人意。而在加蓬执政长达41 年的总统邦戈刚刚去世，政局是否能保持稳定还有待观察。2.汇率风险
中石化收购总价为82.7 亿加元，相当于72.4 亿美元。中石化是没有那么多的加元收入，这就需要拿其他货币兑换成加元，支付收购资金，不可避免的要面临汇率波动的风险。为了规避汇率变动的风险有两个可能性：第一，中石化可能有足够的美元资金，如果这样的话就可以直接拿美元兑换加元。这个只需考虑美/加的汇率风险。第二，在操作上更为可能，就是拿人民币换相应额度加元，中国银行体系里的加元不知道有没有80 多亿加元现金，如果短时间不够的话，这需要拿美元再换加元差额部分，这样操作手法也和第一种类似。假定中国银行体系能够提供82.7 亿加元，但是人民币换美元
还是有一个非常麻烦的事情，就是套保不好做，加元的人民币远期套保，估计国内很少银行在做，在考虑到了如此巨大的金额，估计国内银行很少能够提供如此的套保服务，即使是有，价格也没有优势，银行一定给中石化一个非常不公道的汇买价。
3.财务风险
Addax 石油公司202_ 的财报数据显示，当年公司实现销售收入37.62 亿美元，盈利达到7.84 亿美元。但到了202_ 年第一季度，Addax 的财务压力陡然增大。与去年同期相比，其净利润率从20.84％降至1.01％，总负债也增加至31.32 亿美元。资金压力也是Addax 这样的公司选择出售的原因之一，而这给了中国公司机会。但另一方面，并购完成后中石化实质上将承担Addax 财务状况继续恶化的风险。4.文化差异的风险
对于此次的并购交易来说，并购的融资问题不是主要问题，并购要成功，关键要以文化上的了解和融合为先导。并购中最难的就是员工是否愿意为新的企业服务。有些大规模的龙头企业收购另外一家公司之后，结果被收购的这家公司的高管全部离职，这等于是买了一具空壳。很多企业的价值不在于它的资产，而在于它的系统。被并购后的瑞士石油公司将保留所有的在职职工，并购完成后只是公司的所有权全部归属于镜湖石油。中石化承诺保留Addax 原有的职工，这样管理协同的好坏直接作用于并购后Addax 原有的组织结构是否能继续有效的运转将直接影响到并购的效益。
（六）并购效应分析
1.加快战略转型，抢占石油资源
中石化完成对Addax 的并购有利于中石化进行战略的调整。很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。作为三大石油化工企业的中国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。
中石化称，相信此次收购符合中石化的战略目标，有利于增强中石化在西非和伊拉克的实力，加快全球化发展步伐，优化海上油气资产结构。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。此次收购Addax 石油公司将有利于中国石化集团国际石油勘探开发有限公司实现其战略目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务。2.降低原油采购成本
作为国内最大的炼油商，中石化原油资源中有75%依赖于海外采购，公司202_ 年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%。在国内成品油价格与国际石油价格相关性很弱的情况下，以炼油为主要主营业务的企业成本不断升高，而成品油价格却不随之变化。在这样的情况下，中国石化08 年上半年炼油业务亏损460 亿。因此，中国石油化工有限公司收购瑞士ADDAX 公司的主要原因是优化其业务结构，扩大上游原油开采业务，降低原油的采购成本。值得注意的是此次收购过程中高溢价是否能抵消因原油采购的外部交易成本，及管理和经营上的协同效应的发掘能否成功将会极大的影响到中石化的运营成本。而现在并购交易刚刚结束，两个企业还处在一个磨合期，将来的并购效应是好还是坏我们拭目以待。
四、结束语
“金融危机百年一遇，由此带来的机遇也是百年一遇。”如今走出去”抄底”，是最有利的时刻么？金融危机促使很多产业的国际分工调整，”这也让中国的企业有了很多进入的机会。2 月之后，中国企业的大规模海外并购案风起云涌。先是中铝宣布195 亿美元注资全球矿业巨头力拓方案，若不是力拓毁约，险些成就中国企业有史以来最大的一笔海外投资；接着是湖南华菱钢铁收购世界第四大铁矿石供应商FMG17.34％的股权，成为它的第二大股东；鞍钢入股澳洲矿企Gindalbie；中国五矿集团以13.86 亿美元100％收购澳大利亚OZ公司主要资产的交易获得成功；吉利收购全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI 公司；中石油完成对新加坡石油公司45.51％股份收购；中石化收购Addax 石油公司，总价达82.7 亿加元（合72.4 亿美元），创下中企海外并购新纪录；苏宁电器注资控股日本老字号电器连锁Laox 公司，成为第一家收购日本上市公司的中国企业。我国企业海外并购的步伐并不顺利。麦肯锡的统计显示，过去20 年里，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50％，而中国67％的海外收购不成功。6 月7 日，中国铝业在收购力拓的临界点上遭遇毁约，再次成为海外并购的失败案例。202_ 年我国企业海外并购的损失总共达到202_ 亿元人民币左右。中国作为世界上最大的发展中国家，世界第三大经济体能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。在抢占全球能源资源，生产全球布局的过程中风险来自于多个方面，一次成功的并购并不表示今后不会有失败。随着中国经济的恢复和发展，中国对能源的需求势必不断增加，中国企业须走出去来满足需求，国际金融危机的发生，只不过是减少了中国企业走出去的难度而已，但并不意味着中国企业的并购就会一帆风顺，对可能遭遇到的阻力，须做好充分的准备。
第四篇：公司财务分析
保利地产
一．行业地位分析
房地产业作为国民经济的支柱产业，因其产业相关度高，带动性强，与金融业和人民生活联系密切，发展态势关系到整个国民经济的稳定发展和金融安全。近年来中国房地产业投资持续高涨，房价上涨过快的现象在部分热点城市比较突出。近期国家各地连续出台了多项政策，抑制市场向过热发展，这些政策调控力度之大，调控态度之坚决，为近年来所少见，相信必然会对市场产生显著影响。
二．公司分析
（1）公司简介
保利房地产（集团）股份有限公司成立于1992年，是中国保利集团控股的大型国有房地产企业，也是中国保利集团房地产业务的主要运作平台，国家一级房地产开发资质企业，国有房地产企业综合实力榜首，并连续四年蝉联央企房地产品牌价值第一名。截至202_年，公司连续五年蝉联“国有房地产企业品牌价值TOP10”榜首；再度蝉联沪深房地产上市公司综合实力TOP10；荣获中国证券报“202_上市公司金牛奖”、理财周报“202_中国主板上市公司最佳董事会”，并在中国资本市场成立二十周年庆典上，荣获上海证券交易所评选的“202_上市公司信息披露提名奖”。“亲情和院”物业服务品牌在全国106个社区得到广泛认可。
（2）公司主营业务
一级房地产开发,出租本公司开发商品房,房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工,室内装修、冷气工程及管理安装,物业管理,酒店管理,批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
图一
如图一：保利房产行业地位处第31位。
二．财务状况
（1）财务分析
公司营业收入和净利润继续保持大幅增长，盈利能力进一步增强。公司全年实现营业收入155亿元，同比增长91.24%；实现归属于母公司所有者的净利润22.39亿元，同比增长50.35%。公司全年销售毛利率从38.50%提高到40.80%，全面摊薄净资产收益率从12.49%提高到15.90%。202_年公司营业收入地区分布更加均衡，全国化扩张战略的成效明显。公司营业收入共来自11个城市，广州、上海、重庆、沈阳、佛山五个地区的营业收入均超过10亿元，广州以外地区合计实现营业收入103亿元，占总营业收入的66.5%。
公司资金状况良好，年底拥有货币资金55亿元。在外部经济形势严峻、销售和融资难度加大的环境下，公司保持了平稳的资金运作。全年销售商品、提供劳务收到的现金164亿元、净增银行贷款融资64亿元、成功发行43亿元公司债券，满足了公司业务发展所需资金，保持了公司顺畅的资金运作和较强的偿债能力。
图二
（2）盈利分析
如图二：保利地产在最近三年企业经营业绩中保持连续增长，11年为6603827.97万元。10年为6000000万元，09年为2298660.76万元。可见11年比10年实现主营业务收入比上升48.11%。10年比09年上升91.24%。09年在金融危机的影响下仍实现了幅度的增长，盈利增长趋势稳健。净利润11年比1 0年增加了57.19%，10年比09年增加了50.35%，净利润的增长速度与主营业务收入的增长速度基本保持一致，可以看出公司在规模上不断扩大，实现增长同时，盈利能力仍在稳步提高。
三．技术面分析
600048保利地产
MACD
KDJ线
资金变动
近期房地产市场的一些变化，已经对地产股产生了影响。公司作为全国性的大型房地产开发企业，国资委直属的国有独资公司，实力非常雄厚。政府未来将加快央企房地产资产重组，保利地产作为最早的五家以地产为主业的央企之一。
4.6 召开的股东大会，对于近期股票进行调整，主力资金开始流入。
5月22日，保利地产上涨5.42%，万科A上涨3.92%。房地产刚好遇到了“最坏”的时期，房地产低迷的时期，股市低迷.不过，现在湖南发改委在日前召开的全省经济形势座谈会上，下发文件明确将推出利率优惠、降低首套房首付比例、减免相关税费等措施，支持居民购买首套普通住房。另外，重庆市住房公积金管理中心日前宣布，放宽首套房公积金贷款政策。大盘状况：震荡、调整的房地产板块：利空的个股占多数
MACD走势分析：呈现上涨趋势，走势较好，不过需要考虑大盘走势，该股属于大盘股。就算股市震荡、调整的，影响的不是很大，目前较为稳定，呈上涨趋势。
参考MACD，KDJ分时图，主力资金走向，结合现实状况，个股属性得出：
在短期建议可选择增仓，持仓。股价有所上涨。
四．投资建议
202_ 年房地产宏观调控仍将继续深化与持续，在政策与市场双重因素的作用下，房地产行业将面临波动调整，但董事会仍然坚定看好行业的发展前景，支持行业向好的根本因素未发生任何变化，市场调整的同时也蕴藏着较好的发展机遇。
1、深化政策研究，加强战略管理，准确把握市场走势，及时指导公司经营策略。
2、继续优化集团管控模式，强化职能指导与支持，完善区域发展战略，适应企业规模化发展。
3、加强内控体系的建设，强化投资决策与经营风险控制，提升规范运作水平。
4、继续推进公司的资本运作，加强房地产金融与多元化资本运作的尝试，为企业稳健发展提供资本支持。
5、推动“住宅与商业”双轮驱动，加大商业地产运营力度；加快专业化公司的发展，有效实施相关多元化发展战略；积极尝试养老地产、旅游地产，探索企业新的增长点。
6、加强企业文化和管理团队建设，提升公司的持续竞争力。推进股票期权激励计划实施，健全长效激励机制和绩效考评体系，增强企业凝聚力；优化人才引进和培养机制，加强后备管理干部梯队建设。
第五篇：中石化收购瑞士Addax 石油公司
中南民族大学工商学院
中石化收购瑞士Addax 石油公司
策 划 书
姓名：肖爽 系别：经济系 专业：国际经济与贸易
班级：08905 学号：20082778
商务谈判策划书
一．谈判主题
洽谈中石化收购瑞士Addax石油公司的具体事宜，及对于中石化公司将有什么样的意义。
二．谈判团队人员组成（甲方：中石化公司 乙方：瑞士Addax石油公司）
主谈：肖爽，公司谈判全权代表； 决策人：彭芳，负责重大问题的决策； 技术顾问：柏伟林，负责技术问题； 法律顾问：徐佳，负责法律问题；
三、相关背景介绍
（一）公司背景
Addax 石油公司成立于１９９４年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。其普通股股数为１.５７６亿股，现有员工８６０多人。其主要资产位于非洲和中东地区。除了在伊拉克有2 个区块总计为138200 英亩的石油资源之外，该公司大部分资产集中在尼日利亚、加蓬和喀麦隆，其中在尼日利亚有独资和合资项目共计11 个，在尼日利亚圣多美和普林西比合作开发区（下称”JDZ”）就有4 个合资项目。值得注意的是，这家公司在JDZ 的合资项目中有一个面积为24500 英亩的石油区块，是与中国石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中国石化负责项目运营。
Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有２５个勘探开发区块，其中勘探区块１5 个，开发区块１0 个；１７个位于海上，其余８个在陆上。Addax 石油公司拥有权益２Ｐ石油可采储量５.３７亿桶，权益３Ｐ石油可采储量７.３８亿桶。另外，尚有111 个待钻圈闭，具有较大的勘探潜力。202_ 年二季度的数据显示，Ａｄ ｄａｘ石油公司平均原油日产量为１４.３万桶，约合每年７００万吨。其中尼日利亚产量占７２.２％，加蓬占１９.５％，库尔德占８.３％。根据初步开发方案设计，近期产量将达每年１０００万吨以上。
202_ 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。去年年底该公司曾决定今年继续投入16 亿美元用于提高产量，公司现有产量为682 万吨/年，相比202_ 年增加8.4％。金融危机的爆发使这家公司陷入资金紧张的境地，因此给予其他企业收购的机会。
中国石化集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)在《财富》202_ 全球500 强企业中排名第16 位，是1998 年7 月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049 亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。直接参与此次收购的是中石化的全资子公司——中国石化集团国际石油勘探开发有限
公司（SIPC）。它成立于202_ 年1 月，总部在北京，注册资本63.1 亿元人民币。SIPC 代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。SIPC 下设16 个职能部门和20 多个海外分支机构，共有海内外员工1700 人左右。
目前，SIPC 的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
四．双方利益及优劣势分析
（一）双方核心利益 我方核心利益：
1．收购Addax 石油公司将有利于中石化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。
2．收购Addax 还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。
3．收购Addax 石油公司将有利于中国石化集团国际石油勘探开发有限公司实现其战略目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务。
4．有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性 对方利益：
1．股东和高管获利丰厚
2．继续保留Addax 石油公司原有的管理团队和员工,。
（二）我方优劣势分析 我方优势：
1．是中国企业成长迅速,无论是规模还是管理都能与世界一流公司比肩。在世界500强中,排名靠前的中国公司为数不少,而在资本市场上中国服务行业的许多上市公司市值已居全球资本市场榜首,在制造加工业,中国公司市值也名列前茅。中国企业完全有实力、有能力“走出去”。
2．中国对石油石化行业的相关入世承诺:
减让关税：原油关税从每吨l 6 元减为零；汽油、润滑油关税从9％减至5％和6％；
煤油关税维持9％不变；柴油、石脑油和燃料油关税维持6％不变。其他主要油品的关税由目前的6％～12％减至5％～6％。化工产品的关税减幅最大，如．合成树从目前的1 6％减至6．5％，合成纤维从目前的11％～l2％减至5％。
取消非关税壁垒：从入世后第一年起，取消原油进1：3 配额，并允许非国营贸易原油进口7 2 0 万吨，以后每年增加1 5％的配额，1 0 年后重新审议这个增长率；成品油(含燃料油)维持配额管理，初始准入量为1658 万吨，其中非国营贸易进口允许基础量以4 0 0 万吨为基数，以后每年增加l 5％，直到2 0 0 4 年取消配额。
逐步放开分销服务：入世三年后，开放油品零售市场，允许外国石油公司在华建立3 0 个独资加油站，超过3 0 个则应与国内企业合资，而第一步,商不能控股。五年后，允许外国石油公司进入国内油品批发领域等。化工产品方面，除化肥外入世后即放开零售权，一年后放开批发权。五年后开放化肥的批发和零售权等。
我方劣势：
1．中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08 年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；去年净利润296 亿元，同比下滑47.5%。202_ 年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。在国际油价日益走高的今天，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需
2．国外政治阻碍
鉴于世界经济整体处于低谷，海外企业对资金的渴望也前所未有，在此种形势下，中国企业海外并购想要如愿也并不会太顺利。特别是在涉及能源及其他重要资源这样敏感问题时，风险是不可避免的。基础资源行业跨国并购存在着许多政治阻力，将面临难以预料的政治风险。因此在中石化收购Addax 后，中石化就要面对由Addax 手中位于库尔德地区的石油所带来的一系列政治问题。
3．中石化与国际三大石油公司相比，差距还非常大。中国石化在石油、天然气产量、油品销量、总收入、利润和总资产等各项指标上都远远落后于三大石油公司；炼制能力虽然与第二的壳牌和第三的BP 相当，但是单个炼厂的炼制能力却非常低，表现在地方主义严重，各地都有自己的炼厂，各自为政，撤率低下，数量多，缺乏规模效应；在职人员比三家公司职工的总和还要多，人均各项指标也都非常低，无论是在实力和经济效益方面都不在同一个级别，因此，中国石化要成为一个国际型的大公司，就必须参与到这个国际并购的大潮中，充分利用跨国并购迅速壮大自己。
（三）对方优劣势分析 对方优势：
1．Ａｄｄａx石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。收购Ａｄｄａｘ石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近８０％加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。该笔交易收购的Ａｄｄａｘ石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。
2．Ａｄｄａx石油公司是中石化进入海外市场的入场卷。增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。
3．Addax 石油公司油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探区块15 个，开发区块10 个；17 个位于海上，其余8 个在陆上。资料显示，Addax 所拥有的油气资产主要分布在西非和中东地区。202_ 年第一季度，Addax 日产油量为13.4 万桶/天。一旦Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。对方劣势：
1．资金压力
资金压力是Addax 公司选择出售的原因之一。Addax 受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东应该会支持收购行动。从财务状况上来看，202_ 年Addax 的总收入为37.62 亿美元，净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65 亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01％，而去年全年净利润率高达20.84％。
五．谈判目标及意义
1.战略目标：尽量争取以较低的价格收购Addax 石油公司，坚持每股不高于52.8 加元/股价格，成交总价约82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)。
原因分析：这一收购战略对于中石化来说如果收购成功，意味着中石化拿到了进入海外市场的入场卷，完成了中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。
2.底线：
①股票价格必须保持不高于52.8 加元，合计82.7 亿加元。②在人员安排方面，中石化表示将保留Addax的管理团队 3.收购意义 1．中石化在收购ADDAX公司后，拥有上述所有资源，这次收购为中石化的转型做了很大贡献，因此被称为“转型收购”。据业内人士分析认为，中石化此次并购Addax公司成功，将促使海外油气产量剧增，公司的海外权益油气总产量同比将增加78%。
2．从资源存量上看，截至202_ 年年底，Addax 石油公司石油探明和概算储量为5.37 亿桶，收购价折合每桶原油是13.51 美元。但相关数据显示，在非洲原油交易价格与收购交易敲定时最为接近的202_ 年，此类产品价格仅为每桶10.01 美元。这意味着，中石化此次72 亿美元的出价存在135%的溢价。
六．程序及具体策略
1、开局：
方案一：和一些金融机构，比如一些国际大投行合作，以委托理财的形式寻求一个代理。然后由这些国外的法人公司出面进行谈判，这样就可以减少许多不必要的阻碍
方案二：感情交流式开局策略：通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中 方案三：采取进攻式开局策略：营造低调谈判气氛，强硬地指出对方恶意报价，以制造心理优势，使我方处于主动地位。对方提出有关拒绝收购理由和绿票讹诈的对策：
1）借题发挥的策略：认真听取对方陈述，抓住对方问题点，进行攻击、突破
2）法律与事实相结合原则：提出我方法律依据，并对罢工事件进行剖析，对其进行反驳。
2、中期阶段：
1）红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题从罢工事件的定位上转移交货期及长远利益上来，把握住谈判的节奏和进程，从而占据主动；
2）层层推进，步步为营的策略：有技巧地提出我方预期利益，先易后难，步步为营地争取利益；
3）把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让赔款金额来换取其它更大利益； 4）突出优势: 以资料作支撑，以理服人，强调与我方协议成功给对方带来的利益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败将会有巨大损失；
5）打破僵局: 合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方行式，否定方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局。
3、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整
4、最后谈判阶段：
1）把握底线: 适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出终报价，使用最后通牒策略 2）埋下契机：在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系
3）达成协议：明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间
七．准备谈判资料
相关法律资料：
《塞勒-凯弗维尔法》反托拉斯法、《谢尔曼法》1890年版、《克莱顿法》1914年版、《横向合并准则》1992年版、《合并现代化法》1987年版 备注：
公司“收购”(takeover)涉及公司控制权转移，包括兼并、合并、资产收购与股权收购。根据收购方是否与目标公司董事会协商，公司收购分为“善意收购”(friendly takeover)与“敌意收购”(hostile takeover)。兼并、合并、资产收购通常属于公司重大变更，不但需要双方董事会批准，而且通常需要双方股东大会批准；股权收购则是收购方与目标公司股东之间的交易，既不需要目标公司董事会批准，也不需要双方股东大会批准。因此，兼并、合并与资产收购通常属于善意收购，而股权收购则有可能是敌意收购。在美国，上市公司通常股东数量众多且股权结构分散。因此，针对上市公司的敌意收购主要通过“要约收购”(tender offer)与“投票代理权争夺”(proxy fight)，也可以双管齐下。
对于敌意收购，目标公司管理层往往在事前或事后采取各种防御措施(defensive measure)，意在降低收购方的预期收益，或者提高其预期成本/风险，或者兼而有之。问题在于，防御措施同样有可能对目标公司及其股东的利益产生不利影响。根据美国公司法，董事对公司及其股东负有信托责任，包括注意责任与忠诚责任。与此有关的业务判断规则假定，如果没有利益冲突或自我交易，董事就是善意的、掌握情况的并以其合理相信符合公司及其股东最大利益的方式而行为的。在敌意收购中，目标公司的董事与公司及其股东之间具有潜在的利益冲突。虽然防御措施本身不一定就是自我交易，但它们完全有可能是为了保护管理层的利益。为了解决上述难题，美国法院逐步确立了折中或修正的业务判断规则。
八．制定应急预案 双方是第一次进行商务谈判，彼此不太了解。为了使谈判顺利进行，有必要制定应急预案。
1、对方表示愿意被收购但对82.7 亿加元(约合人民币511 亿元)表示异议。应对方案：就收购金额进行价格谈判，运用妥协策略，换取在注资、技术支持、优惠待遇、合作经营等利益。
2、对方使用势大压人策略，声称金额的限制，拒绝我方的提议。
应对方案：了解对方权限情况，“白脸”据理力争，适当运用制造缰局策略，“红脸”再以暗示的方式揭露对方的金钱策略，并运用迂回补偿的技巧，来突破缰局；异或用声东击 西策略。
3、对方使用借题发挥策略，对我方某一次要问题抓住不放。
应对方案： 避免没必要的解释，可转移话题，必要时可指出对方的策略本质，并声明，对方的策略影响谈判进程。
4、对方依据我公司实际情况落井下石。
应对方案：应考虑到我方战略目标是减小损失，并维护双方长期合作关系，防止被恶意收购。采取放弃部分业务，换取其它长远利益。
5、若对方坚持不降低收购价格，不作出任何让步，且在收购期限上也不作出积极回应。则我方先突出对方与我方长期合作的重要性及暗示与我方未达成协议对其恶劣影响，然后作出最后通牒。
