第一篇：中国证券监督管理委员会关于证券公司申请设立证券服务部有关问题的通知

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监机构字[202_]264号 【发布日期】202_-11-14 【生效日期】202_-11-14 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会关于

证券公司申请设立证券服务部有关问题的通知

（202_年11月14日证监机构字〔202_〕264号）

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：

为满足广大投资者的需要，推动证券市场规范发展，在清理规范远程证券交易网点工作的基础上，我会将开展受理新设证券服务部的审核工作。现就有关事项通知如下：

一、申报条件

证券公司申请设立证券服务部需符合下列条件：

（一）证券公司及拟设立证券服务部的证券营业部内控制度健全，规章完备；

（二）证券公司及拟设立证券服务部的证券营业部运作规范，近一年内没有被处罚的记录或因涉嫌重大违规正在受到调查；

（三）在证券机构设立方面没有历史遗留问题或历史遗留问题已得到解决且满一年；

（四）证券公司没有新发生挪用客户交易结算资金的行为，历史上发生的挪用正按照上报批准的客户交易结算资金清理方案逐步归位；

（五）证券公司拟设立的证券服务部应与其归属的证券营业部在同一省级行政区；

中国证监会已批复撤销的远程证券交易网点，原证券经营机构不能在原址申请重新设立。

二、申请材料

证券公司申请设立证券服务部，需向中国证监会派出机构提交下列材料：

（一）申请报告。包括拟设立证券服务部的证券营业部的名称、设立理由、具体地点等。

（二）证券公司基本情况。包括上一年度的经营情况；证券营业部和证券服务部的分布情况；近一年是否因违规经营受到处罚；挪用客户交易结算资金及清理归位情况；在机构设立方面存在的历史遗留问题及解决情况；公司内控制度建设的有关情况。

（三）拟设立证券服务部的证券营业部的基本情况。包括上一年度的盈利情况；业务许可证复印件（公司盖章）；证券营业部经营情况、管理制度情况；是否建立了证券营业部对证券服务部的管理制度；是否存在挪用客户交易结算资金及个人柜台债务。

（四）落实清理规范远程证券交易网点方案的情况。

（五）设立证券服务部的可行性研究报告。

（六）证券服务部管理规章制度。包括人事管理制度、设备管理制度、安全管理制度、计算机信息系统管理制度、稽核管理制度及其它管理制度。

（七）与银行签订的银证转帐协议。

（八）会计师事务所出具的独立出资设立证券服务部的文件。

（九）证券服务部负责人申请表。拟委派的证券服务部负责人的任职资格比照证券营业部经理管理，申请表比照证券营业部经理任职资格申请表填写。

证券服务部至少配备一名具备大专以上学历、具有计算机基础理论知识和专业经验的信息技术人员。

（十）拟设立证券服务部的场地及设备情况说明。场地使用证明。

（十一）风险处置预案。

（十二）证券公司注册地派出机构出具的证券公司符合设立证券服务部条件的意见书。

以上材料一式两份，用Ａ4纸打印装订。

三、审核程序

（一）证券公司设立证券服务部应向拟设立证券服务部所在地的证监会派出机构提出申请，派出机构初审同意后，报中国证监会复审。

（二）证券服务部拟设立地派出机构初审时间为申请文件送达日起15个工作日；中国证监会复审时间为申请文件送达日起30个工作日。如文件资料不完整，则审核时限重新计算。

证券公司设立证券服务部申请获中国证监会复审通过，批复文件主送派出机构，抄送证券公司；申请未获得复审通过，中国证监会将未获得复审通过的原因书面通知证券公司，且半年内不得重新申请。

（三）证券服务部筹建期为3个月，经派出机构验收并批复开业后，证券服务部须到当地工商行政管理部门申请营业许可证。逾期不开业，批复文件自动失效，半年内不得重新申请。

四、监督管理

在证券服务部监管工作中，各派出机构除应根据现行证券服务部监管法规履行职责，还要做好以下几项工作：

（一）要求设立证券服务部的证券经营机构提供证券服务部负责人基本情况真实性的保证意见书；

（二）要求证券公司设证券服务部的证券营业部定期向派出机构上报证券服务部运行、经营情况；

（三）每年要对本辖区50％以上的证券服务部进行现场检查或走访；

（四）证券服务部发生风险时，要及时要求证券公司进行解决，并与当地政府沟通情况。对重大风险，要及时上报中国证监会。

派出机构要指导、督促证券公司切实履行法人责任，加强对证券服务部的管理，规范经营，防范风险。自本通知收到之日起，未经批准擅自设立证券服务的，中国证监会将依据有关规定严肃查处；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

申请设立证券服务部文件中存在虚假陈述行为的，中国证监会将依据有关规定对证券公司及其负责人进行处罚，并暂缓或停止受理该证券公司的各项业务申请。请各派出机构将本通知转发给在本辖区内注册的证券公司。

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第二篇：中国证券监督管理委员会关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知

中国证券监督管理委员会关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知

文号：发文单位：

颁布日期：1970-01-01执行日期：1970-01-01中国证券监督管理委员会关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知根据《证券公司短期融资券管理办法》和中国人民银行、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于<证券公司短期融资券管理办法>的谅解备忘录》的规定，现就证券公司发行短期融资券资格认可的相关问题通知如下：

一、拟发行短期融资券的证券公司向机构监管部提交证明其符合《证券公司短期融资券管理办法》规定的发行短期融资券基本条件的材料，包括：

(一)公司拟发行短期融资券的基本情况，包括拟发行短期融资券的目的、偿还安排、资金用途、最近三个月公司净资本情况等内容；

(二)公司客户交易结算资金存管情况、落实《关于进一步加强证券公司客户交易结算资金监管的通知》情况、以及公司高级管理人员对公司未挪用客户交易结算资金并承担相关责任的承诺；

(三)公司内部控制制度及执行情况的说明，包括自有资金运用与代理客户管理资产业务的分离管理情况，中后台的建设及其对前台运作风险的控制情况、公司合规经营的承诺；

(四)公司采用有关规则对资产负债的估值情况；

(五)公司对股票风险进行评估和控制情况；

(六)取得全国银行间同业拆借市场成员资格的批准文件复印件；

(七)同业拆借中心发布的相关信息披露情况公告的复印件。

二、机构监管部按照《证券公司短期融资券管理办法》第九条的规定对证券公司提交材料进行核查，向符合条件的证券公司出具认可函件。

三、在《证券公司短期融资券管理办法》实施的第一年中，经中国证券业协会评审通过的创新试点类证券公司和规范发展类证券公司，发行短期融资券时可以不聘请信用评级机构进行资信评级。

四、各证券公司应遵守《证券公司短期融资券管理办法》的规定，认真做好短期融资券的发行、交易和信息披露工作，遇有重大问题及时报告我会和中国人民银行。

中国证券监督管理委员会机构监管部

二○○五年一月十一日

第三篇：中国证券监督管理委员会 关于清理规范证券营业网点问题的通知

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监机构字[202_]235号 【发布日期】202_-10-11 【生效日期】202_-10-11 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会

关于清理规范证券营业网点问题的通知

（202_年10月11日证监机构字〔202_〕235号）

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：

为了满足市场需求，完善监管服务，杜绝无证经营，防范和化解风险，中国证监会拟对证券营业网点进行清理规范。现将有关事项通知如下：

一、清理规范原则

（一）申请规范为证券营业部的，应具备以下条件：

1、在1998年年底前设立并开业； 2、1999年日均股票、基金交易量在500万元以上；

3、没有挪用客户交易结算资金，没有违规吸收社会资金；

4、计算机信息系统符合我会的有关规定。

（二）申请转为证券服务部的，应具备中国证监会《关于清理规范远程证券交易网点的通知》（证监机构字〔1999〕123号）中规定的设立证券服务部的条件。

（三）不具备转为证券营业部或证券服务部条件的，在所在地中国证监会派出机构监督下，由其设立机构负责在本通知下发之日起半年内予以撤销。

二、清理规范程序

（一）本通知附件所列140家证券营业网点，凡具备转为证券营业部或证券服务部条件的，由所在地中国证监会派出机构负责审批并报我会备案。其中转为证券营业部的，由所在地中国证监会派出机构到我会换领《证券经营机构营业许可证》。

（二）其它不规范证券营业网点，凡具备转为证券营业部或证券服务部条件的，由所在地中国证监会派出机构依据以上规定进行初审，报我会审批。

三、为体现公平、公正原则，对于通过清理将不规范网点转为证券营业部或证券服务部的证券公司，在本通知下发之日起1年内，不再受理其新设证券营业部或证券服务部的申请。

四、今后，未经批准擅自设立证券营业网点的，中国证监会将依据有关规定严肃查处；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

附件：140家换证遗留证券营业网点名单

附件： 140家换证遗留证券营业网点名单

一、越权批设（共69家）

山东证券济南营业部槐荫交易厅

山东证券日照工农业部东港交易厅

山东证券公司济南营业部纬二路交易厅

山东证券公司济南解放桥交易厅

山东证券公司东营证券营业部孤岛代办处

山东证券公司烟台开发区证券营业部招远交易厅

济南英大国际信托投资公司经纬大厦交易厅

青岛万通证券公司滨州证券营业部邹平代办点

哈尔滨国投股票交易厅

华银国投哈尔滨证券营业部第二营业厅

牡丹江证券平安街营业部

国泰证券齐齐哈尔证券营业部第二营业厅

黑龙江证券黑河营业部（无批件并迄今尚未开业）

牡丹江证券股票交易厅

大同证券新平旺营业厅

阳泉信托第二证券交易厅

宝鸡市信托投资公司中山东路交易厅

宁夏信托投资公司证券营业部新市区业务代办点

宁夏信托投资公司证券营业部新城业务代办点

广发证券有限责任公司东莞营业部中堂代办点

广发证券有限责任公司中山营业部小榄代办点

广东证券公司茂名营业处河西证券交易部

广东证券公司汕尾营业处陆丰证券部

广东证券公司汕尾营业处海丰证券部

广东证券公司韶关营业处乐昌交易管理部

广东证券公司新兴证券营业部

东莞证券有限责任公司常平代办处

东莞证券有限责任公司长安代办处

东莞证券有限公司塘夏代办处

江门证券有限责任公司江南营业部

江门证券有限责任公司新会营业部

江门证券有限责任公司恩平代理处 33 江门证券有限责任公司台山营业部

江门证券有限责任公司鹤山营业部

江门证券有限责任公司开平营业部

汕头证券股份有限公司长平营业部

汕头证券股份有限公司朝阳营业部

汕头证券股份有限公司银城营业部

汕头证券股份有限公司金凤坛证券发行兑付点

汕头证券股份有限公司潮阳营业部

汕头证券股份有限公司中山营业部

湛江证券有限公司霞山营业部

湛江证券有限公司赤坎证券交易营业部

湛江证券有限公司证券交易中心

湛江国际信托投资公司证券交易营业部霞山营业部

珠海证券有限公司斗门营业处

珠海证券有限公司紫荆营业处

珠海证券有限公司湾仔营业处

国泰证券有限公司汕头营业部

光大证券有限责任公司东莞证券营业部石龙代办点

光大证券有限责任公司东莞证券交易营业部寮步代办点

海通证券交易有限公司汕头营业部

沈阳北方证券公司汕头证券交易营业部

汕头国际信托投资公司汕樟证券交易营业部

珠海经济特区信托投资公司拱北证券交易营业部

汕头证券股份有限公司澄海营业部

汕头证券股份有限公司峡山营业部

汕头证券股份有限公司棉城营业部

中国华融信托投资公司中山证券交易营业部小榄分部

中国华融信托投资公司汕头新兴证券交易柜台

中国华融信托投资公司汕头外马证券交易营业部

中国华融信托投资公司汕头外马证券交易柜台

中国华融信托投资公司汕头春梅证券营业部

广州国际信托投资公司冷水滩营业部

厦门国际信托投资公司证券营业部一部

厦门国际信托投资公司证券营业部二部

厦门建发信托投资公司证券营业部一部

厦门建发信托投资公司证券营业部二部

华厦证券有限责任公司厦门营业部同安代办处

二、擅自设立（共60家）

山东证券公司荷泽代办处

山东证券公司枣庄证券营业部腾州交易厅一处 3 山东证券公司莱芜证券营业部莱钢证券交易厅

山东证券公司济宁证券营业部兖矿交易厅

山东证券公司新泰证券代办处

山东证券公司临沂证券营业部沂南证券交易厅

山东证券公司临沂证券营业部营南证券交易厅

威海国际信托投资公司证券营业部文登远程终端（交易厅）

威海国际信托投资公司证券营业部荣城远程终端（交易厅）

威海国际信托投资公司证券营业部乳山远程终端（交易厅）

德州信托投资公司第二交易厅（五环交易厅）

广发证券有限责任公司佛山营业部高明远程终端

广东发展银行肇庆分行罗定证券部

广发证券公司梅州营业部兴宁代办点

广东国际信托投资公司证券交易棉湖营业部

广东证券顺德北窖营业部

广东证券顺德乐容营业部

广东证券顺德乐从营业部

广东证券顺德德昌营业部

广东证券顺德顺峰营业部

广东证券三水沙头营业部

广东证券梅州兴宁营业部

广东证券梅州五华营业部

广东证券茂名电白营业部

广东证券潮州饶平营业部

广东证券河源龙川营业部

广东证券沙河营业部

华融信托顺德证券部桂洲证券室

华融信托顺德证券部乐从证券室

华融信托中心证券营业部古镇服务中心

华融信托中心证券营业部黄圃服务中心

华融信托湛江证券部廉江分部

南方证券有限公司番禺营业部

华夏证券有限公司黄埔证券交易营业部

华夏证券有限公司南海南庄证券营业部

江门证券公司高成营业部

江门市证券公司鹤山营业二部

佛山证券公司华发证券部高明远程终端

佛山证券公司华发证券部石湾大户室

广东华侨信托投资公司韶关办事处证券营业部

广东华侨信托投资公司汕尾办事处证券营业部

广东华侨信托投资公司东莞证券营业处

广东华侨信托投资公司东华东证券营业部

南海国投黄岐分点 45 南海国投大沥分点

南海国投九江分点

珠海特区信托投资公司西区证券营业部

惠州信托投资公司证券交易营业部淡水远程大户室

广州开发区国际信托投资公司员村证券营业部

辽宁证券盘锦辽河证券营业部

丹东国投过境经济合作区证券营业部

锦州证券华新证券营业部

深圳特区证券沈阳五爱证券营业部

深圳特区证券沈阳证券营业部

蔚深证券沈阳苏家屯证券营业部

鞍山信托海城办事处证券营业部

东方证券抚顺市第三营业部

东方证券抚顺市第四营业部

锦州证券丹东证券营业部

天津证券公司解放北路营业部

三、具有独立法人资格的营业部（共4家）

河北华西证券营业部

三亚联合交易部

武汉中南证券部

武汉中南汉口证券部

四、其它（共7家）

信达信托上海营业部（开业未批复）

丹东证券上海浦东大道营业部（法人公司已并入辽宁证券）

湖南证券株洲营业部（一部多厅）

湖南证券益阳营业部（一部多厅）

广州科技信托营业部（无股票业务）

华夏证券广州营业部（已注销）

长春信托证券营业部（长期未开业）

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第四篇：外资参股证券公司设立规则(中国证券监督管理委员会令第86号)

中国证券监督管理委员会令

第86号

《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》已经202_年8月1日中国证券监督管理委员会第21次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：郭树清

202_年10月11日

—1—

关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定

一、第十条修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。“境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。

“内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。”

二、第二十五条第一款修改为：“境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。”

三、第二十七条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。”

本决定自公布之日起施行。

《外资参股证券公司设立规则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

—2—

外资参股证券公司设立规则

（202_年6月1日证监会令第8号公布，根据202_年12月28日中国证券监督管理委员会令《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》、202_年10月11日中国证券监督管理委员会令《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》修订）

第一条 为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则所称外资参股证券公司是指：

（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；

（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。

第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。

第四条 外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。

第五条 外资参股证券公司可以经营下列业务：

（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；

（二）外资股的经纪；

（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；

（四）中国证监会批准的其他业务。

第六条 外资参股证券公司应当符合下列条件：

—3—

（一）注册资本符合《证券法》的规定；

（二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；

（三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；

（四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；

（五）有符合要求的营业场所和合格的业务设施；

（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第七条 外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：

（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；

（三）持续经营5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；

（四）近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；

（五）具有完善的内部控制制度；

（六）具有良好的声誉和经营业绩；

（七）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第八条 外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。

—4—

外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。

第九条 境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。

第十条 境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。

内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。

第十一条 外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件。

第十二条 申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人，向中国证监会提交下列文件：

（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；

（二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；

（三）外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件；

（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；

（五）申请前3年境内外股东经审计的财务报表；

（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）项至第（四）项规定的条件的说明函；

（七）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

（八）中国证监会要求的其他文件。

第十三条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条

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规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

第十四条 股东应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照。

第十五条 外资参股证券公司的董事长或者授权代表应自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请《经营证券业务许可证》：

（一）营业执照副本复印件；

（二）公司章程；

（三）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件；

（五）内部控制制度文本；

（六）营业场所和业务设施情况说明书。

（七）中国证监会要求的其他文件。

第十六条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15 个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发《经营证券业务许可证》；对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说明理由。

第十七条 未取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，外资参股证券公司不得开业，不得经营证券业务。

第十八条 内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的，应当具备本规则第六条规定的条件。

收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本规则第七条规

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定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本规则第十条的规定。

第十九条 内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当向中国证监会提交下列文件：

（一）法定代表人签署的申请表；

（二）股东会关于变更为外资参股证券公司的决议；

（三）公司章程修改草案；

（四）股权转让协议或者出资协议（股份认购协议）；

（五）拟在该证券公司任职的外国投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件；

（六）境外股东的营业执照或者注册证书和相关业务资格证书复印件；

（七）申请前3年境外股东经审计的财务报表；

（八）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）项至第（四）项规定条件的说明函；

（九）依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理方案；

（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；

（十一）中国证监会要求的其他文件。

第二十条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

第二十一条 获准变更的证券公司，应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内，办理股权转让或者增资事宜，清理依法不能由外资参股证券公司经营的业务，并向工商行政管理机关申请变更登记，换领营业执照。

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第二十二条 获准变更的证券公司应自变更登记之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发《经营证券业务许可证》：

（一）营业执照副本复印件；

（二）外资参股证券公司章程；

（三）公司原有经营证券业务许可证及其副本；

（四）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（五）依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理工作报告；

（六）中国境内律师事务所和具有证券相关业务资格的会计师事务所对前项清理工作出具的法律意见书和验证报告。

（七）中国证监会要求的其他文件。

第二十三条 中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，换发《经营证券业务许可证》；对不符合规定条件的，不予换发，并书面说明理由。

第二十四条 外资参股证券公司合并或者外资参股证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本规则规定的外资参股证券公司的设立条件；其业务范围、境外股东所占的股权或者权益比例应当符合本规则的规定。

外资参股证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股东的，其业务范围、境外股东所占的股权或者权益比例应当符合本规则的规定。

第二十五条 境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公

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司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%以上股份的，应当符合本规则第七条规定的条件，并遵守《证券法》第一百二十九条的规定。单个境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过20%；全部境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过25%。

第二十六条

按照本规则规定提交中国证监会的申请文件及报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。

申请人提交的文件及报送的材料，不能充分说明申请人的状况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。

第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。

第二十八条 外资参股证券公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理事项，本规则未作规定的，适用中国证监会的其他有关规定。

第二十九条 本规则自202_年7月1日起施行。

—9—

第五篇：中国证券监督管理委员会公告

中国证券监督管理委员会公告

[202_]41号

为增强上市公司202_年报告的真实性、准确性、完整性和及时性，提

高上市公司信息披露质量，维护资本市场“三公”原则，各上市公司及相关会计师事务所应当严格遵照本公告的要求，切实做好202_年年报编制、审计和披露工作。现就有关事项公告如下：

一、总体要求

上市公司应严格遵守信息披露规范要求，认真执行公司信息披露事务管理制度，做好202_年年报披露工作。上市公司应严格执行企业会计准则及相关规定，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，做好202_年财务报告的编制工作。

上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，提高信息披露质量。上市公司应建立健全内幕信息知情人登记管理制度，维护信息披露的公平原则。

202_年年报审计是我国新审计准则实施的第一年，各会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中应严格按照新审计准则要求开展审计，提高风险防范意识，有效执行质量控制制度，勤勉尽责、审慎执业，做好202_年年报审计工作。

二、建立健全内部控制制度和内幕信息知情人登记管理制度，提高信息披露质量

（一）强化责任意识，提高信息披露质量

上市公司应完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任追究机制，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责。

上市公司应在年报“内部控制”部分披露建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

（二）建立健全内部控制制度，重视内控信息的披露

上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全并有效执行内部控制制度。境内外同时上市的公司应当按照《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等的要求披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。鼓励试点上市公司披露上述报告，主板上市公司自202_年起全面执行。试点上市公司如果仅针对母公司及重要子公司进行了内部控制的建设、评价和审计工作，需要在内部控制自我评价报告和财务报告内部控制审计报告中明确说明实施的范围和界定依据。

上市公司应在报告“内部控制”部分披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。

上市公司应在年报“内部控制”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致，公司应解释原因。应于202_年开始实施内部控制规范的主板上市公司，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。

出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分就董事会内部控制自我评价报告明确表示意见。

（三）建立内幕信息知情人登记管理制度，防范内幕交易

上市公司应按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔202_〕30号）的要求建立内幕信息知情人登记管理制度，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作。上市公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况，本对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究情况，上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

（四）规范募集资金的使用，充分披露对外投资情况，有效防范经营风险

上市公司应遵守募集资金使用的有关规定，依法披露募集资金使用的相关情况。严禁违规使用募集资金进行投资理财的行为。非金融机构上市公司在开展委托理财、委托贷款等对外投资事项时应认真分析该投资方式的风险及影响，有效防范经营风险，切实履行对外投资的法定审批程序和信息披露义务。

上市公司应在年报“董事会报告”部分详细披露报告期内公司投资理财的情况，包括资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等，并充分披露上述投资事项的表决程序及潜在风险。委托贷款除比照前述要求进行披露外，另需披露委托贷款的对象。

（五）增强诚信意识，切实履行相关承诺

上市公司、控股股东及实际控制人应增强诚信意识，切实履行在股改、资产重组、首次公开发行及再融资、股权激励等事项中所作的各项承诺。对不守信者的相关信息，中国证监会将记入诚信档案。

上市公司应在年报“重要事项”部分说明各承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺未能及时履行的，应说明未完成履行的具体原因及下一步计划。

（六）解决同业竞争，减少关联交易，维护关联交易的公允性

上市公司应积极通过并购重组、整体上市等方式增强主业的独立性、完整性和透明度，从根本上解决同业竞争、减少关联交易。确实不能减少的关联交易，应定价公允，并严格履行相关决策程序和信息披露义务。

上市公司应在年报“公司治理”部分披露公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题；如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人已对此作出承诺的，应在年报“重要事项”部分披露承诺的解决期限、解决方式及承诺的履行情况。

（七）规范关联方资金往来，严禁违规占用，保障上市公司资金安全

上市公司应规范与控股股东及其他关联方之间的资金往来，完善关联方资金往来的管理制度，防范关联方占用上市公司资金，保护公司及股东的合法权益。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应制定并严格执行决策程序，确保资金安全和公司财务独立性。

上市公司应在年报“重要事项”部分如实披露关联方资金往来情况。上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应充分披露资金占用期初余 4 额、发生额、偿还额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审注册会计师对资金占用的专项审核意见。上市公司与集团公司发生资金往来的，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。

（八）增强社会责任意识，鼓励披露社会责任报告

上市公司应增强社会责任意识，积极承担社会责任。鼓励上市公司披露社会责任报告。社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露报告的同时在指定网站对外披露。上市公司应充分认识和披露公司在社会责任履行中的差距和不足，避免“报喜不报忧”的选择性披露情况。

列入环保部门公布的污染严重企业名单或存在其他重大社会安全问题的上市公司及其子公司，应在年报“董事会报告”部分披露公司存在的问题和整改情况。没有重大环保或其他重大社会安全问题的公司，需明确披露“公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题”。如报告期内被行政处罚，应披露处罚事项、处罚措施及整改情况。

（九）完善利润分配政策，积极回报股东，增强利润分配的透明度

上市公司应树立回报股东的意识，提升股东回报，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的利润分配政策。同时应增强利润分配的透明度，充分披露利润分配信息，便于投资者进行决策。

上市公司应在年报“董事会报告”部分以列表方式明确披露公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本情况，以及前三年现金分红的数额、与净利润的比率。同时应披露本次股利分配预案或资本公积转增股本预案。

上市公司应当披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（十）创业板上市公司应重视核心竞争力和风险等非财务信息的披露

创业板公司应强化对核心竞争力及风险等非财务信息的披露，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板上市公司报告的内容与格式》（证监会公告〔202_〕33号）的要求，如实披露核心竞争力及其重要变化以及对公司的影响,全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素。

在讨论公司的核心竞争力、风险因素时，应充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析。对公司的核心优势、研发投入、风险因素等进行讨论时，可提供必要的财务数据予以细化说明。讨论与分析应充分解释财务数据的变动原因及其可能反映的重大趋势。鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标，并披露关于指标计算的假设、计算方法等有助于投资者理解的背景信息。引用外部资料、数据应有充分、客观的依据，并应说明资料、数据的来源。

（十一）优化年报摘要的披露内容，提高年报信息的有效性

为解决年报摘要中部分披露内容信息含量低、信息冗余问题，各上市公司应在保证上市公司充分披露年报信息的前提下，简化202_年年报摘要披露的内容与格式，提高年报披露的有效性。上市公司应按照《202_年上市公司报告 6 摘要披露格式》（见附件）要求进行202_年年报摘要的披露。

三、正确理解会计准则及相关监管规定，保证财务信息披露质量

（一）恰当界定会计估计变更的生效日期

一般情况下，会计估计变更应自该估计变更被董事会等相关机构正式批准后生效。上市公司董事会决议中确定的会计估计变更采用时点，除有确凿证据表明导致会计估计变更的相关情况在决议日之前即已存在的，应当严格按照会计准则及有关监管规定确定会计估计变更的适用时点。

（二）合理区分资产负债表日后调整事项与非调整事项

在报告资产负债表日后事项期间发生的有关事项中，判断某一事项属于报告调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在报告资产负债表日或资产负债表日以前是否已经存在。对于报告资产负债表日后事项期间发生的债务重组交易，如重组协议签订于日后事项期间，不属于报告资产负债表日后调整事项。

（三）关注非同一控制下企业合并成本的计量

非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。

（四）合理确定金融资产及非金融资产的公允价值，充分披露公允价值确定基础

公司对于按照企业会计准则规定采用公允价值计量的金融资产，应当采用适当方法合理确定公允价值，并以此为基础对相关交易事项进行处理。在采用估值技术确定金融资产公允价值时，应充分关注估值模型以及计算参数的合理性，并在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程，以及必要的敏感性分析。如果两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，但估值结果存在重大差异的，还应说明差异的原因。

本期发生以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资、固定资产或无形资产交易的，应在附注中比照金融资产公允价值的披露要求说明交易作价的基础和依据。

（五）结合公司经营业务状况，合理判断和披露非经常性损益项目及信息

公司应结合公司实际情况和具体经营业务的特点，正确理解、判断非经常性损益项目，并对重要的非经常性损益项目增加必要的附注说明。对于涉及计入当期损益的政府补助，应在营业外收入项目附注中充分披露补助的具体性质、内容、形式和取得时间。对于公司在以前作为非经常性损益列报，但报告因经营业务等的变化导致不再作为非经常性损益的，应在附注中作出说明。

（六）以控制为基础合理确定委托、受托经营情况下的合并范围

公司应正确理解控制的含义，以同时拥有被投资方或其他主体财务和日常生产经营决策的主导权以及相应享有与决策权有关的经营损益为判断依据，确定控制能力的存在，并以控制为前提确定合并报表范围。在存在委托、受托经营的情况下，受托方公司应结合实际情况从委托或受托经营企业的财务和经营决策权，相关经济利益、风险和报酬的归属，以及合同期限的长短、可撤销性等方面综合 8 判断控制权的归属，并对判断的结果和依据作出充分披露。

（七）贯彻实质重于形式原则，合理确定交易的经济实质及相关会计处理原则

公司应根据对有关交易的经济实质进行分析确定相关的会计处理政策。在年报编制过程中，公司应合理分析盈利模式和交易方式创新对交易经济实质的影响，在此基础上确定会计政策，特别应关注债权与股权的划分、实质上风险的转移与形式上追溯权的关系等，按照最能够反映有关交易经济实质的方式进行会计处理。

四、严守职业道德、加强内部管理，切实履行应尽的审计程序

（一）健全独立性制度，杜绝内幕交易

会计师事务所应通过制度安排，明确对项目参与人员的独立性要求，组织员工对本人及父母、配偶、子女及其配偶股票买卖情况进行自查，包括但不限于买卖股票、自查中发现的问题及整改情况，并于202_年5月31日前将相关情况书面报告中国证监会会计部。

（二）加强质量复核，提高执业质量

会计师事务所应按照业务质量控制准则的要求，制定并实施适合自身特点的业务质量复核体系。复核中应关注项目组是否已就涉及意见分歧的事项、其他疑难问题或争议事项进行适当咨询；业务工作底稿是否反映项目组针对重大判断执行的工作，以及是否支持得出的结论。会计师事务所应建立业务质量检查、评价与责任追究机制，对审计程序执行不到位和未严格履行复核程序等情况进行责任追究。

（三）规范内部控制审计，切实推进整合审计

对于聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，注册会计师应按照《企业内部控制审计指引》及其实施意见的要求执行与财务报告相关内部控制的审计。内部控制审计过程中，注册会计师应坚持自上而下的审计方法，注重结合整合审计的要求，充分了解与认定有关的交易处理流程，识别出企业层面的控制及业务流程中可能发生的错报风险和相关的控制，测试控制设计和运行的有效性，并出具恰当的审计意见。内部控制审计获取的审计证据和形成的结论应同时考虑财务报表审计中所进行的实质性测试结果，切实将整合审计落到实处。

（四）关注异常情况，保持应有的职业怀疑态度

注册会计师应当将风险评估贯穿于审计全过程，关注销售确认、存货管理、资金往来等重要业务环节的异常情况，考虑是否存在重大错报风险，以及是否可以通过追加审计程序降低风险。

1.关注关联方及关联交易的完整性和公允性

注册会计师应认真学习企业会计准则及有关监管规定，按照实质重于形式原则判断交易是否公允，交易对方是否为未识别的关联方。必要时，注册会计师可以执行查询工商资料、征询律师意见、实地走访、向重要股东和关键管理人员实施函证等程序识别关联方。对于管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方或重大关联交易，注册会计师应重新评估被审计单位识别关联方的内部控制是否有效，以及是否存在管理层舞弊导致的重大错报风险。

2.有效执行存货监盘程序

注册会计师要高度重视存货监盘的重要性，对财务报表存在重大影响的存货要安排足够的审计人员现场监盘。由于被审计单位存货的性质或位置等原因导致 10 无法实施监盘程序的，注册会计师应当考虑能否实施替代审计程序，获取充分、适当的审计证据证明期末存货的数量和状况。无法实施存货监盘，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据的，注册会计师应当考虑对审计意见的影响。

3.严格履行函证程序

注册会计师应对询证函保持必要的控制，确保函证过程不受被审计单位影响。在未收到回函的情况下，注册会计师应严格实施替代审计程序，获取充分、适当的审计证据。对于回函与预期存在差异的情况，注册会计师应保持高度的职业怀疑态度，充分分析差异原因，不得仅以管理层解释作为证据。

4.重视集团财务报表审计

集团项目合伙人首先应从规模和风险两个角度合理识别重要组成部分，并确定拟执行的工作类型，不得通过将重要组成部分变更为不重要的组成部分回避应执行的工作；其次应及时了解组成部分注册会计师实施的风险评估程序和风险应对措施，并在此基础上确定直接参与的程度及采取的应对措施。合并过程中，集团项目合伙人应注意所有组成部分是否已包括在集团财务报表中，重大调整是否恰当反映并得到管理层的正确处理和授权、是否有适当证据支持并充分记录，集团内部交易、未实现内部损益及内部往来余额是否核对一致并抵销，并恰当考虑组成部分期后事项对集团财务报表的影响。

中国证监会将在年报披露过程中对上市公司报告财务信息披露质量进行复核，并在年报结束后对有关会计师事务所进行现场检查，一旦发现违法违规问题，中国证监会将依法追究上市公司、会计师事务所及相关注册会计师的责任。

中国证券监督管理委员会 二○一一年十二月三十日