第一篇：股权再造 完善农信社法人治理

股权再造 完善农信社法人治理

2013年04月15日16:24 来源：作者：任建春 目前，我国农村信用社虽然基本完成了规范老股金和增资扩股工作，但股东主体是农民、股权高度分散，而且受农村经济发展的影响，这种状况将持续较长时间，直接影响完善法人治理结构的步伐。因此，下一步应重点从资本这一核心环节入手，通过引进法人投资者，提高股权集中度，改善股东素质，提高农信社完善法人治理的内生动力，使其真正成为商业可持续发展的金融机构。

农信社法人治理现状

目前，农信社的股东从法律形式上看均是自然人、职工、企业法人等民营力量，从产权基础上看，农信社的法人治理应该是民有资本民营化。但从法人治理、公司运营的实际情况上看，农信社却表现出典型的民有资本官营化的特征，法人治理“有形无神”。例如省级联社是由全省县级联社为会员单位组成的社团，理应由县级联社组成的社员代表大会选举产生理事长等高级管理人员。但是省级联社的理事长、副理事长、主任、副主任等主要高级管理人员均是由省政府按照厅级、副厅级干部的选拔程序行政任命产生。农信社县联社的理事长、主任等高级管理人员也基本上是省联社按照处、科级干部的选拔标准比照上述程序产生，实质上也是行政任命。再如农信社的管理人员、员工的任免和调动权，也一定程度上受省联社控制，省联社通过全省统一的考试安排进行招聘员工，控制辖内农信社的人事权。另外，省联社拥有对农信社人员的行政处分权，并且在财务权、信贷权等方面给予约束，实际上控制着农信社的具体经营活动。

“有形无神”的成因

股本金的真实性和合规性差，是造成法人治理有形无神的主要原因

长期以来，农信社经营效益较差，为了募集到足够的股本，农信社采取了承诺分红的形式吸引股本；或者为了完成任务，对股东进行先贷款后利用贷款入股，形成了存款化股金和贷款化股金。存款化股金是即保息又分红的股金，本质上是存款。其股东也不是真正意义上股东，而是债权人。与真正意义的股东相比，存款化股金股东没有参与农信社的法人治理的积极性。贷款化股金是指以贷款所获资金入股。在人民银行、银监会清理存款化股金后，农信社利用贷款化股金的做法十分普遍。虽然2003年改革以来，人民银行、银监会等政府管理部门对股本金的真实性和合规性问题高度重视，并采取了诸多措施予以规范，但从当前的改革实践看，存贷款化股金现象仍很严重。存贷款股金与能够自担风险、自负盈亏的真正股东相距甚远，没有动力参与股东大会，更谈不上积极合理决策。

股权分散，股东搭便车思想严重，是导致法人治理效率低下的又一关键因素

我国农村经济社发展水平较低的现状决定了在农村地区开展的增资扩股工作，农民必将成为股东主体；同时农民的经济力量弱小，决定了股权必然是高度分散。由于入股金额小，股权高度分散，股东人数众多，就会形成谁都关心、谁又都不真正关心的局面，搭便车现象严重，缺乏行使股东权利的积极性和能力。

入股目的不纯，导致内部人控制严重

外部股东尤其是农民入股的目的大多是为了获得贷款优先权和利率的优惠，而贷款优先权和利率优惠的权利掌握在经营者手中。经营者可以依此限制这些股东表达真正的意图。职工入股主要是为了完成农信社下达的增资扩股任务，经营者可以借助对职工的职位、稳定性制约职工股行使权利。

上述说明，依靠我国农村经济社会的发展促进农村信用社股权结构优化、法人治理结构完善将是一个十分漫长的过程，将会严重影响农村信用社改革发展的进程，尤其是在经济落后地区。因此，需要创新思路，加大政策扶持力度，激励农村信用社从外部引进法人投资者，适度提高股权集中度，改善股东素质，充分发挥股东作用，加快促进完善法人治理结构，建立健全健康可持续的发展机制。

引进法人投资者是关键举措

有助于改变目前农信社股权分散、存款化和贷款化股金占比高的现状，从而完善公司法人治理结构。通过引进法人投资者，能够打破长期以来农村信用社股权分散，中小股东参与法人治理不积极，内部人控制严重的局面。同时，通过法人投资者入股前的尽职调查和入股后的日常监督，以及对董事会、监事会和高级管理层的直接或间接参与，能够促进农村信用社及时发现法人治理结构和内部管理等方面的问题。

有利于促进经营机制转换。要做到法人治理的形神兼备，最根本的是能够改变管理体制，转换经营机制。我国农村信用社多年的经营惯性导致弊病积淀，从内部自觉萌生改革动力的难度较大。通过引进法人投资者，可以为农信社带来先进的经营理念和管理文化，并传授在组织结构、业务流程、激励约束和内控机制等方面的成功经验，有助于促进农信社顺利实现经营转型。

有利于双方业务合作和资源共享。农村信用社在股改过程中，可以根据自身发展情况，有针对性地引入具有相应优势的法人投资者。通过吸收法人投资者在风险管理、信息科技、产品研发、价值管理、资源配置、信贷技术、队伍建设等方面的先进管理技术，有效提升管理水平。通过在零售业务、对公业务、新兴业务等业务领域开展深入合作，不断提高核心竞争力。通过双方网络资源和品牌优势共享，快速实现市场开拓与业务发展。

有利于保持农信社县级法人地位的长期稳定。农信社建立法人治理形神兼备的过程，实际就是法人投资者与省联社争夺农信社经营管理控制权的过程，也是农信社摆脱省联社行政干预和控制的过程。因此，引进法人投资者并以此建立良好法人治理结构后，农信社被行政

命令合并的可能性将大大减小，县级法人的独立性将大大增强，有利于其发挥比较优势，实现商业可持续发展；同时，受到资本积累速度和协调成本的影响，靠其自身发展在短期内也难以做大。随着农信社县级法人地位独立性的增强，省联社借助行政手段组建省级农商行的难度也将日益加大，危及县级农信社法人地位的外部压力也逐渐消失。这些都有利于保持农信社县级法人地位的稳定。

具体措施细节

注重引进域外民营企业和金融机构。在引进法人投资者的过程中，为了防范地方政府的强权渗入，应该对法人投资者的资本性质有所限制，鼓励真正意义上的域外民营企业作为法人投资者进入，借助我国目前的行政区划，增加地方政府干预的成本，降低其干预的收益和动力，以确保民有资本所有者完全掌握农村信用社的经营控制权，增强其抵御地方政府强权渗入的积极性和能力，使民有资本民营化真正落到实处。为了日后农信社各项经营业务的顺利开展和提升，还应注重引进金融机构作为法人投资者，以便将来双方合作，发挥协同效应。给予农村信用社高级管理人员和省联社以激励，争取他们支持此项工作。农村信用社引进法人投资者虽然有助于其改变法人治理结构民有资本官营化的特征，成为真正的市场主体，但会对现有高级管理人员带来冲击，例如强化约束机制后权力被削弱，有的甚至被调离岗位、下岗失业等，对部分职工也会带来震荡，省联社的权力空间缩小、省政府对农村信用社金融资源的控制力减弱。在现行体制下，农村信用社引进法人投资者又多是由省联社和农村信用社高级管理人员参与决策，并通过他们实施操作的，因此，在引进法人投资者的过程中，必须给予农村信用社高级管理人员和省联社以激励，例如赋予省联社员工和县联社原有员工一定内部认购权，确保他们支持此项工作。

对法人投资者兼并重组高风险农村信用社要给予资金帮扶政策。法人投资者兼并重组农村信用社的主要目标是实现自身的资本增值，对那些资产质量差、历史包袱沉重的农信社，其历史包袱往往是法人投资者兼并重组的障碍。因此，应该采取资金帮扶政策，例如，财政部门或相关政府部门出资一部分帮助其化解历史包袱，提高法人投资者兼并重组农村信用社的积极性。

对于经营状况较好的农信社引入法人投资者要给予资金奖励政策。与经营状况较差的农信社相比，经营状况较好的农信社不存在生存压力，同时，省联社也不愿意放弃对其控制权，因而经营状况较好的农信社和其省联社均缺乏引进法人投资者的积极性。如果对引进法人投资者给予资金奖励，即使省联社处于自身控制力考虑而加以阻挠，经营状况较好的农信社出于自身利益动机也会内生性的对省联社进行抗争；何况，省联社因为有了资金奖励的政策，也有可能转变为支持的态度。这种情况下，法人投资者也就更有积极性对其进行兼并重组。采取有效措施防范农信社引进法人投资者后的经营脱农倾向。引进法人投资者后，法人投资者将在很大程度上主导农信社的法人治理和日常管理，其经营目标更加鲜明地定位于商业可持续化经营。为了追求更大的商业利益，法人投资者有很强动力引导农信社将资金投向

非农产业，或向自己的关键企业发放贷款，或者干脆将资金通过货币市场拆出，造成资金流出农村。这些都有悖于农信社的改革初衷。因此需要提前做出防范：一是加强金融监管，明确高级管理人员不能从本社贷款，贷款者不能成为管理者，防范农信社跨区域贷款，限制农信社拆出资金比例；二是通过财政、税收、准备金等金融财税政策，提高涉农贷款的收益，降低其成本，扩大涉农贷款的利润空间，增强农信社扩大涉农贷款的积极性。

（作者单位：中国人民银行长春中心支行）

第二篇：对农村信用社如何完善法人治理结构的探讨

对农村信用社如何完善法人治理结构的探讨

良好的法人治理结构是农村信用社可持续发展的基石。如果说农村信用社的改革是农村信用社发展史上的一次飞跃，那么，法人治理结构的完善就是飞跃的翅膀。法人治理结构作为现代企业制度的核心，是金融机构健康发展的重要基础，是提高国有资本运营效率、实现国有资产保值增值的体制保证。为使金融机构尽快建立符合现代企业制度要求的法人治理结构，灵璧县联社对建立和完善法人治理结构及运行机制进行了调查研究，并形成了此报告。

一、农村信用社法人治理结构改革现状

（一）开展增资扩股，明确产权关系，引入战略投资者。

在清产核资的基础上，组织实施了增资扩股工作，提高入股额度，引进优质中小企业、农业龙头企业和农业规模经营户，优化了股权结构。通过增资扩股，构建了新的产权形式，为建立合理科学、产权清晰、权责明确的现代法人治理结构奠定了基础。

（二）按照章程规定，初步建立了“三会”框架。

通过投票选举产生社员代表，由社员代表大会选举产生理事会、监事会和经营层成员，通过了农村信用社章程、社员代表大会、理事会、监事会和经营班子的议事规则，理事长、行长、监事长分设，初步建立了“三会”框架。召开理事会、社员代表大会会议，就重大事项形成决议。建立健全授权体系，理事会对行长进行授权，总行对支行进行法人授权，行长对支行行长进行业务授权，支行行长对辖内进行分授权，一级对一级授权，一级对一级负责，层级授权体系初步形成。

（三）内控制度进一步健全。

本着“实效性、可操作性”原则，对原有内控制度进行修改，重新修订信贷管理、财务管理、资金管理、岗位职责、内部审计、安全保卫、责任追究、风险防范等为重点的内控制度，彻底消除管理“断层”和制度“盲区”，形成农村信用社与基层之间、农村信用社各部门之间、基层支行各岗位之间既分工协作、又监督制约的内控制度。

二、农村信用社法人治理结构存在的问题与困难

（一）职责范围需进一步落实细化。

一是虽然建立了“三会”制度，各自权力和义务在章程和各自的议事规则中明确，但都比较原则，在具体操作中如何处理好相互关系，处理好授权与分工的等问题，确实很难把握。职责范围不够明确，在一定程度上权限界定不清，比较模糊，权责难以明确。二是职责范围还不够细化，定位还不够明确。在日常工作中，理事会如理事长的引导、定向、决策、监督职责，范围太广，难以准确定性把握；党委会议制度要求重大决策由党委研究决定，重大决策如何正确界定是一个难点。

（二）内控文化并未真正形成。

基层机构部分工作人员还未充分认识到内控和风险管理的内涵；根据上级管理部门的要求及自身经营管理的需要，制定出台了一系列的规章制度，但每次检查都发现存有漏洞，由于现行行业管理组织体系不健全、没有形成一套规范、有序的系统性内控制度，规章制度数量庞大，但分散于各类文件中，缺少整合性。有些控制制度尚未建立或不健全，管理部门之间的衔接不充分；部分基层机构内控制度执行情况不容乐观，有章不循、违规操作的现象在一定范围内存在。部分管理办法和制度在一些基层机构得不到全面落实；银行分支机构内控制度的检查、评价不足。

（三）内部管理机制不适应。

内部管理机制不适应法人治理结构需要，主要存在四个缺乏：一是缺乏“能进能出”人员流动机制。人员流动的权力高度上收，流动渠道十分狭窄；二是缺乏“能上能下”干部任免机制。干部能上不能下的弊端没有彻底根除，竞争选才的“赛马”制度难以公正运作；三是缺乏“拉大差距”收入分配机制，不能大刀阔斧地改革“大锅饭”式的收入分配制度，既不能调动一般员工的积极性，又不能激发高级管理人员的创造力；四是缺乏“严肃查处”机制，对制约和危害农村信用社快速健康发展的人和事，不能坚持严肃查处。往往是有制度、不执行，有执行、不查处，有查处、不到位。

三、对完善农村信用社法人治理结构的政策建议与措施

法人治理结构改革就是要逐步建立起理事会、行长室、监事会各负其责、协调运作、有效制衡的法人治理结构，建立有效制衡的法人治理结构模式和科学规范的运作机制。因此，法人治理结构改革的核心是要从根本上转换经营管理机制，有力推动农村合作金融事业持续、健康、协调发展。当前，农村信用社要切实有效地完善法人治理结构，从经营者角度出发，重点要把握好以下方面。

（一）明确职责定位。

“三长”工作职责，监管当局已在有关规章中作了明确，如果把全局性、方向性的问题比作“宏观”，具体组织实施比作“中观”，实际操作比作“微观”，那么，在具体职责划分上，理事长及其领导的理事会则主管宏观，行长及其领导的经理层则主管中观，支行一级则属于微观层次，而监事长及其领导的监事会则对上上下下、方方面面实施监督。换言之，理事长关键在于当好“领路人”，统揽全局、掌握方向是其职责的高度概括；行长执掌全行经营管理的大局，举旗定向、务实创新是其核心职责；监事长，顾名思义，监督事务、监督事实乃其基本职责。

同时，理事长应在总行发展目标、经营方向、市场定位、机制塑造上多花心血；行长应按照社员代表大会和理事会确定的目标、方向，联系实际创造性地做好组织实施工作，应将总体规划分解成看得见的步骤、路径，将远景目标细化成摸得着的计划、任务。监事长既应对理事会的决策、经营层执行的科学性、效率性实施监督，对理事会、经营层履行职权承担责任的合法合规、公正廉明与否实施监督。“三长”关系的处理，关键在于自我约束、团结协作。无论哪“长”，职责均很明确，各自履责，既不应越位，也不应错位，更不应缺位。

（二）明确授权管理体系是农村信用社自主经营的根本保证。

建立明确规范的授权管理体系是确保银行法人治理结构的要求，在规范有序的运行框架内自主经营与独立管理的根本保证。社员代表会、理事会、监事会既高度重视自身建设，加强对银行重大问题和重要事物的决策与监督，又坚持按照现代企业制度的要求，明确而充分地授权经营班子自主发展、大胆开拓、积极创新。在运行中做到分权管理、层层授权、各司其职。理事会对行长授权一方面要体现权限的划分，另一方面要从风险防范和战略决策的高度进行授权，对明确农村信用社战略发展规划、投资方向、风险防范总体要求，确保行长室在理事会的决策范围开展工作；对日常经营行为，经营层要有一定的经营权，行长室做好转授权工作，对分管行长、职能部门、基层网点进行转授权。行长对副行长、中层管理人员和基层社主要负责人进行分授权，大家严格按照授权内容工作，不越权，不推诿，各负其职。

（三）健全“三会”制度，确保协调一致。

一是注重发挥党组织的政治核心作用，促进法人治理结构各项机制和制度得到有效执行。落实党委会决策制度，将党管干部的原则和法人治理的要求有机结合，贯彻落实民主集中制，提高党委的决策能力，充分发挥党委的政治核心作用。党委成员达成共识，党委形成一致意见，是做好各项工作的有力保证，也是确保法人治理结构机制有效运行的基础。二是建立理事长、行长、监事长联席会议制度，每周召开一次，相互通报情况，做好沟通与交流，并对需要会商研究的事项提请商议，使“三长”认识一致，步调一致，大家都围绕中心开展工作，避免了磨擦，提高了效率。三是建立“三长工作日志”制度，加强有效监督，理事长和行长应就重大事项决策、日常经营管理建立工作日志，自觉接受监事长的日常监督。四是坚持定期召开理事、监会例会，听取行长阶段性工作汇报。农村信用社领导班子成员认真登记工作手册，对履行职责情况进行自我评价。

（四）积极转换经营机制，建立有效的激励约束机制。

完善法人治理结构的重点是如何既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，又不至于让所有者丧失对银行的最终控制，这就要建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，应当很好借鉴商业银行及国外合作金融的相应经验，尽早建立健全与产权组织、管理体制相适应的激励办法，使法人治理结构更加完善。一是推进人事管理改革，充实高级管理层，注重培养经营人才，广泛面向社会吸纳贤才，打造一支精通农村信用社业务、政治素质过硬的经营管理人才队伍，强化激励与约束，严格落实理事会对经营管理人才的业绩考核与奖惩办法；对中层干部在选拔任用中，实行竞聘、试聘制，明确考核、考察程序，实行公示制，引入责任追究制度，把握“入口”，同时试行末位淘汰制，疏通“出口”。将职工“身份管理”转变为“岗位管理”。二是推进工资分配改革，充分建立起以经营目标为核心的经营机制，将经营目标任务的完成与个人收入直接挂钩，充分调动干部员工工作积极性、主动性和创造性的有效发挥。

（五）强化内控建设，提高防范和控制的风险能力。强化内控制度建设是完善农村信用社法人治理结构的另一个重要内容，是农村信用社发展与管理并重的具体体现。要全面按照风险评价与风险预警的指标体系要求，结合实际及时修定和完善各项内控制度，更多地在业务、财务、电子化、组织、人事、安保等方面向建立健全内控制度提升并形成“自我约束、自我发展”的强有力制约制衡机制，建立起相应的内部控制评估和风险控制奖惩制度。遵循“决策、执行、监督”相互制约的原则，对所有岗位都制定了相应的制约措施，避免管理失控、制度悬空等现象的发生；做好对要害部位、要害岗位和重点人员的定期轮换，以达到自我控制目的，重点抓好各项制度落实，在检查和监督制度的执行上做到奖罚分明，从而在实践中不断建全和完善风险控制机制。

第三篇：关于进一步完善法人治理结构的实施意见

关于进一步完善法人治理结构的实施意见

为了进一步提高公司规范运作的水平，提高公司的决策力、执行力和监督力，发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实践，就进一步完善法人治理结构、加强公司治理建设提出如下实施意见：

一、充分认识完善法人治理结构的重要性。法人治理结构又称公司治理（Corporate Governance)，是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司制度的核心。公司是上海、香港、美国三地上市公司，建立规范的法人治理结构，是境内外上市公司监管规则的基本要求，也是提高公司决策力、执行力、监督力的客观要求，更是提高公司核心竞争力、增强公司可持续发展能力的有力保证。尽管公司已经根据境内外监管规则的要求建立了比较规范的法人治理结构，但是离建立现代企业制度的要求还有一定的差距，组织还需进一步健全，制度还需进一步完善，功能作用还有待进一步增强。因此，按照现代企业制度的要求进一步完善法人治理结构，通过一系列的制度安排，使公司的决策更规范，监督更有效，执行更有力,是公司当前一项十分重要的任务。

二、进一步完善法人治理结构的目标。根据《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定以及XX集团《关于加快完善法人治理结构的指导意见》的要求，全面加强公司治理建设，探索发挥党组织政治核心作用的有效形式，通过加强组织建设、功能建设、制度建设以及控股子公司法人治理结构建设，力争用两到三年的时间建立起股东会、董事会、监事会、经理层、党委职责明确、各司其职、相互配合、运转协调的公司治理结构，为XX的振兴和持续健康发展提供坚强的公司治理保障。

三、加强组织建设。在坚持国有控股的前提下，建立合理制衡的股权结构。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届董事会的换届选举工作，组织新任董事参加监管机构的资格培训。做好超过任期董事的更替，适当调整董事会的组成，保持合理结构。进一步建立和健全董事会专门委员会，调整和充实专门委员会成员，健全董事会提名委员会，适时成立董事会航空安全与环境委员会。按照法律法规和《公司章程》的规定做好第六届监事会的换届更替工作，确保监事会中职工代表和股东代表席位。

四、加强功能建设。尊重股东权利，促进股东权利的行使。按照《公司法》和《公司章程》的规定依法合规召开股东大会审议公司重大事项，确保股东对公司重大事项的知情权和参与权。充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会科学、高效决策提供支持。加强专门委员会和独立董事对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查，充分发挥各专门委员会的监督功能。在高级管理人员的选聘方面，更好地发挥董事会提名委员会的作用。监事会根据法律法规加强对公司重要经营管理活动以及董事和高级管理人员执行职务行为的监督。加强对董事、监事、高级管理人员的培训，公司管理层要加强理论学习和实践锻炼，提高综合素质和履职能力。探索建立经营层人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，完善董事会确定经营层薪酬的考核机制。

五、加强制度建设。根据法律法规变化，结合实践需要，修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、各专门委员会章程等规章制度，进一步规范董事会、监事会及董事会各专门委员会议事程序。进一步规范董事会议案的征集及审议程序，中长期发展规划、工作计划经董事会审议批准后部署和对外发布。重大事项召集会议讨论决策，尽量减少书面传签署数量。管理层提请董事会审议的议案须先经过公司总经理办公会讨论通过。健全信息披露管理制度，定期开展信息披露培训，加强关联交易信息披露工作，制订和完善关联交易管理实施细则。

六、加强控股子公司法人治理建设。在规范运作方面，控股子公司要建立和健全董事会和监事会议事规则和议事程序，促进董事会和监事会规范运作。在信息披露方面，建立和健全公司董事会秘书室与主要控股子公司信息披露联络人的定期沟通机制，确保主要子公司重大事项的及时上报和披露。

七、充分发挥党组织政治核心作用。深入贯彻落实科学发展观，围绕企业改革发展稳定大局，以改革创新精神抓好企业领导班子建设、基层党组织建设、党员队伍建设和人才队伍建设，为企业科学发展提供坚强的思想保证、政治保证和组织保证。正确把握和处理党委参与决策与董事会依法行使决策权的关系，努力做到公司治理机制有效，党组织政治核心作用有效。董事会依法对重大问题统一行使决策权，党委参与公司重大问题的决策。党委要积极参与公司带有根本性、方向性、战略性和全局性的重大问题的决策，对事关企业改革发展稳定的重大问题提出意见和建议。建立健全党委参与重大问题决策的程序和机制。积极探索党管干部原则与董事会依法选择经营管理者和经营管理者依法行使用人权相结合的有效形式，党委推荐人选事先征求董事会特别是独立董事的意见，充分尊重总经理的用人权。切实履行党组织的保证监督职能，确保党和国家的方针政策在企业贯彻执行。

八、进一步完善法人治理结构的工作分工。公司各相关单位和部门应对照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他监管规则的规定，认真分析研究公司治理中存在的问题，根据本《实施意见》的要求，结合公司实际，制定切实可行的改进计划并积极稳妥地实施，工作分工如下：

1、董事会秘书室负责《实施意见》中关于股东会、董事会、监事会相关工作以及控股子公司信息披露相关工作。

2、党委工作部负责《实施意见》中关于党委会的相关工作。

3、规划发展部负责《实施意见》中关于控股子公司建立和健全董事会和监事会议事规则和议事程序及规范运作的相关工作。

4、企业管理部负责《实施意见》中关于经营层考核相关工作。

第四篇：对完善农村信用社法人治理结构的思考

对完善农村信用社法人治理结构的思考

完善农村信用社法人治理结构，能有效解决信用社内部权力的分配和制约问题，是确保农村信用社可持续发展的关键，随着农村信用社改革的深化，其法人治理结构逐步完善，但是要达到明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能的改革目标，其存在的一些现实问题亟待解决。

一、目前农村信用社法人治理结构的现状

（一）权力约束机制无法保障

农村信用社自身的“三会”未能形成相互制衡。根据改革的方案设计，省联社在省政府的领导下，对农村信用社完善内控机制和经营机制负主要责任，省联社高级管理人员由省人民政府按照有关规定，组织有关部门推荐，并经银监会核准任职资格后，按照规定程序产生，省联社的领导班子的日常管理与考核由省政府负责。这就是说省联社实际上对下级社行使的是行政管理权力，是一种法人治理结构的异化。

（二）“三会”不能充分发挥作用

一是“三会”成员结构不合理。所有成员均来自于本社，无非职工自然人、法人社员参加，有的联社的理事会只有理事长、主任、副主任寥寥几人组成，剥夺了职工及非职工社员的知情权、参与权、管理权、选举权等民主管理权利。二是社员代表大会流于形式，社员代表大会是农村信用社的最高权力机构，理事会、监事会要按规定向社员代表大会报告工作，农村信用社的一切重大事项也都要由社员代表大会审议批准，但事实上是工作会议代替了社员代表大会。三是“三会”的议事规则、工作制度不严谨，有的联社始终就没有建立相应的约束机制，导致了议事的随意性和混乱性，“三会”之间职责不清，错位、越位议事，工作不协调、不配合，甚至出现“权利相争”现象。四是个别联社理事长角色转换缓慢。有的受传统管理习惯和既得利益的影响，对理事会领导下的主任负责制心理上不适应，对应由其他经营层实施的职能和权利（如贷款审批权、财务开支）明放暗不放，亲历亲为，“拉紧缰绳扶上马、送了一程又一程”，影响和削减了经营管理工作的积极性、主动性。六是监事会（监事长）成员的来源渠道及其职能决定了其名不副实的位置，很难做到独立于经营之外，独立于本社利益（甚至于不当或违法利益）之外，实施对经营管理层经营活动的监督、检查和处理。

（三）股权结构有待进一步调整

按要求，信用社改革应根据股权结构多样化、投资主体多元化的原则调整股权结构扩大股范围。但是从我们对辖内农村信用社增资扩股真实性合规性检查情况看，截止到2005年10月底，其股本金总额为1004.7万元，其中自然人股963.9万元，占股本金总额的95.9%；法人股17万元占股本金总额的1.7%，投资股为零，如此股权结构不但使股东缺乏监督经营者的动力，而且也使他们缺乏行使监督权的能力，缺乏适时监控的机制。

（四）信息披露流于形式，外部约束力弱化

深化农村合作社改革要求建立基本的信息披露制度和报告制度。从目前情况看，农村信用社在信息报告和披露方面做的工作还不够，好的方面如对发展前景、股东分红等披露得多，对存在的风险、必须披露的重大事项等披露的少，有时甚至只字不提，造成这种情况原因很多，但基本的就是一个，是拍披露了以后影响信用社的发展，其实并非如此，如实地向股东披露必要信息，有利于股东正常监督和决策，有利于农村信用社的稳健发展。

（五）激励机制不完善，内控制度薄弱

农村信用社激励机制建设相对滞后。表现在工资分配、人员提拔任用、奖惩等方面，大锅饭思想严重，经营者的业绩与个人经济利益不相对称，工作积极性不高，近期信贷工作中存在的“惧贷”、“畏贷”现象就是一个典型的表现，这样对信用社的经营和管理产生的严重影响，不利于信用社的稳健发展，同时随着农村信用社业务的迅速发展，其控制风险愈加明显，部分信用社内控户和违规发放贷款等等，故此在完善信用社法人治理结构的今天，提高内控管理水平，降低控制风险，仍是当务之急。

二、对策及建议

（一）完善法人治理结构应把握三个重点

在明晰产权关系的基础上，农村信用社必须按现代企业制度要求，科学便理地建立和完善法人治理结构，实行民主管理，一是健全“三会”制度、选好“三会”成员，“三会”组成人员的素质结构是否合理将决定“三会”职能作用的发挥。因此，需要精心选拔“三会”组成人员：首选“三会”人员组成结构要合理，既要有联社领导班子、基层社主任、业务骨干、职工代表，又要有信用社外部人员，如农户代表、企业代表等。信用社系统外人员在社员代表中的比例应不低于70%，其中农户股东人数不得少于理事人数的三分之一，理（监）事会成员中信用社人员的比例不得高于三分之一。其次“三会”人员的素质结构要合理，既要有经营管理方面的人才，又要有财务、法律、经济、金融方面专业人才，要求第一个成员都必须具有一定的专业素质和敬业精神，从而保证其有效行使决策权。特别是要按照法定程序精心选拔好“三会”负责人，即理事长、主任、监事长。二是明确“三会”职责，做到相互制约。“三会”的职责、权力要明确、具体。包括社员代表大会、理事会、监事会职责；理事长、监事长、主任职责，使之各司其职、各负其责。其权力划分要做到决策、执行、监督三权分设，实现相互制衡，这样才能从根本上确保联社决策的民主、科学，防止内部人员控制，强化自我约束机制。三是完善议事规则，规范“三会”工作程序，才能保证“三会”的有效运转。要完善社员代表大会、理事会、监事会的议事规则。按照责权利相结合原则，调动和发挥层面的积极性，理顺关系，明确责任建立“三会”的日常工作机构及其议事规则，落实风险和处置机制。由于不可能经常召开理事会、监事会，加之农村信用社基础管理工作薄弱，各方面（包括管理者、员工、客户）对完善法人治理、建立现代金融企业制度的认识和适应有一个较长的过程。因此，可能理事会下设风险管理委员会、财务管理委员会、审计委员会；监事会下设监督工作委员会，负责日常监督工作。同时，要明确各委员会、主任办公会、社务会的议事规则，并在规则中阐明以下事项：（1）理事长是风险、审计、财务管理委员会的主持人，行使一票否决权，主任为成员之一监事长列席会议。（2）监事长是监督工作委员会的主持人，理事长、主任是列席人员。（3）主任是主任办公会、社务会的主持人，理事长、监事长、主任必须率先规范自身的行为，严格按照议事规则办事，确保决策、执行、监督工

作机构的规范动作。

（二）加强内控制度建设，完善激励约束机制

按照现代企业完善法人治理结构，除了行使传统有效的股权约束手段，形成相互之间的制衡以外，还需建立两个方面的约束。一是大股东约束。增加一定量的法人大股东，由大股东向农村信用社派遣内部理事，参与农村信用社的人事安排，不断提高经营管理水平，获取有关信息，进行业绩监控。二是从业人员的牵制。从业人员通过相应的组织机构（如工会）行使农村信用社的监督制约权，尤其是通过内部晋升制度形成相互的监督作用。四是建章立制，要加大人事制度改革，制定科学、合理的人事工作制度，全面推行考试录用、竞争上岗、优组合和末位淘汰制；五是加强风险控制制度建设并确保贯彻落实，建立严格的授权、授信管理制度，建立薪酬与农村信用社效益和个人业绩相结合的正激励机制。

（三）进一步完善股权结构，增强股东参与监督管理的自觉性和积极性

要解决好股权分散、法人股比重太小、投资股缺失等问题，要真正实现股权结构多样化、投资主体多元化，增强股东监督自觉性和积极性，同时要保持股本金的稳定，防范股本管理风险。防止为应对改革而虚增资本、改革以后股本金下跌使改革后的农村信用社重新陷入困境。

（四）定期进行信息披露，提高经营透明度

农村信用社要按照强制性信息披露制度的要求，定期披露财务报告、风险管理状况、法人治理结构等信息，其中包括资本充足率、风险管理状况、财务费用支出等关键性指标，以提高经营透明度，这样有利于股东参与监督管理，有利于有关各方进行决策。

第五篇：高校推进法人治理结构完善的若干思考

高校推进法人治理结构完善的若干思考

管仲军

（首都医科大学，北京 100069）

摘 要：高等学校作为具有现代事业组织的公法人地位的公益性事业组织，不同程度存在着法人机构不健全、法人权限不明确、法人责任不明晰等问题，应建立和完善“党委领导、校长负责、教授治学、民主管理与监督、社会支持与监督”的法人治理结构。高校要建立和健全法人的权力机构、执行机构、监督机构、民主管理机构和社会合作机构等“五类法人机构”，要处理好法人的政治权力、行政权力、学术权力、民主监督权力（内部和外部）等“四种法人权力”的关系，要处理好法人的领导责任、管理责任、学术责任、民主监督责任（内部和外部）等“四种法人责任”的关系，关键是要建立和完善高校法人机构的治理机制和治理规则。同时，高校治理结构的完善应坚持党委领导下的校长负责制，防止与国外“接轨说”。

关键词：现代事业组织；法人治理；高等学校

深化体制改革，探索建设符合高等教育规律的中国特色现代大学制度，为高等教育的更好发展创造良好的体制环境，是高等教育实现内涵式发展的必然要求，而高校法人治理结构是现代大学制度形成和完善的根本动力和重要保障。《中共中央、国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》都对推进事业单位改革和建立中国特色的现代大学制度提出明确的要求，要求把完善现代大学治理结构作为中国特色现代大学制度的重要内容推进。笔者就公立公共机构（现代事业组织）法人治理模式、高等学校是特殊的公益性事业组织以及高校完善法人治理模式和应注意的几个关键问题进行分析和探讨。

一、公立公共机构（现代事业组织）内部治理模式及评析

治理结构是指为了达到组织治理目的而设计的组织架构，主要是关于法人权力机构、执行机构和监督机构三个部分的权利、责任和利益的制度安排，形成各自独立、权责明确、协调运转、相互制衡的高效的管理体制和运行机制。法人治理结构是治理结构的一种，是针对法人这种组织而设计的治理结构，又译为公司治理、公司治理机制、公司治理结构等，日本称为“统治结构 ”，香港称为 “督导结构 ”，我国学界更多地称其为“组织机构”或“管理体制”等[1]。法人治理结构是现代企业发展的产物。随着各种组织的发展，法人治理结构已经不再局限于公司法人，而广泛运用于各种法人组织，包括事业单位法人、社会团体法人等。不同性质的法人，有不同的宗旨和目标，但是作为一个组织，其运转和管理同样需要治理结构。法人的权力机构，又称决策机构，它是法人自身意思的形成机构，有权决定法人的生产经营或业务管理的重大问题。法人的执行机构，是法人权力机构的执行机构，有权执行法人章程、条例或设立命令所规定的事项以及法人权力机构所决定的事项。法人的监督机构，是指对法人执行机构的行为实行监督检查的机构[2]。而作为更加完善的法人治理来说，不仅包括内部控制和治理，还应包括利益相关人的治理，主要履行监督和建立所有权和经营权分开、决策层和执行层分开，以利于科学决策、民主决策。判断法人治理结构是否完善的基本标准是，能否构建和谐、健康、平衡的经营管理环境和行之有效的监督制约机制，使利益相关方各得其所。[3]

1.公立公共机构治理结构的三种基本模式。

一是“首席执行官”模式；二是“管理委员会+首席执行官”模式；三是“理事会+执行官”模式。绝大多数国家的公共机构都设立理事会作为决策机构，执行官及团队作为执行机构。一般认为，“首席执行官”模式简单易行，适合规模小、人员少、提供具体服务的基层公共服务机构。“管理委员会+首席执行官” 模式可以发挥行政负责人的主导型，又有利于对该机构的控制，适合部门代理机构以及其他行使或间接代为行使公权力的非部门公共实体采用。而现代公益性事业组织由于其职能范围的广泛性、组织地位的独立性以及行为目标的公共性，适宜采用“理事会+执行负责人”的内部治理模式，形成理事会、执行人、监事会相互制

衡的内部治理机制，使公益性事业组织成为自主管理、自我发展、自我约束的法人实体。理事会是事业单位的权力机构，重大事项由理事会决定，在法律上理事会是对组织负有最终责任的机构，是现代公益事业组织的最高权力机构。执行负责人或执行层是治理结构的核心，主持事业单位的日常管理工作，组织实施理事会决议，享有用人权等。政府出资举办的事业单位要建立监事会，监事会则对决策层和执行层形成制约和监督，监事会一般由监管机构、消费者代表和职工代表组成。

2.建立与治理模式相适应的治理机制与治理规则。

治理机制是治理结构的重要支撑。主要包括：（1）治理用人机制。关于选聘和解聘理事、理事长、监事会成员、执行负责人等的范围、资格条件、程序等一系列规定和操作规范，能进能出、引入竞争、公开公平是关键环节。（2）治理激励机制。激励机制是一系列制度和程序的安排，包括对理事、理事长、监事会、执行负责人激励的条件、考核的真实性与准确性、激励的主体、激励内容制定的依据与标准等内容。（3）治理监督机制。包括谁监督、监督的内容、重点和程序，以及纠正偏差的方式和程序等一系列制度安排，监督的对象是理事会成员和执行负责人[4]205。除了治理机构和治理机制外，还需有具体的制度规范可供指导决策、管理和监督运行，这就是治理规则。治理规则范围很宽，主要包括理事会议事规则、监事会工作程序和制度、行政负责人管理制度、治理信息披露制度等。治理结构、治理机制和治理规则三位一体，构成事业法人治理的新路径。

3.现代事业组织法人制度及其存在的问题[4]354。

1986 年通过并实施 的《民 法通则 》首次对事业法人的地位进行了规定。但是，《民法通则》及有关行政法规对于事业法人只是做了原则性的规定，且《事业单位登记管理暂行条例实施细则》是由中央机构编制委员会办公室批转国家事业单位登记管理局的，因而法律层次较低。我国事业法人承担了繁重的公益性公共服务，然而与许多国家的公益机构相比，与国内企业法人等其他法人相比，事业法人的法律位阶仍然处于较低的层次，已经暴露出与市场经济的要求和社会发展的明显不适应，不利于事业法人稳定发展和有效监管。同时，许多重要内容都没有做出规定，例如，“不分配约束原则”是对公益机构的最基本规定，能够保障公益机构的公益性质，避免公益机构追求自身利益最大化的可能，但对事业法人信息披露义务也没有明确规定。

4.现代事业组织需要利益相关人参与的共同治理。

从共同治理的角度来讲，法人治理结构不仅包括所有者与经营者之间的关系及内部监督 机制，还包括法人与利益相关人之间的关系以及外部监督机制。

5.现代公益性事业组织内部治理模式评析。

事业单位的法人治理结构实质上就是实现组织功能的内部的“组织机构”或“管理体制”，包括领导体制和运行机制。法人治理结构来源于企业或公司法人。事业法人作为民事主体独立享有法律权利和承担法律责任，但没有界定事业法人的性质，与国内企业法人等其他法人相比，事业法人的法律位阶处于较低的层次，并且许多重要内容没有做出规定。不同的事业组织法人治理结构的内涵应不尽相同，应该与事业组织所承担的功能相适应，与《宪法》

和《中国共产党章程》赋予党组织在不同事业组织中的地位和作用相匹配。按照改革的目标，公益事业单位最终将成为具有独立法律地位的公法行政实体，不再受来自主管部门 的直接管理和外部行政化约束。

二、高等学校是特殊的公益性事业组织

高等学校担负着高等教育的职能，与其他担负公益性公共服务的部门或组织有所不同。现代大学的价值和功能包括人才培养、知识与技术创新、社会服务、文化传承与创新、国际交流与合作，高校担负着培养中国特色社会主义事业建设者和接班人的神圣使命。高等学校具有现代事业组织的公法人地位。《高等教育法》 第三十条明确规定，“高等学校自批准设立之日起取得法人资格”。高校承担着部分行政权力和大量公共服务职能，但不是政府及其附属物，而是独立的事业法人。高校具有独立的法律地位，能够独立承担法人所具有的权利、义务和责任；以服务公共利益为目标，属于非营利性组织； 高校的活动受到公法的严格约束，活动内容、活动范围和活动方式都受到法律和社会的严格规定和监督。同时，高校是具有部分公共事务管理权的法人，这个公共管理权也就是自我管理的权力，即法律赋予高校的一种公权力———高校自主权。因此，高校是事业法人，法人的性质应该定位为具有独立法律人格并受公法规制的公法人。一般认为，公法人有三个构成要素：一是根据公法或公法授权而设立的组织体；二是具有权利能力的组织体；三是存在目的在于以间接行政的方式履行公共任务。因此，作为公法人的高等学校，具有主体性、权利能力以及公共目的性三大法律表征[5]。

党和政府一直强调高校办学自主权问题。1985 年 《中共中央关于教育体制改革的决定》提出改革教育管理体制的任务是“在加强宏观管理的同时，坚决实行简政放权，扩大学校办学自主权”。1993 年《中国教育改革与发展纲要》指出：“在政府和学校的关系上，按照政事分开的原则，通过立法明确高等学校的权利和义务，使高等学校真正成为面向社会自主办学的法人实体”。1995 年的《中华人 民共和国教育法》规 定了学校的法人地位。1998 年《中华人民共和国高等教育法》规定，高等学校应当面向社会自主办学，并规定高等学校的“七项自主权”，即自主招生权、专业设置权、教育教学权、科学技术研究开发权、国际交流权、自主的机构设置权和自主的财产使用权。《教育规划纲要》提出要建立“依法办学、自主管理、民主监督、社会参与”的中国特色的学校制度，构建政府、大学、社会的新型关系，同时对大学治理结构建设提出要求，改进和完善政府监管方式，加强和完善党的领导，充分发挥学术委员会在学科建设、学术评价、学术发展中的重要作用，探索教授治学的有效途径，加强教职工代表大会和学生代表大会的建设，逐步形成自我约束、自我发展的良性机制。因此，高校完善法人治理结构，要依法稳步推进，任重道远。高校法人治理结构变革过程及评析。1950年《高等学校管理规程》明确规定“所有大学一律实行校长负责制”；1958 年 《关于教育工作的指示》提出，“在一切高等学校中，应该实施„党委领导下的校务委员会负责制‟”；1961 年 《教育部直属高等学校暂行工作条例（草案）》正式确立大学实行 “党委领导下的校长为首的校务委员负责制”；1996 年《中国共产党普通高等学校基层组织工作条例》规定的“全国所有大学都实行„党委领导下的校长负责制‟”；1998 年《高等教育法》第三十九条明确规定，“国家举办的高等学校实行中国共产党高等学校基层委员会领导下的校长负责制”。多年来，高校坚持党委领导下的校长负责制，在完善高校内部治理方面做了大量有益探索，大学法人治理模式已经形成，建立起了“党委领导、校长负责、教授治学、民主管理”的治理框架。但是，作为高等教育的公益性事业组织，高校法人治理不同程度存在着法人机构不健全、法人权限不明确、法人责任不明晰的现象；存在着治理运行成本高，建设发展、履行高校功能效率低的现象。在具体的权力运行、民主管理与监督、治理信息披露等方面还有待于进一步完善。

三、高等学校完善法人治理模式应注意的几个问题

任何组织治理结构的完善都要与组织的功能相适应、相匹配。在法人治理基础上的科学管理是现代公益事业组织的基本要求和基本特征。“法人自治”要求公益事业 组织拥 有独 立的（公）法人地位及相应的财产和责权利能力，能够以其全部法人财产，依法面向社会自主开展活动，并承担相应的法律责任。“科学管理”则要求公益事业组织建立和健全与其履行国家事业职能以及公立公益服务组织特性相一致的合理的法人治理结构及人事、财务、分配等内部管理制度。对于现代大学来说，尽管不同的国家、不同的大学，其治理模式不尽相同，但科学、完善的治理模式是其存在、发展的根本要素。高校完善法人治理结构的内涵。高校治理结构的完善就是要明确高等学校更高位阶的公法人地位，建立和健全法人机构、明确法人机构的权限、明晰法人机构的责任；建立和完善与治理模式（领导体制）相适应的治理机制与治理规则，完善权力机构的决策机制、执行机构的管理运行机制、监督机构的民主与监督机制，使大学内部的治理关系和谐共赢，降低运行成本，发挥高校整体效能最大化、最优化。为此，笔者认为高校应该建立“党委领导、校长负责、教授治学、民主管理与监督、社会支持与监督”的法人治理结构，并依此完善相关运行机制。高校完善法人治理结构的重点是必须高度关注高校法人“三个维度”的建设，即建立法人机构、规定法人权限，明确法人责任，正确处理好“两个关系”，即权力关系和责任关系。

要建立和健全高校法人机构，科学界定法人机构的职能和权限。法人机构包括法人的权力机构，又称决策机构，即中国共产党高等学校基层委员会及其常委会、校长办公会议；法人的执行机构，是法人权力机构的执行机构，即校长办公会议、学术委员会议、学位委员会议、岗位聘任委员会议、教育教学委员会议等等；法人的监督机构，是指对法人权力机构和执行机构的行为实行监督检查的机构，即中国共产党高等学校基层委员会纪律检查委员会； 法人的民主管理机构，是参与法人的权力机构、执行机构的民主管理的机构，即党代会、教代会、团代会、学代会、工代会；法人的社会合作机构，是法人履行组织功能，取 得社会支持和监督组织发展的机构，即校务委员会、董事会、理事会。要规定法人权限。法人权力包括政治权力、行政权力、学术权力、民主监督权力（内部和外部）。要处理好四种权力之间的关系，科学行使权力，按规则行使权力，不求四种权力互相制衡，但求运行高效、和谐共赢。要明确法人责任。法人责任包括领导责任、管理责任、学术责任、民主监督责任（内部和外部）。要处理好四种责任之间的关系，自觉履行，科学担当，按规则履行责任，不求一时一事共同担当，但求一事一时有人负责。建立和完善高校法人机构的管理运行机制（治理机制）。运行机制是治理结构的重要支撑。主要包括：用人机制、激励机制和监督机制。建立和完善高校法人机构管理运行规则（治理规则）。除了法人机构和人员以及健全的治理机制，还需有具体的制度规范来指导决策、管理和监督运行，这就是运行规则（治理规则）。运行规则范围很宽，主要包括法人机构的议事规则、工作程序和制度、治理信息披露制度等等。高校不是没有治理结构，而是需要完善。坚决防止和反对把现有的制度说成一无是处。因此，要实事求是、稳步推进高等学校法人治理结构完善工作，要研究解决如何在学术管理中、高校行政管理中既要坚持党的领导和行政管理的问题，又要坚持学术自由等权利问题。高校治理结构的完善应在坚持党委领导下的校长负责制的领导体制下进行。高校治理结构的完善不能与国外 “接轨”，防止与国外 “接轨说”，而要与《高等教育法》接轨，与《中国共产党高等学校基层组织工作条例》接轨，与《教育规划纲要》的精神实质接轨。因为我们的教育目的是培养中国特色社会主义事业的建设者和接班人，特别强调的是 “社会主义事业的建设者和接班人”，归根结底就是“拥护中国共产党的领导、培养中国共产党领导的接班人”。高校治理结构的完善要依法进行，遵守党的章程。要认真贯彻落实《高等教育法》的要求，防止削弱党的领导，取消行政管理。高校完善法人治理结构的过程，要与改善和改进党对高校、高等教育的领导方式相结合。同时，也不能搞一刀切，依据学校规模、人才培养定位、专业特色等分类指导，探讨建立更有效的治理模式。

参考文献：

[1] 酶慎实.现代公司机关权力构造论[M].北京：中国政法

大学出版社，1996：32.[2] 马俊驹,余延满.民法原论[M].北京：法律出版社，1998：166.[3] 张振军.浅谈完善法人 治 理结构 [J].航天工 业管理，2005（8）.[4] 左然.中 国 现代事业 制度建构 纲 要 ———事业单位改革的方向、目标模式及路径选择[M].北京：商务印书馆，2009.[5] 李昕.作为组织手段的公法人制度研究[M].北京：中国

政法大学出版社,2009：81.（责任编辑 刘小康 张书连）