第一篇：新三板审计实务培训交流

新三板审计实务要点

一、新三板挂牌条件及流程

（一）挂牌条件

1、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定为不具有持续经营能力：

（1）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（2）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（3）报告期期末净资产额为负数；

（4）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

3、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的规定，申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

（1）报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；（3）因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；（4）其他财务不规范情形。

4、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》的规定，存在以下负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求：

（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；

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（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；

（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；

科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。

（二）挂牌流程

二、会计师对于新三板审计业务的定位

（一）会计师的主要工作

1、财务尽职调查，确认企业是否存在重大瑕疵以及需要立刻整改的财务问题；

2、提供必要的财务咨询服务

3、负责企业改制的审计和验资，并出具审计报告和验资报告；

4、负责企业财务报表的审计，并出具两年又一期的审计报告；

5、代编企业原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明；

6、针对全国股转系统的反馈意见作出回复。

7、必要时跟随券商对客户和供应商进行实地访谈；

（二）审计收费水平

由于新三板监管的趋严以及主办券商的审核尺度收紧，近一年来新三板审计总体收费水涨船高，2 / 6

目前我所审计收费普遍已超过40万元，极个别业务较为简单的软件信息行业或者电商行业收费可适当降低到35万元。由于新三板挂牌工作远不如IPO那么繁重和久远，客户粘性很差，应重点发展有潜力转IPO的新三板企业，只有这些企业对事务所来说才有可能成为稳定的客户。

（三）审计边界

虽然新三板挂牌条件要求越来越高，审核过程越来越严，监管压力越大越大，但是新三板总体来说和IPO审计仍然无法相提并论，新三板的企业整体层次也远远低于IPO企业，从企业的整改决心和我们的成本效益原则出发，我们也不能按照IPO审计的要求执行新三板审计（创新层除外）。审计师应抓大放小，在风险可控的前提下，本着治病救人的态度，让企业通过新三板挂牌过程逐步规范，促进企业步入良性循环。由于审计边界大量涉及职业判断及个人风险偏好，很难统一尺度，实务中需要具体问题具体分析，充分和质控部门交流，以免项目后期出现重大分歧。

（四）审计流程

我个人认为新三板挂牌审计流程和IPO项目没有太大区别，只是具体审计程序执行的力度以及问题的把握上尺度上会适当放宽一些。建议加大对新三板审计中内控运行的关注，虽然不必按照上市公司内控审计的要求来做，但是对于重要的业务流程的内控还是应予以关注和记录，对审计风险的把握以及审计证据的获取有重要帮助。

三、常见主要报表科目审计的核心关注点

（一）资产类科目

1、货币资金

（1）关注现金科目是否实际为出纳或者股东的个人卡，或者实际为股东资金占用；

（2）陪同企业打印已开立银行账户清单，关注是否存在账外户头。

（3）对重要的银行户头流水进行对账单和明细账双向核对，关注是否存在异常情况。（例如：一边有另一边没有的流水记录、某一笔采购款支付和某一笔销售款收回存在明显的前后对应关系、银行回单信息和对账单信息不符），必要时陪同企业重新打印银行对账单；

（4）向银行独立发函或者跟函询证，采用邮寄方式应确保银行收函的信息真实，准确；跟函时应确保函证不离开视线。

2、应收账款、主营业务收入/成本

（1）了解企业销售业务内控流程，获取企业收入确认的依据，判断是否符合会计准则和行业惯例；（2）获取或编制报告期内的客户收入排名，查看客户集中度情况，并查阅前十大或者二十大客户工商信息，关注是否存在关联方；

（3）确定检查样本量（常用标准：收入前十大加应收余额前十大或收入前二十大加应收余额前二

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十大，尽量确保样本的收入金额和应收余额占比达到80%以上）。

（4）对抽样客户样本进行详细核对，核对销售合同、发货物流、销售发票和回款资金的品名、数量、金额、客户名称等信息是否一致；注意对函证过程采取必要的控制程序。

（5）获取抽样样本的企业和客户对账资料，判断企业内控运行是否有效；对抽样客户独立发函询证，必要时访谈。

（6）编制分产品分月度收入成本明细表，分析主营业务毛利率、应收账款周转率年度、月度纵向比较是否存在异常变化，与同行业横向比较是否存在异常；（同行业数据来自于三个渠道：企业、券商和网络）

（7）编制分产品分月度收入成本明细表，分析毛利率变化趋势是否符合行业特征。

（8）分析现钞销售比例，关注现钞销售的内控是否完善，通过对企业不同层次员工的访谈了解判断存在账外收入的可能性及规模。

3、存货、应付账款

（1）获取企业和供应商的对账资料，判断企业内控运行是否有效；

（2）获取或编制报告期内的供应商采购排名，分析供应商的集中程度，并查阅前十大或者二十大供应商的工商信息，关注是否存在关联方；

（3）确定检查样本量（常用标准：采购前十大加应付余额前十大、或者采购前二十大加应付余额前二十大，尽量确保样本的采购金额和应付余额占比达到80%以上）。

（4）对抽样供应商样本进行详细核对，核对采购合同、收货物流、采购发票和资金付款的品名、数量、金额、供应商名称等信息是否一致；重点分析采购的材料是否为公司需要的原材料，判断是否存在购买进项发票偷税漏税的情况；

（5）对抽样供应商独立发函询证，必要时访谈。

（6）分析存货周转率纵向比较是否存在异常变化，与同行业横向比较是否存在异常；（7）关注长期挂账的应付暂估款，是否为虚假采购；（8）分析现钞采购比例，关注现钞采购的内控是否完善。

（9）存货盘点，关注无法盘点存货如何实施替代程序，如委托加工物资、发出商品等；（10）分析主要产品的料工结构，对主要产品的单位成本波动进行分析，关注BOM单的稳定性和主要材料单耗的合理性。

4、其他应收款、其他应付款（1）关注关联方资金占用；（2）关注费用挂账；

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（3）关注其他异常往来款性质。

5、长期股权投资、可供出售金融资产

（1）核查长期股权投资形成的历史记录，确定初始成本是否正确；

（2）获取投资协议、被投资单位的章程及其他相关文件，判断长期股权投资和可供出售金融资产的分类是否正确；

（3）关注权益法核算的长期股权投资后续计量依据是否充足，其带来的投资收益是否重大，是否有必要采取进一步审计程序；

（4）关注可供出售金融资产是否存在减值；

6、固定资产、在建工程

（1）通过盘点和实地观察关注固定资产减值情况。

（2）结合生产工艺、产品产能分析固定资产产能利用率，与公司的实际情况是否相符；（3）关注在建工程支出的合理性以及是否存在长期挂账不转固的在建工程，实地观察在建工程的建设情况，判断是否存在利用工程款资金进行体外循环的情况。

7、无形资产

（1）关注是否存在研发费用资本化；如有，企业的内控是否支持研发费用资本化；（2）关注是否存在从关联方购入原本属于职务发明的专利技术、软件著作权等无形资产；（3）关注是否存在关联方利用高价注入无形资产套取公司现金或者解决资金占用的问题；

8、递延所得税资产/负债、递延所得税费用

（1）关注可弥补亏损是否可以确认递延所得税资产，确认的依据是否充分；（2）关注享受所得税优惠政策情况下确认递延所得税使用的税率是否合适；（3）关注是否存在应确认而未确认递延所得税资产和负债的暂时性差异。

9、短期借款、长期借款、财务费用（1）获取企业信用报告；（2）关注借款是否逾期；

（3）和银行存款函证一起向银行发函询证；

10、应付职工薪酬

（1）关注社保缴纳人数和员工人数的差异是否合理，判断企业是否虚增员工或虚减员工；（2）结合当地的工资水平分析账面人工成本是否合理，是否可能存在账外工资的情况；（3）获取相关薪酬制度，判断是否存在应发未发的工资或者延期支付的工资；（4）了解是否存在股份支付的情况，如有，应按企业会计准则确认股份支付费用。

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11、应交税费、营业税金及附加、当期所得税费用

（1）关注增值税申报表的应税收入金额和账面收入是否存在差异，如存在差异，是否合理；（2）关注出口退税核算的及时性，一般来说，归属于当月出口退税申报表申报后应当期入账，或者跨月入账，免抵增值税对应的附加税费计提期间口径应和出口退税入账期间保持一致；

（3）获取企业所得税税审报告（如有）和研发费用加计扣除报告、（4）关注高新技术企业在申报期和复审期适用的企业所得税税率，尽量谨慎。（5）必要时可以陪同企业去税务局打印完税证明与账面缴税纪录核对。

12、递延收益、营业外收入（政府补助）、（1）区分与资产相关和与收益相关的政府补助，尤其对于综合性补助的划分是难点，通常要结合企业的申请补贴文件来判断；

（2）研发项目补助收入确认时点的选择，收到即确认，或者验收后确认，或者按研发支出的实际发生额确认，个人偏向最后一种。

（3）关注与资产相关的递延收益摊销与相关资产折旧摊销是否配比，年摊销限是否合理。

13、销售费用、管理费用

（1）关注销售费用中的运费和收入的匹配性；（2）关注费用和营业成本的划分是否正确；

（3）关注诉讼费用，结合判决文书网的信息以核查是否存在或有事项；

（4）对费用各项目进行年度和月度分析性复核，获取重大费用项目的合同文件，确认费用是否存在跨期情况；

14、营业外收入、营业外支出

（1）关注营业外收入的真实性，比如债务重组、清理不需支付的负债、没收违约金等；（2）关注营业外支出中是否存在工商、环保等政府部门大额罚款，是否构成重大违法违规；

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

项目经理 蔡斌 202_年1月3日

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第二篇：新三板

新三板

一、什么叫“新三板”

“新三板”市场特质中国证券业协会主办的代办股份转让系统，由证券公司为非上市股份公司提供股份转让服务。为给更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，提供融资条件。新三板适合那些目前还不符合主板或创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。

二、进入新三板对企业的作用和影响

1.为价值投资提供平台

新三板的存在，是的价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更合适以价值投资的方式。

2.通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权融资行为被纳入交易系统，同时收到主板券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

3.成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

4.“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：

1持续信息披露，包括临时功盖和年报（经审计）；

2接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

5.新单板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过股份刘松实现企业的融资需求。

三、加入“新三板”的利弊分析

有利方面

1.进入“新三板”后，如果国家运作得力，股值可能得到升值；

2.一旦公司扩大经营资金短缺，可以通过股份流动很快得到融资，解决资金不足的困难，提高企业自身抗风险的能力；

3.申请进入“新三板”公司必须进行改制，由独资转变为股份制，骨干员工参股，有利于提高员工积极性，进而提高工作效率；

4.有利于理顺内部关系，明确股权，建立规范的内部管理，完善法人治理结构，顺应时代的发展和大环境的要求，促进企业的规范管理和健康发展，增强企业的反战后劲；

5.有利于提升企业品牌，扩大企业影响，更有效开阔市场；

6.同时，可以很好的得到政府的帮助，拓宽市场。

有待考虑的方面

1.进入“新三板”的重要目的是买过银行融资，2.公司是否有明确的长远发展规划，有保持公司可持续发展的产品？

3.要进入“新三板”，首先要进行公司改制，是否已经做好了心理和物质的准备？

4.一旦进入，本所的财务要接受外界的监督并定期披露，是否能接受？

5.一旦进入“新三板”如公司经营不善，有面临着控制权转让的可能，是否做好了心理准备？

6.“新三板”是非上市股份有限公司进入代办股份系统，属场外交易。但要真正进入股票交易还需转板，事实上转板较困难，上市交易的可能性极小。

第三篇：新三板转板IPO实务简析

新三板共有400多家已接受上市辅导的挂牌企业，这也是当前新三板持续吸引投资者目光的一大热点。与此同时，国务院、证监会对西藏地区、东北地区及贫困地区的IPO支持政策频发，也促使部分拟上市企业根据政策要求变更注册地址，以追求更快地走完IPO流程。

新三板的转板(IPO)步骤简析

浩然法律金融团队

第一步IPO辅导

企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。根据现行标准，不再强制要求IPO辅导时间超过一年。由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。

比如，202_年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。

第二步证监会受理后停牌

如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。

202_年11月4日海容冷链向证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，并于202_年11月6日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，自202_年11月9日起，其在全国中小企业股份转让系统暂停转让至今。

第三步取得上市批文摘牌

根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。

考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。

搞清楚变现路径后，面对可观的预期收益率，投资者该什么时候下手呢？

机构人士表示，当投资者看到新三板挂牌企业的做市商选择退出，而这家企业又已经接受完IPO辅导。此时或许是最佳的进入时机。至于投资标的的选择，最重要的还是行业，应该选择行业估值相对A股具有较大折价的，并且不是处于行业景气周期顶端的公司。

除开户资金达到500万元准入门槛的新三板合格投资者外，其他投资者是否有机会参与？除去垫资开户，此前市场有消息称Pre-IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。虽说没有正式文件，但最好还是避免以这样的方式进入。

四个冷门（致命问题）

不可小觑

主要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(202_、202_)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。

最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

无潜在股权纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止202_年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。

完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成功，何以激励众多的新三板企业。

在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。

在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。

关于新三板

转IPO十大注意事项

企业在从新三板转到IPO的时候，很有可能是互相冲突进退维谷的问题。较之大家热切期待和念念不忘的新三板转板制度，显然马上要推出的分层制度并没有足够的吸引力，很多优秀的企业已经准备忘掉过去重新出发去申报IPO了。202_年的上半年应该是第一个高峰。

尽管新三板挂牌和IPO上市都是一个企业成为一个公众公司，但是其差异还是明显的并且是本质性的，不论是审核要求还是企业质地。也就是因为这个原因，企业在从新三板转到IPO的时候，很多问题不是延续的问题，更不是一劳永逸的问题，而很有可能是互相冲突进退维谷的问题。

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：

关注要点一：财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形(比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等)。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

关注要点二：核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题(前面提到)、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

关注要点四：解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

关注要点五：做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

关注要点六：企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。

关注要点七：股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。

关注要点八：股份交易的合规性问题

在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

关注要点十：那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻

新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。

第四篇：新三板审计：风险内控九大核心关注点

新三板审计：风险内控九大核心关注点

企业挂牌审计是一项高风险的审计业务，严格的质量控制必须贯穿于企业挂牌审计项目从业务承接到审计档案归档的全过程。

项目组在执业过程中必须严格遵循《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制（202_年11月1日修订）》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制（202_年11月1日修订）》等相关执业准则的规定。

1、会计师事务所企业挂牌审计项目质量控制

（1）常见问题

会计师事务所在企业挂牌审计项目质量控制中，主要存在以下问题：

① 在承接企业挂牌审计业务时，未充分了解、分析申请挂牌公司所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、挂牌动机和管理层诚信情况；

未充分了解申请挂牌公司可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；

未充分关注申请挂牌公司在企业挂牌过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。

② 在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。

③ 在企业挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注申请挂牌公司经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。

④ 在会计师事务所分所执行企业挂牌审核业务时，总所未对分所执行企业挂牌审计业务进行充分的业务指导，未对其企业挂牌审计项目执业质量进行必要的复核和检查。

⑤ 在正式进场审计前，对挂牌企业的财务基础的规范程度未作正确的评估，对是否可以审计没有作出准确的判断，轻则导致挂牌进度需要调整，重则导致重大审计风险。

（2）会计监管关注事项 在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行企业挂牌审计业务质量控制情况予以重点关注：

① 在承接企业挂牌审计业务时，应当对申请挂牌公司挂牌动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于申请挂牌公司存在欺诈挂牌嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。

如果申请挂牌公司在企业挂牌过程中曾经更换过注册会计师，后任注册会计师应就申请挂牌公司更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通，以了解申请挂牌公司管理层的诚信情况，申请挂牌公司与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。

② 在选派项目组成员时，应检查会计师事务所、企业挂牌审计项目组成员等是否与申请挂牌公司存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为；根据对审计风险的评估，检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。

③ 在企业挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系，始终将审计风险控制在可接受的范围。

质量控制复核人员可尽早介入，结合行业特点、行业同期基本情况，全面分析申请挂牌公司的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况，以及申请挂牌公司会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况，以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响程度。

④ 会计师事务所总所应加强对其分所企业挂牌审计业务执业质量的管理，定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查，提升分所审计业务执业质量。

2、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证

注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求，阅读申请挂牌公司在公开转让说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。

对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的，注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出修改；如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息，注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说明重大不一致，以及采取准则规定的其他应对措施。

如果注册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息中存在对事实的重大错报，但是并不影响已审计财务报表的，在申请挂牌公司管理层或治理层拒绝作出修改的情况下，注册会计师应当与主办券商进行沟通。（1）常见问题

注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：

① 忽视公开转让说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。

② 忽视公开转让说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。③ 未结合申请挂牌公司的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。（2）会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否结合申请挂牌公司的经营特点，重视申报期内财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括：

① 申请挂牌公司公开转让说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致，如公开转让说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。

② 申请挂牌公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；申请挂牌公司的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配；申请挂牌公司资产的形成过程是否与申请挂牌公司历史沿革和经营情况相互印证。

③ 公开转让说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的申请挂牌公司实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。

3、申请挂牌公司申报期内的盈利增长和异常交易

对于申请挂牌公司申报期内存在的盈利异常增长和异常交易，应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等，并考虑是否有必要督促申请挂牌公司在公开转让说明书中作补充披露。

（1）常见问题

注册会计师在核查申请挂牌公司申报期内的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：

① 在分析申请挂牌公司申报期内盈利增长异常时，缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。

② 在审计申请挂牌公司申报期内异常交易时，局限于采用常规审计程序收集审计证据，忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。（2）会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对申请挂牌公司申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中，应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序，是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判，特别包括以下事项：

① 对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响申请挂牌公司盈利增长的重要财务指标和非财务指标，是否进行多维度的分析。② 对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性，识别申请挂牌公司是否存在利润操纵。

③ 为了识别申请挂牌公司是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表，注册会计师在审计申请挂牌公司申报期财务报表时，是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间申请挂牌公司的财务信息。

④ 注册会计师是否关注申请挂牌公司在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内申请挂牌公司出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，并督促申请挂牌公司在公开转让说明书中作补充披露。

申报期内存在异常交易情况，异常交易往往具有如下特点：一是偶发性；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。

虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高，但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。

注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据，而应着重于实质性的专业判断，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促申请挂牌公司对上述交易情况在公开转让说明书中作详细披露。

4、关联方认定及其交易

注册会计师应当遵照《中国注册会计师审计准则》和证监会《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，审计申请挂牌公司是否严格按照《企业会计准则36号——关联方披露》和股转系统《公开转让说明书格式指引》的规定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，关注申请挂牌公司是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。（1）常见问题 除《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：

① 仅限于查阅书面资料以获取申请挂牌公司关联方关系，未实施其他必要的审计程序。

② 忽视对申请挂牌公司在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。

③ 忽视对重大关联交易价格公允性的检查。（2）会计监管关注事项 在会计监管工作中，应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施，并补充考虑： ①如果存在未披露关联交易迹象，注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与申请挂牌公司存在重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的申报期内申请挂牌公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

②如果存在申报期内申请挂牌公司关联方注销及非关联化的情况，注册会计师应关注申请挂牌公司是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；

应识别申请挂牌公司将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及申请挂牌公司是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。

③如果存在申请挂牌公司与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形，注册会计师应扩大对关联交易的审计范围，必要时可要求申请挂牌公司及控股股东配合，以核查关联方财务资料。

5、收入确认和成本核算

在从事企业挂牌审计业务过程中，注册会计师应结合申请挂牌公司所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。（1）常见问题

注册会计师在对申请挂牌公司申报期收入确认和成本核算进行审计时，通常存在以下问题：

① 忽视对申请挂牌公司不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。② 忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况。

③ 忽视对申请挂牌公司申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

④ 忽视同行业公司毛利率分析，未能发现申请挂牌公司毛利率异常背后的真实原因。

（2）会计监管关注事项

在执行审计工作时，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序： ① 申报期内申请挂牌公司在不同销售模式下的收入确认方式： 如果申请挂牌公司采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注申请挂牌公司频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及申请挂牌公司申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。

同时，应考虑申请挂牌公司收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。

如果申请挂牌公司采用直销模式，注册会计师应当检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。

如果申请挂牌公司存在其他特殊交易模式或创新交易模式，注册会计师应当合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。只有在充分、适当的审计证据能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时，申请挂牌公司才能确认销售收入。在此过程中，注册会计师应注重从外部独立来源获取审计证据。

如果申请挂牌公司采用完工百分比法确认销售收入，注册会计师应当核查申请挂牌公司确认完工百分比的方式是否合理，从申请挂牌公司内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证，必要时可以聘请外部专家协助。

② 注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系： 如果申请挂牌公司应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，注册会计师应当分析具体原因，并通过扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式，加强应收账款的实质性测试程序。如果申请挂牌公司经营性现金流量与利润严重不匹配，注册会计师应要求申请挂牌公司分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因，并逐项核对差异是否合理。

③ 注册会计师应当关注申请挂牌公司申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：

申请挂牌公司成本核算的会计政策是否符合申请挂牌公司实际经营情况。如果申请挂牌公司毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，注册会计师应核查申请挂牌公司是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，申请挂牌公司为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。

注册会计师应核查申请挂牌公司是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本。注册会计师应进行截止测试，检查申请挂牌公司是否通过调节成本确认期间在各之间调节利润。

④ 如果申请挂牌公司报告期毛利率变动较大或者与同行业挂牌公司平均毛利率差异较大，注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法，从申请挂牌公司行业及市场变化趋势，产品销售价格和产品成本要素等方面对申请挂牌公司毛利率变动的合理性进行核查。

6、主要客户和供应商

注册会计师应当核查申报期内申请挂牌公司是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销； 核查申请挂牌公司是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商；

是否对申请挂牌公司主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，将相关情况记录于审计工作底稿。（1）常见问题

核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行企业挂牌审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查中通常存在以下问题：

① 未对申请挂牌公司或主办券商提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。

② 未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商。

第三，未对审计中发现的委托采购、集合销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。（2）会计监管关注事项

会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：

① 对申请挂牌公司主要客户和供应商（如前五名客户或供应商）情况进行核查，取得客户或供应商的工商登记资料；或进行网上核查，关注客户的注册地址、股东、实际控制人、高管、注册资本、成立时间，关注行业与所购买产品的匹配关系。

根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与申请挂牌公司是否存在关联方关系。

② 对比历年主要客户和供应商名单，对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性；对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，应关注变化原因。

如果注册会计师直接从与申请挂牌公司有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难，在不违反《中国注册会计师职业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，可以要求申请挂牌公司以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据。③ 注册会计师应关注申请挂牌公司与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。

7、资产盘点和资产权属

注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解申请挂牌公司是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；

注册会计师应在存货盘点现场实施监盘，并对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。（1）常见问题

执行监盘程序和核实资产权属是注册会计师在企业挂牌审计业务中应特别重视的审计程序，注册会计师审计中主要存在以下问题： ① 忽视异地存放或由第三方保管或控制的存货。② 忽视申报期第1年年末存货余额的审计。

③ 忽视货币资金的受限情况，忽视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。

④ 未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力，未能及时聘请专家执行监盘工作。

⑤ 混淆申请挂牌公司盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。（2）会计监管关注事项

在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序： ① 如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货，注册会计师应当针对申请挂牌公司实际情况，执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。

② 如果注册会计师在申报期第1年结束后接受委托担任申请挂牌公司的注册会计师，可能无法对申请挂牌公司第1年年末的存货实施监盘，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序（包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果）以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。③ 在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金；对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，注册会计师除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；

对于正在办理权属证明的大额资产，注册会计师应了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。

④ 如果实施监盘程序确有困难，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序（包括聘请专家进行监盘程序）以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。⑤ 注册会计师应当关注申请挂牌公司不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定申请挂牌公司盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。

8、货币资金

注册会计师应充分关注申请挂牌公司现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。（1）常见问题

注册会计师在对企业挂牌公司货币资金进行审计时，通常存在以下问题：

① 忽视对申请挂牌公司申报期内大额现金收支交易真实性的审计，未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。

② 未将对货币资金特别是现金收支交易的审计，和申请挂牌公司与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结合起来。

③ 对申报期内银行询证函等外部证据的取得不够重视。

④将货币资金的审计简单等同于申报期内货币资金余额的确认。（2）会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对申请挂牌公司的实际情况，实施必要的审计程序，取得充分、适当的审计证据：

① 注册会计师在对申请挂牌公司大额现金收支交易进行审计时，应当： 关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定；

以收取现金方式实现销售的，应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付； 必要时，向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。

② 注册会计师在对与申请挂牌公司申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时，应当：

评价申请挂牌公司是否已按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理； 对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查；

复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。③ 注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时，不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序，还应该结合申请挂牌公司申报期内的销售、采购交易等情况，适当运用分析性程序以识别风险： 申报期内开户银行的数量及分布与申请挂牌公司实际经营的需要是否一致； 银行账户的实际用途是否合理，尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户； 申报期内注销账户原因，防止因申请挂牌公司注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；

结合对利息收入和银行手续费的审计，分析申请挂牌公司货币资金余额和交易的合理性。

④ 注册会计师应转变余额审计观念，重视核对申请挂牌公司申报期内银行交易： 设定重要性水平，分账户详细核对申报期内重要大额交易； 要求申请挂牌公司提供加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据； 核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；

关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别申请挂牌公司转移资金或者出借银行账户的情况；

结合应收应付账款科目审计，防止申请挂牌公司粉饰现金流量； 核对会计核算系统发生额与网上银行流水。

9、财务异常信息的审计

注册会计师应了解申请挂牌公司的生产经营情况，将申请挂牌公司申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析申请挂牌公司选用会计政策和会计估计的适当性。同时，注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注申请挂牌公司是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各利润的行为。（1）常见问题

针对财务异常信息的审计，注册会计师通常存在以下问题： ①忽视申请挂牌公司申报期各财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据、申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的对比，未能发现申请挂牌公司申报期财务指标变动存在的异常情况。②忽视与同行业公司财务数据的对比，未能发现申请挂牌公司申报期财务数据变动与同行业公司之间的显著差异情况。

③忽视对申请挂牌公司申报期内会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。

（2）会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度，并针对申请挂牌公司的实际情况，取得充分、适当的审计证据，以证明财务异常信息的合理性，具体包括：

①申请挂牌公司申报期各财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况，是否与注册会计师了解的申请挂牌公司基本情况保持一致； 申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因；申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与申请挂牌公司会计基础薄弱或管理层舞弊有关。

②申请挂牌公司所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。③申请挂牌公司是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如申请挂牌公司放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

第五篇：新三板法律服务

新三板法律服务主要表现为，接受企业委托后，由具有专业知识和经验的律师、律师助理组成团队，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业配股融资工作，并且在企业挂牌成功后等后续工作。

法律服务的主要内容

接受企业委托后，我们首先将派出具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。

本所为企业提供的主要法律服务内容如下：

（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：

（1）协助企业设计其改制方案；

（2）审查并确认其改制方案的合法性；

（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；

（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；

（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；

（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；

（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；

（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；

（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；

（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；

（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；

（16）企业委托的其他事项。

（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：

（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；

（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

改制重组、设立股份公司

1.协助公司及推荐券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。

2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。

3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4.协助企业编制并签署发起人协议、股份公司章程等一系列相关法律文件。

5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。

6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。

7.参与股份公司创立大会工作。

8.企业及中介机构要求的其他工作。

辅导公司进入新三板

1.股份公司设立后，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为。2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。

3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司进入三板市场的《法律意见书》。4.参与起草《股份报价转让说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。

5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。

6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。

7.完成企业或中介机构的其他工作。

挂牌后定向融资及持续的信息披露

1.解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；

2.起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施； 3.对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 4.对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

5.对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

6.对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；

7.审查推荐挂牌备案文件等法律文件；

8.审核公司提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施；

9.审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书；

10.协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题。

主板及中小板的主要法律规定有：

《首次公开发行股票并上市管理办法》(202_年5月17日)《深圳证券交易所股票上市规则》(202_年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(202_年修订）《证券发行上市保荐业务管理办法》（202_年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（202_年4月14日修订）截止到202_年8月1日已发布的创业板主要法律法规有： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（202_年5月1日）《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》（202_年10月1日）《证券发行上市保荐业务管理办法》（202_年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（202_年4月14日修订）《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（202_年7月15日）《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（202_年7月15日）

挂牌企业需要提供的主要法律服务

根据近年来,大成律师事务所接受企业委托申请挂牌工作的实际操作经验来年,首先要挑选具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。具体来讲主要有以下业务:

（一）为挂牌企业提供新三板法律体系培训

1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；

2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；

3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》

4、《主办券商尽职调查工作指引》；

5、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；

6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；

（二）提供企业改制设立股份企业并规范之法律事务：（1）协助企业设计其改制方案；（2）审查并确认其改制方案的合法性；（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；（16）企业委托的其他事项。

（三）提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

新三板与创业板、主板比较表

新三板与创业板、主板比较

项目

主体资格

非上市股份公司 新三板

创业板

主板

依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司

经营年限

存续满2年

持续经营时间在3年以上

持续经营时间在3年以上

盈利要求

最近两年连续盈利，最近两年净利润累

（或）具有持续经营能力 计不少于1000万元且持续增长。

最近1年盈利，且净利润不少于500万最近三个会计净利润均为正数且累计超过3000万元 元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于两千万元，且 最近一期末无形资产（扣除土地使用 不存在未弥补亏损

权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％

发行前股本总额不少于人民币3000万元

发行后股本总额不少于3000万元

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内没有发生重大变化

股本要求

主营业务

实际控制人

无限制

主营业务突出

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

董事及 管理层

无限制

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内未发生重大变化

成长性及 创新能力 中关村高新技术 企业

“两高五新”企业

无限制

投资人 具备相应风险识别

和承担能力的特定有两年投资经验的投资者

投资者

年报、半年报和季报

审核制

无限制

年报、半年报和季报

审核制

信息披露之定期报

告

备案或审核 年报和半年报

备案制 律师在私募股权投资基金运营中的作用

私募股权基金的运作过程离不开律师的工作，可以说，专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议，可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。

一、募集阶段的律师工作

律师介入私募股权基金的募集设立，不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益，还可以通过提供专业意见和规范化文本，帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有：

1、参与基金模式策划设计

目前，我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，三种形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律师需要事先审查是否符合 《创业投资企业管理暂行办法》和 《外商投资创业投资企业管理规定》的对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的规定；

如果采用有限合伙制模式，需审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制；

如果采用信托制模式，需审查是否符合 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。

2、参与基金路演和投资谈判

律师可以协助私募基金发起人进行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等，参与投资人与基金发起人的协商谈判，同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，草拟并修改代销协议。

3、起草基金的核心法律文本

根据基金确定的不同设立组织形式，律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本。比如 《公司章程》、《内部治理规章制度》、《有限合伙协议》、《信托合同》和 《委托投资顾问协议》等。

4、协助设立审批和注册登记

外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批，同时还需要科学技术部的审批，在审批通过后，方可进行工商登记。合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放，故只需向当地的工商部门进行注册登记。

5、基金份额的变更、转让

基金要引入新的投资人或将原有投资人的份额转让，会涉及其他的协议，该过程也将需要律师的协助。

二、运作阶段的律师工作

私募股权基金进行投资要经过项目筛选、审查、评价和谈判阶段，律师参与投资决策不仅可以帮助选择合适的投资对象，确保投资项目符合投资目的，并且能防范法律风险。

1、投资准备阶段

投资人在投资准备阶段需要律师对法律上的可行性进行认可，这个阶段律师的主要工作包括对项目的可行性进行论证以及对投资模式的策划。

2、投资过程阶段

整个投资过程中律师可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向书和保密协议

在投资人和被投资企业初步达成投资意向后，律师将帮助起草投资意向书。同时，律师可以帮助合作各方拟定保密协议，以确保谈判在比较安全和秘密的情况下进行。如果尽职调查结果与被投资企业所披露的情况基本一致，投资意向书的内容就成为最后收购协议中的核心条款。

（2）尽职调查

投资协议书签署完毕后，投资人委托律师对被投资企业的各种法律文件以及企业的运营及资产的合法性有效性进行法律尽职审查。对调查出来的法律风险进行揭示和评估，尽可能提出相应的解决方案。

（3）起草投资协议

在尽职调查完成后，即进入草拟投资协议阶段。投资协议可能的形式包括 《增资协议》、《转股协议》或《资产收购协议》等，其主要内容有： a、金融工具

金融工具选择要考虑的问题包括投资的变现、投资人利益的稳定回报、对被投资企业的有效控制等。可供投资人选择的常见金融工具有普通股、优先股、可转换优先股、可转换债、债权等，律师可根据实际情况建议选择最有效的金融工具。b、股权安排

投资人的投资在被投资企业股权中所占份额，关系到股东权益、融资结构以及股东间的相互制衡。股权安排与被投资企业的市盈率（PE）价值相关，通常采用的是Post-Value价值，也即根据投资额与PE计算的被投资企业价值的比值计算投资人可取得的投资比例。c、治理结构

治理结构包括董事会的组成及投票权，高管人员的推荐，财务人员的派驻，以及未能达到预定业绩时治理结构的变更。此外，律师还可以设计一定的激励和约束机制，来实现投资人对被投资企业高级管理人员的有效控制。d、退出策略

投资人关注最大程度地收回投资，律师可以帮助事先设计适合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了审批、变更登记的流程、付款流程以及被投资企业与投资人的交接流程，交易流程是落实和执行整个投资计划的关键。

3、投资协议签署及执行阶段

谈判完成后，律师将协助当事人各方完成投资协议的签署，以及向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。同时包括被投资企业与投资人的交接手续、人员派驻、材料交接、资产清点等。

三、投资管理阶段的律师工作

在私募股权基金投资企业后，律师可以根据被投资企业的实际情况协助私募股权基金对目标企业进行投资管理，主要体现在：

1、协助私募股权基金进一步完善被投资企业的内部治理结构

比如调整董事会席位，调整业绩考核激励机制或增加管理层持股计划，选聘新的高管人员，派驻财务管理人员等；

2、协助私募股权基金对被投资企业进行上市辅导

根据不同证券市场的要求，对被投资企业进一步整理，以使被投资企业符合上市的各项规范性要求。

3、协助私募股权基金对被投资企业的其他重大决策事项

例如对外投资、资产重组提供法律建议等。

四、退出阶段的律师工作

私募股权基金的退出有多种渠道和途径，IPO、并购退出、管理层回购或清算退出。以境外上市为例，律师的工作包括如下内容：

1、上市方式选择

律师了解各种上市方式的优缺点，可以帮助企业选择更为适合的上市方式，帮助企业获取最大收益。

2、公司架构重组

上市前需按境外证券交易所及国内监管部门的要求对公司的架构进行重整，以符合上市的各项要求和条件。律师可以帮助制定改制方案，修改公司章程，并协助办理相关审批、变更手续、外汇登记或补登记手续。

3、获取预选资格

律师可以帮助制作有关申请文件，按照规定的程序报批，取得境外上市预选企业的资格。

4、申报及审核

拟上市企业向国务院证券委员会申报的文件主要是招股说明书、公司章程和发行计划，律师可以帮助拟定文件，并提供法律意见书。

5、发行上市

企业股票发行上市后，应按照交易所的规定，定期或不定期披露有关信息，接受投资者的质询，律师将根据实际情况提供相关的法律意见。

企业法律之解析公司股权转让程序

股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。

无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文件之前，首先都应该到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。

承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下：

(1)股权转让协议，主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件，由于该文件的重要性，多数情况下转让双方会委托律师来起草，因此内容都比较详尽。如果转让双方自行起草，则该协议必须对前述基本事项都作出约定。另外，如果转让的是国有股的，需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。考试大收集(2)老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。

(3)新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。为此，笔者建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。

(5)上述法律文件全部准备好后，承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书

一、承诺书

二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。

(6)身份证或者户口本复印件，原件同时提供以备工商登记部门核对。

(7)审查函或者承诺书一。审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章；同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可；如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。(8)非在职证明或者承诺书二。非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。

(9)任职证明，如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。

(10)新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。新股东如果是公司的，还需提供该股东的

(11)会计报表复印件和该股东承诺报表真实性的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。(12)公司盖章的变更申请书，注明变更哪些项目。

(13)全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。(14)具体承办人员的身份证复印件。

(15)公司营业执照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料准备好后，承办人员即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，一个星期内即可核发公司新的营业执照，整个股权转让事宜到这里也就全部完成。律师尽职调查的主要内容与范围

二、律师尽职调查的主要内容与范围

律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容(以一份简要范本为例)：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。

三、律师尽职调查业务的方法

1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。

2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。

3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。

4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。

四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序

1、就委托项目与当事人签订委托合同；

2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议；

3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲；

4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料；

5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。◆协助制定减排项目交易的实施方案和计划；

◆协助草拟、修改、审查与减排项目有关的协议、法律文书；

◆就减排项目，帮助委托方准备应向国内主管部门和其它相关各方呈交的各类有关文件； ◆协助委托方完成各种报批手续；

◆审查各种与减排项目有关的原始文件、证件；

◆根据对减排项目的程序性条件和实质性条件的审查，出具必需的法律意见书；

◆根据委托方要求，协助其对作为CERs 交易的相对方进行资信等方面的尽职调查；

◆就减排项目，协助委托方及其下属企业制作有关内部协调文件，如授权委托书等（中英文）；

◆参加委托方与CERs境外拟受让方就CERs购买意向书、正式买卖协议以及其他有关法律文件的谈判、磋商等，并提供相关修改建议（中英文）；

◆根据委托方需要，就意向书和减排协议提供相关的中英文翻译；

◆对减排项目交易合作合同的履行（包括审定、核查、核证、交付及付款等）提供全程法律服务，就执行过程中出现的重大事项提供法律意见，参加有关的调研、谈判和磋商；

◆对减排项目交易履行过程中出现的争议等事项为委托方提供相关意见和建议。根据委托方的委托，代理委托方参加相关的诉讼、仲裁活动；

◆对委托方减排项目遇到的法律问题，提供法律咨询意见；

◆为委托方提供合作方的推介（包括介绍国外买家、推介项目资源、及有经验有实力的技术开发机构等）； ◆为委托方提供与CDM有关的其他律师服务。