第一篇：股权转让程序、提交文件

一、转让方内部决策程序

二、必要的审批程序

三、转让方组织转让标的企业清产核资并委托中介机构全面审计和资产评估。

四、申请转让

转让方应向中心提交以下材料：

（1）转让方和转让标的企业法人营业执照（须查验原件），提交与原件一致的复印件；

（2）转让方及转让标的企业的公司章程；

（3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证及需要提供的其他产权权属证明；

（4）转让企业国有产权的有关决议文件及公示结果；

（5）产权转让批准机构同意产权转让的批复及公示结果；

（6）经批准的《企业国有产权转让方案》及批准《企业国有产权转让方案》的批复和公示结果；

（7）受让方应当具备的基本条件；

（8）律师事务所出具的法律意见书；

（9）会计师事务所对转让标的出具的审计报告；

（10）转让标的资产评估报告，国有资产评估项目核准表或备案表；

（11）产权转让需经职工代表大会讨论通过的，提供转让标的企业职工代表大会决议；

（12）授权委托书、转让方与中心签订的《企业国有产权转让委托合同》（可下载）、法人及经办人身份证复印件；（13）《转让方承诺书》转让方应保证其所提交文件的内容真实、合法、有效、完整，无虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，并承担由此带来的法律责任。

（14）按规定应提交的其他文件。

转让方应在提供的复印件上加盖转让方公章，证明原件与复印件相符。按中心的要求签字盖章，装订成册。

五、审核登记

中心对提交的材料进行形式审查，并在3个工作日内作出是否受理产权挂牌转让的决定。

六、信息披露

企业国有产权转让信息由中心在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和江苏产权交易服务网站上发布，广泛征集受让方。产权转让信息公告期为20个工作日。

企业国有产权转让公告的主要内容：

1、转让标的的基本情况；

2、转让标的企业的产权构成情况；

3、产权转让行为的内部决策及批准情况；

4、转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

集体股权转让程序及需要文件

5、转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

6、转让底价及付款方式；

7、受让方应当具备的基本条件；

8、如属于向管理层转让的，还需披露管理层拟受让国有产权的相关信息；

9、其他需披露的事项

七、征集受让方

意向受让方，应在挂牌公告期内向中心提出受让申请，并在公告期内交纳履约保证金。意向受让方应向中心提交下列文件：（1）《企业国有产权受让委托合同》

（2）企业法人营业执照复印件（或自然人身份证复印件）、法定代表人身份证复印件；如授权他人办理，须有法人或股东会出具的授权委托书及经办人有效身份证明；

（3）受让方最近一年财务会计报表（如专为本次交易设立的，应披露实际控制人或控股公司的财务资料）；

（4）受让方资信能力证明资料（担保、保函、存单及银行信贷额度等）；

（5）转让公告要求提供的相关资料；

（6）受让方公司简介（近三年发展经营状况、商业信用等）、股权关系结构图及与受让方相关的股权及控制关系（与直接间接持有人及其他公司之间的股权关系结构图）、主要股东及其他关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；

（7）受让方为自然人应提供有效身份证明和资信能力证明；

（8）受让方最近五年之内有无受过行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（9）受让方内部决策文件，包括股东会或董事会同意受让的决议；（10）《受让方承诺书》意向受让方应保证其所提交文件的内容真实、合法、有效、完整，无虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，并承担由此带来的法律责任。

（11）法律、法规和规章规定需要提交的其他材料。

意向受让方应在提供的复印件上加盖意向受让方公章（或自然人签名），证明原件与复印件相符。上述文件按中心的要求签字盖章，装订成册。

八、组织交易

国有产权转让方与中心根据公开征集意向受让方的情况确定转让方式。企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

九、签订股权转让合同

成交双方在产权转让机构的主持下，按规定签订股权转让合同，由双方法定代表人签字、单位盖章，并经产权转让机构签署意见。合同应按有关规定办理公证手续。（合同中关于处理债权债务条款的内容必须于合同签字十五日前，由出让方通知债权人。）

十、变更登记

转让双方凭转让机构出具的产权转让成交确认书，到财政、国资、工商、税务、国土、房产等部门办理相关手续。

十一、划转交易价款

转让方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向中心申请划转产权交易价款。

第二篇：股权转让一般程序

股权转让一般程序

1、召开公司股东大会，研究股权转让的可行性，分析股权转让的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师出具股权转让的法律意见，做尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、出让方若为国有、集体企业，须向上级主管部门提出股权转让申请，并得到上级主管部门的审批。

5、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。私营有限公司也可以协商确定股权转让价格

6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成股权转让的决议。

7、出让方和受让方签定股权转让合同。

8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。

9、到各有关部门办理变更、登记等手续。

第三篇：股权转让一般程序

股权转让一般程序

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定

程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批

准。

五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进

行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

股权转让合同签订风险的防范

除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同股东要成功地转让其拥有的全部或部分股权，受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东，都必须遵守《民法通则》、《合同法》、《公司法》等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范任何规避法律的合同安排都是法律禁止和否定的无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序良俗、遵从交易惯例只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良性的发展，双赢和多赢的局面因此形成股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有市场风险，也有道德风险，这里我们只讨论法律风险，下面按交易中不

同的“点”分述如下：

一 股权转让合同签订风险的防范

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律

规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权未经上述程序而签订的股权转让合同会因程

序的瑕疵被认定为无效或撤销。

股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定这是诚

实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担

保，例如向公证机关提存保证金。

二 股权转让合同效力风险的防范

除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合同法上的意义股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变

更登记或工商变更登记为附条件。

股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权

转让才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。

三 股权转让合同履行风险的防范

股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风

险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。

股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款根据《公司法》第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和/或董事得到法律救济法院可判令公

司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍

股权转让个人所得税

（1）股权转让个人所得税征收范围

公司的自然人股东将自己的持有公司的股份转让给其他自然人或者是企业，依法需要就其转让所得缴纳个人所得税。根据2008年3月1日起新实施的修订的《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第二条第九款规定征收个人所得税范围包括财产转让；新实施的《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《实施条例》）第八条第九款规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得，第九条规定，对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财

政部门另行制定，报国务院批准施行。而根据财政部、国家税务总局分别于１９９４年６月、１９９６年１２月和１９９８年３月下发的《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》、《关于股票转让所得１９９６年暂不征收个人所得税的通知》和《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》，规定从１９９４年起，对股票转让所得暂免征收个

人所得税。

（2）股权转让个人所得税额计算

《个人所得税》第六条第五款规定，财产转让个人所得税的计算方式是以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。《实施条例》第二十二条规定财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税；第十九条规定税法第六条第一款第五项所说的财产原值，对于有价证券，是指为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用。那么，什么是合理费用？法律没有明确的规定，一般是指为办理股权转让手续作出的必要开支。《个人所得税法》第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税

率，税率为百分之二十。即，股权转让个人所得税额的计算公式为：个人所得税应纳税额＝（股权转让收入－本金（原值）

－合理费用）Х20%

（3）股权转让个人所得税扣缴义务人

纳税人是指税法规定的直接的负有纳税义务的单位或者是个人；扣缴义务人是指法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人。根据《个人所得税法》第八条规定个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而收让股权的一方是扣缴义务人或者是代缴义务人。《中华人民共和国税收征管法》（一下简称《税收征管法》第三十条规定：扣缴义务人依照法律、行政法规的规定履行代扣、代收税款的义务。对法律、行政法规没有规定负有代扣、代收税款义务的单位和个人，税务机关不得要求其履行代扣、代收税款义务。扣缴义务人依法履行代扣、代收税款义务时，纳税人不得拒绝。纳税人拒绝的，扣缴义务人应当及时报告税务机

关处理。

股东优先购买权

是指我国的有限责任公司股东经全体股东过半数的同意,向股东以外的人转让其出资时,公司其他股东在同等条件下,对该出资享有优先购买的权利。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第35 条对有限责任公司的股东转让出资的程序和其他股东的优先购买权作了具体规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东

对该出资有优先购买权。”

第四篇：公司股权转让文件

公司股权转让文件资料清单

1、公司原股东会关于转让股权的决议

2、股权转让协议必须明确：

(1)如何转让

(2)转让前的债权债务如何处理

3、公司新股东会决议

(1)修改后的公司章程或公司章程修正案;

(2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变);

4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同;

5、公司营业执照正、副本、IC卡、新股东身份证原件;

6、股东选举董事、法定代表人决议;

7、章程修正案或修改后的公司章程;

8、公司变更登记申请书;

9、公司股权转让变更登记申请报告;

10、新股东承诺书;

11、新法定代表人照片、简历

12、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书;

13、工商局要求提供的其他资料。

第五篇：办理股权转让提交材料清单

办理股权转让提交材料清单

1、有限责任公司变更登记申请书

2、指定代表或者共同委托代理人的证明

3、有限责任公司变更登记附表

（股东出资信息）

4、公司登记附表

（董事、监事、经理信息）

5、有限责任公司章程修正案

6、股权转让协议书

7、股权放弃股份优先购买权声明

8、监事免职书

9、监事任职书

10、有限责任公司章程（旧）