第一篇：企业国有股权转让流程(精)[范文]

国有股权转让程序

有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定,又要符合《公司法》关于股权转让的规定,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定,对于转让方而言,国有股权交易可以分为以下几个步骤。

一、初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》,申报国有产权主管部门进行审批,在获得同意国有股权转让的批复后,进行下一步工作。

【《河南省企业国有产权转让监督管理办法》

第九条下列转让行为由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准:(一国有企业整体转让的或者转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的;(二本级政府及部门出资的其他企业国有产权转让;(三转让国有净资产评估价值,省属企业在5000万元以上,市属企业在3000万元以上,县(市、区属企业在500万元以上的。】

《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中,转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的,应当报本级人民政府批准。

二、清产核资

由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理

机构组织进行清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

三、审计评估

委托会计师事务所实施全面审计,在清产核资和审计的基础上,委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有股权转让价格的参考依据

四、内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议,(如果采取协议转让方式,应取得国有资产主管部门同意的批复,转让方和受让方应当草签转让合同,并按照企业内部决策程序进行审议,形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的,应当听取职代会的意见,并形成职代会同意转让的决议。

五、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构,申请上市交易,并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

【《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。】

【《企业国有产权转让管理暂行办法》

第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理 机构批准的,可以采取协议转让的方式。

《河南省企业国有产权转让监督管理办法》

第二十三条经2次以上公开征集受让方仍只征集到1个受让方时,经同级国有资产监督管理机构批准可采取协议转让方式。协议转让应在产权交易机构的主持下,由转让方与受让方进行充分协商。其协商谈判过程应由监察部门、转让方的律师和职工代表参加并独立对转让方案提出相关意见。】

六、签订协议

转让成交后,转让方和受让方签订股权转让合同,取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

【《企业国有产权转让管理暂行办法》

第十九条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容:(一转让与受让双方的名称与住所;(二转让标的企业国有产权的基本情况;(三转让标的企业涉及的职工安置方案;(四转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;(五转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;(六产权交割事项;(七转让涉及的有关税费负担;(八合同争议的解决方式;(九合同各方的违约责任;(十合同变更和解除的条件;

(十一转让和受让双方认为必要的其他条款。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,在签订产权转让合同时,转 让方应当与受让方协商提出企业重组方案,包括在同等条件下对转让标的企业职工的优

先安置方案。

《河南省企业国有产权交易规程》

第五条企业国有产权持有单位(以下简称转让方应与受委托的产权交易机构签订企业国有产权转让委托书,并提交下列资料:(一有权批准单位发出的关于企业国有产权转让行为的批准文件。有权批准单位及批准权限: 1.国资监管机构履行出资人职责的企业及其重要子企业的国有产权转让,由同级国资监管机构批准;2.出资企业所属一般子企业等下属企业的国有产权转让,由出资企业批准;3.实行企业化管理的事业单位、集体企业、政企尚未分开的单位、金融企业等经营性国有产权转让,按同级政府划定的职责,由同级国资监管机构或财政机关批准。

(二转让方及转让标的企业决策机构关于转让该国有产权的决议;(三转让标的企业国有资产产权登记证;(四转让标的企业法人营业执照复印件;(五有效的审计报告、资产评估报告和资产评估报告的备案或核准文件。其中,涉及转让上市公司股权的,财务审计和资产评估机构必须具备证券从业资格;

(六转让标的企业的基本情况说明;(七律师事务所出具的法律意见书;(八整体转让或因本次转让导致控股权转移的,还需提交以下资料: 1.涉及经劳动保障行政部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案;2.涉及经国土资源管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告;3.涉及的债权、债务,包括拖欠职工债务的处理方案。(九其他需要披露的事项。】

七、审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

八、产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

九、变更手续

交易完成,标的企业修改《公司章程》以及股东名册,到工商行政管理部门进行变更登记。

第二篇：企业国有股权转让

企业国有股权转让

一、国有股权转让方式

国有产权转让的方式有以下几种：

（一）产权交易机构挂牌交易

企业国有产权通过产权交易机构公开挂牌交易是国有产权转让的一般方式，只有法律另有规定的情形可以不用挂牌交易。根据2006年颁发的《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定，要不断提高进场交易比例，严格控制场外协议转让。

（二）无偿划转

企业国有产权无偿划转，是发生在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移，是一种特殊的国有产权转让方式。

（三）直接协议转让

1、适用直接协议转让，必须经国有资产管理机构审批，有以下两种情况：

（1）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。（依据：《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条）

（2）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权；或者所出资企业内部资产重组中确需采取直接协议转让的（《关于企业国有产权转让有关事项的通知》所称“所出资企业”系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业），经相关机构批准可以直接协议转让。

允许协议转让的范围：（1）在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转

让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。（2）在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

（四）拍卖和招投标

经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

二、国有股权转让程序

1、内部审议

企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

2、出资人审批。

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

3、清产核资与审计。

企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。

4、资产评估。

在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

5、信息披露、征集受让方。

转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

6、签署转让协议。

A、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。

B、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

7、履行转让协议。

受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按

照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

三、国有股权转让审批权限

（一）一般规定

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

（二）无偿划转的审批权限

企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

（三）协议转让的审批权限

国有产权协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。

其中，对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上

国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。

四、主要参考法律法规

1、中华人民共和国企业国有资产法（2009.05.01）

2、企业国有产权转让管理暂行办法（2004.2.1）

3、关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006.12.31）

4、企业国有资产监督管理暂行条例（2003.05.27）

5、企业国有产权无偿划转管理暂行办法（2005.08.29）

6、企业国有资产评估管理暂行办法（2005.09.01）

第三篇：企业股权转让流程

企业股权转让流程（程序）

企业资产证明及评估————》

明晰债权债务————》

确认转让资产总金额————》

召开职工大会并签订股权转让书————.》 股权转让金的支付方式及时间————》 股权过户工商手续————》

第四篇：国有股权转让程序

国有股权转让程序

国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。

一、初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

二、清产核资

由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

三、审计评估

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）

四、内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。如果是国有独资有限公司股权转让，要按照企业国有产权转让管理暂行办法（第3号令）第十一条的相关规定警醒职工安置：国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

如果不是国有独资公司股权转让，无需安置职工，职工的劳动合同仍然由目标公司作为劳动合同主体来履行与职工的劳动合同。

如果是国有控股公司股权转让，《公司法》和《劳动合同法》没有规定一定要安置职工，进行经济补偿，由于不是国有独资公司，不适用企业国有产权转让管理暂行办法（第3号令）第十一条的规定。

但是，我们在进行涉及中央企业作为控股股东进行股权转让时，为了职工的稳定，对客户的解释是也适用企业国有产权转让管理暂行办法（第3号令）第十一条的规定进行职工安置，并由职代会依法通过职工安置方案后进行职工安置，尽量给予职工解除劳动合同补偿金（职工称之为安置费或者身份置换补偿金），然后与职工签署劳动合同。

五、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

六、签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

七、审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

八、产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

九、变更手续

交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

第五篇：国有股权转让程序

有限责任公司股权转让详细流程

一、股权转让的一般程序

1、召开公司股东会议研究股权出售和收购股权的可行性分析研究；出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展；并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

4、出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部门批准。

5、评估、验货私营有限公司也可协商确定股权转让价格。

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需要到国有资产办进行立项确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东部分大会并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

8、股权变动的公司需召开股东大会并形成决议。

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

10、由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续。（私营有限公司可不需要）

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

二、办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料

1、出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议；出让方是国有企业，需向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件。

2、受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议。

3、股权转让协议书。

4、股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议。

5、股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动的决议。

6、股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》 内含《企业变更改制登记申请表》、《变更后单位投资者单位股东、发起人名录》、《变更后自然人股东发起人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本注册资金、出资额缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

7、公司法定代表人签署的《指定委托书》及被委托人的身份证复印件。

8、章程修正案或修改后的公司章程。

9、验资报告或评估报告。

10、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件。

11、新股东法人资格证明或自然人身份证明。

三、国有股权转让的程序

国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。

1、初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

2、清产核资

由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

3、审计评估

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）

4、内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

5、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

6、签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

7、审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

8、产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

9、变更手续

交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

注：国有产权转让只有三种方式，股权划转、产权交易、协议转让。

①股权划转必须是国有独资企业、国有独资公司、政府机关、事业单位之间才能进行。

②产权交易是国有股权转让的一般形式，没有特别情况必须通过产权交易机构挂牌竞价，然后签订转让协议。

③协议转让是国有股权转让的特殊形式，无需挂牌竞价，但限制很严，央企必须是国资委批准，地方国企必须由省国资委以上批准，批准很难拿到。