第一篇：浅析拟上市公司股权激励

引言

目前，许多拟上市企业已将股权激励作为对管理层激励的手段。股权激励同时也是一把双刃剑，设计和运用不当,会给企业带来种种负面效应甚至影响企业上市。拟上市企业股权激励主要存在哪些问题以及如何采取有效措施是本文重点探讨的问题。

一、什么是股权激励？

股权激励，就是通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术人员等）获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。

二、股权激励的作用

一般而言，股权激励对于拟上市企业有以下作用：

1、股权激励具有激励和约束的双重作用

一方面，激励对象因股权激励而成为公司股东或获得股权性权益，可以分享公司的经营成果带来的收益。另一方面，激励对象作为股东也需承担企业经营过程中的风险和亏损，如果离开公司，激励对象将有可能失去作为公司股东所享有的这部分收益。因此，具有激励和约束的双重作用，可以吸引并牢牢“铐住”激励对象。

2、股权激励可以激发激励对象的潜能

在引入股权激励制度之前，激励对象作为公司的员工常常抱有“为企业或股东打工”的心态。成为公司的股东后，激励对象很容易产生归属感，心态上由“为企业和股东打工”转变为“为自己打工”，会感觉到自己与企业是一体的。利益是一致的，每个人都希望个人利益最大化，因此，激励对象会更关心和关注企业的利益，会更加投入地工作。

3、股权激励有利于企业长期利益的实现

引入股权激励之前，激励对象更关注其在职期间所获得的收益。当激励对象的个人利益与公司利益发生冲突或者当公司近期利益与长期利益冲突时，激励对象更倾向于选择有益于个人利益及公司近期利益的项目，放弃一些有可能使公司长期收益但却影响近期利益的项目。引入股权激励后，激励对象成为公司的股东，同时，股权激励可以使激励对象的收益与其个人业绩及企业的业绩挂钩，这就将激励对象的个人利益与企业利益有效地捆绑在一起。股东通常更注重企业未来的发展，关注企业的长期利益。因此，股权激励可以避免经营者短视的行为，有利于企业长期利益的实现。

4、股权激励有助于优化企业股权结构

目前，拟上市企业主要是民营企业。民营企业的特点之一是家族控制，公司治理结构很不完善，通常是“一股独大”甚至“一股独霸”。董事会和监事会完全由家族内部人控制，公司的决策权和经营权完全掌握在家族成员手中，监事会也形同虚设，无法发挥其应有的制衡和监督作用。引入股权激励，可以使公司的控制权被稀释，公司的股权结构和治理结构得以优化，有利于企业上市。

三、股权激励在我国的运用

在西方发达国家，股权激励已经被实践证明是比较有效的长期激励机制。

在我国，股权激励已在上市公司得到了广泛的运用。自2009年以来，随着创业板的推出，A股上市公司开始大规模实施股权激励，根据《证券时报》的记载，2010年有69家上市公司首次公布了股权激励计划。

上市公司股权激励实施起来程序较为复杂，需要经过中国证监会和证券交易所的审核和监管。而且，通常企业在上市之后股价已经很高，股票的增值空间有限。在公司上市后实施股权激励无疑会加大激励对象的激励成本，甚至导致激励对象支付困难。对于激励对象而言，公司股票有多大的增值空间也意味着激励对象的获利空间有多大，如果股票的增值空间有限，那么激励对象的积极性也很难被充分调动起来，因此会影响激励效果。我们都知道，资本市场具有强大的造富功能，随着企业的上市，持有股票的股东也会一夜暴富。如果在企业上市前实施股权激励，激励对象所能得到的利益将会被数十倍地被放大。因此，越来越多的企业倾向于在上市前实施股权激励。

四、拟上市公司股权激励的主要问题 目前，拟上市公司的股权激励基本处于无法可依的状态。拟上市企业在设计和实施股权激励方案时，如果不考虑企业未来申请上市时监管机构的要求，很有可能影响企业上市。具体来说，拟上市公司股权激励存在的问题主要有以下几方面：

1、问题之一：股权激励影响拟上市公司的主体资格

股票发行审核实践中，证监会对于拟上市公司主体资格的要求非常严格，要求拟上市公司股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。如果拟上市公司存在工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等情形的，必须进行清理，并在清理完毕后规范运营一段时间后才能申报。

有的企业在实施股权激励过程中，缺乏对股权纠纷的防范机制，在激励对象离职、退休、伤亡等特殊情况下，对其持有的股权的处置约定模糊、存在漏洞，激励对象与企业很容易产生争议，引发股权纠纷。还有的有的企业基于为新进管理层预留激励股份、避免激励对象离职套现、避免因激励对象的变化导致公司股权频繁变动等多种因素的考虑，采用工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等间接激励方式。根据证监会的规定，如果不清理则不符合主体资格条件，将成为企业上市的障碍。

2、问题之二：激励对象在公司上市后离职套现

企业上市后，激励对象所持有的公司股票在上市前后市值暴涨。但是，我国现行法律对于上市公司董事、监事和高管所持股份较其他股东规定了较为严格的锁定期。在除了需按照一般股东锁定其持有的股份外，上市公司的董事、监事、高级管理人员在职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的股份。中小板上市公司的董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有上市公司股票总数的比例不得超过50%。创业板上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票上市后6个月内申报离职的，从申报离职之日起18个月内不得转让，从第7个月到第12个月之间离职的，则12个月内不得转让。

根据上述规定，上市公司董事、监事、高管人员所持股份，在上述锁定期满后每年最多只能出售所持上市公司股票总数的25%，但是，如果辞去上市公司董事、监事、高管职务，其持有的公司股份就可早日抛售获益。巨大的利益使得持有上市公司股份的董事、监事、高管人员纷纷辞职。根据有关媒体公布的统计数据，截至2011年5月31日，创业板上市公司中有327名高管辞职。高管大量辞职，虽然可能如上市公司公告所披露，有着各种各样的原因，但离职套现也是重要原因之一。

3、问题之三：股份支付影响当期利润

通常，激励对象取得拟上市公司股份有两种方式，其一是由大股东将其持有的拟上市企业的股份以较低价格转让给激励对象，其二是由激励对象以较低的价格向拟上市企业增资。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》及证监会会计部2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》【2009】第1期的有关规定，上述两种行为均应按股份支付进行会计处理。简单说，如果激励对象以低于公允价值的价格获得拟上市公司的股份，相当于拟上市公司以股份向激励对象支付薪酬，需要将激励价格与公允价格之间的差额记入当期管理费。

一直以来，大多数拟上市公司在实施股权激励计划时，会计处理未按股份支付计提管理费。证监会亦未严格要求拟上市公司执行股份支付会计处理政策。但是，证监会已在2011年第三次保荐代表人培训中明确要求拟上市公司股权激励应按照股份支付会计准则处理，相关折价直接计入当期损益。根据上述要求，拟上市公司实施股权激励必须按股份支付进行会计处理，会计处理后将直接影响当期账面净利润，有可能导致报告期内的业绩不符合证监会的有关要求。

4、问题之四：混淆股权激励和股权奖励

有些拟上市企业对股权激励的目的理解很不到位，误以为股权激励只是提高员工福利的一种方式，只要让激励对象成为公司股东就是股权激励。以上述目的的股权激励，很难调动激励对象的激情，也无法提高公司员工的凝聚力和归属感，激励对象往往只顾眼前利益，不愿与公司长期发展，根本无法实现股权激励的作用。

五、解决拟上市公司股权激励问题的对策

1、严格按照企业上市的标准和要求设计及实施股权激励方案 拟上市公司在设计和实施股权激励方案时，必须首先考虑企业上市的要求，严格按照企业上市的标准和要求设计及实施股权激励方案。

在实施股权激励的过程中，应做到股权明晰，并且采取有效的保障措施。与激励对象签订合法有效的合同，对于激励对象在离职、严重失职、违法犯罪被追究刑事责任、违反敬业禁止的规定等情况下股份的处置作出明确具体的约定，对于激励对象所持有股份的衍生股份，比如在激励对象持股期间，公司以未分配利润或资本公积金转增注册资本而产生的转增股份的归属及其处置方式作出明确具体的约定。

如果采用间接股权激励方式，可以采用有限合伙或有限责任公司持股的方式，即激励对象通过有限合伙或有限责任公司间接持有拟上市公司的股权，避免采用委托持股、信托持股、工会持股以及职工持股会持股的方式。

此外，在激励模式的选择上，尽量避免采用股票期权、虚拟股票、股票增值权等模式，在该等方式下，激励对象均未持有公司股权，未在工商局登记为公司股东，但享受相应的股权收益，影响公司股权的清晰和稳定。

2、采用间接股权激励方式或加强对激励对象股份锁定

为避免激励对象在公司上市后离职套现，拟上市公司设计股权激励方案时，可以采用间接激励方式。激励对象不直接持有拟上市公司的股权，而是作为有限合伙的出资人或有限责任公司的股东，间接享受上市公司的经营收益或者在有限合伙或有限责任公司出售上市公司的股票时获得收益。在直接持股的情况下，激励对象离职的动机主要是获得股份出售的巨额利益。而在间接持股方式下，激励对象离职也无法达到获利的目的，因此，间接持股可以达到避免个别激励对象为实现套现目的的离职行为。

若采用直接激励方式，可以通过延长激励对象的股份锁定期的方式限制激励对象以套现为目的的离职行为。根据我国现行法律的规定，董事、监事和高级管理人员所持有的上市公司股份首先必须遵守上市公司股东的股份锁定要求，在公司股票上市的一定期限内（控股股东及其关联方为三年，一般股东为一年）不得转让。在上述股份锁定期内，无论激励对象是否离职，均不能将持有的股份在二级市场上抛售。在前述限售期满后，激励对象还需遵守上市公司董事、监事及高级管理人员的锁定要求，在此期间激励对象才具备离职套现的条件。因此，如果延长激励对象作为股东的股份锁定期，则可以推迟激励对象离职套现的机会。具体做法是，在激励对象持有的股份锁定期届满前，由激励对象签署追加股份锁定的承诺，提交给证券交易所后办理登记备案手续。根据《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》，激励对象作出追加承诺后，涉及追加承诺的股份数量记入“有限售条件股份”，若激励对象未履行或未完全履行承诺将受到深交所的处分。

3、合理确定股权激励的时间和价格

股权激励的股份支付会计处理的核心问题在于如何确定公允价值。对于上市公司，公允价值容易取到，但对拟上市企业，何为公允价值，证监会尚未明确，但一般不高于同期的PE价格且不低于每股净资产。据了解，证监会正在酝酿出台明确的操作细则进一步明确拟上市公司股权激励有关事宜。

在证监会操作细则出台之前，为避免因股份支付会计处理影响报告期内的业绩指标，拟上市公司应注意合理安排股权激励的时间、确定股权激励的价格。根据证监会2011年第三次保荐代表人培训资料，证监会重点关注拟上市企业申报前一年一期的股权支付行为，公允价值参考近期有代表性的PE入股价格确定。因此，应尽量将股权激励的时间往前提，将股权激励的时间安排在引进PE之前，并与引进PE保持一定的时间间隔，可以使激励价格的确定有较大的空间。如果股权激励与引进PE同期进行或间隔时间较短，必须在充分考虑股份支付对公司报告期内利润影响的前提下确定股权激励价格，避免因股份支付的会计处理导致公司业绩指标不符合上市要求。

4、建立对完备的管理制度和考核机制

股权激励的一个很重要的目的在于激励，既要让股权激励成为激励对象的工作动力，同时也要施加一定的压力，才能真正实现激励目的。对于拟上市企业，股权激励绝不是让激励对象成为公司股东那么简单，更重要的是让股权激励成为锁住激励对象的“金手铐”和激发激励对象潜能的“金钥匙”，而不是送给激励对象的“金手表”。

拟上市公司在进行股权激励时，应建立一套完备的管理制度，加强对激励对象持有股权的管理，同时应建立完备的绩效考核体系和考核办法，确定对激励对象的考核方法、考核程序、考核内容等。激励对象只有在满足绩效考核指标的前提下才能够获得并出售股权。

六、结语

股权激励对于拟上市企业而言是一项系统工程，涉及的法律问题很多，如果设计实施不当很有可能成为企业上市的障碍。对于拟上市企业来说，必须符合企业未来上市的要求，因此，专业机构的帮助和指导是非常必要的。

没有规定禁止拟上市公司实施股权激励计划（尽管这种做法在目前的A股IPO中尚无实例）。目前想到的问题主要有几点：（1）用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权转移；（2）不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等方式；（3）确保在招股说明书中的充分信息披露；（4）如果是国有控股企业，或者在北京中关村园区等特殊地区的企业，股权激励计划应当尤其关注要符合有关主管部门的规定；（5）股权激励计划如果延续到上市之后的，应符合证监会、国资委等主管部门对上市公司股权激励计划的规定；（6）注意期权公允价值的测算和相关会计处理。

第二篇：国有上市公司股权激励程序

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司实施股权激励的法定程序是：①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案（认为必要时聘请独立财务顾问发表专业意见）→②提交董事会审议→③独立董事发表独立意见→④董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见→⑤律师出具法律意见书→⑥报中国证监会备案→⑦中国证监会未提出异议的，股东大会审议并实施股权激励计划(必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）→⑧信息披露、登记结算。另外，如果是国有控股上市公司，还需要遵守一道程序：“上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核控股股东为集团公司的由集团公司申报经审核同意后提请股东大会审议。

第三篇：股权激励不是上市公司的专利

股权激励不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励既是可行的，也是必要的。

不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权**”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。

那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢?

解题：财散人聚，财聚人散

在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。

年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：

其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。

其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。

其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。

其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。

概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。

操作：散财有“道”亦有“术”

对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励

S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。

谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。

另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办?

解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进

尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：

第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。

全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。

从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议**的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。

根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%;第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。

第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。

激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题。笔者以为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。

对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。

值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为

1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激励层面确定激励方式。

激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：

对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%)，结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股(约占公司总股本的5%)。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。

对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。

第四步，按企业战略确定股价增长机制。

股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。

确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整)。举例说，如果目标销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。

第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。

一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。

根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。

其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。

第四篇：非上市公司股权激励操作

在目前国内外实施的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下几种：

1．虚拟股票

虚拟股票是指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。

公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准(这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准)对虚拟股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。

2．账面价值增值权

账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。

虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响，激励对象无需现金付出；但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好，现金流量充足。

3．绩效单位

公司预先设定某一个或数个合理的业绩指标(如平均每股收益增长、资产收益率等)，并规定在一个较长的时间(绩效期)内，如果激励对象经过努力后实现了股东预定的目标，那么绩效期满后，则根据该的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的，而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后，经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过考核，出现有损公司利益的行为或非正常离任，激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中，经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。

4．股份期权

股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经营业绩考核和资格审查后可获得一种权利，即在将来特定时期，以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值，则股份期权持有人获得潜在的收益，反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开，则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。

第五篇：非上市公司如何做股权激励

非上市公司如何做股权激励

不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权**”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。

那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢?

解题：财散人聚，财聚人散

在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。

年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。

成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：

其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。

其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。

其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。

其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。

概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。

操作：散财有“道”亦有“术”

对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励

S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。

谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。

另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办?

解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进

尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：

第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。

全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。

从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议**的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。

根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%;第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。

第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。

激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题。笔者以为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。

对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。

值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激励层面确定激励方式。

激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：

对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%)，结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股(约占公司总股本的5%)。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。

对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。

第四步，按企业战略确定股价增长机制。

股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。

确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。

对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整)。举例说，如果目标销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。

第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。

若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。

一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。

根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：

其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。

其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。