第一篇:律所提供增资扩股股权转让协议
增资扩股股权转让协议
甲方: 地址: 乙方: 地址:
丙方(目标公司): 地址: 鉴于
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元,法定代表人为,工商注册号为。
2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元,法定代表人为,工商注册号为。
3、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元,法定代表人为,工商注册号为。
4、甲方拥有丙方 %的股权。至本协议签署之日,甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并
合法拥有该公司全部、完整的权利。
丙方拟通过新增注册资本、甲方拟通过股权转让的方式,使乙方达成控股丙方之事宜,现就根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:
第一章 增资扩股及价款
1.1甲方为丙方股东,通过乙方出资,变更丙方注册资本和公司登记,增加乙方为丙方的股东。
1.2丙方现有注册资本人民币 元,经营范围。1.3本协议签订后乙方出资人民币 元,使丙方注册资本达到人民币 元。丙方股权结构变更为乙方拥有丙方 %股权,甲方拥有丙方 %股权。
1.4乙方出资价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益,包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。
1.5乙方将出资存入丙方在银行开设的账户后,丙方为乙方出具出资证明,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
1.6乙方出资经依法设立的验资机构验资后,应由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向公司登记机关报送公司变更登记申请书、修改后的章程文件等证明文件,申请变更登记。
1.7如果丙方不能完成变更登记,甲方和丙方应在 日内全额退还乙方的出资,并收回出资证明。
1.8为保证乙方权益,乙方在出资前,须由甲方提供出资相等的财产作为抵押物,抵押给乙方,抵押协议作为本协议之附件,另行签订。在三方办理完毕增资扩股、股权转让且丙方完成变更登记后,乙方解除抵押。
第二章 股权转让及价款
2.1乙方履行出资义务成为丙方股东且丙方完成变更登记后,甲方应按照本协议约定转让其在丙方增资扩股后拥有的 %股权给乙方,乙方同意受让。
2.2乙方收购甲方股权的价格为人民币 元。该价格包含各种股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益,包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。
2.3乙方在收购甲方股权前 日内,由甲方促使丙方向审批机关提交修改后的丙方的合同与章程,并向工商行政管理机关提交丙方股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续。
第三章 付款
3.1乙方在本协议签署后,甲方及丙方满足本协议第五章所述条件后,将出资款存入丙方在银行开设的账户。
3.2乙方在本协议签署后,甲方及丙方满足本协议第六章所述条件后,将股权转让价支付给甲方。
3.3本协议项下,因新增资本办理审批、变更登记等产生的费用等由丙方承担。股权转让之税费,由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章 特别陈述和保证
4.1就甲方及丙方所知,在签约日甲方及丙方向乙方的陈述和保证的范围如下:
4.1.1甲方为丙方合法股东,具备法律证明文件和完整的股东权益,不存在任何股权争议和股东责任。
4.1.2丙方对公司的增资扩股各项事宜,已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。
4.1.3甲方对乙方股权转让的各项事宜,已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。
4.1.4甲方履行本合同已经获得授权,且丙方其他股东同意乙方出资入股并发出书面声明放弃优先认缴权。
4.1.5甲方所转让的股权,是甲方在丙方的真实出资,依法可以转让的股权,甲方拥有完全的处分权。股权变更后,无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。
4.1.6甲方保证对所转让的股权,没有设臵任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。
4.1.7甲方、丙方履行本合同不会违反自身、任何第三人签订的合同,不会违反本身任何承诺或者保证。
4.1.8甲方履行本合同已经获得授权,且丙方其他股东同意此项股权转让协议并发出书面声明放弃优先购买权。
4.1.9甲方、丙方提交丙方的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性,无任何遗漏和虚假。
4.1.10甲方、丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效,无任何违法记录,不因本合同生效而终止或者撤销。
4.1.11甲方、丙方保证,丙方除已经披露的债务外,不存在任何针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。
4.1.12甲方、丙方保证,丙方所拥有的知识产权合法有效,没有设臵任何担保,没有任何争议、诉讼。
4.1.13甲方、丙方保证,丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效,无任何法律上的限制,可以依法自由转让。
4.1.13甲方保证,在甲乙双方完成股权转让后,乙方应在丙方公司处于控股地位,即乙方应合法拥有丙方50%以上股权。
4.2就乙方所知,在签约日乙方向甲方及丙方的陈述和保证的范围如下:
4.2.1乙方是依照法律成立的有限责任公司。
4.2.2乙方出资入股及购买股权已经获得相应权力机构的批准。4.2.3乙方出资入股及购买股权的资金来源合法有据,有相应的支付能力。
第五章 出资先决条件
5.1本协议签订后,甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、财务等尽职调查,并在 个月内达成以下条件,乙方才有义务按照协议约定履行出资支付义务:
5.1.1丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。5.1.2甲方、丙方已提供公司同意增资扩股的决议。
5.1.3丙方股东均已按照符合公司章程规定之程序发出书面声明,对本协议所述之新增资本放弃优先认缴权。
5.1.4丙方已完成国家有关主管部门对新增资本所要求的变更手续和各种登记。
5.1.5甲方已提供出资相等的财产作为抵押物,抵押给乙方,且双方已签订抵押协议。
5.1.6乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方、丙方的特别陈述和保证一致。
第六章 股权转让先决条件
6.1本协议签订后,甲方、丙方应积极协助乙方完成对其资信、财务等尽职调查,并在 个月内达成以下条件,乙方才有义务按照协议约定履行转让价支付义务:
6.1.1丙方已获得与其经营范围相应的经营资质及许可证。6.1.2丙方完成工商行政管理机关登记变更手续。
6.1.3甲方已完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续。6.1.4甲方已提供同意此项股权转让的决议。
6.1.5作为丙方股东均已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明,对本协议所述之转让股权放弃优先购买权。
6.1.6甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
6.1.7乙方委任的审计机构或者财会人员针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方、丙方的特别陈述和保证一致。
第七章 出资及股权转让完成日期
7.1本协议签订后,甲方、丙方达成第五章出资先决条件,乙方实际出资之日即为出资完成日期。
7.2本协议签订后,甲方、丙方达成第六章股权转让先决条件,在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,乙方即取得转让股份的所有权,乙方将转让价实际支付给甲方之日即为股权转让完成日期。
第八章 过渡性条款
8.1自本合同生效之日起,丙方应当接受乙方和甲方双方监督,丙方的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。
8.2甲方、丙方应当保证公司经营稳定,各项利益给于最大保证。8.3在甲乙双方完成股权转让前,甲方及丙方保证:
8.3.1不进行股份红利分配,不为任何第三人提供担保,不赠与其他第三人任何财产,不进行借款。
8.3.2不进行贷款,不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动。
8.3.3公司重大经营活动须经乙方书面同意
8.3.4保证丙方公司人员稳定,不进行人员调整和待遇调整。8.3.5乙方对丙方拥有检查权,监督权。8.4对于过渡期间丙方的损益:
8.4.1自乙方完成对丙方的审计之日起,至双方完全履行完本合同,丙方盈亏均由甲方承担。
8.4.2甲方对丙方经营亏损有过失或者故意的,乙方有权解除合同并要求甲方承担损失。
第九章 董事及董事会
9.1自乙方按照本协议之约定出资入股丙方后,乙方有权按照丙方章程之相应规定委派董事进入丙方董事会,并履行一切作为董事的职责与义务。
9.2 甲方原委派董事应根据双方协商结果及丙方章程规定重新委派或撤换。
9.3乙方出资入股丙方后,丙方下设董事会,成员3至5人,董事长由乙方委派。
第十章 违约责任
10.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约: 10.1.1任何一方违反本协议的任何条款;
10.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;
10.1.3本次股权完成过户登记前,甲方在未事先得到乙方同意的情况下,直接或间接出售其在丙方所持有的任何资产给第三方; 10.1.4在本合同签署之后的 年内,出现甲方、乙方或丙方现有股东从事与丙方同样业务的情况。
10.2如任何一方违约,对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的全部损失,包括为实现债权而支付的所有成本费
用。
第十一章 保密条款
11.1未经各方事先书面同意,任何一方均不得就本协议、就本协议所述增资扩股及股权转让事宜签署的任何其他或后续文件,或就变更进行任何披露。
11.2除第11.3款另有规定外,各方应将因订立本协议(或根据本协议订立的任何协议)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息,不得披露或使用:
11.2.1本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款。11.2.2有关本协议(以及该等其他协议)的谈判。
11.2.3其他任何一方的业务、财务或其他事务(包括将来的计划和目标)。
11.3如下列情形发生或在下列情形下,第11.1款和第11.2款不得用来禁止披露或使用任何信息:
11.3.1法律、任何监管机关或法规要求披露或使用的: 11.3.2为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的; 11.3.3 为因本防议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的,或合理要求向税收机关披露有关披露方税收事宜的:
11.3.4 向各方的专业顾问进行披露的,但该等专业顾问应遵守第11.2款中有关该等信息的规定,如同其为本协议的当事方一样;
11.3.5非因违反本协议,信息已进入公知范围的。
11.3.6另一方已事先书面批准披露或使用的。11.3.7信息是在股权转让交割后独立开发的。
11.4各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事,高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 11.5本协议无论何等原因终止,本章规定均继续保持其原有效力
第十二章 合同生效及其他
12.1本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同文本一式六份,具有同等法律效力,三方各执两份。
12.2本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效,并应作为本协议的组成部分,协议内容以变更后的内容为准。
12.3乙方可视情势需要,将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司,但需向甲方及丙方发出书面通知。
12.4本合同未尽事宜,经三方协商一致,可订立补充条款。补充条款及附件均为本合同组成部分,与本合同具有同等法律效力。
12.5本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分,与本协议主文具有同等法律效力。
第十三章 适用法律和争议解决
13.1因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议,各方应争取以友好协商的方式解决。
13.2若经协商仍未能解决,向乙方所在地人民法院提起诉讼。
甲方: 乙方 丙方:
签约代表人: 签约代表人: 签约代表人:
签约日期:
年 月
日
第二篇:增资扩股股权转让决议书
增资扩股股权转让决议书
本公司与年月日在召开公司股东大会,全体股东人,出席本次股东会的股东人,占全体股东的%,为有效股东会。
鉴于本公司拟增资扩股并转让新增股权,本次股东会作出如下决议:
1.对公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元,新增注册资本万元,占增资后的公司%的股权;
2.根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定,同意本公司增资扩股后的新增股权%转让;
3.同意授权公司办理有关股权转让事宜;
4.同意变更公司股东名册登记、修改公司章程。
本次股东会程序内容合法,从决议作出之日起即生效
股东:签字盖章
第三篇:增资扩股协议(范本)
编号:
增资扩股协议
甲 方:xxx 身份证号:xxxxxxx 法定地址:xxxxxxxxxxx 联系电话:xxxxxxxxx 乙 方:xxx 身份证号:xxxxxxx 法定地址:xxxxxxxxxxxx 联系电话:xxxxxxxxxx 丙 方:xxxxxxxxxxxxxx 注册号:xxxxxxxxx 法定地址:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人;xxx 鉴于
1、xxx公司(以下简称“目标公司”xxxx年xx月在xxx工商行政管理局注册成立的公司,经营范围:xxxx(以环保批准文件核定范围、方式、生产工艺流程为准;法律、法规和国家政策禁止、限制的除外;需专项审批的项目,未经批准不得经营)。注册资本为人民币xxx万元。为增强公司实力,经公司股东会决议,通过了增资扩股决议。
2、甲方、乙方为本次增资扩股前目标公司的股东。增资扩股前,公司出资结构为:甲方实缴出资xx万元,占公司注册资本的xx%;乙
方实缴出资xx万元,占公司注册资本的xx%。
3、拟将目标公司注册资本增加至xxx万元,各方本着自愿、公平、公正的原则,经友好协商,就对目标公司增资扩股事宜达成协议如下:
第一条
增资扩股方案
1、各方确认,原公司的整体资产、负债全部转归目标公司;为了进行合资,目标公司聘请了xxxx会计师事务所对目标公司进行审计(xxxxx审字第xxx号),审计报告显示截至xxxx年xx月xx日,目标公司净资产额为xxxxxxx元,各方对上述净资产予以确认。
2、丙方以现金xxx万元投资目标公司。经三方协商确认,其中xxx万元计入目标公司实收资本,xx万元计入目标公司资本公积。
4、增资扩股完成后,目标公司注册资本增加至xxx万元,其中甲方持有xxx万元,占注册资本的xx%;乙方持有xx万元,占注册资本的xx%;丙方持有xxx万元,占注册资本的xx%。
5、各方一致认同目标公司仍承继原公司的业务。
6、增资扩股完成后,目标公司股东由甲、乙、丙三方组成。协议各方应修改公司章程。
第二条
各方的责任与义务
1、新股东丙方享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产收益、重大决策、选择管理者的权利。股东权益为丙方股权所代表的所有现实和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的按丙方出资比例xx%所代表之利益。
2、协议签定之日起三日内,协议各方共同进行公司章程的修改,并
得到各方一致同意。如无法达成一致,无法修改公司章程,则任何一方有权解除本协议,并不需向协议相对方承担违约责任。
3、公司章程修改完毕之日起7个工作日内,丙方将货币出资共计xxx万元足额存入指定的目标公司帐户。
4、各方承诺,在各方全部履行出资义务之日起10个工作日内开始到工商行政管理机关办理公司登记事项的变更(包括增资、修改公司章程等)。
办理公司变更登记时,如经工商登记机关审查认为公司章程修改方案应当进行修改,则由协议各方共同协商制定。如不能达成共识,制定新的公司章程修改方案,则任何一方有权解除本协议,并不需向协议其他方承担违约责任。
第三条
增资所需费用的承担:先由甲、乙方共同垫付。如增资成功,由目标公司列支。如增资不成,由甲、乙方承担。
第四条
协议各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
2、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
3、甲、乙、丙方不存在与本协议规定事项或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁、或其他法律、行政或其他程序或政府调查。
4、除甲、乙方书面确认的目标公司资产负债状况外,如在审计基准日前且在进行本次增资完成前目标公司存在任何帐外的债权、债务并导致丙方合法权益受损的,均由目标公司的原出资人甲、乙方承担。
5、甲、乙方保证,到本协议订立之日,除已经以书面明确披露给丙方的情况之外,目标公司是xxxxxx审字第xxx号《审计报告》上显示的资产的绝对的、唯一的所有人,其上没有设臵任何留臵权、抵押权、及其他任何类似权利。否则,导致丙方合法权益受损的,均由甲、乙方承担。
6、甲、乙方保证,到本协议订立之日,目标公司没有为他人债务提供任何担保。否则,导致丙方合法权益受损的,均由甲、乙方承担。
7、甲、乙方保证,到本协议订立之日,目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费。否则,导致丙方合法权益受损的,均由甲、乙方承担。
第五条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲、乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲、乙方的声明、保证和承诺在实质意义
上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
(1)如果丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第六条 违约责任
本协议一经签订,协议各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。
第七条
争议的解决
1、协议各方应全力友好地解决因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议。
2、协议各方之间如不能友好解决因本协议而产生的或与本协议有关的争议,任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第八条
协议的生效
本协议一式伍份,甲、乙方各执壹份,丙方执贰份,报相关管理部门壹份。
由甲、乙、丙各方签字、加盖公章后生效。(以下无正文)
甲方(签章):
****年**月**日
乙方(签章):
丙方(签章):
年
年 7
月
日
月
日
第四篇:增资扩股协议
投资人俱乐部
增资扩股协议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署。
甲方:
地址: 法定代表人:
乙方: 地址: 法定代表人:
丙方: 地址: 法定代表人:
鉴于:
1、甲方为 有限公司(以下简称“公司”)的股东;其中甲方持有公司 %的股份,乙方持有公司 %的股份;
2、丙方是一家 的公司;
3、丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲、乙两方愿意对公
投资人俱乐部
司进行增资扩股,接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规,就有限公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 公司的名称和住所
公司中文名称: XXXXXX有限公司
住 所:
第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为:XXXX 万元
股本总额为: XXXX万股,每股面值人民币1元。
第三条 公司增资前的股本结构
序号
股东名称
出资金额
认购股份
占股本总数额
第四条 审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第五条 公司增资扩股
甲、乙两方同意放弃优先购买权,接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元,对公司进行增资扩股。
投资人俱乐部
第六条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第七条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为: 万元
股本总额为: 万股,每股面值人民币1元。
第八条 公司增资后的股本结构
序号股东名称 出资金额
认购股份数
占股本总数额% 1
第九条 新股东享有的基本权利
1.同原有股东法律地位平等;
2.享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第十条 新股东的义务与责任
投资人俱乐部
1.于本协议签订之日起三个月内,按本协议足额认购股份;
2.承担公司股东的其他义务。
第十一条 章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。
第十二条 董事推荐
甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。
第十三条 股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议,完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续,尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十四条 特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十五条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行
投资人俱乐部
为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
(1)如果丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十六条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
投资人俱乐部
(4)各方的商业秘密。
但是,按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错,信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第十七条:免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十八条:不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后十五日内,向其他各方提交不能履行或部
投资人俱乐部
分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的,且不可避免的,其中包括但不限于以下方面:
4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员,直接影响本次增资扩股的;
5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱;
6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情;
7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十九条 违约责任
本协议一经签订,协议各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。
第二十条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议,应协商解决,协商不成,应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的,对各方均有约束力。
第二十一条 本协议的解释权:本协议的解释权属于所有协议方。
第二十二条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十三条 生效
投资人俱乐部
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
(本页为签字页,无正文)
甲方:
.乙方:
丙方:
第五篇:增资扩股协议范本2018
___________________公司
增资扩股协议书
本增资协议书由以下各方在中国签订: 原股东: 地址: 法定代表人: 目标公司: 地址: 法定代表人: 新增股东,其中: 新增股东⒈
地址: 法定代表人/合伙事务执行人: 新增股东2.地址: 法定代表人/合伙事务执行人:(说明:红色字体或斜体字部分需要结合企业自身情况填写)鉴于:
1、公司(以下称“公司”或“目标公司”系在依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕(公司的注册资金实缴万元)。公司愿意通过产权交易所以增资形式引入外部优质社会资本,完善企业法人治理结构,进-步激发企业活力,发挥股东在技术、管理和市场资源等方面的战略协同作用,实现产业链延伸,拓展业务的全国布局,为公司成为在__________________领域具有竞争优势的公众公司奠定基础,其董事会在年月日对本次增资形成了决议,股东会在年月日对本次增资形成了决议。
2、公司是公司的全资子公司,其出资额万元(实缴万元)。
3、新增股东均为依法设立的企业法人或合伙企业,其中: 公司系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的企业法人(以下称“新增股东1”);
公司系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的企业法人(以下称“新增股东2”);
所有新增股东的决策机构已通过向公司增资的决议。
4、为了满足公司发展需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意新增股东向公司增资,增加公司注册资本至人民币万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
6、本轮增资的新增股东当中,如有新增股东违约使得公司增资目标无法达成,导致本轮增资终止,目标公司、原股东和守约的新增股东互不追究责任。
为此,本盾平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条增资扩股
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件对公司进行增资扩股: 1.1.1根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币万元增加到人民币万元,其中新增注册资本人民币万元。
1.1.2本次增资价格以公司经审计评估核准后的净资产为依据,经公开挂牌,投资人择优后确定。1.1.3新增股东1以现金认购新增注册资本___万元,认购价为人民币万元(其中万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积);新增股东2以现金认购新增注册资本___万元,认购价为人民币万元(其中万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积);1.2公司按照第1.1条增资扩股后,注册资本增加至人民币万元,各方的持股此例如下: ,出资额万元(实缴万元),占注册资本;,出资额万元(实缴万元),占注册资本;,出资额万元(实缴万元),占注册资本;1.3出资时间
1.3.1除员工股东方外,新增股东各自支付到产权交易所的保证金人民币万元在本协议签署完成之日起自动转为其增资价款,由产权交易所在出具增资交易凭证之日起三个工作日内支付到目标公司账户;1.3.2新增股东应在本协议签署完成之次日起15个工作日内一次性将剩余全部增资价款支付到目标公司指定银行账户(、逾期按未付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如有新增股东逾期30日未付增资款,本协议自然终止,目标公司及所有守约方有权追究违约方的违约责任,详见本协议第十二条12.2款。
1.3.3新增股东自出资股本金到账且公司完成工商部门股东登记之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条 公司原股东的陈述与保证
2.1公司原股东分别陈述与保证如下: 2.1.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业、机关法人;2.1.2其签署并履行本协议: 2.1.2.1在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;2.1.2.2已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;2.1.2.3不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2.1.3本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。2.2原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
2.3原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给新增股东造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。
第三条 新增股东的陈述与保证
3.1 新增股东陈述与保证如下: 3.1.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人或合伙企业;3.1.2其签署并履行本协议: 3.1.2.1在其公司权力和营业范围之中;3.1.2.2已采取必要的公司行为,包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本并取得适当的批准;3.1.2.3不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。3.2 新增股东承诺如下: 3.2.1本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;3.2.2有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;3.2.3公司增资并完成工商变更登记后,协助公司按照现代法人治理结构进行经营和管理,促进公司建立现代企业制度;3,2.4认同目标公司现有的发展战略;3.2.5承诺自身及其控股股东、实际控制人,以及控股股东、实际控制人控制的其他企业如果在本轮增资后,出现直接或间接投资或从事与目标公司存在同业竞争的业务的情况,或其他业务的发展所致的同业竞争问题影响目标公司上市审查的,则目标公司改制为股份有限公司之前,将上述同业竞争业务全部售出或清退,或将其在目标公司的股权此例降低至5%以下,以满足届时目标公司上市审查条件为准;3.2.6承诺完全接受本次增资之前,公司原股东就股东股权转让条款的约定,并对约定范围内的原股东股权转让行为放弃优先受让权;3.2.7承诺成为目标公司新股东后,除股东一致同意外,其所持股权锁定期不少于年,在锁定期内不以任何形式转让其所持有的目标公司股权,也不得将持 有的目标公司股权进行质押。锁定期届满,新股东方可将其所持股权进行转让,除符合法律、法规及国资监管的相关要求外,还应当符合以下条件: 3.2.7.1符合目标公司公司章程所规定的股权转让程序;3.2.7.2其股权的受让方不应属于与目标公司同行业且具有竞争关系的企业,或者上述企业的实际控制人、高级管理人员及其近亲属等。
3.2.8新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原股东各方造成的任何直接损失。
第四条 公司对新增股东的陈述与保证
4.1 公司保证如下: 4.1.1公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;4.1.2公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整;4.1.3公司向产权交易所提交了截至年月日止的审计报告和评估报告及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”),公司兹在此确认该财务报表正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况;4.1.4公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行故意隐瞒或虚假陈述;4.1.5公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;4.1.6公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系,上述各种法律关系由增资后的公司继承;在公司存续期间,公司有义务同有关单位协调和沟通以保证其权益受到最大化保护;4.1.7公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为,不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大不确定性影响的协议或承诺。
4.2 公司将承担由于违反上述第4.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿曲于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。
第五条 公司的组织机构安排 5.1 股东会
5.1.1增资后,原股东与新增股东平等成为公司的股东,股东会由出资各方组成。股东会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。
5.1.2股东会为公司最高权力机构。5.2 董事会
5.2.1董事会由名董事组成;5.2.2增资后,原股东委派董事情况,具体为: 公司委派名董事;5.2.3增资后,新股东委派董事情况,具体为: 公司委派名董事;公司委派名董事;5.2.4董事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。5.3 监事会
5.3.1公司监事会由名监事组成;5.3.2增资后,股东委派监事情况,具体为: 公司委派名董事;公司委派名董事;……
5.3.3监事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。5.4其他
持股此例相同的股东,按照递交保证金实际到账的时间确定排名先后。
第六条债权债务
6.各方同意,公司已有或在本协议签署后发生的债权债务仍由公司享有和承担。
第七条 损益的承担
7.自评估基准日到本次增资完成时的工商变更登记日期间的任何损益由增资前的公司原股东享有或承担。
第八条公司章程
8.1增资各方依照本协议第一条约定缴足出资后,10个工作日内召开股东会, 修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
8.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第九条 公司注册登记的变更
9.公司召开股东会,根据相应决议内容向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
第十条 有关费用的负担
10.1在本次增资扩股事宜中所发生的如下费用:验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等由目标公司承担。
10.2在本次增资扩股中涉及的增资交易费用由本协议各签署方(包括目标公司、新增股东)按照各自与相关经纪机构或产权交易所的约定支付。
10.3若本次增资未能完成,则各方因为增资发生的一切相关费用由本协议各签署方(包括原股东、目标公司、新增股东)自行承担(新增股东逾期支付增资款,导致本增资协议自然终止的除外)。
第十一条 保 密
11.1本协议任何一方(“接受方”)对从签署协议的其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何外部机构和个人透露保密内容。
11.2 上述第11.1条的规定不适用于下述资料: 11.2.1能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;11.2.2非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;11.2.3接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。11.3各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
11.4本条的规定不适用于: 在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求做出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十二条 违约责任
12.1普通违约责任: 任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
12.2新增股东逾期付款导致的违约责任: 如有新增股东逾期支付增资款,则每逾期一日,须按照未付增资款金额的每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如有新增股东逾期30日未付清增资款,本协议自然终止,本轮增资活动未成功。逾期未付清款的新增股东为违约责任人,应对本协议的目标公司承担违约责任(包括目标公司的法院费用、律师费用等)。违约金额为逾期付款的新增股东认购价的。目标公司有权将违约责任人缴纳的万元保证金作为部分违约金,其他不足抵偿违约金部分由违约责任人支付。违约责任人不支付的,目标公司可向有管辖权的法院提起诉讼。其他守约方可另行要求违约责任人赔偿其全部实际损失。
第十三条 争议的解决
13.1诉讼
因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议,各方应尽量友好协商解决。如在争议发生后的30日内未能通过协商解决争议的,任何一方须依法向目标公司所在地的人民法院起诉。
13.2继续有效的权利和义务
在对争议进行诉讼时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十四条 其它规定
14.1生效
本协议由各方法定代表人/合伙事务执行人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
14.2修改
本协议经各方签署书面文件同意后方可修改。14.3可分性
本协议因不可抗力因素造成个别条款无效的,不影响本协议其它条款的有效性。
14.4文本
本协议一式份,各方各自保持1份,公司存档1份,其余用于办理与本协议有关的报批及工商变更手续。
(本页以下无正文)(签章页)
(原股东):(签章)法定代表人
或授权代表(签字或签章):
(目标公司):(签章)法定代表人
或授权代表(签字或签章):
年 月 日(签章页)(新增股东):(签章)
法定代表人/合伙事务执行人或授权代表(签字或签章):
(新增股东):(签章)
法定代表人/合伙事务执行人或授权代表(签字或签章):
年 月 日