第一篇：公司法习题及答案

公司法习题及答案

1、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？ A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任

B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任

C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。

D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元

2、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。

问：这三项决定是否都合法，并说明理由。

3、衡水老白干酿酒有限责任公司，经营酒类产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会做出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？ A．投资300万元，与乙公司组成合伙企业 B．向丙卫生洁具生产有限责任公司投资350万元 C．发行100万元公司债券 D．减少注册资本50万元

4、甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？ A．须经甲公司股东会全体通过方为有效 B．须经甲公司董事会全体通过方为有效 C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D．无效 5、202_年，张

三、李

四、王二麻子共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，据此判断以下选项不正确的是： A．B公司具有法人资格 B．E公司是本国公司

C．D公司的民事责任由甲承担 D．张三对E公司的责任不负责

6、华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态：

A．无效, 因为没有法人资格就没有缔约能力 B．有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担 C．有效，其责任由分公司独立承担

D．有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任

7、君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？

A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担

B．该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效 C．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担

D．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责任

8、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。

问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处?

9、丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有营业执照和营业场所，甲分别与丙、戊签订了两份买卖合同(戊拥有丁公司对其签订合同的授权)。现在，丙、戊均因经营不善而无力履行合同，甲遭受了重大损失。问：甲应该如何主张自己的权利?

10、某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换楼行为，下列哪些说法是不正确的？ A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C．并未违反公司章程，其行为有效

D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

11、某股份有限公司现有净资产2500万元，计划向社会发行企业债券1500万元，现已准备好的文件有公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司现资产负债表。问：(1)所准备的文件是否齐备?(2)有关部门能否批准?为什么?

12、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800 万元，法定公益金600万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是？ A．将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本，B．将法定公积金600万元、任意公积金800万元转为公司资本，C．将法定公积金600万元、任意公积金400万元 D．将法定公积金800万元、任意公积金400万元

13、某公司202_年实现盈利202_万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章 程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务 方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题? 14、202_年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司202_年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据《公司法》的规定，应该如何合理分配该利润？

15、甲公司于202_年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。A、B公司双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于202_年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？

A．甲公司是新设分立

B．甲公司是存续（派生）分立

C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半

D．乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务

16、某市甲、乙两个国有独资公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？

A．兼并登记 B．设立登记 C．变更登记 D．注销登记

17、甲有限责任公司和乙有限责任公司拟进行合并。甲公司有三名股东，出资比例为：A股 东人民币10万，B股东20万，C股东30万，股东会上A、B股东同意合并，C股东反对。乙公司股东会以2／3多数表决权通过了合并计划。甲、乙公司分别将合并事宜通知了各自的 债权人，甲公告了三次，乙以电话方式通知。请问：甲乙公司合并是否合法，为什么?

18、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。

问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处? 19、202_年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？

A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议 B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告

C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

20、杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的？

A．为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程 B．以清算组为原告起诉一债务人

C．留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东 D．从公司财产中优先支付清算费用

21、下列有关外国公司在华分支机构的规定，哪些是不符合公司法规定的？ A．外国公司分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程

B．外国公司属于中国法人，只不过是依据中国法律在我国境外登记成立的 C．外国公司分支机构的名称应当标明其国籍但不必再注明责任形式 D．外国公司分支机构不具有法人资格，但对其经营活动独立承担民事责任

22、下列选项中，在202_年1月不得担任公司董事、监事、经理的有： A．甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年 B．乙擅长经营管理，现为工商局长

C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照 D．丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保

23、某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件？

A．赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议 B．钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产

C．孙某，曾因强奸一名80岁的老太太被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生 D．李某，现任某市医院妇科大夫

24、下列何人可以担任公司的董事? A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职

B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款10万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病 C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年

D．某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得

【例1】甘某和李某均为某市红星塑料制品股份有限公司(以下简称红星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又与其所任公司以外的两人陈某、王某合伙开办了一个农用塑料薄膜厂，从事大棚塑料薄膜的生产。某产品与红星塑料制品股份有限公司的产品相同。1998年1月，红星公司发现了甘某和李某的这一行为。经临时股东大会决议，公司免去了甘某、李甘公司董事的职务。同时，公司要求甘某和李某将其与他合伙经营塑料薄膜厂期间所得收入共计20万元人民币交予公司，被二人拒绝。红星公司遂诉至法院，要求法院判令甘某和李甘将其经营农塑料薄膜厂所得收入交给红星公司。问：（1）甘某和李某与他人合伙开办农用塑料膜的行为是否合法?（2）红星公司免去甘某和李某董事职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是否合法?

25、某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照《公司法》的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理? A．只要价格合理，该交易有效 B．经董事会同意后可以进行 C．经股东会同意后可以进行

D．如公司章程上有允许的规定亦可进行

【例1】宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，判断正误（）A．宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为； B．可以依法由法院否认该公司的人格；

C．赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任； D．赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任；

26、王某是新世界娱乐股份有限公司（上市公司）的董事会秘书，利用和董事长的特殊关系用公司帐户为其在烟台上学的外甥支付了学费6.5万元，后被监事会查出，请问，王某对公司是否承担责任？

第二篇：公司法习题及答案12.30

公司法习题

一、单项选择题

1．新科技有限责任公司设立时有三个股东，甲、乙、丙，共以现金出资20万元，但公司登记机关202_年12月10日注册登记时填报的注册资本为100万元，其余80万元最晚何时缴纳？ B

A.202_年12月10日

B.202_年12月10日

C.202_年12月10日

D.202_年12月10日

2．住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？ C

A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担

B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效

C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担

D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任

3．下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？ C

A.总公司与分公司

B.母公司与子公司

C.人合公司与资合公司

D.封闭式公司与开放式公司

4．甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？ D

A.须经甲公司股东会全体通过方为有效

B.无效

C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效

D.有效，但只能成为乙厂的有限合伙人

5．金华有限公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？ C

A.10万元

B.350万元

C.500万元

D.1000万元

6．刘、关、张约定各出资40万设立甲有限责任公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？ A

A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任

B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任

C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

7．某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？ A

A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人，一周内大部分债权人均申报了债权，随后清算组一个月后宣布债权申报结束

C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D.清算组经过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，支付了清算费用、职工工资。

8．关于一人有限责任公司，下列说法正确的是？ D

A.甲某出资5万元注册了一人有限责任公司

B.甲某准备设立一注册资本为20万元的一人有限责任公司，但限于手头比较紧，准备分两次支付

C.甲某设立的一个有限责任公司效益较好，其准备再开设一家一人有限责任公司

D.某公司将其下游业务拆分，设立了多家一人有限责任公司

9.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？ D

A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效

B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效

C.并未违反公司章程，其行为有效

D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效

10.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？ A

A.兼并登记

B.设立登记

C.变更登记

D.注销登记

11.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？ C

A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载

D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划

12.杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？D

A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务

B.请求公司以合理的价格收回自己的股份

C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

13.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中哪项符合法律规定？

A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 C

B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让

C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工

D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

14.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？ D

A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任

B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任

C.公司利润在弥补上一亏损并提取公积金后，由股东平均分配

D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司

15.下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A

A.一人公司是典型的人合公司

B.上市公司是典型的资合公司

C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司

D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司

16.设立有限责任公司的条件，下列哪项可以不需要？ C

A．股东人数最多50个

B．出资额最低限为3万元

C．股东可以以货币、实物、知识产权、劳务出资

D．注册资本可以在2年内分期缴清，投资公司可以延长至5年

16.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？ B

A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用

B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用

C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利

D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意

18．以公司信用标准不同，可将公司分（）。B

A．母公司和子公司

B．人合公司、资合公司、人合兼资合公司

C总公司和分公司 D．本国公司和外国公司

19．公司法定代表人依照公司章程的规定，由（）担任，并依法登记。D

A．董事长 B．执行董事 C．经理 D．董事长、执行董事或经理

20．有限责任公司的最低注册资本（），法律、行政法规对有限责任公司注册资本有较高规定的，从其规定的。A

A．3万元 B．10万元 C．30万元 D．50万元

21．根据《公司法》的规定，有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。某有限责任公司的注册资本为３万元，其全体股东首次出资额最低应为（）。B

A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元

22．全体股东的货币出资额不得低于注册资本的（）。C

A．百分之二十 B．百分之二十五 C．百分之三十 D．百分之三十五

23．以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是（）。B

A.代表百分之三以上表决权的股东

B.三分之一以上的董事

C.总经理 D.董事长

24．有限责任公司董事会成员为（）人，任期（）。A

A．3——13 不超过三年 B．3——13 三年

C．5——19 不超过三年 D．5——19 三年

25．202_年1月，甲、乙、丙共同出资设立了有限责任公司，202_年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有（）。C

A．由甲或乙购买丙的出资份额 B．由甲和乙共同购买丙的出资份额

C．如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁

D．如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁

26．设立股份有限公司，应有（）为发起人。D

A．五十人以下 B．二到五十人

C．五人以上 D．二人以上二百人以下

27．设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。D

A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数

28．一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A

A.百分之三十五 B.百分之五十

C.百分之六十五 D.百分之七十

29．股份有限公司设董事会，其成员为（），由股东大会选举和更换，对股东大会负责。A

Ａ．五人至十九人 Ｂ．三到十三人

Ｃ．五到九人 Ｄ．不少于三人

30．根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议应由（）。C

A．出席会议的董事过半数通过

B.出席会议的董事2／3以上通过

C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的2／3以上通过

二、多项选择

1、股份公司向社会公开募股的招股说明书应包括哪些内容?ABCD

A.发起人认购的股份数

B.每股票面金额和发行价格

C.无记名股票的发行总数

D.募股资金的用途

2、某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？AB

A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业

B.向丙电脑有限责任公司投资350万元

C.发行100万元公司债券

D.减少注册资本50万元

3、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？ABCD

A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资

D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

4、甲、乙、丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是正确的？ ACD

A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C．乙与丁之间的股份转让协议有效

D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权

5、某股份有限公司的监事会成员应当包括？ AB

A.股东代表

B.职工代表

C.经理

D.董事

6、关于公司法规定的公司注册资本最低限额，下列说法正确的有？ AB

A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元

B.有限责任公司的注册资本最低限额是3万元

C.股份有限公司的注册资本最低限额是1000万元

D.上市公司的注册资本最低限额是3000万元

7．下列（）不得担任有限责任公司的监事。ABC

A．董事 B．经理 C．财务负责人 D．股东

8．下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有（）。BC

A．一人有限责任公司的股东可分期缴纳出资，首期出资不得低于3万元

B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元

9．某股份有限公司的注册资本为7000万元，每股面值1元。根据《公司法》的规定有下列（）的，应当在两个月内召开临时股东大会。AD

A．因甲、乙、丙三位董事辞职，现公司只有4位董事

B．股东李某提出召开临时股东大会，李某持有500万股公司股票

C．公司有未弥补的亏损202_万元

D．股东张某（持有公司股票600万股）和股东徐某（持有公司股票800万股）共同提出

10．公司董事、高级管理人员（）的行为违法。ABC

A.挪用公司资金 B.擅自披露公司秘密

C.将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储

D.按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

三、案例分析

1．甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案要点如下：

(1)公司注册资本总额为60万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资18万元，其中：货币出资7万元、著作权作价出资11万元，首次货币出资2万元，其余货币出资和著作权出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资15万元，其中：机器设备作价出资10万元、特许经营权出资5万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币5万元、厂房作价22万元出资，首次货币出资3万元，其余出资自公司成立之日起3年内缴付。(2)经理由董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本40％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本30％的比例行使表决权。(3)公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利30％的分配权；乙享有红利35％的分配权；丙享有红利35％的分配权。

回答问题：

⑴公司章程草案中关于出资方式、出资数额、出资时间是否符合公司法的有关规定？请说明理由⑵经理作为公司的法定代表人是否符合公司法的有关规定？说明理由。

⑶公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?说明理由。⑷公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?说明理由。

参考答案：

（1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20％。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30％。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

（2）法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

（3）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

（4）公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例进行分配，但全体股东约定不按照出资比例进行分配的除外。

第三篇：公司法习题

公司法

1、什么是公司的社会责任 答：公司的社会责任就是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。这种社会利益应该包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社会利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会利益等内容。因此公司的社会责任更加强调的是对其他利益者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。补充：几点疑问 ：

1、《公司法》中并无关于社会责任的明确界定，但要求公司承担社会责任，在实务中会不可避免的引起混乱。

2、没有明确由谁监管公司是否承担了社会责任，造成法律条文无法落实。

选择题

1、例： 甲乙丙丁拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。甲乙丙丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是： A 北京大地商贸公司

B 北京666商品贸易有限责任公司

C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D 北京汇通商品贸易有限责任公司 答案：D 思考：股东大会和董事会的权力划分机制 答案：

第三十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

2、甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。甲公司未经清算即注销，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列哪一选项是正确的?

A.乙公司合并了甲公司，该债务应由乙公司承担

B.甲公司未经清算即注销，该债务应由甲公司股东承担

C.公司登记机关允许甲公司不经清算注销，应对周某承担赔偿责任

D.该债务应由甲公司股东和乙公司承担连带责任 答案：答案：A 解析：公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并分为两种形式，包括吸收合并与新设合并。本题属于吸收合并，即指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。《公司法》第175条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，甲公司被乙公司合并，那么甲的债务也应由乙公司来承担。由此，本题的正确答案为A.3、甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%.自202_年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的?

A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司

B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司

C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司

D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题

答案：B 解析：《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由此，本题中，只有甲和乙所持的股东表决权为百分之十以上，只有甲和乙可以向法院请求解散公司，正确答案是B.4、某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？

A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B．清算组成立后第15日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告

C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行

D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

答案：A 解析：有限公司的清算组由股东组成，没有规定股东以外的人必须要参加清算组。选项A中股东会未采纳丁股东吸纳股东以外的人参加清算组的建议不违法。选项B违法，应在10日内通知。

选项C的错误在于违背了公司法中股东承担有限责任的规定。

选项D的错误在于清算方案要经股东会、股东大会或者人民法院确认，而不是经职代会同意就作决定。

5、甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？

A．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资

D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

【答案】ABD

6、甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（）（202_年卷三单选第26题）

A.甲出资的面包车无需移转所有权，但必须交公司管理和使用 B.乙的货币出资不能少于二万元 C.丙的专利出资作价可达到四万元

D.公司首期出资不得低于注册资本的30％ 【答案】C

7、甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？

A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司

【答案】A

8、张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？ A.张某必须向公司提出书面申请

B.公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请 C.若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝

D.公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅

【答案】C

9、刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？(A)A．应由刘补交20万元，张、关承担连带责任

B．应由张补交20万元，刘、关承担连带责任

C．应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

D．应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

10、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（）A 代表2/3 以上表决权的股东表决同意 B 出席会议的2/3股东一致同意 C 出席会议的全体股东一致同意 D 代表1/2以上表决权的股东同意 【答案】A

11、华胜股份有限公司于202_年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的？

A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

【答案】A

12、汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？(C)A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任 B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任 C.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司 【答案】C

13、刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人

B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C．决定减少注册资本5万元 D．决定不编制财务会计报告 【答案】A

14、甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？

A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回

B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款

C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订

D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会

答案：ABCD 公司法89条，91条，88条，15、李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票202_股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？ A.发起人未按期召开创立大会

B.公司股东大会同意

C.公司董事会同意

D.公司未按期募足股份 答案：AD

16、下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？

A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让

B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票

C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

答案：BD

17、下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是不正确的？（202_年）

A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

B.经董事会决议，公司可以在减少公司注册资本的情况下收购本公司的股票

C.公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的 答案：ABC

根据新《公司法》第147条：“第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股

份作出其他限制性规定。”

第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让 给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

18、关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（）

A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性

B.有限责任公司和股份有限公司的股东都以出资额为限对公司承担有限责任

C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外

D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任

答案 ABD A 我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。

C 有限责任公司中的一人有限责任公司和国有独资公司的注册资本不能分期缴纳。因此，C项错误。

D《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定对有限责任公司与股份有限公司都适用。因此，D项正确。

19、某上市公司因披露虚假财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的？（）（202_年卷三单选第30题）

A.该上市公司的监事

B.该上市公司的实际控制人

C.该上市公司财务报告的刊登媒体

D.该上市公司的证券承销商 【答案】C

【考点】上市公司披露虚假信息的责任主体

【解析】《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此可知，上市公司披露虚假信息的责任主体包括：第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员；第二，保荐人、承销的证券公司；第三，上市公司的控股股东、实际控制人。因此，上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。

20、甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。下列哪一表述是正确的？（C）A.甲出资的面包车无需移转所有权，但必须交公司管理和使用 B.乙的货币出资不能少于二万元 C.丙的专利出资作价可达到四万元

D.公司首期出资不得低于注册资本的30％ 【解析】选项A错误。《公司法》第28条第1款规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。据此可知，甲以面包车出资的，应当办理财产权的转移手续。选项B错误。《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.本题中，注册资本是八万，8万×30%=2.4万。因此，乙的货币出资不能少于2.4万。

选项C正确。只要货币出资额不低于2.4万，其他非货币财产出资即符合法律规定，即非货币财产出资额最高可达到5.6万，因此丙的专利出资作价可以达到4万。选项D错误。《公司法》第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，注册资本的20%是1.6万，法定注册资本最低限额是3万，公司首期出资不得低于3万。

要想作对此题，需要记住《公司法》规定的几个百分比数据，学习时要及时总结。

21、甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？

A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回

B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款 C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订 D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会 【答案】ABCD

公司法89条，91条，88条，22、李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票202_股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？（A D）A.发起人未按期召开创立大会

B.公司股东大会同意

C.公司董事会同意

D.公司未按期募足股份

4.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（B D）

A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年内不得转让

B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票

C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

23下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是不正确的？（A B C）A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。B.经董事会决议，公司可以在减少公司注册资本的情况下收购本公司的股 C.公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让 D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

24、关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（A B D）

A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性

B.有限责任公司和股份有限公司的股东都以出资额为限对公司承担有限责任

C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外

D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任

【解析】A 我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。C 有限责任公司中的一人有限责任公司和国有独资公司的注册资本不能分期缴纳。因此，C项错误。

D《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定对有限责任公司与股份有限公司都适用。因此，D项正确。

25、某上市公司因披露虚假财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的？（C）

A.该上市公司的监事

B.该上市公司的实际控制人

C.该上市公司财务报告的刊登媒体

D.该上市公司的证券承销商 【解析】《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此可知，上市公司披露虚假信息的责任主体包括：第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员；第二，保荐人、承销的证券公司；第三，上市公司的控股股东、实际控制人。因此，上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。

案例题 公司法基本制度（案例题）1、202_年9月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立某有限责任公司，从事服装生产经营，公司的注册资本为500万元人民币。四人出资计划如下：甲以货币出资200万元，乙以土地使用权作价出资160万元，丙以劳务出资30万元，丁以专利权作价出资110万元。四人为该公司取名为“华美实业公司”。问：

1、这家公司的名称是否符合《公司法》的规定？

2、乙能否以土地使用权出资？如果可以是否需办理产权登记？

3、丙以劳务出资是否符合《公司法》的规定？

4、甲以200万元货币出资，是否符合公司法的规定？ 答案：

1、依照我国《公司法》规定，设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。

2、根据新修订的公司法的规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、工业产权、非专利技术作价出资，货币出资额不得低于注册资本额的30%。

3、股东以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、例：甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，202_年，甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某任该公司的董事长。王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？ 答案：

有限责任公司（案例题）

1．甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为40万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价100万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。全体股东首次出资额拟交50万元，其余部分拟在5年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。问：

1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 2.各股东的首期出资是否存在不合法之处？为什么？

3.若股东甲未按照章程的规定期限足额缴纳出资，应负何种责任？ 4.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？

公司经营到第10年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于是挪用公司资金投资于股市，结果导致公司经营效益下降，公司连年亏损，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。

问：

5.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

6.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

7.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？ 【答案】

1、丁的专利技术出资超过公司注册资本的20％，不符合法律规定（1分）；戊不能以劳务出资（1分）。

2、全体股东的首期出资符合法律规定 但是约定其余部分在5 全体股东的首期出资符合法律规定，法。

3、股东甲应当足额缴纳出资，并应向其他股东承担违约责任。

4、符合（1分）。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会

5、属公司（或法人）分立（1分）。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任（1分）。

6、应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）

7、A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告（1分）。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任（1分）。

2.王某，李某，张某三人拟设立一有限责任公司，名为娃娃哈公司。公司注册资本为20万元，王某以货币出资20%，李某以实物出资30%，张某以其设定了质押权的发明专利出资40%。王某，李某二人协商制定了公司章程，并通知了张某。由于李某，张某未办理完相关手续，股东首次出资仅由王某缴纳了2万元。此公司设立过程中有哪些不合法的行为？为什么？ 答案：

1.股东人数

2.股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，即20*20%=4万元，而两万元不够。张某的设定了质押权的发明专利不可用于出资。（第二十六条和第二十七条）

3.公司章程的制定

思考题：

1、足额出资的股东要不要承担责任？书31页

2、出资不足的股东要承担什么责任？28 2、202_年9月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立某有限责任公司，从事服装生产经营，公司的注册资本为500万元人民币。四人出资计划如下：甲以货币出资200万元，乙以土地使用权作价出资160万元，丙以劳务出资30万元，丁以专利权作价出资110万元。四人为该公司取名为“华美实业公司”。问：

1、这家公司的名称是否符合《公司法》的规定？

2、乙能否以土地使用权出资？如果可以是否需办理产权登记？

3、丙以劳务出资是否符合《公司法》的规定？

4、甲以200万元货币出资，是否符合公司法的规定？（答案自找）

3、某股份有限公司的董事会由甲乙丙丁四人组成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股东大会任命为董事长。乙曾担任某破产公司的经理，对公司的破产负有个人责任，该公司破产清算完结至今为2年。丙由职工代表大会选举产生。丁同时担任公司监事。某日，董事会举行决议，甲，丙，丁出席，会上通过决议，向某厂投资50万元，其中，甲，丙同意，丁表示反对。另一次，由于董事会未依法召集股东大会会议，甲便自行召集了股东大会会议。此案中有哪些不合法的地方？（答案自找）股份有限公司案例题

1、某市经济协作发公司与长征汽车集团公司(私营)等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议,公司注册资本5000万元,募集设立.同年5月6日,省有关部门批准同意组建该公司.由于该汽车配件公司发展前景光明,所以股份募集顺利,发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后,发起人认为已完成任务,迟迟不召开创立大会,经股民强列要求才在2个月后召开创立大会,发起人为图省事,只通知了代表股份总数的1/3以上的认股人出席,会议决定了一些法定事项.[问题]

1.汽车配件公司的募集设立是否合法？

2.本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题

【答案】1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有仩灶改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应采取募集设立方式。本案中，不属于国企改建的形式，发起人3 家公司，不符合法定条件。

2．关于创立大会，我国《公司法》有下述有关规定：发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行，本案中，汽车配件公司的发起人在股款缴足并验资后不及时召开创立大会，拖延两个月，损害了股东与公司的利益。同时，创立大会的股东人数低于法定比例，创立大会的组成不合法。

2、（书47页）

某股份有限公司的董事会由甲乙丙丁四人组成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股东大会任命为董事长。乙曾担任某破产公司的经理，对公司的破产负有个人责任，该公司破产清算完结至今为2年。丙由职工代表大会选举产生。丁同时担任公司监事。某日，董事会举行决议，甲，丙，丁出席，会上通过决议，向某厂投资50万元，其中，甲，丙同意，丁表示反对。另一次，由于董事会未依法召集股东大会会议，甲便自行召集了股东大会会议。此案中有哪些不合法的地方？

某股份有限公司的董事会由甲乙丙丁四人组成。

其中，甲持有公司10%的股份，并由股东大会任命为董事长。

乙曾担任某破产公司的经理，对公司的破产负有个人责任，该公司破产清算完结至今为2年。

丙由职工代表大会选举产生。丁同时担任公司监事

某日，董事会举行决议，甲，丙，丁出席，会上通过决议，向某厂投资50万元，其中，甲，丙同意，丁表示反对。

另一次，由于董事会未依法召集股东大会会议，甲便自行召集了股东大会会议。参考分析：

1.董事长的产生,董事会的组成。2.乙能否担任董事 3.丙能否担任董事。

4.丁的任职是否合法

5.向某厂投资50万元的决议是否有效 6.甲能否自行召集股东大会会议

第四篇：《公司法》习题及解答

《公司法》练习题

一、单项选择题

1．甲有限责任公司为本公司股东刘某提供担保的，必须经()决议。A．公司登记机关 B．股东会 C．公司上级主管部门 D．董事会

2．甲、乙、丙分别出资10万元、15万元、40万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收了丁出资现金12万元入股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明：丙现有可执行的个人财产10万元。依据《公司法》的规定，对此应如何处理()。

A．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

B．丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任

3．光华股份有限公司注册资本为9 000万元，202_年末的净资产为12 000万元，法定盈余公积余额为4 500万元，202_年初，经股东大会决议通过，拟将法定盈余公积金转增股本，本次转增股本最多不得超过()万元。

A．4 500 B．4 000 C.2 250 D．1 800 4．公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》的规定，下列选项中，不受公司章程约束的有()。

A.公司的经理 B．公司的职工 C．公司的董事 D．公司的股东

5．甲、乙、丙、丁四位股东共同出资设立一有限责任公司。甲以一项专利技术出资，作价40万元，乙以其注册商标出资，作价100万元，丙和丁均以货币出资。该公司的注册资本至少应为()。

A.700万元 B．850万元 C．600万元 D．200万元

6．大华有限责任公司注册资本为人民币7 000万元，净资产为人民币8 000万元，该公司经批准变更为股份有限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币()。

A.8 000万元 B．7 000万元 C．3 500万元 D．4 000万元

7．根据《公司法》规定，公司合并时，应在()内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。A.公司主管部门批准之日起l0 日 B．签订合并协议之日起10 日

C．公司作出合并决议之日起10日 D．向工商行政管理机关申请变更登记 l0日 8．设立股份有限公司的，应由董事会于()结束后30日内向公司登记机关

申请设立登记。

A．监事会 B．创立大会 C．职工代表大会 D．股东大会

9．根据我国《公司登记管理条例》的规定，下列事项发生变更应到公司登记机关办理变更登记()。

A．法定代表人 B．公司经理 C.公司董事 D.公司监事

10．根据《公司登记管理条例》的规定，公司登记机关对公司进行检验的时间为每年3月1日至()。

A．3月31 日 B．4月30日 C．5月31 日 D．6月30日

11．根据我国《上市公司章程指引》的规定，上市公司解聘或者聘任会计师事务所应当由()作出决定。

A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D．中国证监会

12．下列有关有限责任公司的注册资本的说法不正确的有()。A.有限责任公司的注册资本最低为三万元

B.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的15％ C．投资公司的注册资本可在五年内缴足 D．其他有限公司的注册资本可在两年内缴足

二、多项选择题

1．下列关于有限责任公司监事会的说法正确的有()。A.监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生 B．可以向股东会会议提出提案

C．可提议召开临时股东会会议 D．监事会每年至少召开两次 2．下列选项中，在202_年不得担任公司董事、监事、经理的有()。A.李某个人所欠债500万元到期未偿还

B．孙某因犯罪被剥夺政治权利期满未逾 5年

C.杨厂长经营的工厂，202_年12月因经营管理不善，发生严重亏损，法院依法宣告破产 D．韩某因贪污受贿被判有期徒刑10年，执行期满已逾5年

3．某有限责任公司共有股东12人，股东张某拟向黄某转让出资，使黄某成为公司新的股东。股东会表决时，除张某外，6个同意，5人不同意。对该股东会决议情况的下列表述中，不正确的有()。

A.同意转让的股东超过全体股东半数，股东张某可以转让该出资 B．不同意转让的股东应当购买股东张某拟转让的出资

C．同意转让的股东未达到全体股东的2／3，股东张某不能转让该出资 D.股东会没有一致同意，股东张某不能转让该出资

4．上市公司的独立董事可以就上市公司()事项发表独立意见。A．任免董事 B．公司董事的薪酬 C．公司是否采取有效措施回收欠款

D.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

5．下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的()。A．国有独资公司不设股东会

B．国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 C．国有独资公司董事长由董事会选举产生 D．国有独资公司监事会成员由董事长任命

6．上市公司的独立董事可由该上市公司的()提名，经股东大会选举决定。A．董事会 B．监事会 C.经理 D．单独持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名 7．下列关于上市公司的说法正确的有()。A．上市公司可以设立独立董事

B.上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管等事宜 C.上市公司在—年内购买重大资产超过公司资产总额的30％时，应由股东大会作出决定。并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

D.上市公司董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权

8．根据《公司法》规定，有限责任公司的股东会对股权转让决议投反对票的股东，对下 列()情形可以请求公司按照合理价格收购其股权；

A．公司连续五年盈利不向股东分配利润，并且符合公司法规定的分配利润条件的 B．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 C．公司转让主要财产的 D.公司分立的

9．下列属于独立董事的职权有()。

A．重大关联交易应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论 ． B．向董事会提请召开临时股东大会 C．提议召开董事会 D．可以在股东大会召开前向股东征集投票权

10．根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有()A．总经理 B．监事会 C 1／3以上董事 D．代表l/10以上表决权的股东

11．某股份有限公司按规定提取一笔法定公积金。该公司可以将这笔法定公积金用于()。A．交税 B．扩大公司生产经营 C．本公司职工的集体福利 D．经股东大会决议转为增加公司资本

12．根据我国《公司登记管理条例》的规定，分公司的登记事项包括()。A．法定代表人 B．经营范围 C营业场所 D．注册资本

13．根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，须以特别决议方式通过的有()。A．董事会和监事会的工作报告

B． 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 C．发行公司债券 D．公司章程的修改

14．有限责任公司的股东会对下列哪些事项做出决议，必须经代表2／3 以上表决权的股东通过()-A．公司的增加或者减少注册资本 B．公司的分立、合并、解散或者变更公司公司的形式 C．公司修改章程 D.决定公司的经营方针和投资计划

15．设立股份有限公司，除具备发起人符合法定人数外，还应当具备()： A．发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 B．股份的发行、筹办事项符合法律规定

C．发起人制定公司章程，采用募集方式设立的并经创立大会通过 D．有公司住所

三、判断题

1．根据公司法律制度规定，上市公司的董事会秘书不属于高级管理人员。()2．公司可以依法设立分公司和子公司，分公司具有企业法人资格，可以依法独立承担民事责任，而子公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担。()3.董事、经理及财务负责人不得兼任监事。()4.股份有限公司的股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。()5．公司在清算期间开展与清算无关的经营活动，由人民法院予以警告，没收违法所得。()6．依照我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会成员人数有最低人数限制，一般最 少为3人，而无最高人数的限制。()7．股份有限公司的财务会计报告文件，应置于公司的办公住所，供股东和债权人查阅。()8．股份有限公司董事应当对董事会所作的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规的规定，致使公司遭受重大损失时，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。()9．股份有限责任公司的监事会对所议事项的决定作成会议记录，应当只由监事会主席在会议记录上签名。()10．股份有限公司股东大会选举董事，可以依照公司章程规定实行累积投票。()11．国有独资公司不设董事会。()12．股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1—2名执行董事，不设董事会。()13．根据《公司法》的有关规定，领取《营业执照》的，设立登记费为100元。()14．上市公司的独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。()15．两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司的董事会成员中，可以有职工代表。()16．一人有限责任公司可以不编制财务报告。()

四、综合题

1．某电梯制造厂是一家国有企业，是国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司，公司没有设立股东会，由董事会行使股东会的部分职权。监事会成员有5人，全部都是国家投资机构任命的干部，无一职工代表。该企业于202_年12月设立一个子公司，该子公司在上海为一个有限责任公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产202_万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该子公司投资金202_万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误。最终血本无 归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在破产程序中上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿，在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申请，要求终结该企业的整顿，宣告其破产

问：

(1)该国有独资公司在管理机构的组成方面有没有违反《公司法》的规定?(2)该国有独资公司是否应对上海子公司的全部债务承担连带责任？

2．A、B国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“新星有限责任公司”(以下简称新星公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1／2以上的董事或]／2以上的监事提议召开。在申请公司没立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协议后，予以纠正。

202_年3月，新星公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中A 以工业产权出资，协议作价金额1 200万元；B以货币出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。

202_年5月，新星公司董事会发现,A作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：A补足差额；如果A不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

202_年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1．5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5 830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股

东出资总和为4 170万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

202_年3月，新星公司因业务发展需要，依法成立了星海分公司。星海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以新星公司是星海分公司的总公司为由，要求新星公司承担违约责任。

要求：

根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

(1)新星公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。

(2)新星公司的首次股东会议由A召集和主持是否合法?为什么?(3)新星公司董事会作出的关于A出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。(4)新星公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)新星公司是否应替星海分公司承担违约责任?说明理由。

3.中国证监会的某证券监管派出机构于202_年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

（1）202_年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。

4（2）202_年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6％的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。

（3）202_年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。

（4）甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。202_年5月10日，连续180日持有甲公司2％股份的A股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。

（5）202_年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。

要求：

根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，连续180日持有甲公司2％股份的A股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？

《公司法》练习题参考答案

一、单项选择题

1．B 2．A 3． C 4．B 5． D 6． A 7． C 8． B 9．A 10．B 11． A 12．B

二、多项选择题

1．A、B、C 2． A、B、C 3． C、D 4．A、B、C、D 5．B、C、D 6．A、B、D 7．B、C、D 8．A、B、C、D 9． A、B、C、D 10． B、C、D 11．B、D 12． B、C 13． C、D 14．A、B、C 15.A、B、C、D

三、判断题

1． X 2． X 3．√ 4．√ 5． X 6．√ 7．√ 8．√ 9．X 10．√ 11． X 12． X 13．X 14．√ 15． X 16.X

四、综合题 1．[答案](1)《公司法》规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，它可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。”可见国有独资公司不设立股东会，其大部分职权交给董事会行使。其次看监事会的组成人数。《公司法》规定：国有独资公司监事会成员不得少于五名，其中职职代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。而本题中，监事会成员的人数符合要求，但无一职工代表不符合要求、：(2)本题考察了母公司与子公司的关系。子公司是由母公司设立的公司，两者性质可以不相同，比如母公司可以是有限公司，而子公司可以为股份公司。《公司法》规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司．子公司具有企业法人资格，依法独

立承担民事责任。”这条明确规定了子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任。所以子公司自己的债务由子公司来承担，这是一般原则。在法理上，只有当母公司滥用其对于子公司的支配地位损害他人利益时才可以由母公司对于子公司的债务承担责任，但这是例外情况。本题中并没有透露出信息

让母公司对于子公司债务负责，所以应当由子公司自己承担债务。2．[答案](1)新星公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定，代表1／10以上表决权的股东，l／3以上董事或者监事会或不设监事会公司的监事，均可以提议召开临时有限责任公司股东会会议。而在新星公司的章程中却规定临时的股东会议须经1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以卜的监事提议召开，是不符合法律规定的。

(2)新星公司的首次股东会会议由A召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，新星公司的股东B出资1 400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由B召集和主持。

(3)新星公司董事会作出的关于A出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。

(4)新星公司股东会作出的增资决议不合法；根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而新星公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％，未达到2／3的比例。因此，增资决议不能通过．、(5)新星公司应替星海分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。3．[答案]（1）甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了10日。

（2）首先，甲公司收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5％。其次，甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

（3）首先，董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。其次，王某的收入应当归甲公司所有。

（4）A股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（5）A股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

第五篇：公司法案例及答案

【案例】

1、某公司202_年实现盈利202_万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章 程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务 方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：

(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?

(2)公司的利润分配存在什么问题?

【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2)《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。问题：

1、W是否可以担任公司的董事？

2、Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？ 3、10万元收益如何处理？

4、股东甲是否可以实现自己的想法？

1、W不可以担任该有限责任公司的董事。因为我国公司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。根据《公务员法》的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

2、Z董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。竞业禁止是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与基本的商业道德不相吻合。

3、Z董事的10万元收益应归公司所有。《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”

4、股东甲的想法不能实现。因为公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，股东甲的想法不能成立。

3.甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公

司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。问： 1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？

2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？

3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？ 【解题思路】

本案例涉及的是公司章程的性质、公司章程的法律效力和公司章程的修改。

1．【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。

【解析】尽管公司章程规定：“如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。”但章程条款的内容不能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。

根据《公司法》第72条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”可知公司章程规定的股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的，是无效的。因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。

2．【答案】丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。

【解析】尽管公司章程规定了股东可以抽回出资，尽管公司章程对公司、股东有约束力，但公司章程的条款不得违反法律、法规的强制性规定，根据公司法第36条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，公司章程允许股东抽回出资的条款是无效条款，乙不能依据无效章程条款行事。因此，丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。

3．【答案】甲迅速修改公司章程是不合适也不合法的。【解析】因为公司章程关系到公司的发展和股东的利益，其修改应有严格的条件和程序限制，甲作为股东之一不能任意修改公司章程。《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，甲的行为是不合法的。【应注意的问题】

公司章程作为公司的自治性规章，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。但全体股东或发起人的同意并不意味着当事人的约定可以违背法律的强制性规定，章程条款如果与公司法或其他法律、法规的强制性规定相冲突，该章程条款无效，登记机构也有权拒绝登记。但如果公司章程的条款不违反法律、法规的强制性规定，在法律适用上，章程条款具有优先于公司法规定的效力。