第一篇：成立合资企业

成立合资企业:我很荣幸再次被邀请来到你们公司，来和你们说说关于成立一个合资企业的可能性的事情。上海这个美丽的城市，尤其是这里良好的投资环境给我留下了深刻的映像。最近，越来越多的欧洲公司来中国投资，很明显，每个人都想搭乘中国经济的快速列车，来分享你们经济的成功。我们做了很多研究，证明大尺寸的数字电视在中国乃至全世界有巨大的潜在市场。所以我的贡献将占到整个合资企业的投资的15%。

我公司将负责？，技术，管理和数字电视在海外市场的销售，我建议我们成立一个董事会，分享责任，权利和平等的伙伴关系。2.Sino-us 关系 C-E 1.北京旅游节开幕祝词 2.环保和经济发展的关系

5.6 上午中口 ：（由lambyouyou和bianpipi和jcw223200提供）

topic: Which is better for a quick lunch, Chinese food or western food? 1.the meaning of the quick lunch 2.which do you prefer to be the quick lunch and reasons? 3.which is good to your health? E-C 1 DATING IN AMERICA 我来中国有些年了，中国的年轻人对待约会比较严肃，美国人对待约会的看法不一样。美国人去约会只是为找乐子，这个星期和一个人出去约会，下个星期又和另一个人出去约会。过一段时间后，男孩和女孩的感情比较稳定后，他们就成为对方的男女朋友了，他们就不会在和其他人约会了。没有完美的罗曼蒂克的爱情，但是美国人会不断寻找理想的对象。2 CHANGES IN THE 21ST CENTURY 我们现在处于21世纪，这个世纪的发展速度很快，史无前例，主要有三种重要的变化影响我们的生活。第一是现金交易被信用卡代替，当你买东西时，可以直接用信用卡支付，第二传统的电话聊天将被电脑代替，电脑可以查到你想要的信息，……第三 智能汽车出现，配有智能地图之类的东西方便你很快达到目的地，还可以控制速度减少交通适度的发生。C--E 1.讲坚持中国特色的社会主义是发展中国经济和促进改革开放的唯一途径,去年制定了五年规划,为中国未来5年的发展做了充分规划等等

2.中国和加拿大自建交以来的教育交流,尤其是高等教育交流.两国互派留学生,研究资料等等

5.6 下午中口：（由sakurayao和rebel08提供）

口语题:common speech 与 local dialect 1.你说方言的么?什么情况下你会用普通话 什么情况下你会说方言? 2.你认为 哪个更重要 举例说明。

3.日常生活中 你会说方言 还是普通话? e-c : 1.大多数中国认为美国人的爱情 是一见钟情的 但事实上 并非如此 美国人第一次约会时 会是很多人一起而不是单独约会

当他们对对方感觉后 会选定一个日子 单独约会 比如看电影 参加聚会 吃饭 2.要想了解中国 就必须了解中国的历史 了解中国的昨天 今天 和明天

c-e 1.中国现在 已进入了小康社会 惠及了13亿中国人民 人民生活水平提高 经济发展到了一定规模...中国的未来很光明...2.倒数第二句:中美在农业 能源..方面都有优势 应加强合作与交流

Topic: Sould DIY be encouraged among the young people? 1.Explain he meaning of the DIY and why popular in the worldwide? 2.What benefits for the DIY activities? 3.Do you have personal experience of DIY? Positive or negative?

E-C 1.Australian transpotation You cannot see almost a person on the road.Buying a car in Australia is very cheap.Australia is a country on the wheel......2.主要是讲科学技术，MS说作者小时候上课不理解最基本的理论知识，现在科技发展迅猛，科学工作不仅仅是在实验室里工作，也需要有管理能力。

C-E 1.中国风景秀丽，博大精深，29处世界文化遗产，旅游是今后发展的重点……

2.女士们先生们，今天很高兴跟大家讨论关于中国自然灾害的问题，202_的灾害的灾害情况很严重，包括水灾，台风，地震等，中国政府为解决灾民问题做了很多工作，各级政府捐了15亿，5000万衣服……

5月13号下午中口（由becky1208和winnie0574提供）topic:

Online Education 1)benefits,subject which can be best presented? 2)drawback 3)VS classroom learning,which do you think is better E-C 1。快餐业比起20年前有上升，因为其价格便宜，微波炉只要几分钟就可以搞定冷冻食品，饮食的改变引起了生活方式的变化。双职工工家庭，父母下班后可以通过一种免下车外卖窗口。给家里饿坏了的孩子买点吃的。

2。怎样才能培养孩子的金钱观念？父母通过零用钱来教孩子怎么理财之类的，给的数量因家庭而异，时间不是考虑因素。有的是一周一给，有的一个月一给。孩子们处理零用钱有三种方式：一是买礼物或车，二是买自己想要的东西，三是攒起来。

C-E 1.景点介绍：江苏同里,是江苏省13个风景名胜区之一。同里四面环水，被15条河流分隔成7块区域？，还有49?座小乔贯穿其中，构成……同里是江苏古代水城……

2中国是个发展中国家，由于经济、自然等原因，很穷。改革开放后，西部与东部差距缩小，还有解决农村人口温饱问题……

e-c 1。硅谷：第一句书上的 说硅谷的成功与众不同，有世界最集中的电脑人才 最好的支持服务……学历不是最重要 能力和对工作的态度很重要，比尔盖茨就是一个很好的例子……不分国籍、肤色……重视能力，态度等。

2。攀岩课程的介绍：最好的教练、能有很多收获、报名费（包括住宿与伙食）。如果想报名，可以填一张表格尽快交到说话人的办公室……

c-e 1.上海的旅游：三大支柱产业之一，从业人数等，旅游总收入占GDP的比例 500亿rmb 10亿$ 2.中国与亚洲的关系：一个论坛开幕式上的话（和书上的差不多）

5月20日下午（由yiwen1987、t1mac3、hellosusan、沧桑叹提供）topic:why are college graduates so enthusiastic about taking the qulification tests for cilvil servants?

1、你或你的朋友对此有兴趣吗？说明理由。

2、成为公务员的好处？如果你成为公务员了会选择哪个部门？

3、中国是否应当做些什么来缓和这股热潮？

E-C

1、中美两国的有着近一个世纪的友好交往，中国历史悠久，相比之下美国就是一个年轻的国家，中美两国有很多东西可以相互学习和借鉴，自美国建国以来，华人在美国历史上作出了卓越的贡献，在美国几乎没有一个地方没有留下过华人奋斗的足迹。

2、我很高兴来这里谈一下超常儿童教育的问题，希望和你们交流一下在这方面的经验。天才儿童一般分为三种，第一种人具有很强的理解能力，第二种人具有很强的创造力，第三种人具有自己独特的想法。超常儿童教育是非常具有挑战性的工作，但是我想我们应当很高兴地担当这份工作。

C-E

1、随着科技的迅猛发展，中国人口与经济之间的问题正受到全世界关注，中国将重视协调来两者的关系，促进经济、社会、人口、教育等等的协调发展，提高人民生活水平，处理好文化和宗教问题，为实现可持续发 展而努力。

2、国际保险协会是一个全球性组织，中国成功举办本次国际保险协会年会将有助于扩大中国在国际上的影响，以及中国在制定国际标准方面的发言权，从而提升中国的国际化水平。Part A(English-Chinese Interpretation)

Passage 1 is part of a speech about Toronto’s environmental plan.Passage 1:

Thank you for inviting me to the International Conference on Environmental Protection.I’d like to take this opportunity to talk about our plan for the development of the City of Toronto in the next five years.//

According to the plan, Toronto will reduce total carbon dioxide emission by 20%, which is well above the reduction target that Canada has committed to in the Kyoto Accord.//

We’ve determined to reduce the use of fossil fuel.It will not only assist in reaching our environmental goals but also provide the City of Toronto with significant financial savings.// Toronto endeavors to share its knowledge and experience in environmental issues with other cities around the world.We also need your opinions and advice to guide the city’s future growth.// [参考译文]

谢谢你们邀请我参加“环境保护国际研讨会”。我愿借此机会来谈一下多伦多市为未来5年发展所制定的计划。//

根据这个计划，多伦多将减少20%的二氧化碳排放量。这个目标比加拿大在《京都议定书》中所承诺的减少二氧化碳排放量的目标要高得多。//

我们决意减少矿物燃料的使用。这样做不仅可以完成环保指标，而且还可以为多伦多市带来滚滚财源。// 多伦多愿意与世界其他城市交流环保工作方面的知识和经验。我们也需要你们的意见和建议以指导多伦多市的未来发展。[考官点评]

本段难度不算太大，考生出现问题的主要是第二小段和第三小段。第二小段里面有几个词汇对很多考生而言不太熟悉，如carbon dioxide emission，committed to以及Kyoto Accord，如果同时出现两个翻译不准，那整体上是肯定不能及格了。第三段主要是第一句的fossil fuel难倒了很多考生，再加上provide the City of Toronto with significant financial savings这个部分如果不能译出基本意思，就肯定不及格了。

Passage 2 is a speech on the country’s journey towards a knowledge-based economy.Passage 2:

The year 202_ marks an important milestone for our country.We have just celebrated our 50th year of Independence.We are proud of our progress and achievements since the birth of our nation.//

We have gone through many development phases over the past 50 years.From an agricultural economy, our country has been transformed into an industrialized economy.But our journey is farm from over.//

We are now at the mid-point of our journey-towards becoming a knowledge-based economy by 202_.Our prosperity is reflected not just in higher income levels, but also in better quality of life.//

After 50 years, our people have developed a healthy competitive spirit.After all, it is in people that knowledge, creativity and innovation are embodied.They are the main drivers of wealth and power in today’s world.// [参考译文]

202_年对我们国家来说是一个重要的里程碑。我们刚刚庆祝了国家独立50周年。我们为祖国诞生以来取得的进步和成就而感到骄傲。//

在过去的50年里，我们经历了许多发展阶段。我们国家已经从农业经济转变成工业经济，但我们的行程还远未结束。//

我们的行程只进行了一半，也就是到202_年成为一个知识经济的国家，我们的繁荣不仅仅体现在更高的收入水平上，还体现在更好的生活质量上。//

50年后，我们的人们具有了健康的竞争精神。毕竟，知识、创造性和创新体现在人身上。人是今天这一世界财富和权利的主要驱动力。// [考官点评]

本篇文章的每段第一句成了很多考生失分的地方，第一段的milestone，第二段的phases，第三段的mid-point，第四段的competitive spirit只听到了spirit，这些地方成了罪魁祸首，造成信息往往漏译或错译了三分之一左右，如果后面两个信息点再出现较为严重的错漏，就不及格了。

Part B(Chinese-English Interpretation)Passage 1：

中国上海国际艺术节由文化部主办，上海市人民政府组织，自1999年起，每年10月18日至11月18日在上海举办。//

中国上海国际艺术节的目的在于呈现世界文化精髓，发扬中华民族文化，促进中外文化交流。//

中国上海国际艺术节致力于鼓励创新，介绍经典。我们邀请了国际知名的芭蕾舞团、交响乐团和艺术大师来参加艺术节。//

经过八年的努力，中国上海国际艺术节无疑将成为中外艺术交流的盛会，成为展示改革开放之后中国全新形象的重要窗口。// [参考译文]

China Shanghai International Arts Festival is hosted by the Ministry of Culture and organized by Shanghai Municipal People’s Government.Since 1999, it has been held in Shanghai annually from Oct.18th to Nov.18th.//

The objective of China Shanghai International Arts Festival is to present the best in world culture, promote Chinese ethical arts, and enhance Sino-Foreign cultural exchange.//

China Shanghai International Arts Festival commits itself to encouraging innovation and introducing the classics.We have invited world famous ballet companies, orchestras and artistic masters to our festival.//

After 8 years of practice, China Shanghai International Arts Festival undoubtedly will become a grand gathering for foreign and domestic art exchanges, and a significant window through which we demonstrate China’s brand new image after the openness and reform.// [考官点评]

这一段考得也不好，第一段“文化部”和“上海市人民政府”很多考生译得不好，当然，基本内容出来也能及格；第二段表述的问题不少；第三段“芭蕾舞团、交响乐团和艺术大师”不知道怎么译的考生很多，其实只要说出来基本意思也可以勉强给个及格，但是很多考生停住不说就无法给及格了；第四段的问题主要是句子结构的调整，尤其是后半句。

Passage 2：

欢迎收看“谈话”节目。今天的嘉宾是一位来自台湾的电影导演，他的获奖作品倾倒了全世界的电影观众。//

李安是目前在好莱坞工作的最知名的亚洲电影导演之一。由他指导的《卧虎藏龙》好评如潮，荣获奥斯卡奖和全球奖最佳外语片奖。//

李安自上世纪90年代开始从事电影导演工作。他早期作品关注的是中国人家庭生活的变化和代沟问题。后来他开始涉足其它各种题材。//

从李安的创造经历可以看出他拍摄影片的题材非常广泛，但他表示，无论如何他的电影都是关于人类情感的。// [参考译文]

Welcome to Talk.Today we have with us a movie director from Taiwan whose award-winning films have captivated audiences around the world.//

Ann Lee is one of the best-known Asian directors working in Hollywood at present.His well received/greatly applauded film Crouching Tiger Hidden Dragon/ Wo hu cang long captured both the Oscar and Golden Globe Award for best foreign film.//

Lee began directing movies in the early 1990’s and his early works focused on family dynamics and generation gaps in Chinese families.He later went on to tackle a variety of other genres.// Lee’s film resume demonstrates extraordinary range but he says(the bottom line is that)that they all deal with human emotion.//

第二篇：合资企业有限公司

合资企业

有限公司

章

程

第一章

总

则

第1.1条:根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国的其他有关法律，(以下

简

称

甲

方)

与

(以下简称乙方)于二OO

年

月

日在 签订合资经营珠海

有限公司合同书。为此,特制定本章程。

第1.2条:合资各方

甲

方:

法定地址:

注 册 地:

法定代表人:

职务:

国籍:

乙

方:

法定地址:

注 册 地:

法定代表人:

职务:

国籍:

第1.3条:合资各方在中国珠海市设立的合营企业定名为“

有限公司"(下称本公司),法定地址为:

。本公司为具有企业法人资格的中外合资企业,系独立的有限责任公司,本公司受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定。

第二章

经营范围

第2.1条:本公司经营范围:生产和销售自产的。生产(经营)规模为:年产上述产品。

第2.2条:本公司的合资期限为

年,从营业执照签发之日起计算。

第三章

投资总额与注册资本

第3.1条:本公司的投资总额为

,注册资本为

。合资各方认缴的出资额和出资比例为:甲方认缴的出资额为:

，占注册资本的 %;乙方认缴的出资额为:

,占注册资本的 %。

第3.2条:合资各方的出资方式如下: 甲方:

； 乙方:。

第3.3条:合资各方认缴的出资额应按合资企业合同书中第五章规定的期限缴付。合资各方缴付出资额后,应由在中国注册会计师验资并出具验资报告,再由本公司据以发给出资证明。

第3.4条:合资期内,本公司不得减少其注册资本o确需减少的,须经审批机构批准。

第3.5条:合资一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。

第3.6条:合资一方向非合营者转让其出资额的条件,不得比向合资他方转让的条件优惠。

违反上述3.5、3.6条规定的,其转让无效。

第四章 利润分配、亏损分担

第4.1条:本公司经营所得收入,扣除一切成本费用,按规定缴纳税款,并提取由董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后,所余下的利润按各方注册资本比例进行分配。安日本公司发生亏损,亦按各方注册资本比例分担。

第4.2条:本公司每年分配利润一次,每个会计后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第4.3条:本公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润,上一个会计未分配的利润,可并入本会计的利润进行分配。

第五章

董 事 会

第5.1条:本公司设立董事会。董事会是本公司的最高权力机构,决定本公司的一切重大事宜,本公司注册登记之日即为董事会成立之日。

第5.2条:董事会由

人组成,其中:甲方委派

名,乙方委派

名。董事长一人由

方委派,副董事长

人由

方委派。不兼任企业实职的董事均不得在本公司领取薪金。董事长、副董事长、董事任期四年,经委派方继续委派,可以连任。合资各方委派或更换董事时,以正式书面通知为准。

第5.3条:董事长是本公司的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表本公司。

第5.4条:董事会的职权:

1、制定和修改本公司章程;

2、制定本公司的发展规划及经营方案;

3、决定本公司的增资、转让、合并、终止和解散；

4、制定员工的劳动工资、福利和奖罚等制度;

5、审查经营状况、财务预算和决算;

6、决定利润分配和亏损弥补方案;

7、任免总经理、副总经理、总工程师、会计师和其他高级管理人员及确定其职权、待遇;

8、讨论决定本公司停产、终止或与另一经济组织合并;

9、负责召集组织本公司终止和期满时的清算工作;

10、讨论决定本公司的其他重要事项。

第5.5条:董事会会议每年至少召开一次,如经三分之一以上董事提议,可由董事长召开临时会议。

第5.6条:董事会会议由董事长主持,如董事长不能出席时,应授权副董事长代理并主持董事会会议。董事长在召开董事会会议三十天前,应书面通知各董事,通知须注明开会时间、地点和内容。

第5.7条:董事因故不能出席董事会议时,可以书面委托代理人出席并表决,如届时未委托他人出席,则作为弃权。

第5.8条:董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。

第5.9条:每次董事会会议均应详细记录,并由出席会议的全体董事签字,会议记录用中文书写,由本公司存档备查。

5.10条:董事会对本公司一般问题的裁决,应采取过半数通过的原则。下列事项必须由出席董事会会议的全体董事一

致通过方可作出决定:

1、本公司合同、章程的修改;

2、本公司的中止、解散(合营企业合同第12.3条第一款第(四)项规定的情况除外)；

3、本公司注册资本的增加、转让；

4、本公司与其它经济组织的合并。

第六章

管理机构

第6.1条:本公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人,副总经理

人,任期

年。总经理、副总经理由合营各方分别委派、董事会聘任。

第6.2条:总经理不代表任何一方的利益,总经理直接对董事会负责,执行董事会各项决议,组织和领导本公司的全面工作,副总经理分管各部门的具体业务,协助总经理工作。

第6.3条:总经理的职责:

1、贯彻执行董事会的决议;

2、组织和领导企业日常的经营管理;

3、在董事会授权范围内,对外代表本公司处理企业业务,对内聘任管理人员;副总经理协助总经理分管部门的具体业务,本公司日常重大问题实行正副总经理会签制度。

第6.4条:总经理、副总经理不得兼任其它经济组织(包

括境内、境外)的总经理、副总经理的职务,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。

第6.5条:总经理、副总经理及其它高级职员中,如确有事实证明其有营私舞弊、严重渎职的,经董事会决定,可随时解聘。

第6.6条:本公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定及珠海市有关劳动管理规定办理。

第6.7条:本公司的职工按照珠海市政府有关规定,参加养老保险、医疗保险及其他社会保险。

第6.8条:本公司有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定建立基层工会组织,开展工会活动。本公司应为工会组织提供便利条件。

第七章

会计制度、财务及外汇管理事

第7.1条:本公司的会计制度,按照中华人民共和国有关中外合资企业的会计制度执行。

第7.2条:本公司的会计为公历年制,即公历一月一日至十二月三十一日止。

第7.3条:本公司的一切记账凭证、账册、报表用中文书写,也可根据合资双方商定,同时用书写。

第7.4条:本公司的记账本位币为人民币,可以同时以其

它外币记账,有关汇率事宜按国家外汇管理局的规定执行。

第7.5条:本公司聘请在中国注册的审计师负责本公司的财务审计工(作乍,并向董事会和总经理报告审计结果)。

第7.6条:本公司在珠海有关银行设立账户。

第7.7条:本公司的外汇事宜,依照中国国家外汇管理规定办理。

第八章

解散与清算

第8.1条:本公司在下列情况下可申请解散:

1、合资期限届满,其中一方不同意续办时;

2、本公司发生严重亏损,无力继续经营;

3、合资申任何一方不履行本公司合同规定的责任或义务,致使本公司无法继续经营;

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;

5、本公司未达到经营目的,同时又无发展前途。第8.2条:本公司解散,由董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会对本公司债权债务及财产进行清算。清算期间,清算委员会代表本公司起诉或应诉。清偿债务后剩余的资产按各方的出资比例进行分配。清算结束后本公司宣布解散。

第8.3条:本公司结束后,其各种账册由甲方保存。

第九章

附则

第9.1条:本章程的修改须经董事会会议通过并报告原审批机关批准后生效。

第9.2条:本章程用中文书写。

第9.3条:本章程经审批机关批准后生效。

第9.4条:本章程于二00

年

月

日由各方法定代表人在中国

签字。

第9.5条:本公司的董事会名单为本章程的附件,今后在经营中董事会人员的变动、调整,须报原审批机关备案。

甲方法定代表人:

乙方法定代表人:(签字、公司盖章):

(签字、公司盖章):

第三篇：合资企业合同

合资企业合同

第一章 总则

中国＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿国（地区）＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利的原则，经过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为：

甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿省＿＿市登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿区＿＿＿街＿号；法定代表：姓名＿＿＿职务＿＿＿国籍＿＿＿。电话：＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿国＿＿＿＿公司（以下简称乙方），在＿＿国＿＿地登记注册，注册地址在＿＿＿＿＿。代表姓名＿＿＿＿ 职务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿电话：＿＿＿＿传真：＿＿＿＿＿。

第三章 成立合资公司

第二条 合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中的其他有关法律、法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿ 有限公司（以下简称合营公司）。

第三条 合营公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿有限公司。外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合营公司的法定地址为＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和 分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 合营各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

（注：在具体合同中要根据具体情况写。）第七条 合营公司生产经营范围是： 生产＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展产品。

（注：要根据根据具体情况写。）第八条 合营公司的生产规模如下：

１．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

２．随着生产经营的发展，生产规模可增加＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写。）第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿元（或双方商定的一种＿＿＿＿外币）。第十条 合营各方的出资额共为人民币＿＿＿＿元，作为合营公司的注册资本。其中： 甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿％； 乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿％。

第十一条 甲、乙双方将以下列作为投资： 甲方：现金＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿元

土地使用权及厂房＿＿＿＿，作价＿＿＿＿元 工业产权或专有技术＿＿＿＿，作价＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。乙方：现金＿＿＿＿元 机械设备＿＿＿＿元

工业产权或专有技术＿＿＿＿，作价＿＿＿＿元 其它＿＿＿＿元，共＿＿＿＿元。

第十二条 合营公司注册资本由合营各方按出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方在同等条件有优先购买权。

第六章 合营各方的责任

第十四条 合营各方应各自负责完成以下各项事宜。甲方责任：

1、办理为设立合营公司向中国有关审批机关申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2、向土地审批机关办理申请取得土地使用权的手续；

3、组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

4、按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……；

5、协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

6、协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

7、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

8、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

9、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

10、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

11、负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：

1、按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

2、办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

3、提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4、培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

5、如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6、协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证；

7、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

8、负责办理合营公司委托的其它事宜。（注：要根据具体情况写。）第七章 技术转让和设备购买

第十五条 甲、乙双方同意，由成立后的合营公司与乙方（或第三者）按照作为本合同附件的内容和格式签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

第十六条 合营公司所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在同等条件下，应尽先在中国购买。第十七条 合营公司所需从国外进口的设备，应由合营各方共同选购，如委托其中一方代购的，代购方应事先将设备的型号、品质、产地、数 量、价格等告知其他股东，并取得董事会的书面认可，方可代购。

第十八条 合营公司从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定提交中国商品检验机构检验。

第十九条 合营公司与合营一方签订技术转让和/或商标使用许可协议或设备购买协议的，合营另一方如果认为合营公司在履行协议过程中权益受到损害的，有权不经任何特别授权而直接以合营公司名义向该合营一方提起诉讼或仲裁，所需费用由提起诉讼或仲裁的一方垫付，并在胜诉金额中偿还，如败诉则由其自己承担。

第八章 产品的销售

第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿％，内销部分占＿＿％。

（注：可根据实际情况写明各个内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿％。

由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿％；

由合营公司委托乙方销售的占＿＿％，乙方应及时将货款汇回合营公司。第二十二条 合营公司内销产品可由甲方包销或代销，或由合营公司直接销售。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条 合营公司的产品使用商标为＿＿。第九章 董事会

第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条 董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事会设董事长1人、副董事长＿＿人。董事长由__方委派，副董事长由＿＿方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题（注：董事会按《中外合资经营企业法实施条例》第三十六条列举主要内容）应经董事会一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取三分之二多数通过或简单多数通过决定。

（注：在具体合同中要明确规定）第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

董事会会议一般应在合营公司法定地址所在地举行。第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理＿＿人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿年。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。第十一章 筹备和建设

第三十三条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由＿＿人组成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。筹建处主任一人，由___方推荐，副主任一人，由＿＿方推荐。筹建处主任、副主由董事会任命。

第三十四条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十五条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十六条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。第三十七条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。第十二章 劳动管理

第三十八条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别职工之间订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十九条 合营公司的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 税务、财务、审计 第四十条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十一条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。第四十二条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十三条 合营公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，均用中文书写。

（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写）

第四十四条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要的一切费用由乙方负担。

第四十五条 每营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十二条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年 度的亏损未弥补，不得分配利润；以前未分配的利润可并入本利 润分配。另外，对分配形式应加以规定。）

第十四章 合营期限、解散与清算

第四十六条 本合营公司在下述情况下解散： １．合营期满；

２．合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营公司也可解散；

(1)．合营公司遭受重大损失，无法继续经营；

(2)．任何一方违反经营合同规定，使本公司无法继续经营；(3)．合营公司达不到经营目的，投资无法回收；(4)．不可抗力等。

第四十七条 合营公司宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按有关规定进行。第四十八条 合营公司的期限为＿＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向有关的审批机构（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

第十五章 合营期满财产处理

第四十九条 合营期满或提前终止合营公司，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十六章 保险

第五十条 合营公司的各项保险均在＿＿＿＿保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照该保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除

第五十一条 对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，方可生效。

第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。如董事会无法就解除合同达成一致，则任何一方可申请仲裁。

第五十三条 由于一方不履行合同、章程所规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定申请仲裁裁决终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章 违约责任

第五十四条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数完成出资的，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应支付应缴出资额的百分之＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应缴出资额的百分之＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十五条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十五条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章 不可抗力

第五十六条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十章 适用法律

第五十七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章 争议的解决

第五十八条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第五十九条 在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十二章 文字

第六十条 本合同用中文和＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章 合同生效及其它

第六十一条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。

第六十二条 本合同及其附件，均须经有关审批机构（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第六十三条 甲、乙双方发送通知的方法，如用传真、电子邮箱通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。

第六十四条 本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签署。

中国＿＿＿＿＿公司代表（签字）＿＿国＿＿＿＿＿＿公司代表（签字）

第四篇：合资企业合同

第一章　总则

中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章　合资各方

第一条　本合同的各方为：

甲方：中国_________公司（以下简称甲方），在中国_________登记注册，其法定地址为：_________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

乙方：_________国_________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

第三章　合资经营企业的成立

第二条　以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在_________建立合资经营企业。

第三条　合资经营企业的名称为_________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：_________，法定地址为：_________。

第四条　合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

第五条　合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第四章　经营范围和规模

第六条　合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

第七条　合资企业经营范围

1．生产_________产品；

2．对销售后的产品进行维修服务；

3．研究和发展新产品。

第八条　合资企业的经营规模为：

1．合资企业投产后的生产能力为_________。

2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________，产品品种将发展_________。

第五章　投资总额与注册资本

第九条　合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。

第十条　合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的_________％；乙方出资_________元，占注册资本的_________％。

第十一条　合资双方的出资方式：

甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二条　合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起_________天内一次性投入（或分期投入）。

第十三条　合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

第六章　合资各方的责任

第十四条　合资各方应各自负责完成以下各项事务

甲方责任：

1．办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2．按第十、十一、十二条规定如期出资；

3．办理申请土地使用权的手续；

4．组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；

5．协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

6．协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；

7．协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；

8．协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

9．协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；

10．负责办理合资企业委托的其他事宜。

乙方责任：

1．按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地；

2．协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4．培训合资企业的技术人员和工人；

5．负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6．负责办理合资企业委托的其他事宜。

第七章　技术转让

第十五条　甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

第十六条　乙方对技术转让提供如下保证：

1．乙方保证为合资企业提供的_________（写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费用；

6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。

第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条　合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术。

第八章　产品销售

第二十条　合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。

第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_________％；由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________％。

第二十二条　合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。

第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条　合资企业的产品使用的商标为_________。

第九章　董事会

第二十五条　合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。

第二十六条　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条　董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定：

1．合资企业章程的修改。

2．合资企业的中止、解散。

3．合资企业注册资本的增减和转让。

4．合资企业与其他经济组织的合并。

对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

第二十八条　董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第十章　经营管理机构

第三十条　合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。

第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章　设备购买

第三十三条　合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条　合资企业委托_________方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

第三十五条　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

第十二章　筹备和建设

第三十五条　合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，副主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第十八章　外汇管理

第五十四条　合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

第五十五条　合资企业应自行解决外汇收支平衡。

第十九章　保密

第五十六条　合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。

合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

第五十七条　合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1．保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2．保密资料为有泄漏权的第三者提供。

3．如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

第二十章　解散与清算

第五十八条　合资企业在下列情况下可以解散：

1．合资期满，不再延长。

2．合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。

3．合资企业发生严重亏损，无力继续经营。

4．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

5．因发生不可抗力事件，无法继续经营。

6．合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。

7．合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

8．合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

9．合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

第五十九条　合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

第二十一章　合同的修改、变更

第六十条　对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六十一条　资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

第二十二章　违约责任

第六十二条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十三条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十四条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十三章　场地

第六十五条　合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

第六十六条　合资企业租用场地_________平方米，租用费为每年_________元（人民币）／平方米，租用费缴纳方法，期限要根据_________市政府有关部门规定执行，合资企业租用_________方厂房、仓库暂定为_________平方米，租用费定为每年_________元（人民币）／平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_________元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

第二十四章　不可抗力

第六十七条　由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十五章　适用法律

第六十八条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

第二十六章　争议的解决

第六十九条　对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

第七十条　协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由_________国_________仲裁协会进行仲裁。

第七十一条　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第七十二条　在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。

第七十三条　仲裁时使用语言为_________。

第二十七章　文字

第七十四条　本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十八章　合同生效及其他

第七十五条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第七十六条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第七十七条　合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

第七十八条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第七十九条　本合同正本一式_________份，合资各方各执_________份，合资企业_________份，均具有同等效力。

第八十条　本合同于_________年_________月_________日由合资各方法定代表人（或其授权代表）在中国_________签署。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第五篇：合资企业合同

第一章　总则

中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章　合资各方

第一条　本合同的各方为：

甲方：中国_________公司（以下简称甲方），在中国_________登记注册，其法定地址为：_________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

乙方：_________国_________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

第三章　合资经营企业的成立

第二条　以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在_________建立合资经营企业。

第三条　合资经营企业的名称为_________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：_________，法定地址为：_________。

第四条　合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

第五条　合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第四章　经营范围和规模

第六条　合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

第七条　合资企业经营范围

1．生产_________产品；

2．对销售后的产品进行维修服务；

3．研究和发展新产品。

第八条　合资企业的经营规模为：

1．合资企业投产后的生产能力为_________。

2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_________，产品品种将发展_________。

第五章　投资总额与注册资本

第九条　合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。

第十条　合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的_________％；乙方出资_________元，占注册资本的_________％。

第十一条　合资双方的出资方式：

甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二条　合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起_________天内一次性投入（或分期投入）。

第十三条　合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

第六章　合资各方的责任

第十四条　合资各方应各自负责完成以下各项事务

甲方责任：

1．办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2．按第十、十一、十二条规定如期出资；

3．办理申请土地使用权的手续；

4．组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；

5．协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

6．协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；

7．协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；

8．协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

9．协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；

10．负责办理合资企业委托的其他事宜。

乙方责任：

1．按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地；

2．协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4．培训合资企业的技术人员和工人；

5．负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6．负责办理合资企业委托的其他事宜。

第七章　技术转让

第十五条　甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

第十六条　乙方对技术转让提供如下保证：

1．乙方保证为合资企业提供的_________（写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费用；

6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。

第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_________％。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条　合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为_________年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术。

第八章　产品销售

第二十条　合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_________％，内销部分占_________％。

第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_________％；由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_________％。

第二十二条　合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。

第二十三条　为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条　合资企业的产品使用的商标为_________。

第九章　董事会

第二十五条　合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。

第二十六条　董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条　董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定：

1．合资企业章程的修改。

2．合资企业的中止、解散。

3．合资企业注册资本的增减和转让。

4．合资企业与其他经济组织的合并。

对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

第二十八条　董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第十章　经营管理机构

第三十条　合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_________方推荐；副总经理_________人，由甲方推荐_________人，乙方推荐_________人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。

第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章　设备购买

第三十三条　合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条　合资企业委托_________方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

第三十五条　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

第十二章　筹备和建设

第三十五条　合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人。筹建处主任一人，由_________方推荐，副主任一人，由_________方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条　筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章　劳动管理

第四十条　合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

第十四章　税务、财务、审计

第四十二条　合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条　合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条　合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条　合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

第四十六条　合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条　合资企业的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

第四十八条　每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第四十九条　合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和会计报表，并向原审批机关抄报会计报表。

第五十条　合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

第十五章　合资期限

第五十一条　合资企业的期限为_________年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限。

第十六章　合资期满财产处理

第五十二条　合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章　保险

第五十三条　合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。

第十八章　外汇管理

第五十四条　合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

第五十五条　合资企业应自行解决外汇收支平衡。

第十九章　保密

第五十六条　合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。

合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

第五十七条　合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1．保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2．保密资料为有泄漏权的第三者提供。

3．如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

第二十章　解散与清算

第五十八条　合资企业在下列情况下可以解散：

1．合资期满，不再延长。

2．合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。

3．合资企业发生严重亏损，无力继续经营。

4．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

5．因发生不可抗力事件，无法继续经营。

6．合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。

7．合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

8．合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

9．合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

第五十九条　合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

第二十一章　合同的修改、变更

第六十条　对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六十一条　资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

第二十二章　违约责任

第六十二条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十三条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十四条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十三章　场地

第六十五条　合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

第六十六条　合资企业租用场地_________平方米，租用费为每年_________元（人民币）／平方米，租用费缴纳方法，期限要根据_________市政府有关部门规定执行，合资企业租用_________方厂房、仓库暂定为_________平方米，租用费定为每年_________元（人民币）／平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_________元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

第二十四章　不可抗力

第六十七条　由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十五章　适用法律

第六十八条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

第二十六章　争议的解决

第六十九条　对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

第七十条　协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由_________国_________仲裁协会进行仲裁。

第七十一条　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第七十二条　在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。

第七十三条　仲裁时使用语言为_________。

第二十七章　文字

第七十四条　本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十八章　合同生效及其他

第七十五条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第七十六条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第七十七条　合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

第七十八条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第七十九条　本合同正本一式_________份，合资各方各执_________份，合资企业_________份，均具有同等效力。

第八十条　本合同于_________年_________月_________日由合资各方法定代表人（或其授权代表）在中国_________签署。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

授权代表（签字）：_________授权代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日