下载文档第一篇：证券法教案
相对于现行制度而言，预披露提前了公开披露文件的时间。优点： 发行审核：在发行申请人的申请被受理后就将有关的文件公之于众，可以对发行审核工作形成监督，避免审核中可能出现的有关问题。提前披露，公众可以对发行申请人文件中的问题进行举报，是核准机构能够提前了解、调查有关情况，有利于缩短审核时间，提高效率。公众：提前了解发行文件的内容，有助于进行投资决策。拓宽社会监督渠道，防范发行人采取虚假手段骗取发行上市资格。
信息公开是证券市场的一个重要特点，甚至可以说是证券市场生命力之所在。公开发行证券，是发行人进行的直接向广大社会公众筹集资金的活动，这种活动本身就具有公开的性质。公告发行文件，比如招股说明书，公司债券募集办法，使投资者了解筹资目的、用途、发行人自身的生产经营情况、给予投资者的回报等。
股票发行价格是股票发行中最基本和最重要的内容，发行价格的确定关系到发行人、证券公司、与投资者三方的根本利益，也关系到股票发行后在市场上的表现。发行价格定得过低，难以最大限度地满足发行人筹集资金的需要，不仅增大发行成本，甚至损害原有股东的利益；发行价格定得过高，又将增大成效的证券公司的发行责任和风险（一般情况是包销），抑制投资者的认购需求。因此，合理确定股票发行价格，对于股票顺利发行，以及股票未来在市场上的表现，都具有重要意义。
一般情况下，我国股票都是采取溢价发行的。溢价发行股票的，在确定发行价格的过程中，发行人与承销的证券公司的利益往往是对立的。发行人想把假定的糕点（多圈点钱），证券公司总想把价压低（因为他要承担买不出去的风险）。结果往往要由双方根据双方的因素讨价还价，发行公司自身：的素质（包括行业前景、盈利水平、市场竞争地位等）、同类公司市盈率水平、竺承销证券公司：的信誉和经验等条件经过讨价还价形成的发行价格。这样形成的价格对双方都比较公平，既满足发行人的需要，也符合承销公司的利益。因此，本条规定，采取溢价发行的，由发行人和证券公司协商确定价格。不能由一方私自决定。
不得预留证券要求在承销期内，如果有人愿意购买证券，必须向其销售，不得故意保留，贷承销期已过，行情看涨，在以市场价卖出，侵害投资者的利益。
是国务院证监会负责审核股票发行的具体职能机构，所有提交证监会的股票发行申请都必须由发行审核委员会依法进行审核。在法律中明确规定发行审核委员会的设立和职责，有利于提高发行核准过程的透明度
经济、金融、贸易、财会，股票发行面广，涉及的问题多，需要从不同方面进行审核，有利于保证公开发行的股票的质量
充分发挥中介机构的“经济警察”的职能，让证监会解脱出来进行宏观的监管
证券市场的主要精神就是要坚持公开、公平和公正原则。而在证券市场上，证交所、证券公司、证券登记结算机构优先与投资者的指发行公司内幕信息的机会，若掌握内幕信息的人利用信息优势从事证券交易，必然比一般投资者有更多的获利机会，将导致投资者对证券市场不信任，阻碍证券融资渠道。因此，为防止内幕交易的发生，一般都规定由机会获取内幕信息的人在一定期限内不得买卖股票。
股票真正赚钱的核心要素在于发行股票的公司业绩的不断增长。否则就是短期的资本市场投机行为。股票市场最终是随着上市企业的业绩大面积好转而好起来的。但是如果上市公司的上市目的和动机没有转变，只是为了短期套现。而不是真正的为了企业的长远发展和投资人的利益去发展企业生产和经营的话，上市公司的业绩是不可能根本好转的。
那么企业股票上市的理由什么呢？在过去一个时期一些上市公司上市的目的和态度不端正。简单的将企业股票上市归结为圈钱，把企业股票上市搞成包装上市。从股票市场融到资金以后不是用于上市公司本身的企业发展和项目开发建设。而是被大股东所占用或挥霍，这种大股东侵占上市公司财产的现象是现有上市企业大量存在的问题。由于上市企业股票发行所得的资金没有被完全使用到企业本身的生产经营上去。因而上市公司的经营状况不佳，没有盈利或者是亏损。这样股票市场便不会有好的表现。所有的上市公司都这样的后果是整个股票市场不景气，大多数股民损失惨重，对股票失去投资热情。股票市场便丧失了为企业发展提供融资平台的功能。
便于筹资，上市后市价上涨，公司资产就增加 上市后发行股票 股票发行上市、配股、增发新股抽到更多资金 股票发行与上市的区别：
时间上来看：只有公开发行股票的公司，且具备一定的实力了才具备上市资格。上市意味着可以通过证交所公开增发新股，抽到更多资金
股票在证交所公开交易
股票发行分为公墓和私募，但筹集的资金有限，但上市后驶向社会公众发行，筹集资金更多，所以有人称上视为“圈钱” 上市后企业股票价格上涨，公司资本增加，等于筹集资本。
证券上市的价格是通过交易所竞价产生的，是由供求关系决定的。
交易场所可分为场内和场外市场。场内市场就是交易所市场，场外市场泛指在交易所外进行交易的场所。场外交易的英文使over the counter，简称OTC。两个市场主要的不同就是交易方式的不同，场内是集中交易的方式，多个买者和多个卖者进行价格磋商，体现价格发现机制，而场外交易市场则多采取一对一的交易磋商机制。因此，在同一时刻，场内交易市场往往只有一个最优的价格，而场外交易市场则由多个价格。
场外市场是证券交易场所的最早形式。今天仍发挥重要作用。也是一种异常活跃的交易场所。因为对于发行人来说，申请证券上市是一种高成本的融资活动，不仅要符合证交所制定的严格的上市条件，还需履行严格的信息披露义务。对于融资规模较小的企业，希望保守财务及经营秘密的公司，申请证券上市或许并非上策，因此，场外交易场所有其存在的必要性。我国场外市场的现状： 1 产权交易所
目前由上海、北京、天津产权交易所，负责中央非上市的国有企业的国有产权转让。代办股份转让系统
证券公司开展的业务，负责非上市公司的股份转让。目前开展此业务的有国泰君安、申银万国、大鹏证券、国信证券等。
大宗交易的核心是不采用集中竞价的方式撮合，而是采用协商定价的方式，由买卖双方通过协商，在一定范围内确定买卖价格，达成一致后通过大宗交易系统申报，由该系统完成“一对一”式的申报。
随着证券市场上机构投资者比例的提高和兼并、收购的日益频繁，大额股权的过户需要市场提供安全快捷的通道。而单一的集中竞价模式不符合需要：集中竞价受制于某一时刻政权供求关系的影响，当单笔交易规模很大时，可能会逆向影响证券交易价格。例如，某一机构投资者希望能按每股50元的价格迈进200万股A股票，党给委托到达交易所主机时，若该信息被及时披露，则市场会显示A股票有强大的买盘，其他市场参与者可能会争相购买，导致股票价格大幅度攀升。由于大宗交易从开始执行到完成需要时间，最初发出购买200万股的投资者可能需要付出更高的价格。因此，为提高对机构投资者的吸引力，促进大宗交易的流动性，降低大宗交易的成本，降低大宗教一堆市场稳定性的冲击，证券交易市场一般都建立专门的大宗交易制度。
一、金融市场运行的两种基本模式：做市商模式和集中竞价拍卖模式
从本源上来讲，金融市场主要有两种最基本的交易模式：做市商模式(Dealership Mode)和以集中竞价为特征的拍卖模式(Auction Mode)。现在世界各国各个层次的金融市场(包括股票市场、债券市场、外汇市场、金融衍生品市场、黄金市场等)所实行的交易机制其实都是这两种基本运行模式的混合体，只是这两种交易机制在各个市场各有侧重罢了。
一般来说，以柜台交易(OTC)为特征的无形市场通常属于做市商市场，而以交易所集中竞价交易为主的有形市场则属于拍卖型市场。目前世界上规模较大的交易所市场几乎都是拍卖型市场，如纽约股票交易所、东京股票交易所、香港股票交易所和巴黎交易所等(伦敦股票交易所也于1997年引入了辅助性的指令驱动交易系统)。我国两大证券交易所也都属于拍卖性市场的范畴。而美国的NASDAQ股票市场和伦敦股票交易所市场则属于偏重做市商特征的市场，在发达国家占有重要地位的OTC(柜台交易)资本市场也是标准的做市商市场。另外，世界上大部分债券市场、货币市场(包括银行市场)和外汇市场都是以做市商制度作为基本交易制度的市场。
1.基本概念
所谓做市商交易模式是指交易双方需借助做市商(Market Makers 或更准确的是Dealers)这类中介机构来实现金融交易的一种市场运作模式。做市商通常是一些具备相当资金实力和市场信誉的经营性法人(券商)，他们需要在金融监管部门注册登记，取得做市商的法律资格。一旦某家做市商答应为某个金融产品做市，那么它必须完成两项基本功能：(1)为该金融产品连续报出买价和卖价；(2)用自有资金或证券库存，无条件地按自己所报出的买价或卖价，买入或卖出投资者指定数量的金融产品。由此可见，在做市商市场，交易是在投资者和做市商之间完成的，它作为买者和卖者的中介，解决了买者和卖者在出价时间上的不对称问题，因此，它的存在可大大改善金融市场的流动性。由于做市商市场的交易开始于做市商们的报价(Quote)，因此，做市商市场又被称为报价驱动的市场(Quote-Driven-Market)。
在拍卖市场，交易是在交易所集中撮合完成，投资者以市场中报出的最低要价从另一个投资者买入某一金融产品，而以市场中报出的最高出价卖出该产品。在拍卖市场上，投资者同时出价，交易在投资者之间直接完成。由于拍卖市场的交易起始于投资者发出的指令，因此，我们通常把拍卖市场称为集中化的、指令驱动的市场(Order-Driven-Market)。
当他们所负责的股票的供给和需求不平衡时，专家还需动用他们所在专家会员公司的资金和股票库存来买卖该只股票(有时可能是自买自卖),保证买卖的连续性，以增加流动性。
OTC(Over the Counter)交易市场是柜台交易市场或店头交易市场的简称。如果说集市是拍卖市场的鼻祖的话，那么杂货店就是OTC市场的原型。实际上，在现代社会，几乎所有的商品市场都是OTC市场。商品经销商(包括批发商、商贩、商场和超市)购入商品，然后把它们销售给最终用户。经销商作0为一个沟通媒介，解决了生产者和消费者之间在商品供求上的时间错配问题。例如有人想买时找不到卖主，或有人想卖是找不到卖主。对于经销商而言，他们所关心的并不是商品本身，而是商品买卖的价差。这种借助经销商的媒介作用来实现商品流通的交易制度实际上就是我们在前文所说的做市商制度。做市商就是借助券商的媒介作用实现证券流通的交易制度。
对于金融市场(包括股票市场、债券市场、外汇市场、货币市场、银行市场、期货和金融衍生品市场、产权市场、黄金市场等)而言，最普遍的依然是OTC市场。比如，银行市场就是我们比较熟悉的一类OTC金融市场，银行作为一个金融中介(做市商)，从居民和企业那里吸收存款，同时向居民和企业发放贷款，并在此过程中赚取利差收益。
新证券法从内幕信息的主体（究竟哪些人可以获取内幕信息），究竟哪些信息属于内幕信息，以及内幕交易的具体行为方式都作了明确的列举，是认定内幕交易具有很强的可操作性。
在证券市场上，投资者都是通过窒息各种信息后染或作出投资决策的，但如果总有一部分人可以在其他投资者还无法对市场变化做出判断是，利用所掌握的内部信息，抢先一不对市场做出反应，从而占有更多的获利机会，而大多数投资者却会因知悉信息的迟延而蒙受损失，那么将会损害投资者对整个市场的信心，整个证券市场也就无从发展。所以，内幕交易的危害极大，使各国证券法严格禁止的行为。
经营方针（例如从开发国内市场转为开发国际市场）和经营范围（从开发个人电脑到商用电脑），他们的变化会影响到公司的经营业绩，进而影响股价，股票的价格最终石油公司的业绩决定的。
公司的重大投资行为和购置财产的决定（例如联想在202_年并购IBM，也属于一个重大的投资行为，会影响到公司的业绩，进而影响股价，并购刚刚结束时，许多人对联想在并购后能否顺利发展持怀疑态度，导致联想的股价一直不涨）
内幕交易民事赔偿还有待司法解释的出台，因目前可操作性差，证券交易的特点导致举证困难。
连续买卖：行为人主观上具有利用自己的购买行为影响证券交易价格和交易量，又是投资者做出错误判断，客观上实施了连续买卖的行为，给其他投资者造成交易活跃的假象。连续买卖至于营业当日发生两次以上已接近或相当于涨停板价格进行买卖。
冲洗买卖：操纵者利用他人名义开设多个账户，在各个账户间进行证券买卖，虽然也要进行证券和资金的交割，但所有这些帐户都手操纵着一人控制，目的在于制造交易活跃的假象，诱使投资者购买。
操纵市场行为在各个国家都屡禁不止。证券市场的价格是多种因素综合作用的结果。微观层面与公司的业绩、公司披露的信息、政权的供求关系，宏观层面，国家经济发展状况，政治状况、经济政策。操纵市场行为扭曲了证券价格的正常形成机制
集中资金优势：动用大量的资金（站流通市值的一半以上）、持股优势或信息优势（目前每年证监会处罚的违反信息披露的案件很多，信息严重不对称，利用信息来操纵股价，甚至散布虚假信息）连续买卖（一个交易日两次以上买卖）
散布谣言、不实资料这种方法操纵市场是早期证券市场操纵着常用的手段之一。指散布重大信息，影响投资者的决策，借以太高或压低骨架，过去不正当利益。在证券市场发展初期，市场不规范，信息披露制度不完善，投资者投资不理性，容易受到谣言、虚假信息的迷惑。
信息公开是大家在历届证券市场是一定要记住的一个词，因为没有公开，证券市场就无法运转，投资者就无法作出投资决策。
承销的证券公司在承销证券是应当对发行文件进行核查，发现有虚假记载、误导性陈述获重大遗漏的不得进行销售活动，
第二篇：证券法
证券法
第一百九十三条发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
第一百九十四条发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
第一百九十五条上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
第二百三十三条违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
上海证券交易所股票上市规则
第三章 董事、监事和高级管理人员第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当声明的其他事项。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向本所和公司董事会提交有关最新资料。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则和本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
3.1.6 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
董事、监事和高级管理人员应当根据前款和公司章程关于转让其所持本公司股份的限制性规定，向本所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所网站进行公告。
3.1.7 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
3.1.8 本所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况作出说明。
第二节 董事会秘书
3.2.1 上市公司应当聘任董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
董事会秘书应当保证本所可以随时与其取得工作联系。
3.2.2 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资
料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；
（十）《公司法》和本所要求履行的其他职责。
3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
3.2.7 上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
3.2.8 上市公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
3.2.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
3.2.10 本所根据本规则第17.4条建议上市公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）第3.2.4条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
3.2.12 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
3.2.13 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
3.2.14 本所接受董事会秘书、第3.2.12条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
第三篇：1999《中华人民共和国证券法》
【法规标题】中华人民共和国证券法 【颁布单位】全国人民代表大会常务委员会 【发文字号】
【颁布时间】1998-12-29 【失效时间】0:00:00 【法规来源】http:// 【注】本法规已经被 id86449 法规修改 【全文】
中华人民共和国证券法
中华人民共和国主席令（九届第12号）
《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过，现予公布，自1999年7月1日起施行。
中华人民共和国主席 江泽民
1998年12月29日
中华人民共和国证券法
（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）
目录
第一章 总 则
第二章 证券发行
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第二节 证券上市
第三节 持续信息公开
第四节 禁止的交易行为
第四章 上市公司收购
第五章 证券交易所
第六章 证券公司
第七章 证券登记结算机构
第八章 证券交易服务机构
第九章 证券业协会
第十章 证券监督管理机构
第十一章 法律责任
第十二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条 证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条 国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。
第二章 证券发行
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。
第十一条 公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。
发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。
第十二条 发行人依法申请公开发行证券所提交的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准或者审批的机构或者部门规定。
第十三条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第十四条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序由国务院证券监督管理机构制订，报国务院批准。
第十五条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照前二款的规定执行。
第十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。
第十七条 证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。
第十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。
第十九条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二十条 上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。
上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。
第二十一条 证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
第二十二条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。
第二十三条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
（三）代销、包销的期限及起止日期；
（四）代销、包销的付款方式及日期；
（五）代销、包销的费用和结算办法；
（六）违约责任；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第二十四条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
第二十五条 向社会公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
第二十六条 证券的代销、包销期最长不得超过九十日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
第二十七条 证券公司包销证券的，应当在包销期满后的十五日内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案。
证券公司代销证券的，应当在代销期满后的十五日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。
第二十八条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。
第二十九条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第三十条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
第三十一条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。
第三十二条 经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。
第三十三条 证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。
证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。
第三十四条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
第三十五条 证券交易以现货进行交易。
第三十六条 证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。
第三十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
第三十八条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的帐户保密。
第三十九条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
第四十条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。
证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关管理部门统一规定。
第四十一条 持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。
第四十二条 前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。
第二节 证券上市
第四十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。
第四十四条 国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。
第四十五条 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；
（六）法律意见书和证券公司的推荐书；
（七）最近一次的招股说明书。
第四十六条 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。
证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。
第四十七条 股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第四十八条 上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
第四十九条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市。
第五十条 公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准公司债券上市申请。
第五十一条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十二条 向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额。
第五十三条 公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。
证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定的文件之日起三个月内，安排该债券上市交易。
第五十四条 公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十五条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
第五十六条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。
公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。
第五十七条 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或者公司债券上市。
第三节 持续信息公开
第五十八条 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十一条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的报告，并予公告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（十一）法律、行政法规规定的其他事项。
第六十三条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
第六十四条 依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第六十五条 国务院证券监督管理机构对上市公司报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
第六十六条 国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。
证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第四节 禁止的交易行为
第六十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。
第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：
（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东；
（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；
（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
第六十九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列各项信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十二条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七十条 知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。
持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：
（一）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；
（三）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他方法操纵证券交易价格。
第七十二条 禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。
第七十三条 在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；
（四）私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（六）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
第七十四条 在证券交易中，禁止法人以个人名义开立帐户，买卖证券。
第七十五条 在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖证券。
第七十六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。
第七十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
第四章 上市公司收购
第七十八条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
第七十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第八十条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）所持有的股票的名称、数量；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
第八十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
第八十二条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购的期限、收购的价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。
第八十三条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。
收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
第八十四条 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。
第八十五条 收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。
第八十六条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
第八十七条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。
第八十八条 采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
第八十九条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在未作出公告前不得履行收购协议。
第九十条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
第九十一条 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。
第九十二条 通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
第九十三条 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
第五章 证券交易所
第九十五条 证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
第九十六条 设立证券交易所必须制定章程。
证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。
第九十七条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。
第九十八条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。
证券交易所的积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其积累分配给会员。
第九十九条 证券交易所设理事会。
第一百条 证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
第一百零一条 有公司法第五十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
第一百零二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。
第一百零三条 进入证券交易所参与集中竞价交易的，必须是具有证券交易所会员资格的证券公司。
第一百零四条 投资者应当在证券公司开立证券交易帐户，以书面、电话以及其他方式，委托为其开户的证券公司代其买卖证券。
投资者通过其开户的证券公司买卖证券的，应当采用市价委托或者限价委托。
第一百零五条 证券公司根据投资者的委托，按照时间优先的规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中竞价交易；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交割规则，进行证券和资金的清算交割，办理证券的登记过户手续。
第一百零六条 证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出。
第一百零七条 证券交易所应当为组织公平的集中竞价交易提供保障，即时公布证券交易行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
第一百零八条 证券交易所依照法律、行政法规的规定，办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务，其具体办法由国务院证券监督管理机构制定。
第一百零九条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。
证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。
第一百一十条 证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督促上市公司依法及时、准确地披露信息。
第一百一十一条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。
风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
第一百一十二条 证券交易所应当将收存的交易保证金、风险基金存入开户银行专门帐户，不得擅自使用。
第一百一十三条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，制订证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
第一百一十四条 证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时，凡与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避。
第一百一十五条 按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。
第一百一十六条 在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。
第六章 证券公司
第一百一十七条 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，不得经营证券业务。
第一百一十八条 本法所称证券公司是指依照公司法规定和依前条规定批准的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。
第一百一十九条 国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。
第一百二十条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。
经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。
第一百二十一条 设立综合类证券公司，必须具备下列条件：
（一）注册资本最低限额为人民币五亿元；
（二）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；
（三）有固定的经营场所和合格的交易设施；
（四）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。
第一百二十二条 经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币五千万元；主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度。
第一百二十三条 证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百二十四条 证券公司的对外负债总额不得超过其净资产额的规定倍数，其流动负债总额不得超过其流动资产总额的一定比例；其具体倍数、比例和管理办法，由国务院证券监督管理机构规定。
第一百二十五条 有公司法第五十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事或者经理：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
第一百二十六条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
第一百二十七条 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。
证券公司的董事、监事、经理和业务人员不得在其他证券公司中兼任职务。
第一百二十八条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。
第一百二十九条 综合类证券公司可以经营下列证券业务：
（一）证券经纪业务；
（二）证券自营业务；
（三）证券承销业务；
（四）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。
第一百三十条 经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。
第一百三十一条 证券公司应当依照前二条规定的业务，提出业务范围的申请，并经国务院证券监督管理机构核定。
证券公司不得超出核定的业务范围经营证券业务和其他业务。
第一百三十二条 综合类证券公司必须将其经纪业务和自营业务分开办理，业务人员、财务帐户均应分开，不得混合操作。
客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业银行，单独立户管理。严禁挪用客户交易结算资金。
第一百三十三条 禁止银行资金违规流入股市。
证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。
第一百三十四条 证券公司自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
证券公司不得将其自营帐户借给他人使用。
第一百三十五条 证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干涉。
第一百三十六条 证券公司注册资本低于本法规定的从事相应业务要求的，由国务院证券监督管理机构撤销对其有关业务范围的核定。
第一百三十七条 在证券交易中，代理客户买卖证券，从事中介业务的证券公司，为具有法人资格的证券经纪人。
第一百三十八条 证券公司办理经纪业务，必须为客户分别开立证券和资金帐户，并对客户交付的证券和资金按户分帐管理，如实进行交易记录，不得作虚假记载。
客户开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。
第一百三十九条 证券公司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。采取其他委托方式的，必须作出委托记录。
客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按规定的期限，保存于证券公司。
第一百四十条 证券公司接受证券买卖的委托，应当根据委托书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，按照交易规则代理买卖证券；买卖成交后，应当按规定制作买卖成交报告单交付客户。
证券交易中确认交易行为及其交易结果的对帐单必须真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证帐面证券余额与实际持有的证券相一致。
第一百四十一条 证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券帐户上实有的证券，不得为客户融券交易。
证券公司接受委托买入证券必须以客户资金帐户上实有的资金支付，不得为客户融资交易。
第一百四十二条 证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
第一百四十三条 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
第一百四十四条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。
第一百四十五条 证券公司的从业人员在证券交易活动中，按其所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。
第七章 证券登记结算机构
第一百四十六条 证券登记结算机构为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，是不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百四十七条 设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：
（一）自有资金不少于人民币二亿元；
（二）具有证券登记、托管和结算服务所必须的场所和设施；
（三）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。
第一百四十八条 证券登记结算机构履行下列职能：
（一）证券帐户、结算帐户的设立；
（二）证券的托管和过户；
（三）证券持有人名册登记；
（四）证券交易所上市证券交易的清算和交收；
（五）受发行人的委托派发证券权益；
（六）办理与上述业务有关的查询；
（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。
第一百四十九条 证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。
证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百五十条 证券持有人所持有的证券上市交易前，应当全部托管在证券登记结算机构。
证券登记结算机构不得将客户的证券用于质押或者出借给他人。
第一百五十一条 证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。
证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。
证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得伪造、篡改、毁坏。
第一百五十二条
证券登记结算机构应当采取下列措施保证业务的正常进行：
（一）具有必备的服务设备和完善的数据安全保护措施；
（二）建立健全的业务、财务和安全防范等管理制度；
（三）建立完善的风险管理系统。
第一百五十三条
证券登记结算机构应当妥善保存登记、托管和结算的原始凭证。重要的原始凭证的保存期不少于二十年。
第一百五十四条
证券登记结算机构应当设立结算风险基金，并存入指定银行的专门帐户。结算风险基金用于因技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构的损失。
证券结算风险基金从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，并可以由证券公司按证券交易业务量的一定比例缴纳。
证券结算风险基金的筹集、管理办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。
第一百五十五条 证券结算风险基金应当专项管理。
证券登记结算机构以风险基金赔偿后，应当向有关责任人追偿。
第一百五十六条
证券登记结算机构申请解散，应当经国务院证券监督管理机构批准。
第八章 证券交易服务机构
第一百五十七条
根据证券投资和证券交易业务的需要，可以设立专业的证券投资咨询机构、资信评估机构。证券投资咨询机构、资信评估机构的设立条件、审批程序和业务规则，由国务院证券监督管理机构规定。
第一百五十八条 专业的证券投资咨询机构、资信评估机构的业务人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务二年以上经验。认定其从事证券业务资格的标准和管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。
第一百五十九条
证券投资咨询机构的从业人员不得从事下列行为：
（一）代理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
（四）法律、行政法规禁止的其他行为。
第一百六十条
专业的证券投资咨询机构和资信评估机构，应当按照国务院有关管理部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。
第一百六十一条 为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。
第九章 证券业协会
第一百六十二条
证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
证券公司应当加入证券业协会。
证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。
第一百六十三条
证券业协会的章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。
第一百六十四条 证券业协会履行下列职责：
（一）协助证券监督管理机构教育和组织会员执行证券法律、行政法规；
（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
（三）收集整理证券信息，为会员提供服务；
（四）制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
（五）对会员之间、会员与客户之间发生的纠纷进行调解；
（六）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
（七）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
（八）国务院证券监督管理机构赋予的其他职责。
第一百六十五条
证券业协会设理事会。理事会成员依章程的规定由选举产生。
第十章 证券监督管理机构
第一百六十六条
国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。
第一百六十七条
国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
（二）依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监督管理；
（三）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理；
（四）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
（五）依法监督检查证券发行和交易的信息公开情况；
（六）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
（七）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
（八）法律、行政法规规定的其他职责。
第一百六十八条
国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
（一）进入违法行为发生场所调查取证；
（二）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
（三）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；
（四）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金帐户、证券帐户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。
第一百六十九条
国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责，进行监督检查或者调查时，应当出示有关证件，并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义务。
第一百七十条
国务院证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用自己的职务便利牟取不正当的利益。
第一百七十一条
国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
第一百七十二条
国务院证券监督管理机构依法制定的规章、规则和监督管理工作制度应当公开。
国务院证券监督管理机构依据调查结果，对证券违法行为作出的处罚决定，应当公开。
第一百七十三条
国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行为涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第一百七十四条
国务院证券监督管理机构的工作人员不得在被监管的机构中兼任职务。
第十一章 法律责任
第一百七十五条
未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百七十六条
证券公司承销或者代理买卖未经核准或者审批擅自发行的证券的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百七十七条
依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
前款发行人未按期公告其上市文件或者报送有关报告的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以五万元以上十万元以下的罚款。
第一百七十八条
非法开设证券交易场所的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得的，处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百七十九条
未经批准并领取业务许可证，擅自设立证券公司经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得的，处以三万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十条
法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以所买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
第一百八十一条
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构的从业人员、证券业协会或者证券监督管理机构的工作人员，故意提供虚假资料，伪造、变造或者销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券的，取消从业资格，并处以三万元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十二条
为股票的发行或者上市出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，违反本法第三十九条的规定买卖股票的，责令依法处理非法获得的股票，没收违法所得，并处以所买卖的股票等值以下的罚款。
第一百八十三条
证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法获得的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下或者非法买卖的证券等值以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
第一百八十四条
任何人违反本法第七十一条规定，操纵证券交易价格，或者制造证券交易的虚假价格或者证券交易量，获取不正当利益或者转嫁风险的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十五条
违反本法规定，挪用公款买卖证券的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十六条 证券公司违反本法规定，为客户卖出其帐户上未实有的证券或者为客户融资买入证券的，没收违法所得，并处以非法买卖证券等值的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十七条 证券公司违反本法规定，当日接受客户委托或者自营买入证券又于当日将该证券再行卖出的，没收违法所得，并处以非法买卖证券成交金额百分之五以上百分之二十以下的罚款。
第一百八十八条 编造并且传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交易市场的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百八十九条
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，或者证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百九十条 违反本法规定，法人以个人名义设立帐户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，依法给予行政处分。
第一百九十一条
综合类证券公司违反本法规定，假借他人名义或者以个人名义从事自营业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，停止其自营业务。
第一百九十二条
证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项，给客户造成损失的，依法承担赔偿责任，并处以一万元以上十万元以下的罚款。
第一百九十三条
证券公司、证券登记结算机构及其从业人员，未经客户的委托，买卖、挪用、出借客户帐户上的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户帐户上的资金的，责令改正，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并责令关闭或者吊销责任人员的从业资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一百九十四条 证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，处以五万元以上二十万元以下的罚款。
第一百九十五条
违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当收益的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第一百九十六条
证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第一百九十七条
证券公司违反本法规定，未经批准经营非上市挂牌证券的交易的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第一百九十八条 证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
第一百九十九条
证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭。
第二百条
证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，由证券监督管理机构撤销原核定的证券业务。
第二百零一条
提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构取消其证券业务许可，并责令关闭。
第二百零二条 为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零三条
未经证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构或者证券交易服务机构的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
证券登记结算机构和证券交易服务机构违反本法规定或者证券监督管理机构统一制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。情节严重的，责令关闭。
第二百零四条
证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零五条
证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零六条
违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权的部门依照本法第一百七十五条、第一百七十六条、第二百零二条的规定予以处罚。
第二百零七条
违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百零八条 以暴力、威胁方法阻碍证券监督管理机构依法行使监督检查职权的，依法追究刑事责任；拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权未使用暴力、威胁方法的，依照治安管理处罚条例的规定进行处罚。
第二百零九条
依照本法对证券发行、交易违法行为没收的违法所得和罚款，全部上缴国库。
第二百一十条
当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门处罚决定不服的，可以依法申请复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
第十二章 附 则
第二百一十一条
本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。
本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的证券经营机构，不完全符合本法规定的，应当在规定的限期内达到本法规定的要求。具体实施办法，由国务院另行规定。
第二百一十二条
本法关于客户交易结算资金的规定的实施步骤，由国务院另行规定。
第二百一十三条 境内公司股票供境外人士、机构以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。
第四篇：证券法案例.doc
证券法案例
1、内幕交易 【案情】
梁某精通电脑和网络，蔡某是炒股高手。两人相互“合作”，由梁某提供内幕信息，蔡某负责操作，在股市上获利。最终，两人分别因涉嫌泄露内幕信息罪和内幕交易罪，被浦东新区检察院提起公诉。
梁某任职于某证券公司，是公司的网管，善于网络操作，特别是远程控制，是一个黑客高手。梁某利用自己的职务便利常常入侵本公司的电脑系统，非法窃取本公司与上市公司商谈的有关上市公司股权分置改革、股改方案、收购、重组、整体上市等涉及内幕信息的内部报告，并利用公司电脑以电子邮件、FTP上传等方式泄露给蔡某。
由蔡某进行分析后，有选择性地购买股票并获利。
为了获取更多的信息，202_年7月至8月间，梁某通过在境内的多个网站开设个人博客，并在博客网页中嵌入自己编写的控制指令，利用已存在于证券交易机构网络中的程序自动读取、执行这些指令，攻击数据库，并有选择地将数据库中尚未发布的上市公司信息通过网络泄露到境外的网站。为了便于蔡某读取这些信息，梁某特意在蔡某的电脑上安装了程序以读取这些信息，并加以分析和利用。
【思考问题】
请分析本案例中所使用的内幕交易的手段。
2：通海高科虚假发行证券案
【案情】
1998年8月28日，吉林电子集团以其下属通化无线电厂生产电视机的经营性资产连同部分相关负债、吉林紫晶电子有限公司99.72％的股权、北方液晶研究开发中心30％的股权以及TET—LCD工程所占用的13.6万平方米土地的土地使用权作为出资，江门高路华以其下属江门市高路华电视机厂、通化市三海电视机厂和江门市高路华产品销售有限公司90％的股权作为出资，并联合黑龙江省电子物资总公司、吉林省隆达房地产开发建设有限公司、长春市嘉禾经贸有限公司，共同发起设立吉林通海高科技股份有限公司。主要发起人将评估后的经营性净资产437516151.11元、其他发起人将投入的现金1660000.00元(各发起人合计出资439176151.11元)，按1：0.7969的比例折为发起人股35000万股。根据中庆会计师事务所中庆验字(1998)第196号文确认，发起人认购股份的股款已全部到位，实收股本35000万股，发起人出资溢价部分89176151元转入资本公积金。吉林省人民政府于1999年11月向中国证监会报送通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料。中国证监会于202_年6月20日以证监发行字[202_]79号文《关于核准吉林通海高科技股份有限公司公开发行股票的通知》通知吉林省人民政府关于核准通海高科股票公开发行申请的决定。
202_年6月30日，公司刊登了招股说明书，7月3日，通海高科以61.83倍的市盈率、发行价为16.88元公开发行，发行10000万股股票融得资金16.88亿元人民币。但是，股票发行后几天，群众举报通海高科的公开募集文件含有重大虚假内容，原计划202_年7月10日挂牌上市的股票，8日却被中国证监会紧急叫停，并展开立案调查。对调查中取得的有关财务会计证据材料的分析显示，并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司，于1998、1999两年合计虚构电视机生产销售146万余台，合计虚构主营业务收入近35亿元，合计虚构主营业务利润5亿多元。调查中还发现与上述虚构的财务会计数据相关的、虚开的增值税发票一千多张，合计金额近16亿元，以及伪造、变造的银行承兑汇票、银行进帐单、银行对帐单等金融票证。通海高科在其股票发行申请和公开募集文件中使用了江门电视机厂和江门销售公司上述虚构的财务会计数据，将其1998、1999两年的主营业务收入公布为25亿元和15亿元，主营业务利润公布为4.3亿元和2.5亿元。通海高科的财务会计文件由此存在重大虚假记载。经查实，1998年11月，为了达到上市目的，在黄卓灵、李长有的主持下，在江门市银晶酒店、巴黎娱乐城连续召开了5次所谓的中介机构协调会，主要就通海高科不符合上市要求研究如何造假，并进行了明确分工：黄卓灵负责销售公司和电视机厂造假的组织和策划；张思怀负责生产上、法律上的有关事务；黎金源负责财务方面具体造假的操作和落实工作；许桂林负责指导建账、补账。最后决定，广东高路华集团拟转入江门高路华集团作为入股通海高科的资产转移时间确定在1998年6月30日之后，江门方没有纳税的问题由吉电集团提供长春高新开发区企业免税文件予以解决；江门方没有财务账的问题由黎金源负责，按许桂林设计的预选材料重新建账和补账。1999年7月，应通海高科的要求，中庆会计师事务所为其出具了日期为1998年8月27日的虚假验资报告。9月，又出具了虚假的《审计报告》和《盈利预测报告》。202_年5月9日，北京京融律师事务所为通海高科出具了虚假的《关于吉林省通海高科技股份有限公司202_年股票发行、上市的法律意见书》。202_年9月7日，中国证监会对通海高科做出处理：通海高科股票公开发行的核准决定予以撤销，通海高科因股票发行所获的募股资金应当返还投资者。同时中国证监会依法将该案移送司法机构追究刑事责任。
【思考问题】
1、通海高科公司及相关责任人员、股票发行的主承销商、会计师事务所和律师事务所有哪些违法行为？各自应承担什么法律责任？
2、请分析中国证监会对通海高科股票公开发行的核准决定予以撤销的行为。
案例3：上市公司流通股东向证券交易所申请行政复议被驳回案
【案情】
202_年6月13日，某公司的三位流通股股东向中国证监会提交《行政复议申请书》，认为某交易所关于该公司的终止上市决定是错误的，请求中国证监会予以纠正，并提请对《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修改）》及其补充规定进行复议审查，向中国证会提出复议申请。申请人认为，某证券交易所关于某公司的终止上市公告不符合事实真相，终止上市的决定是错误的，违反了三公原则，违背了保护中小投资者利益的原则，违反了国家的法律、法规，应当予以纠正。
中国证监会接到申请人的行政复议申请书后进行了审查。7月29日，中国证监会做出《不予受理决定书》（证监复不受字[202_]3号），称：申请人不服某证券交易所关于某公司股票终止上市的决定，提出的行政复议申请，经审查，本会认为：申请人作为股票被终止上市的某股份有限公司的股东，如果认为该终止上市的决定侵犯其合法权益，应当向该公司提出，请求公司行使行政复议的权利，而不能直接申请行政复议。据此，根据《中华人民共和国行政复议法》第17条的规定，决定不予受理。
【思考问题】
1、某公司流通股三位流通股股东是否有权向中国证监会提交《行政复议申请书》？为什么？
2、根据202_年10月27日的《证券法》的规定，某证券交易所关于某公司终止上市的决定是否是一种具体行政行为？为什么？
3、如何理解证券交易所与上市公司之间的法律关系？
案例4：万国证券操纵国债期货交易案
【案情】
1995年2月23日，上海证券交易所国债期货交易总成交为8539.93亿元，其中6800多亿集中在“327”品种（它是92年发行的三年期100元国库券）。该日那天下午4点22分，上海万国证券公司及其空方盟友陡然抛出700万口（合1760亿人民币）的空单，致使“327”价位迅速从152元跌落到147.5元，万国证券公司不仅收复此前做空的亏损而且硕果累累。然而事情并未到此结束。因“327”品种发行总量是380亿，入市现货不到200亿，万国证券公司及空方盟友下单量高于市场流量的20倍，他们是拿并不持有的证券空单游戏投资大众。【思考问题】
试分析上海万国证券公司及其有关责任人员的法律责任。
提示：与人串谋，以事先约定的时间、价格和方式，相互进行证券交易或相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或证券交易量。又称相对委托。
操纵参与者经串通，分别扮演买方和卖方角色，并按照事先约定的交易券种、数量、价格，在相近时间内，向不同的证券公司发出买进、卖出的交易指令。并达成交易的行为。相对委托的实质是人为造市，造成某种证券价格上涨或下跌，给广大投资者造成交易活跃的表象。当跟风者纷纷光顾由造市者操纵的证券时，操纵者趁机获取巨额利润。因为相对委托是两个以上行为人分别通过两个（或以上）券商进行证券交易的，所以只要严密掩饰事先串通、共谋事实，仅仅凭交易记录一般很难证实本行为。我国现行立法，如《暂行办法》及《证券法》对此规定却至为概括、原则。
案例5：南山基金管理公司从事法律禁止的证券交易案
【案情】
1996年11月，南山基金管理公司集中巨额资金（9525万元）以16个帐户持续买入石家庄国际大厦有限公司股票达1450万股，占国际大厦流通股的30％，将国际大厦股价拉高至21元，涨幅达1倍左右。，期间，南山基金多次利用不同帐户对该只股票做作价格相近、方向相反的交易，以制造成交活跃现象，各帐户自买自卖量占42.4％。
【思考问题】
请分析南山基金管理公司证券交易行为的性质、特征和法律责任。
案例6：蓝田股份违反信息披露要求案
【案情】
湖北蓝田股份有限公司是由沈阳市心北副食商场、沈阳市心北制药厂、沈阳莲花大酒店三家企业共同发起设立的。1995年12月15日，其转为社会募集公司。1996年5月27日向社会公开发行3000万股A股股票（简称“蓝田股份”）。1996年6月18日其股票上市交易。据中国证监会1999年10月公布的查处结果，蓝田股份进行了以下的违规行为：
（一）伪造政府主管部门文件及相关法律文书。蓝田股份在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局《关于沈阳蓝田股份有限公司国有土地使用权处置方式的批复》，对沈阳土地管理局未批准处置的两块公司土地作了违规处置，同时盗用沈阳土地管理局名义谎称同意蓝田股份将其国有土地使用权按评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产1100万元。蓝田股份在股票发行申报材料中还伪造了两份土地证以及三份沈阳市人民政府地价核定批复。
（二）伪造银行对账单，虚增巨额银行存款。为达到虚增资产的目的，蓝田股份伪造了该公司及下属企业三个银行账户1995年12月份银行对账单，共虚增银行存款万元，占公司1995年财务会计报告（合并资产负债表）中银行存款额（4420万元）的62%。
（三）隐瞒缩减公司股本的重大事项。在股票发行申报材料中，蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，同时对公司国家股、法人股和内部职工股数额也作了相应缩减。对上述缩减公司股本的重大事项，蓝田股份在申请股票公开发行及股票上市之后予以隐瞒，未作公开披露。
（四）隐瞒内部职工股托管后上柜交易的重大事实。1993年4月10日，蓝田股份将全部内部职工股在沈阳证券登记有限公司集中托管。1995年11月6日至1996年5月2日蓝田股份已托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统挂牌交易。对此，蓝田股份未在招股说明书中披露。【思考问题】
请分析蓝田股份违反了信息披露的哪些要求？
提示：被告生态农业“连续采用弄虚作假的手段，夸大公司业绩，编制虚假的财务报告并向社会公布，违反了公司信息披露的诚实义务，其行为已构成虚假陈述。” “华伦会计师事务所应当知道生态农业公司报告虚假而出具无保留意见的审计报告，亦构成共同侵权，应与生态农业公司承担连带责任”。
华伦所是蓝田股份发布虚假财务报告期间聘请的会计师事务所，作为专业审计机构，应当严格按照《会计法》、《审计法》、《证券法》、《公司法》等有关法律法规对蓝田股份提供的财务文件进行真实、客观、公正的审查核实并出具结论，以保证财务数据的真实性、合法性。但该所却违反上述法律法规和诚实信用、勤勉尽责和真实客观的原则，对具有虚假记载内容的蓝田股份财务报告出具无保留意见的审计结论，纵容蓝田股份出具虚假财务报告并连续几年将载有虚假内容的中报、年报在主要证券媒体公布，对广大投资者和社会公众进行欺诈、误导，其行为与蓝田股份一起均构成虚假陈述。
蓝田股份原董事长保田、瞿兆玉等四名主要高级管理人员因提供虚假财务报告罪、虚假注册资金罪等罪名,于202_年12月31日由湖北省高级人民法院终审判处有期徒刑一年半至三年并立即生效。
案例7：麦科特公司违反信息披露要求案
【案情】
广东麦科特股份有限公司首次公开发行股票的招股说明书记载：其通过伪造进口设备融资租赁合同，虚构固定资产9,074万港币；采用伪造材料和产品的购销合同、虚开进出口港币发票、伪造海关印章等手段，虚构收入30,118万港币，虚构成本20,798万港币，其中1997年虚构利润4,164万港币，1998年虚构利润3,825港币，1999年虚构利润1,331港币。为达到公开发行上市的规模，将虚构利润9,000多万港币转为实收资本，以及倒制会计凭证、会计报表、隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证。同时还查明，在麦科特股份有限公司发行上市过程中，深圳华鹏会计师事务所为其出具了严重失实的审计报告，广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具了严重失实的资产评估报告，广东明大律师事务所为其出具了严重失实的法律意见书，南方证券有限公司参与编制了严重失实的发行申报文件。
广东麦科特股份有限公司首次公开发行股票的招股说明书记载：其通过伪造进口设备融 租赁合同，虚构固定资产9,074万港币；采用伪造材料和产品的购销合同、虚开进出口港币发票、伪造海关印章等手段，虚构收入30,118万港币，虚构成本20,798万港币，其中1997年虚构利润4,164万港币，1998年虚 利润3,825港币，1999年虚构利润1,331港币。为达到公开发行上市的规模，将虚构利润9,000多万港币转为实收资本，以及倒制会计凭证、会计报表、隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证。同时还查明，在麦科特股份有限公司发行上市过程中，深圳华鹏会计师事务所为其出具了严重失实的审计报告，广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具了严重失实的资产评估报告，广东明大律师事务所为其出具了严重失实的法律意见书，南方证券有限公司参与编制了严重失实的发行申报文件。【思考问题】
麦科特股份有限公司、深圳华鹏会计师事务所、广东大正联合资产评估有限责任公司、广东明大律师事务所及南方证券有限公司的行为应如何定性，质及违反了信息披露的哪些要求？
案例8：宝安收购延中股份案
【案情】
上海延中实业股份有限公司（以下简称“延中”）成立于1985年，股份全部为流通股。1993年9月，深圳宝安集团（以下简称“宝安”）安排下属的三家企业——宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司共同收购延中股票。1993年9月28日，宝安华阳公司、深圳龙岗公司共有延中股份合计为6.09%。根据《〈股票发行与交易管理暂行条例》〉第47条，持有上市公司股份的5%以上必须进行公告的规定，两公司已超过法定报告义务要求的比例，而未履行发行报告和公告的义务。1993年9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56％。在未履行法定义务和公告义务之前，宝安上海公司于1993年9月30日再行扫盘，致使三公司共持有延中股票的17.07%。9月30日11:15分，延中被停牌，电脑屏幕上映出了宝安公司的公告，本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5％以上，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章“上市公司收购”第47条之规定，特此通告。之后，为巩固其大股东的地位，到10月6日，宝安公司增持延中公司股份到19.8%，成为延中公司的第一大股东。在毫无准备的袭击面前，延中稍有忙乱，他们表示不排除采取反收购行动的可能。同时，延中聘任在应付敌意收购很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为延中的顾问。延中提出疑问：9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4.56％，按照5％就要申报的规定，就只能再买0.5％。然而，9月30日集中竞价时，宝安一次就购进延中股342万股，如此跳过5％公告后必须2％、2％分批购进的规定，一下子达到17％多。
延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，由于对方意图表现出敌意，袭击又来得突然，严重影响了延中目前的正常经营。宝安则表示，无意与延中公司发生对立，因为那样会给广大中小股东带来不必要的损失，并且正在考虑以某种形式使中小股东避免损失。股份公司的管理说到底是为全体股东服务的，在认识上和行动上绝不能脱离广大股东的利益；宝安的目标只是想做延中的第一大股东，对延中实际控股，以直接介入公司的经营决策，提高公司经营水平，尽力以较大的利润回报广大投资者。延中认为，宝安从4.56％一下子跳到17％显然有违规之处。延中公司由认为宝安公司19.8%的持股中，除5%以外的股份外，均是非法取得、不合规范取得的。同时宝安是恶意收购，因而延中向法院诉请确认超过通过5％的近15％股份取得无效。
事件发生后，中国证监会与其他有关部门对此事进行了联合调查。10月22日，中国证监会在上海做出裁决，认定宝安上海公司通过在股市买入延中股票获得的股权是有效的。但是宝安上海公司及其关联企业在收购延中股份的过程中存在着违规行为，并据此对宝安上海公司及其关联企业给以警告处分、罚款200万元。罚款上缴国库。另外，在证券主管部门的斡旋下，宝安上海公司与延中公司经协商达成和解协议，宝安公司放弃改选延中董事会的要求，同时延中公司也不采取反收购的措施。宝安公司持有的19.8%延中股票的收益权全部归宝安公司所有，但其表决权的55%由延中公司董事长行使，宝安公司拥有剩余45%的表决权；宝安公司委派两名董事进入延中公司董事会，分别任副董事长、副总经理，但不得干预延中公司的日常经营管理；宝安公司增、减持延中股份须征得延中公司董事会同意。【思考问题】
1、宝安公司存在哪些违法行为？
2、如何理解“一致行动人”的含义？
3、如何理解中国证监会的处罚决定，即既对宝安上海公司及其关联企业给以警告处分、罚款200万元，又认定宝安上海公司通过在股市买入延中股票获得的股权是有效的？
4、试分析宝安上海公司与延中公司和解协议内容的合法性。
案例9：宁波联合公司将其股份两次转让案
【案情】
1996年7月8日，原告（宁波中元股份有限公司，以下简称“宁波中元公司”）、被告（宁波联合实业有限公司，以下简称“宁波联合公司”）签订了一份被告将其持有的500万股宁波华通股份有限公司（以下简称“华通公司”，现改名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，其股票在上海证券交易所挂牌交易，代码为600768）法人股转让给原告的协议。协议规定，被告500万股华通公司法人股以每股1.57元，合计785万元转让给原告。双方同意尽快过户，过户手续由原告办理，费用由原告负担。1996年11月1日，华通公司在上海证券交易所上市，在上市公告书中，被告仍为华通公司第三大股东。1996年12月24日，被告又与湖北某某公司签订了500万股华通公司法人股的转让协议，并于1996年12月27日向上海中央证券登记结算公司（现为“中国证券登记有限公司上海分公司”）办理了登记过户手续。1996年12月31日在《上海证券报》依照国务院《股票发行与交易管理暂行条例》的规定进行了信息披露。原告得知此事后于1997年1月27日向宁波市中级人民法院起诉被告，要求法院确认上海中央证券登记结算公司的登记过户行为无效，判定被告履行股权转让协议，并赔偿由此而引起的一切损失。①1997年5月，湖北某某公司将其500万华通公司法人股出售给海南某某公司，付清了全部款项。但由于浙江省宁波市中级人民法院出函冻结该500万华通公司法人股，致使海南某某公司无法办理过户手续。海南某某公司便向武汉市中级人民法院起诉湖北某某公司。武汉市中级人民法院将被告列为第三人。武汉市中级人民法院民事调解书确认双方股份转让协议协议有效。武汉市中级人民法院据此，依我国《民事诉讼法》的有关规定，向上海证券交易所（当时上海中央证券登记结算公司是上海证券交易所的下属单位，股份协议转让须取得上海证券交易所同意）发出协助执行通知书。上海证券交易所便向中国证监会反映。中国证监会征求最高人民法院的意见。最高人民法院以法经（1997）227号函做作出答复。【思考问题】
1、宁波中元公司对湖北某某公司取得的股份所有权是否有权向法院请求予以撤销消？上海中央证券登记结算公司办理股票登记过户手续是否有法律效力？
2、宁波联合公司与宁波中元股份有限公司、湖北某某公司签订的两份宁波华通公司500万股法人股转让协议，哪一份有效？股份转让协议签订完毕是否即为股份所有权的转移？
3、宁波中元公司要求赔偿其“可得利益”损失，其是否有“可得利益”损失？如有，如何确定其数额？
案例10：广发证券违规买卖股票案
【案情】
广发证券公司在自营帐户买卖“南油物业”股票时，共动用资金5.4亿元，并使用不同的帐户对南油物业股票作价格、数量相近、方向相反的交易，拉高股价。据统计，自10月11日至11月29日，广发证券公司通过自营帐户之间自买自卖该股票3365241股，使该股票价格由8.55元上升至20.49元，涨幅达1.4倍。12月2日至12月30日，该公司再次相对委托南油物业14324982股，相对当委托买卖量大，笔数频繁，价量配合明显。
【思考问题】
请分析广发证券公司行为的性质、特征和法律责任。
案例11：中国证监会对违规证券公司予以行政处罚案
【案情】
202_年某月某日，中国证监会认定，某某证券公司的挪用客户交易结算资金以及操纵“某某公司”股票价格的行为严重违反《证券法》。为此，证监会对某某证券公司处以警告，取消其自营业务资格，没收某某证券公司操纵“某某公司”股票违法所得，以及罚款共计5亿多元。某某证券公司认为中国证监会作为国务院直属事业单位，不具有国务院行政管理部门的证券市场监管权，对其做出的行政处罚缺乏法律依据，因而将其告上了某某市高级人民法院。
202_年某月某日，中国证监会认定某某证券公司的挪用客户交易结算资金以及操纵“某某公司”股票价格行为严重违反《证券法》。为此，证监会对某某证券公司处以警告，取消自营业务资格；没收某某证券公司操纵“某某公司”股票违法所得及罚款共计5亿多元。某某证券公司认为中国证监会作为国务院直属事业单位，不具有国务院行政管理部门的证券市场监管权，对其作出的行政处罚缺乏法律依据，因而将其告上了某某市高级人民法院。
【思考问题】
1、中国证监会有无监管权？
2、谈谈我国的证券市场监管体制。
案例12：红光实业虚假陈述案
【案情】
红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称，1997年6月在上海证券交易所上市，代码为600083。其前身是国营红光电子管厂，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。经成都市体改委（1992）162号文批准，1993年5月，由原国营红光电子管厂以其全部生产经营性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立本公了司红光实业。成都市科学技术委员会认定红光公司为高新技术企业（成科工字[1999]019号文），技术中心被国家经济贸易委员会、国家税务总局、海关总署认定为享受优惠政策的企业（集团）技术中心（国经贸技（1995）374号文），1995年12月被四川省人民政府、国家经济体制改革委员会（川府函[1995]517号文）列为全国现代企业制度试点企业。经中国证监会证监发字[1997]246号文和[1997] 247号文批准，红光公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众发行7，000万股社会公众股，占发行后总股本的30.43%，实际筹得4.1亿元资金。但是，1998年月4月30日，红光实业刊登其上一（即1997年）报告摘要称，1997年该公司实际净利润为-—19840万元、每股收益为-0.86元。这与上市公告书和招股说明书中的盈利预测净利润7055万元形成巨大反差，并成为中国股市发展7年来首家上市当年就亏损的公司。当年上市、当年亏损，开中国股票市场之先河。为此，中国证监会对其进行了调查，于1998年11月20日公布了调查结果。经核查证实：红光实业发行前已经严重亏损，在股票发行上市申报材料中，采取虚构产品销售、虚拉产品库存和违规账务处理等手段，将1996年的实际亏损10300万元，虚报为盈利5400万元，骗取发行资格，并隐瞒不能维持正常生产的重大情况。为此，中国证监会对红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及直接责任人员做出了处罚。另有一位董事因在红光实业股票发行并上市的董事会决议上投了反对票，因而没有被追究法律责任。【思考问题】
1、如何确定红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及其直接责任人员在此虚假陈述案中民事责任的认定方式？
2、是否应追究红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及其直接责任人员的刑事责任，为什么？
3、为什么另一位在董事会决议上投了反对票的董事没有被追究法律责任？
案例13：自然人制造虚假消息进行内幕交易案
【案情】
1993年10月，湖南省某物资局干部用单位货款100万，已经买进江苏昆山县三山股份有限公司（苏三山）的股票15万股。然后，他以“北海投资公司”的名义，向深圳证券交易所发出匿名信，提出收购“苏三山”股票的虚假意向。然后，他又采取信函、传真、电话等方式，以“北海正大”公司的名义，向《深圳某某报》通报所谓收购的虚假消息，并要求公布。11月6日，《深圳某某报》在头版头条发布了《北海正大置业致函本报向社会公众收购苏三山股票》的消息。某些证券公司的证券营业部在其公告板上转发了这一消息。果然不出其所料，在深圳证券交易所市场上，“苏三山”股票价格从开盘时的8.30元飙升到收市前的11.4元，他趁机抛出9500股。11月9日，中国证监会发言人立即就此事发表谈话，进行辟谣，于是苏三山股票价格一路下跌，一大批跟风炒作的中小投资者损失惨重。【思考问题】
问题：请分析湖南省某物资局干部、某些证券公司的证券营业部和《深圳某某报》行为的性质、特征和法律责任。
案例14：四公司联手操纵亿安科技股价案
【案情】
广东欣盛投资顾问有限公司、广东中 百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司四家公司自1998年10月5日起，集中资金，利用627个个人股票账户以及3个法人股票账户，大量买入“深锦兴”（后更名为“亿安科技”）的股票。持仓量从1998年10月5日的53万股——，占流通股的1.52％ 到最高时202_年1月12日的3001万股——，占流通股的85％。同时，还通过其控制的不同股票账户，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格和交易量，联手操纵“亿安科技”的股票价格。【思考问题】
请分析广东欣盛投资顾问有限公司、广东中百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司四家公司的行为的性质、特征和法律责任。
第五篇：证券法练习题(202_)
证券法练习题
一、选择题
1．某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（）。
A．公司发行股票前股本总额为人民币6 000万元
B．公司上一严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚 C．公司最近3个会计净利润均为正数且累计为人民币4 000万元
D．公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 【答案】AC 2．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有（）。
A．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40% B．最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6% C．最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息
D．最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30% 【答案】BC 3．下列选项中，属于申请上市的基金必须符合的条件有（）。
A．经证券交易所批准
B．基金持有人不少于202_人 C．基金合同期限为5年以上
D．基金管理人必须自有足够的保证金 【答案】C 【解析】本题考核点为申请上市的基金必须符合的条件。申请上市的基金必须符合下列条件：（1）基金的募集符合本法规定；（2）基金合同期限为5年以上；（3）基金募集金额不低于2亿元人民币；（4）基金份额持有人不少于1000人；（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。
4．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有(CD)A．发行对象不得超过200人 B．发行价格不得低于市场交易价格 C．控股股东认购的股份36个月内不得转让 D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让
5．根据有关规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。
A．公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70% B．公司最近3年连续亏损 C．公司对财务会计报告作虚假记载 D．公司发生重大诉讼 【答案】BC 【解析】本题考核点为上市公司股票暂停交易的法定情形。根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票，B项公司最近3年连续亏损，C项公司对财务会计报告作虚假记载，均属国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的情形。
6．根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（）。
A．人民币5000万元 B．人民币1亿元 C．人民币5亿元
D．人民币10亿元 【答案】C 7．根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。
A．公司股本总额不少于人民币5000万元
B．公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上 C．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 【答案】CD 8．根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。
A．向累计超过100人的社会公众发行证券
B．向累计超过100人的本公司股东发行证券
C．向累计超过200人的社会公众发行证券
D．向累计超过200人的本公司股东发行证券 【答案】ACD 【解析】本题考核点是公开发行证券。（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的社会公众，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
9．下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有（）。
A．发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价
B．某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让
C．募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户
D．除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司 【答案】AB 【解析】本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；因此选项A不符合规定。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；因此选项B表述不符合规定。
10．根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有（）。
A．上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除
B．上市人现任董事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚
C．最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除
D．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 【答案】BD 【解析】本题考核股票发行。（1）选项A不选。上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未消除”的，不得非公开发行股票。（2）选项C不选。上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
11．非公开募集基金可以按照基金合同约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人员负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（）
【答案】√
【解析】本题考核点是基金的发行。
12．下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。
A．承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券 B．发行证券的票面总值必须超过人民币1万元 C．承销团由主承销和参与承销的证券公司组成 D．承销团代销、包销期最长不得超过90日
【答案】B 【解析】本题考核点是承销团承销证券。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，选项B的说法没有法律依据，错误。
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
14．根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。
A．董事会秘书
B．监事会主席
C．财务负责人
D．副总经理 【答案】ABCD 【解析】本题考核证券交易的规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，选项ACD均属于高级管理人员。
15．为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。此说法符合法律规定。（）【答案】√
【解析】本题考核点是证券交易规定。
16．根据《证券法》的规定，股份有限公司申请证券上市交易，应当向特定机构申请，由该机构依法审核同意，并由双方签订上市协议后方可上市，该特定机构是（）。
A．国务院证券监督管理机构
B．证券交易所
C．国务院授权的部门
D．省级人民政府 【答案】B 【解析】本题考核点是申请证券上市交易的一般规定。根据规定，申请证券上市交易，应当向“证券交易所”提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市协议。
17．根据《证券法》的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（）。
A．不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正
B．股本总额减至人民币5000万元
C．最近3年连续亏损，在其后一个内未能恢复盈利
D．对财务会计报告作记载，且拒绝纠正 【答案】ACD 【解析】本题考核点是股票终止上市的情形。根据《证券法》的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3年连续亏损，在其后一个内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形。另外，公司股票上市的条件之一是公司股本总额不少于3000万元，因此选项B所述情形不会导致股票终止上市。
18．上市公司最近3年连续亏损，在其后1个内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。（）【答案】√
【解析】本题考核股票终止上市的情形。本题的表述是正确的，注意是由“证券交易所决定终止”。19．根据《证券投资基金法》的规定，申请上市的封闭式基金应具备的条件有（）。
A．基金合同期限为5年以上
B．基金持有人不少于1000人
C．基金募集金额不低于2亿元
D．基金募集期限届满，基金募集的基金价额总额达到核准规模的80%以上
【答案】ABCD 【解析】本题考核点是封闭式基金上市的规定。根据规定，基金份额上市交易，应当符合下列条件：基金的募集符合本法规定；基金合同期限为5年以上；基金募集金额不低于2亿元人民币；基金份额持有人不少于1000人。
20．根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有（）。
A．甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议
B．乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结
C．丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿
D．丁上市公司变更会计政策 【答案】ABCD 【解析】本题考核点是重大事件的临时报告。
21．某上市公司监事会有5名监事、其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照《证券法》的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是（）。
A．中期报告
B．季度报告
C．报告
D．临时报告
【答案】D 【解析】本题考核点是重大事件。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。
22．根据《证券法》的规定，下列有关上市公司信息披露的表述中，不正确的是（）。
A．上市公司应当在每一会计的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告
B．上市公司应当在每一会计结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送上一年的报告，并予以公告
C．上市公司的中期报告和报告均须记载公司财务会计报告和经营情况
D．上市公司董事、监事和高级管理人员均须对公司中期报告和报告签署书面确认意见 【答案】D 【解析】本题考核点是上市公司信息披露的相关规定。根据规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。因此选项D的说法是错误的。
23．下列人员中，不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是（）。
A．上市公司的总会计师
B．持有上市公司3%股份的股东
C．上市公司控股的公司的董事
D．上市公司的监事 【答案】B 【解析】根据《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人包括：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。本题B选项持股比例未达到5%，不属于内幕信息的知情人。
24．根据《证券法》的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（）。
A．增加注册资本的计划
B．股权结构的重大变化
C．财务总监发生变动
D．监事会共5名监事，其中2名发生变动 【答案】C 【解析】本题考核点是内幕信息。公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动（不包括财务总监），是内幕信息。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
25．某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（）。
A．合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则
B．合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则
C．不合法，因该行为属于操纵市场的行为
D．不合法，因该行为属于欺诈客户的行为 【答案】C
【解析】本题考核操纵市场行为。根据规定，单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场的行为。
26．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（）。
A．甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
B．乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
C．丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
D．上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人
【答案】ABCD 【解析】本题考核点是禁止的证券交易行为。选项A属于虚假陈述；选项B属于欺诈客户；选项C属于操纵市场；选项D属于内幕交易。
27．根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有（）。
A．投资者为上市公司持股50%以上的控股股东
B．投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%
C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任
D．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
【答案】ABD 【解析】本题考核点是上市公司控制权。选项C正确的是：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任。
28．根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人。下列各项中，属于该特定情形的有（）。
A．投资者之间存在股权控制关系
B．投资者之间为同学、战友关系
C．投资者之间存在合伙关系
D．投资者之间存在联营关系 【答案】ACD 【解析】根据规定，投资者之间有股权控制关系，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，除非有相反证据，否则均可视为一致行动人。本题B选项投资者之间为同学、战友，并不存在经济利益关系，不构成一致行动人。
29．根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（）。
A．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B．收购人最近3年涉嫌有重大违法行为
C．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
D．收购人为限制行为能力人 【答案】ABCD 【解析】本题考核点是不得收购上市公司的情形。根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形。其中，限制民事行为能力人是不能担任董事、监事和高级管理人员的，同样也不能作为收购人收购上市公司。
30．甲公司是一家上市公司，已发行股份为1亿股。202_年3月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份1000万股，此前乙公司不持有甲公司的股份。202_年4月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份202_万股。202_年5月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份200万股。已知甲公司和乙公司不属于同一控制人，下列说法正确的是（）。
A．202_年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超过200万股的，锁定期为6个月
B．202_年12月，乙公司最多可以减持200万股甲公司的股份
C．202_年2月以前，乙公司不可以减持甲公司的股份
D．202_年6月，乙公司最多可以减持2200万股甲公司的股份
【答案】C 【解析】本题考核点是上市公司收购的锁定义务。①选项A错，应当是自202_年4月以后，即达到或超过30%之日起一年后，锁定期为6个月。②选项B错，乙公司持有股份30%不足一年。③选项C对，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。④选项D错，202_年6月，乙公司持有的3200万股全部可以减持。
31．A上市公司已发行股份100万股。以下是202_年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有（）。
A．甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股；同日，再次购进5000股
B．乙在持有该股票3．5万股的情况下，于6月8日购进1．5万股；次日，卖出1万股
C．丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股。6月10日，购进5000股
D．丁在持有该股票2．5万股的情况下，于6月8日购进1．5万股。次日，卖出1万股
【答案】BC 【解析】本题考核点是上市公司收购。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
32．下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（）。
A．收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票
B．收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
C．收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约
D．收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约 【答案】A 【解析】本题考核点是上市公司收购。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。
33．甲投资者收购一家股本总额为4．5亿元人民币的上市公司。下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。（202_年考题）
A．收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8%，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易
B．收购期限届满，持有该上市公司股份2%的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购
C．甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的36个月内不得转让
D．收购行为完成后，甲投资者应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告 【答案】AD 【解析】本题考核点是上市公司收购。（1）选项A正确。公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例应为10%以上；收购期满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；在本题中，该上市公司股本总额为4．5亿元人民币，收购期限届满时，公开发行的股份仅占公司股份总数的8%，应终止上市交易；（2）选项B错误。收购完成，该上市公司的股票被依法终止上市交易的，其余仍持有被收购股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购；（3）选项C错误。收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；（4）选项D正确。收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
二、案例
1．某股份有限公司（下称公司）于202_年6月在上海证券交易所上市。202_年以来，公司发生了下列事项：
（1）202_年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;202_年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出;董事孙某因异国定居，于202_年7月辞去董事职务，并于202_年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
（2）监事李某于202_年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于202_年9月10日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。
（3）202_年5月12曰，公司发布报告，为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票l万股。
（4）公司股东大会于202_年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在202_年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
根据本题所述内容，分别回答下列问题：
（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？ 并分别说明理由。（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？ 并说明理由。（3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。（5）公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（6）公司预留300万股股票拟在202_年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。
参考答案：
（1）赵某不符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
钱某符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
孙某符合规定．根据规定，董事，监事，高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）李某不符合规定．根据规定，上市公司董事，监事，高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（3）周某符合规定．根据规定，为“上市公司”出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
（4）数额符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。
（5）从资本公积金中支付不符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。
（6）202_年10月给其它职工不符合规定．根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
