第一篇：企业债转股案例分析

企业转股分析

晋美会计师事务所的注册会计师李浩审计华兴公司202_年度会计报表时，发现华兴公司在202_年度实收资本有变动，于是追加审计程序，发现验资报告（今明会计师事务所出具）显示华兴公司202_年4月资本公积300万元转增资本，但华兴公司截至转增资本之日报表累计亏损为89万元，经追查，发现300万元资本公积中有120万元股权投资准备。于是，李浩认为被审计单位转增资本不合法，应当纠正。但华兴公司以注册会计师已经出具验资报告并办理了变更登记为由，拒绝接受李浩的审计建议。

[讨论与分析]

1.是否所有的资本公积都可以转增资本？

根据《公司法》第一百六十七条规定累计亏损未经全额弥补之前，公司不得以资本公积转增股本。根据《关于执行具体会计准则和有关会计问题解答》（财会字[1998]66号）和《企业会计制度》（第82条）有关规定，资本公积中诸如股权投资准备、非现金资产捐赠准备等准备项目，是所有者权益的一种准备，在未实现前，即在未转入“其他资本公积”明细前，不得用于转增资本（或股本）。相应地，有关企业的“资本公积——资产评估增值准备”项目，应比照执行。根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，“关联交易差价”不得用于转增资本，待上市公司清算时再作处理。而资本公积其他明细，一般可直接用于转增资本（或股本）。

2.本案例中，注册会计师应当如何处理？

注册会计师发现被审计单位实收资本增加不合法，应当建议被审计单位与承办此验资业务的注册会计师进行沟通，以进一步查清事实。如果被审计单位不接受纠正建议，注册会计师应当考虑此事项对会计报表的影响，并把发现的事实及其与被审计单位沟通情况记录在审计工作底稿中，考虑发表保留或否定意见的审计报告。

第二篇：债转股

“债转股”的相关问题研究

“债转股”即债权转化成股权的简称。“债转股”是法律行为，分为商业性的“债转股”和政策性的“债转股”。政策性的“债转股”目标主要是亏损的国家重点企业。由于政策性“债转股”牺牲了国有银行的部分利益，因此政策性的“债转股”要有严格的必要条件，并且限定在一个最小的限度内。都燕果律师将在下文中对“债转股”相关的法律知识做详细说明。

一、商业性债转股与政策性债转股

债是特定人之间请求为特定行为的财产性法律关系。债的内容为债权、债务。债权是请求特定人为特定行为并受领该特定行为的权利。因此，债权债务关系一旦成立，债务人就应依约定或依法律规定履行债务，即依债务之本旨而为给付的，权利人有权受领此项给付。如接受所交付的价金或买卖标的物。而当债的履行期届满后，债权人有权请求债务人为给付，从而实现自己的债权。债务人倘若不为给付，债权人可以依法请求人民法院强制义务人履行义务或者为损害赔偿，以确保债权的实现。而股权是企业的股东以其对企业的出资额而对企业所享有的权利。根据我国公司法的规定，股权包括以下内容。

1.股权人是公司的社员，有权参与公司的经营管理和决策，根据自己的出资份额享有表决权，选举或被选举为董事会、监事会成员、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

2.股权人有权通过监事会对公司的重大经营决策和日常生产经营活动进行全面的监督检查；有权取阅有关公司生产经营和盈亏状况的一切资料，了解公司的业务进展和其他有关情况。

3.股权人享有依照出资比例分取股利的权利；股权人之间可以相互转让其全部或者部分出资，且在同等条件下，相互有优先购买权；公司终止后，有依法分得公司剩余财产的权利。

可见，债权与股权有明显的不同。首先，企业债权人和企业的股权人的法律地位不同。企业债权人与企业之间只是债权债务关系；而企业股权人是企业的投资人，是企业的组成成员，享有公司法和企业法规定的权利和义务。其次，在获利和权益顺序上，企业债权优先于企业股权，企业或公司在发放股息之前，应优先偿还债权人本金和利息，企业或公司破产时，也要优先偿还债权本金和利息。再次，企业或公司债权的风险不同于企业或公司股权投资风险，债权人除取得约定或法定利息外，还可于债权届期收回本金，其风险很小。而股权人不能退股，股利率与企业或公司经营状况好坏有直接的关系。企业或公司经营有盈利，可以分红利，而且盈利越多，分得的红利越多。企业或公司经营不善而破产时，还应以其出资为限对企业或公司债务负责。其投资利益和风险远远大于企业或公司债权人。

所谓“债转股”，是企业或公司的债权人将其对企业或公司所享有的债权依法转化成企业或公司的投资，增加企业或公司资本金的法律行为。在我国目前的情况下，“债转股”的概念有广义和狭义之分。广义上的“债转股”是指债权人将其对企业或公司享有的债权通过一定的法律行为化成企业或公司的股权的情形，这是商业性“债转股”。狭义上的“债转股”则是专指为了改善国有企业资产负债结构，结合国有银行集中处理不良资产的改革，通过金融管理公司等方式，对一部分有市场、有发展前景的产品，由于负债过重而陷入困境的重点国有企业，实行国有银行债权移转给金融资产管理公司，由金融资产管理公司将债权转化成对重点国有企业股权的“债转股”。狭义上的债转股是政策性的，是国家行政干预下的产物，不同于商业性的债转股。因此，狭义上的“债转股”与广义的债转股虽同称为债转股，但是它又有明显的特点，使之与广义上的债转股区别开来，其主要特点表现在以下几个方面。

1.需转化的债权仅是国有银行的债权。其他非国有银行的债权，如公司债权、社会团体债权、自然人债权，均不属此范畴。

2.债权转化成股权是间接的，因为需经过金融资产管理公司这一重要桥梁。根据《商业银行法》的规定“国有商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资”。因此，国有银行对企业或公司的债权依法不能转化成股权。国有银行债权无法直接转化成股权，但国有银行可以依法将债权全部或部分地转让给第三人。所以，金融资产管理公司成立后，即受让国有银行对企业的债权，将原来银行与企业之间的债权债务关系转化成金融资产管理公司与企业之间的债权债务关系。金融资产管理公司将其受让的债权转化成其对企业的股权，就无法律上的障碍了。所以，国有银行债权转化成企业的股权不是直接的而是间接进行的，金融资产管理公司在这一过程中起着重要的桥梁作用。

3.债务人是产品有市场、有发展前景的、由于负债过重而陷入困境的重点国有企业。

不是所有的企业欠银行的债务均可以转化成投资，仅是国有企业。也不是所有的国有企业欠国有银行的债务均可以转化成投资，而仅仅是具备一定条件的重点国有企业。因此，“债转股”的范围和条件是严格控制的。

4.债转股是要式法律行为。金融资产管理公司与合格的重点国有企业就债权转股权达成一致条件和方案后，需经国家经贸委、财政部、中国人民银行联合进行严格的审核，然后报国务院批准实施。因此，即使债权人与企业就“债转股”达成一致协议，倘使未经国务院的批准，也不产生效力，达不到“债转股”的目的。

二、“债转股”的生效要件

商业性的债权转股权，在同时具备下列条件的情况下发生法律效力。

第一，企业或公司的债权人与企业或公司的股东达成了债权转让成股权的书面合同。双方真实一致的意思表示是债权能够转成股权的必要条件之一。在企业或公司经营状况不好，股权不可能获得红利或者获得的红利低于债权利息，甚至股权人还应以其出资为限对企业或公司债务负责，在这种情况下，债权人不愿意将风险较小的债权转化成风险很大的股权。而在企业或公司经营非常状况很好时，股权可获得红利或者经营状况非常好，盈余非常多，股权人分得的红利也多，远远地高于债权人所得的利息，而在投资风险很小的情况下，债权人可能会愿意将债权转化成股权。而在这种情况下债务人可能愿意向债权人承担还本付息的责任，而不愿意将债权转化成股权来和股东们一道去分享红利。因此，从客观上来说，债权转化成股权需双方所处的地位、所享有的利益与担负的风险是相同的才能实现。这是债权人和股权人主观上可能作出一致的意思表示，将债权转化成股权的客观条件。离开这一客观条件，债权转化成股权是不可能的。

而从我国民法通则第55条规定来看，意思表示的真实是民事法律行为重要的生效要件。因此，债权人和股权人均不得以欺诈、胁迫、乘人之危甚至于通过收买代表人或代理人方式，恶意串通使另一方作出与其内心意愿不一致的意思表示。否则，即使债权依不真实的意思转化成了股权，也会因意思表示不真实而自始无效。

第二，须经登记机关登记。债权转化成股权意味着企业或公司资本的增加，企业或公司的章程也相应地予以修改，根据公司法和工商登记法规之规定，这些内容的变化均应予以申报登记，经登记认可方生效力，所以双方当事人应当及时地办理变更登记手续。完成登记日即为债权转成股权完成并生效力日。

但是，政策性的债转股因其自身的特殊性使得它具有特殊的生效要件。

（一）债务人应当具备的条件。债权转化成股权所要达到的目标主要是：通过债权转化成股权，减轻企业的债务负担，同时核销盘活银行的不良债权，加快不良资产的回收，增加资产的流动性，防范和化解已经产生或潜在的金融风险，为企业和银行的改革创造宽松的环境，加快创建现代企业制度，加快实现国有资产大中型重点企业扭亏为盈。因此，在债权转股权中债务人之选择被限定在一个严格的范围内和条件下。就选择债务人的范围而言，主要限定在：

1.“七五”、“八五”、“九五”前两年主要依靠商业银行贷款或外币贷款建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损而难以归还贷款本息的企业。通过债权转股权建立和补充企业的资本金，积极地消灭债权，使企业的债权股权比例趋于合理，使亏损企业因此债务的解除和资本金的补充而成为盈利的工业企业。

2.国家确定的512家重点企业中的因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可以转亏为盈，增强其承担债务能力的工业企业。

3.债务人必须具有独立企业法人资格。

4.其他需选择的企业。

就选择债务人的条件而言，则更为严格，被划入选择范围的债务人只有在具备更为苛刻的条件下，才会被选定为可进行债转股的债务人。这些条件包括：（1）产品品种营销对路（国内有需求，可替代进口、可替代出口），质量符合要求，有市场竞争力；（2）工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求；（3）企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范、符合“两则”要求；（4）企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；（5）转换企业经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效，下岗分流的任务落实得到地方政府确认。

（二）企业债转股的条件和方案。在债转股的过程中，虽然对债务人的选择带有强烈的行政色彩，似很难看出债务人的自由意愿，但是债务人一旦被确定为债转股之对象，它就需与金融资产管理公司充分自由商议债转股的条件和方案。要有如确认债权、论证债转股的可行性报告、中介机构出具的如会计师事务所的资产评估报告、律师事务所出具的产权和债转股的法律意见书、金融资产管理公司与债务人之间形成的债转股协议书等。这是双方签署的债转股的必不可少的书面法律文件。

（三）审核批准是“债转股”的必要条件。由于政策性的“债转股”意在支持国有重点企业，优化企业的负债结构，促进国有企业三年脱困。许多人认为“债转股”是“最后一次免费的晚餐”，于是都一哄而上，债务人的财产、财务、经营等方面内容的真实性和合理性都可能存有疑点。因此，在金融资产管理公司确认了企业债转股的条件、方案后，应当由金融资产管理公司和企业共同制作包括债务人（企业）基本情况、拟转股额、转股后股权结构及效益预测、关于建设现代企业制度、建立规范的法人治理结构、减员增效、下岗分流、剥离经营性资产等方面的实施债转股方案；连同金融资产管理公司和相关金融资产管理公司与实施债转股企业共同签订的意向书等附属文件，于“债转股”意向书签订后向国家经贸委、财政部和中国人民银行申报。上述机关在收到债转股方案后提出审核意见，并由国家经贸委汇总。对债转股金额巨大或涉及重大原则政策的，由国家经贸委召集有关部门进行联合会审，国家经贸委根据会审结果报国务院批准，经国务院批准的“债转股”方案才可以实施。

（四）登记是政策性“债转股”完成的标志。“债转股”方案获批准后，企业的原股东召集股东会议并形成决议，吸收金融资产管理公司为新股东，并通过增加注册资本的董事会决议；金融资产管理与企业签订解除债权债务的合同，有担保的解除债务担保合同；金融资产管理公司同原企业股东共同制定新的公司章程，对债转股后的新公司进行验资。在此基础上到工商行政管理局办理工商变更登记的手续，通过登记将金融资产管理公司的股东地位和股权的比例予以确立。然后，由新企业或新公司向股东签发“股权书”或“股东出资证明书”。至此才能全面完成“债转股”。

三、政策性“债转股”的限定

国有银行将其对国有企业或公司的债权转化成投资，与其初衷是相违背的，这表明它当初追求的权益落空了。因此，债转股虽确实减轻了企业的债务负担，降低了企业的负债率。但是却牺牲了国有银行的利益。从此角度上来说，谈不上“银企双赢”，实际上是“企赢银输”。许多企业为了赶上“债转股”这顿“免费晚餐”，就一哄而上。据消息说，被圈定的债转股企业已达601家，资产总额超过3600亿元，平均负债率为80.3%，其中长期负债1900多亿元。这样，在债转股中，也难免有些企业在资产、财务、经营以及企业法人治理结构等方面出具不真实、不合理的“债转股”报告。如果这种企业也进行“债转股”，对国有银行，无疑是“雪上加霜”。国有银行的债权在不进行债转股的情况下，仍享有债权，且绝大多数还是担保债权，有担保物作为偿债的保证，国有银行还可以通过变卖担保物，或者处置债务人的其他财产，获得全部或部分清偿。但是“债转股”后，将债权通过金融资产管理公司转化成投资，由于目前相当多的企业尚未真正建立起现代化企业法人治理结构，企业经营决策的非民主、非科学性，仍严重地危及企业的生命。而现代企业法人治理结构的建立和完善又非一日之功，因此，国有银行将面临更大的风险。

商业性债权转股权，其首要条件是债权人与债务人之间的合意，顺从了当事人的自由意愿。但是政策性的“债转股”，在债务人的选择、债务人与金融资产管理公司的“债转股”协议以及最后审批上，均是行政性行为的结果而非民事行为。实际上，政策性“债转股”剥夺了债权人转换民事权利的自由意志。“债转股”的主要目的是将重点国有企业从过重的债务负担中解救出来，但是“债转股”并不是唯一能发挥此作用的方式。比如，国有重点企业可以通过公司上市、股权溢价套现等市场手段，将国有银行的不良资产盘活，由此化解企银之间的债务。因此，政策性债转股应当限定在一个最小的限度内。

第三篇：债转股[推荐]

一、债转股概念

《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

1、债转股属于增资

债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

2、上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

3、可以转为股权的债权类型

债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

二、程序上的规定

1、多人债权

用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。

2、债转股的评估

为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

3、验资程序

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：

①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

4、工商变更手续

债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同；②股东会审议债转股决议；③股东会确认债权作价出资金额决议；④验资报告；⑤修改后的《公司章程》；⑥股东的主体资格证明；⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书；⑧各地工商局要求的其他资料等。

公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

三、债转股的财务和税务处理

1、会计处理

《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行

了规范，如下表：

债转股的会计处理

准则规定

会计分录

债务人

债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。

重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。

借：应付账款/其他应付款

贷：实收资本

资本公积

营业外收入

债权人

债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。

借：长期股权投资

坏账准备

贷：应收账款/其他应收款

营业外支出

2、税务处理

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[202_]59号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”

例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。

①债务人乙的税务处理

债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。

借：应付账款-甲公司100万

贷：实收资本（股本）50万

资本公积—资本溢价40万

营业外收入/资本公积10万元

A公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“

7、特殊重组”第四列进行纳税调减。

②债权人甲的税务处理

债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。

借：长期股权投资 90万

营业外支出10万

贷：应收账款100万

甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“

7、特殊重组”第三列进行纳税调增。

利率一般低于银行同期贷款利率。就像上市公司债转股的票面利率一定会低于公司债的票面利率一样，因为债转股还包含了认股权的价值。当然你也跟投资对象谈，以提高前期投资收益，但投资对象也不是傻子....如果对方承诺的利息很高，你得打个问号才对。

PE的债转股，一般期限会比较短。债转股，这是一种在投资对象成长前期规避投资风险的一种防御手段，如果需要长期防御，这种项目本身你就不该投，对吧。具体应该是多少，看行业、项目特点，我在做的一个，不超过12个月。

比股权融资手续麻烦一点，但有很成熟的做法了，从合同条款，到工商登记、税务处理，也不能算麻烦。

请问：

风投机构打算投资A公司，约定1年后债转股；但是债转股的具体流程不是十分清楚，想现在把事情都弄明白了再做这个事情。最重要的一个问题是，现在以股权方式投资，就可以开验资户，请会计师事务所验资，然后进行工商变

更；但是以后债转股的时候这笔钱已经花掉了，也不能做验资报告，没有验资报告，工商就无法变更。不知道自己这样想对不对，请有经验的大侠们指点迷津，谢谢！理论上，只要债务真实存在，债务双方意见一致，可以审验债务转股份，虽然钱已花掉，但是债权、债务在，但是实际工作中，许多地方工商局不认可，他们只认可国企和对银行的债务转股。怕不真实。

第四篇：债转股

丁伟2011308711经济2班

浅议债转股

债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。

作为一项重大经济政策的债转股，其现阶段的主要目的是解决银行不良资产、优化企业资产负债的结构、帮助国有企业解困。其深远的目标应该是借此促进国有企业转换经营机制，建设国家投资的社会主义资本公司。之所以这么说，是因为由各级政府及其部门充当国有股的权益责任人，不利于切断政企间的行政链，不利于企业经营机制的转换。而国有股没有具体的权益责任人，或者没有以严格约束力的方式把国有产权委托给公司法人，则公司资本难以真正表现为资本，利益失衡和行为不当则在所难免。因此，必须在作为最终所有者的国家和作为法人财产实体的企业之间建立起新的关系链，即国有资本权益责任键。一方面保障国有制利益，另一方面为转换企业经营机制和建设国家投资的社会主义资本公司创造重要条件，其意义当然远大于商业性债转股。

债转股”成功所以债转股成功的关键还是要看这类企业能否在短期内扭亏为盈或在短期内经资产管理公司的“包装”给投资者以信心,但是,如果“债转股”没有触及到企业长期亏损的深层次问题,仅一个“转”字了事,对整个国家而言无异于将“左边口袋里的帐单装入右边口袋”,整个经济系统的风险并没有减少,最终结果仍难免重蹈政府财政托底清债的覆辙。

在我国“债转股”模式现具体表现为国家财政发行国债筹措资本金，成立四家与四大国有商业银行挂勾的金融资产管理公司，金融资产管理公司以按同等账面价值发行财政担保债券方式置换四大国有商业银行对具有发展潜力和发展前景的国有企业的不良债权，从而使四大国有商业银行原来由于政府干预、银行自身问题、企业问题而造成的自身资产不良的状况得以改善。金融资产管理公司获得的对国有企业的债权经财务重组后转化为对国有企业的股权，从而在较大限度下减轻了国有企业的债务负担;同时，通过对股东权利的行使、对公司重大决策的参与，金融资产管理公司协助国有企业进行管理重组，在原有企业的基础上原企业改造成一新公司或由原企业划分部分资产与该债权组成另一新公司，从而恢复企业活力、增强企业竞争力，使国有企业在减负情况下奋力发展、扭亏转盈，以达到自身在将来一定期限内通过转让、上市、企业回购股权等方式退出国有企业并获取一定收益。债转股是以金融资产管理公司作为主体 ,将国有银行对国有企业的部分贷款转为股权 ,是化解银行不良资产风险和推进国有企业改革与发展的一项重大举措。从债转股本身来说 ,它涉及企业、金融资产管理公司、银行三方面的利益。

一、债转股对国有企业影响

积极影响主要表现在两个方面：

一方面它强化了对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，金融资产管理公司取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障金融资产管理公司权益，并使银行权益得到即时保证(以全额式部分比例形式)。

另一方面它减轻了国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。“债转股”后，企业不用还本付息，负担随之减轻;同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。而且，“债转股”触及企业的产权制度，推行管理重整，废除官僚机制，推动企业尽早建立新的经营机制。

不利影响主要表现为：

通过债转股，企业负债率的降低，并非基于企业资产盈利能力的实际增强，这就给债转股企业提出了一个如何进一步深化改革，提高资产实际盈利能力，摆脱困境，求得良性发展的要求，面临巨大的挑战。

二、债转股对银行影响

积极影响主要表现在：

债转股把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金，增强银行竞争力。另外，通过金融资产管理公司来使企业重组，可以改变单一的国有资本，增加国有资本的活性，同时引进了外部监督机制，有助管理层的发展。

不利影响主要表现在：

如果通过债转股，企业仍不能有效提高资产实际盈利能力，将产生企业大量举债，逃债赖帐等负面影响，金融资产管理公司只能退出。银行的不良资产仍是亟待解决的问题。

三、债转股对政府影响

实行“债转股”社会震动小，容易得到各方支持。“债转股”兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。

实行债转股，对企业和银行来说都是一件好事，银企双方可以相互得利。他可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险，又可以支持国有企业脱困，加快改革。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。

目前我国运作的债转股整个操作步骤实际包括两个方面：财务重组和管理重组。财务重组实现债权转股权，改变企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，企业财务状况从报表上看，明显变得优质，但是如果债转股知识重点完成财务重组，其他方面不作相应改变，只能在短时间内奏效，随着时间的推移，必将重新陷入经营困境。所以，在转转股的运作中，管理充足应是一个关键的，核心的步骤，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励机制等各个方面予以更新和改善。督促企业经营管理能力的提升，从源头上遏制不良资产的继续发生。

第五篇：云南白药企业案例分析

市场营销案例分析

—云南白药的创新与发展

云南白药企业简介

云南白药历史悠久，是由云南名医曲焕章于1902年创制，由名贵药材制成，具有止血愈伤、活血散瘀、消炎消肿、排脓去毒之功，主治内脏器官出血、妇科血症、刀枪伤、跌打损伤及慢性胃炎、十二指肠溃疡等，问世至今已百余年，因神奇的疗效而享誉海内外，被誉为“中华瑰宝，伤科圣药”，堪称中华传统医药中最响亮的品牌之一，其配方于1956年被列为国家机密，云南白药散剂、云南白药胶囊和福建漳州片仔癀是我国目前仅有的三个国家级的中药绝密品种。

云南白药集团股份有限公司原名云南白药实业股份有限公司，是1993年由成立于1971年6月的云南白药厂进行整体改制而成立的，1996年10月经临时股东大会讨论决定更名为云南白药集团股份有限公司。云南白药集团股份有限公司是生产中成药为主的国家二级企业，1995年被国家授予“中华老字号”企业。1997年经外贸部批准，获得企业经营进出口权。

案例思考题：根据云南白药企业的现状及未来5年的发展目标，研讨：

一、云南白药企业的发展已在相关多元化方面有所发展，如建立了白药大药房、生产了白药牙膏、已经成功注册“吉利可乐”，是否需要考虑根据实施非相关多元化的必要？利弊如何？

多元化经营既是企业的一种扩张方式，又是一种战略选择。其成败首先决定于其主业在行业中具有优势，产业地位稳固，新进入行业前景光明以及主业与新行业的关联性这些高门槛上。“稳中央、突两翼（亿）”的营销策略，要在保持主导产品增长的前提下，力争云南白药膏、创可贴这两个产品和云南白药牙膏分别突破亿元。“在牙膏行业我们不具备品牌优势，所以营销思路是不做普通日化，而是以牙膏为载体的保健品。不正面出击，不以量胜，而以单支较高的附加值来赢得效益。”

云南白药属横向多元化。其最大的风险是资源供应的控制能力，摊子铺得太大，所有的资金环节都需要供应，当它的调配能力做不到，市场上又有突然而来的其他事件，一旦资金链断了，风险马上就会出现。因此，云南白药的牙膏图谋最终能否实现，根本依托是企业的核心能力而并非知名度。更关键的是这种核心能力不但要体现在操作每一个产品上，更要体现在整个企业灵魂的塑造，并且这个灵魂要能协同企业的不同业务，共享资源，促进企业文化共融。练好了“内家功”，才能像战略管理大师波特所说的，“培育出以有形关联为基础的多元化经营机会。”

二、（1）云南白药主导产品的国际市场如何进一步开拓？

围绕市场需求进行产品设计和开发,把传统的保密配方添加到已经被消费者广泛熟知和接受的产品领域。按照这一思路,云南白药推出了以创可贴和牙膏为代表的“两翼”产品。这是云南白药实现从传统中药企业向综合型现代医药企业迈进的重要商业战略。依托云南白药的核心竞争力,“两翼”产品实现了销售业绩的快速增长。

优化整合产业结构，重点支持10户大型制药企业加快发展，依托这10户强势企业对全省的医药产业资源进行整合，开展强强联合，强弱联合，鼓励跨地域、跨行业的资产组合，形成制药行业的“航空母舰”，创建云药名牌。

云南省提出要放开眼光，打破地域体制行业的界线，欢迎国内外企业进入云南省医药产业，引进先进的管理机制，为云南省医药产业注入活力。

在市场竞争中,曲高未必就会和寡,通过打高端牌,甩开中低端市场的竞争对手,本身也是提升品牌价值的重要手段。” 云南白药将牙膏定位为“高价值、高价格、高端形象”,避开与国内其他品牌牙膏的“同质化”竞争。云南白药成立了专门的事业部,建立专门的销售渠道和生产线,大规模地把云南白药牙膏推向国内乃至国际市场。依靠云南白药的传统品牌优势,消费者对云南白药牙膏的认知度和忠诚度迅速提升,进一步带动了云南白药牙膏的销售。

（2）中药国际化营销所面临的主要问题?

现在人类合成的新药开发潜力正在变小，而从天然产物中获取有效成分的方法逐渐兴起，从而使中草药越来越受到重视，中药的国际化已成必然，作为中药的发源地，传统的中药大国中国在将中药进行国际化营销的过程中面临着诸多问题：

1、中药现代化成果不明显。中国使用中药大多遵循传统的用法，对中药的现代化加工，如提取、分离、精制等由于仪器、技术的限制落后于日本、韩国等国家。

2、很多中药不符合国际检验标准。如重金属、农残超标等。

3、中药的品种混乱。品种鉴定工作不到位。

4、缺乏统一有效的管理手段，管理力度不够。

5、科技水平发展有限。造成原理解析困难，不易被接受。

6、中药产业作为我国的一个传统产业,旧的生产方式主要以小规模、前店后厂的作坊式经营为主，生产工艺、生产设备、检测手段还不够先进，产品质量不稳定，技术含量不高，同类产品多，形成了低水平重复生产的局面。

三、白药牙膏的定价策略和分销策略应如何改进？

在“日化品”和“保健药品”之间的不确定和摇摆，成为云南白药牙膏市场突围的最大障碍。

白药牙膏到底是选择高收入人群，还是牙龈出血的重度患者为自己的核心目标消费人群呢？这个亟待解决的问题，将直接关系到白药牙膏品牌打造及其宣传、促销等一系列营销动作的方向性、针对性和实效性。换而言之，这个问题直接关系到云南白药牙膏到底是卖牙膏，还是卖药。对价格比较敏感人群，他们通常只会在其他牙膏及其相应药物不怎么显效的情况下，才可能转身投向白药牙膏进行尝试。云南白药以前长期处身的药品行业而言，具有更强的品牌专属性特征，可以说是根本就不存在左右逢源和能讨好每一类人群的品牌。白药牙膏针对目标人群的全覆盖策略，难以给可能长期消费白药牙膏的高端人群带去心理利益，这样就无法保障其品牌忠诚度。针对此问题营销建议如下：

1、主力消费人群定位在患有牙龈出血症状的高端收入人群。

2、同年龄层等方向寻求突破，丰富自己的产品组合，而不是孤零零的一款产品摆在大卖场、便民超市与连锁药店的货架上。

3、主力消费人群的具体特征，重拍广告片，如果仍然采用恐吓式手法的，就让这支广告片来得更“恐怖”一点，以便白药牙膏对目标受众形成更猛烈的冲击，让他们更深刻地记忆，产生更强烈的购买冲动，力争让“防止牙龈出血的牙膏=白药牙膏”的概念深入人心。

在渠道选择上目前主要是两条腿走路：一是连锁药店，二是有所选择性地进入大卖场及相应超市。针对此问题营销建议如下：

1）升现有销售人员运作日化产品的技能（或寻求更合适的人），提高自己与大卖场等牙膏常用渠道商打交道的能力，寻求擅长日化产品运作的经销商（而不过多局限在自己以前固有的药品经销商）来运作市场。

2）根据白药牙膏的价格、主力消费人群及其产品特性等考虑，该产品适宜采用较宽的渠道。比如，除了现有的渠道之外，云南白药还可以在直销、酒店渠道等方面有所作为。

3）通过宣传提示和售点气氛营造等手段，强化对连锁药店的培育工作，改善白药牙膏在售点的陈列质量和消费引介质量。