第一篇：新三板上市公司董事会工作报告

XX年董事会工作报告

各位董事，我受董事会的委托，向董事会汇报XX年董事会工作报告，请审议。

XX年，公司紧紧围绕总体发展战略目标，面对复杂的环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作有序推进；公司发展保持良好态势。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作。

XX年，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善；“XXX”的经营理念得到进一步贯彻落实，管理素质和管理水平得到有效提升。

XX年，公司全年实现主营业务收入XX万元，利润总额XX万元，净利润XX万元，较上年增长XX%；基本每股收益XX元/股；总资产XX万元，较上年增长XX%；所有者权益XX万元，较上年增长XX%；每股净资产XX元。

XX年董事会共召开X次董事会会议：

（一）X年X月X日在XX公司会议室召开第X届董事会第X次会议，决议事项如下：

1、审议通过《XXX》；

（二）X年X月X日在XX公司会议室召开第X届董事会第X次会议，决议事项如下：

1、审议通过《XXX》； 报告期内，公司严格按照《公司法》有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况等规范性文件的规定和要求基本相符。

XX+1年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳步健康发展。

XX股份有限公司

年月日

第二篇：上市公司如何收购新三板企业操作实务

新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。

截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。

一、主要特点

1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。

2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。

4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。

5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。

6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。

二、重点关注

（一）挂牌企业是否需要终止挂牌

1、规则依据

根据《公司法》（202_年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

根据《业务规则》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2、现实困境

根据上述规定：

（1）挂牌企业股东（包括控股股东及实际控制人、董监高等）在挂牌时所持股份均具有限售安排；而根据目前上市公司收购挂牌企业情况，多数收购行为发生在挂牌后一年内，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等均存在股东股份限售情形；为避免股东股份限售对收购影响，挂牌企业均采取终止挂牌方式，终止后将不再适用《业务规则》限制；

（2）挂牌企业需具有持续经营能力；东江环保（002672）在收购新冠亿碳（430275）时，采取收购新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，收购完成后，新冠亿碳（430275）将不再具备持续经营能力，因此申请终止挂牌。

3、终止挂牌并不是必要条件

由前述分析可以得出，新三板被并购后终止挂牌并不是一定要满足的条件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一种技术处理。在允许上市公司分拆挂牌新三板的大政策背景情况下，如果满足：

（1）挂牌企业在挂牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司购买大部分股权不存在法律障碍；

（2）挂牌企业挂牌后向上市公司定向发行股份，上市公司进而取得控股权。

上述情形下，挂牌企业应无需终止挂牌。收购之后的结果无非是上市公司下属存在挂牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板挂牌企业，这也是政策允许的。附：奇维科技股东终止挂牌承诺

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体雷科防务股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。

（二）挂牌企业被收购时是否需要变更组织形式

根据《公司法》及《业务规则》，挂牌企业必须为股份有限公司，而股份有限公司股东至少为两人。

根据目前上市公司收购挂牌企业情况，以收购100%股权比例为主，如此则挂牌企业需终止挂牌后申请变更组织形式，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等。而如若上市公司采取母子公司共同收购挂牌企业方式，可无需变更组织形式，如大智慧（601519）及其全资子公司收购湘财证券100%股权。由此可见，是否需要变更公司形式并没有其他的制度限制，只是因为股份公司需要有两个以上的股东，如果可以通过其他方式来满足这个要求，那么也不一定需要变更公司形式。

（三）股东人数超过限制的问题

新三板企业挂牌之后，由于定增或者做市商的参与，会导致股东人数增加，会超过50人甚至是200人。就算是没有定增或者做市，那么企业变更为股份公司后也有可能股东超过50人。

由上述分析可见，一般情况下新三板企业被并购需要变更为有限公司，那么股东人数不得超过50人；如果可以不变更公司形式，那么股东人数不得超过200人。此外，由于公司并购可能会存在股东决策的问题，在这种情况下也有可能需要将股东人数尽量限制股权分布尽量集中，以保证决策的有效性。

在这种情况下，在并购之前新三板挂牌企业可能会进行类似“私有化”的技术处理，一般情况下公司控股股东会受让部分投资者的股权，以期符合股东人数的要求或者是保证对于公司被并购的决策可以控制。在很多新三板企业被并购的案例中，都隐约可以看到类似“小私有化”的痕迹。

（四）上市公司以定增方式入股挂牌企业情形分析

目前，上市公司参与新三板主要有以下两种方式：（1）上市公司控股/参股子公司挂牌新三板，如云天化（600096）、大族激光（002008）、东软集团（600718）等；（2）上市公司与私募股权基金发起设立并购基金或成立合伙企业，以期参与挂牌企业定向增发、并购、优先股、可转债，如渝三峡A（000565）、万年青（000789）、冠农股份（600251）等。

目前上市公司以定增方式入股挂牌企业较少，不过从目前全国股转系统相关规则来看，上市公司以定增方式入股挂牌企业不存在任何法律障碍。

三、操作过程

A股上市公司收购新三板挂牌企业时，新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定履行必要程序及信息披露，A股上市公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定履行必要程序及信息披露。此外，对于国有控股上市公司/挂牌企业，还需履行必要的资产评估及国资审核程序。

以联建光电（300269）收购易事达（430628）为例，A股上市公司收购新三板挂牌企业主要操作过程如下：

上市公司（联建光电）

挂牌企业（易事达）

时间 事项

时间

事项 202_-07-19 召开董事会，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》 202_-09-09 召开董事会，审议相关议案 202_-09-24 召开董事会，审议相关议案 202_-09-24 召开股东大会，审议相关议案 202_-10-13 召开股东大会，审议相关议案-202_-01-27 通过证监会审核 202_-02-17 易世达终止挂牌 202_-03-06 易世达完成股权变更工商登记

如若上市公司参与挂牌企业定增，挂牌企业应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》等规定履行必要的决议、向全国股转系统申请备案、股份登记即可。同时，如若定向发行后上市公司持股比例较高，还应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等履行必要的程序及信息披露。附：奇维科技变更公司形式承诺

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。刘升等奇维科技全体股东承诺在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。

第三篇：新三板：董事会议事规则(标准版,值得收藏)

新三板：董事会议事规则（标准版，值得收藏）

****科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为规范****科技股份有限公司（以下简“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《****科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效（弘仁）。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会由7 名董事组成，可以根据需要设独立董事。董事会设董事长一人，可以根据需要设副董事长。

第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十一条 除《公司章程》、相关制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：

（一）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保均由公司董事会批准；董事会不得再对董事长或总经理进行授权。

（二）公司与关联自然人发生的单笔交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额在30 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（受赠现金资产和提供担保除外）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

（三）公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（弘仁投资））：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000 万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300 万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000 万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300 万元的；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

（四）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产10%、但不超过30%的。

（五）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），单项合同金额占公司最近一个会计经审计营业收入超过30%、低于50%，或绝对金额3000 万元以上、不超过5000 万的。

（六）与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额3000 万元以上、不超过5000 万元的。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。

第十三条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。

第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事长

第十五条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书（如有）人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）除《公司章程》、相关制度或股东大会决议另有规定外，授予董事长以下决策权限：

1、公司与关联自然人发生的单笔交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额低于30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额低于300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。

2、除上述关联交易外，公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（（请关注：弘仁投资）下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产超过10%、低于30% 的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计经审计营业收入超过10%、低于30%的，或绝对金额1000万元以上、不超过3000 万元的；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润超过10%、低于30%的，或绝对金额100 万元以上、不超过300 万元的；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产超过10%、低于30%的，或绝对金额1000 万元以上、不超过3000 万元的；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润超过10%、低于30%的，或绝对金额100 万元以上、不超过300 万元的。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

3、公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算占最近一期经审计总资产10%以下的。

4、与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），单项合同金额占公司最近一个会计经审计营业收入超过10%、低于30%，或绝对金额1000 万元以上、不超过3000 万的。

5、与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额1000 万元以上、不超过3000 万元的。

第五章

董事会的召集、召开

第十六条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十八条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应于会议召开2 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条 除本规则第三十三条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 公司董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十二条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。第二十三条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事会设独立董事的，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席（公众号：弘仁投资）。

第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章 董事会的审议程序

第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事会设独立董事的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第七章 董事会议的表决

第三十条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如董事会表决结果出现同意、反对票属相等时，赋予董事长最终表决权。

第三十二条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事（如有）或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八章

董事会决议及会议记录 第三十六条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（弘仁投资，请关注）。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第九章 独立董事

第三十九条 公司董事会可根据需要设独立董事。

第十章 董事会决议的实施

第四十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。

第四十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。第四十二条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第四十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第四十四条 董事会办公室要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第十一章 附则

第四十五条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第四十六条 本规则经公司股东大会审议通过实施。第四十七条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

第四篇：新三板上市公司并购的正确打开方式

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新三板上市公司并购的正确打开方式

公司并购是公司变更的方式之一，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。那么关于新三板上市公司并购有哪些内容呢？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！不久前，私募投资基金圈内围绕新三板(全国中小企业股份转让系统)和并购爆发一场激烈的争论。甲方认为，新三板革了PE的“命”，断了并购的“粮”。代表者久银基金董事长李安民认为，新三板挂牌公司没有盈利指标，大量经营二三年的公司都能登陆，过去私募基金利用一级和二级市场的巨大价格差套利的并购模式难以继续，并购收益越来越小，成本越来越高。PE机构在立项标准、投资决策模式、估值、投资条款、收益预测和退出路径等方面越来越不适应。

乙方认为，新三板实际上给了并购和私募股权基金新的运作空间。用全国中小企业股份转让系统市场发展部执行经理魏玮的话说，“成绩好、名校毕业的孩子，就一定能够成功吗?显然不是。新三板不在乎

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赢了网s.yingle.com 公司的‘高考成绩单’，不在乎是否‘名校毕业’，更在乎公司的体检报告和人品报告，并购基金更应该如此。对于中小微企业来说，挂牌新三板是提升公司治理水平和参与并购市场的机遇。”

如果说前者把新三板公司看成并购市场的洪水猛兽，那么后者视其为“励志青年”，到底孰是孰非呢?

“成绩差”的孩子也受宠

并购其实没有那么复杂，它就像买卖西瓜，尽管瓜农(被并购公司)总是自夸“包熟包甜”，但是出资方始终需要考虑4方面问题。一是自己有无吃西瓜(并购)的需要。二是需要通过会计师等评估西瓜的价值，好到什么程度，是不是“劣瓜”。三是要通过律师考察西瓜的真实性，是不是“假瓜”，有没有风险。四是吃完瓜后，看看自己从中收益几何，即所谓的退出机制。

中国并购公会副会长熊焰介绍，今年以来已有100家左右的新三板公司涉及A股上市公司并购，也有多家新三板的公司通过定向增发主动出击，去并购其他的公司，甚至还有新三板公司并购上市公司的案例。

从私募股权投资基金来看，今年上半年募集完成的基金数量达到了近3年的峰值，市场非常火爆。LP(有限合伙人)出资意愿强烈，部分天

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赢了网s.yingle.com 使基金、VC基金相较过去希望承担更多风险，收获更多回报。其中，新三板是并购的主阵地。今年上半年完成募集的561家私募基金中，针对新三板的超过300家，涉及新三板的基金数量更是创出历史新高。

相较而言，新三板挂牌公司的业绩显然没有主板公司亮丽，可偏偏这些“成绩差”的孩子越来越受到并购市场青睐。并购方究竟看中它们什么呢?

行业处于创新领域、成长性较主板公司好，这两条是新三板公司获得并购资金青睐的内在因素。魏玮认为，新三板主要服务的对象是创新型、创业型、成长型的中小微企业，尽管投资门槛较高，但是挂牌门槛低，融资门槛不高。

更重要的是，并购资本看中新三板的制度环境。“有过主板上市经历的公司负责人，在过程中几乎没有人确定知道上市的具体日程表，当有人告知只差100米就到终点时，再补跑400米是常事。一轮融资下来，几乎精疲力竭。”熊焰说，反观新三板得到了相当大的制度改善。挂牌公司时间比较确定，这给了有关各方强大的心理支撑。

其次是市场化定价。“我接触过不少上市公司，董事长们讲，上市真苦啊，费了那么大劲完成上市或并购，第一轮募资5亿元，结果人家

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赢了网s.yingle.com 拿去上市，股价跟发行价几十倍的差距。为什么?因为上市公司股价市场化定价方面，还有很长的路要走。”熊焰说，这一点新三板已经作出很好的尝试。

“不仅如此，新三板的融资便利程度也相对较好。”在IT圈摸爬滚打多年的华云数据CFO王泽莹说，IT行业本身是轻资产公司，没有房子、土地作抵押，融资非常困难。尽管银行作了一些创新，比如，IT公司创始人的个人资产可做质押，但依然是锦上添花之举，很难做到雪中送炭。新三板实际上给这些中小企业一个生机，让它们有机会通过并购、交易等方式找到新的融资渠道。

总结起来，从在资本市场所处的地位而言，新三板与沪深交易所一样都是处于全国性资本市场的位置。“新三板具有充分的市场化特点，挂牌公司叫‘非上市公众公司’，在法律地位上比同上市公司，减弱了行政审批色彩。”魏玮说。

在确定有“吃西瓜”的需求之后，新三板倒逼私募大佬们放下身段，开始考察他们原来看不上的“差等生”。君联资本董事长总经理王俊峰说，新的并购舞台倒逼天使机构化、VC天使化，PE逐渐谨慎后撤，与成熟的上市公司合作，而像O2O基金、文化传媒基金这样的主题类基金逐渐兴起。过去私募基金只盯着主板、创业板、“全民PE”的局面一去不复返，如今是“天使满街走，村村VC狗”，都跟着三板

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如何并购有门道

与公众上市公司的并购相比，新三板挂牌公司并购的细节差别不少。申万宏源证券[0.00%资金研报]并购私募融资部总经理洪涛介绍，在信息披露上，传统上市公司只要超过被并购公司10%的股权，必须披露权益变动报告书，多次“举牌”，多次披露。而新三板的权益变动报告书并不需要那么频繁和详细。

其次，新三板的并购重组主要遵循《非上市公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，这两个管理办法与上市公司的相关规定有相似之处，但也有区别。

新三板的并购不区分显示权益变动报告，即没有5%至20%之间，或20%至30%之间的权益变动报告，而主要是做统一的权益变动报告书。这与上市公司按照比例披露有明显区别。

此外，在收购方面，传统上市公司的收购，超过30%要进行要约收购，全面要约收购带有某种强制性，而在新三板挂牌公司不强制进行全面要约收购，仅仅是尊重公司资质原则，按公司章程由股东大会表决来决定下一步动向。

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新三板重组差异性与上市公司相比也有不少：第一，涉及到重大资产重组，上市公司比较的是总资产、净资产、营业收入等指标。而新三板取消了营业收入指标。“这可能是根据新三板挂牌公司大多是中小微企业的特点，这类公司主营业务不稳定，应适当放宽条件。”

此外，新三板公司在换股发行购买资产中，换股价是全面协商定价，定价由财务顾问出具相应估值报告，打破了原有上市公司依照前20日均价，前60日、120日均价等再打折计算股价的状态。最后，新三板现在并购重组没有对于借壳上市这方面严格的规定。

在具体的操作层面，按照“买卖西瓜”的4个步骤，完成并购还需要并购基金、会计师、律师的出场。会计师解决的是估值问题。北京中企华资产评估有限责任公司董事长权忠光说，新三板被并购公司实际上与私募基金之间存在价格博弈过程。如果是民营公司一般可能乐于高估自身价值，而PE、VC可能考虑到未来发展因素，往往比较谨慎，不愿高估公司价值。当然，如果资本属性是国有公司的话，不存在这个问题，必须要评估。

“从PE机构考虑，进入公司后相当于和公司进行了利益捆绑，所以也不会恶意把价格压低，反而会在并购前后的市值管理方面给出自己独到的方案。”硅谷天堂投资总监严伟强举例说，该公司去年以4000

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赢了网s.yingle.com 万元购入新三板挂牌公司亿童文教一定股份，今年与其联合成立并购平台，目的正是为打造并购项目的项目池。一旦有了公司项目池，后续PE机构就可以循环不断地通过定增做大市值来并购其他项目，然后把被并购公司做大。

毕马威会计师事务所会计师门熹认为，除了审计财务指标、税收指标之外，会计师一般还要对公司做内控分析。因为通常新三板公司规模不大，不排除过去曾经在创业板、中小板上市“碰钉子”的情况，做好内控核查是为了查看公司有无需要改进的地方，确保并购万无一失。

并购风险控制

操作细节有了，估值有了，如何规避并购风险呢?北京市中咨律师事务所张晓森认为，新三板并购主要有5个方面问题需要明晰。一是公司股权是否有纠纷，包括公司股东的投资是否都已到位，历次增减是否都符合法律程序和要求等。二是公司治理是否规范，包括程序上的规范和治理结构上的规范。三是公司重大债权债务方面有无法律纠纷。四是被并购公司是否涉及关联交易，以及关联交易的价格是否公允等。五是看有无重大诉讼。

“还需要给这些参与并购的私募股权投资基金提个醒，不要因为新三

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赢了网s.yingle.com 板火爆就给被并购公司估值过高，这样会给双方增加投资风险。”王泽莹建议，传统PE或VC在涉足新三板并购时应有必要的培训或辅导，要通过专业的第三方评估机构对相关资产进行评估，此外，双方还要成立并购小组进行常态化沟通。

“并购小组真的非常重要。我们常说，董事会定的事，下边人去执行就好了，实际上不然。尤其是并购重组过程中，看似拿到了这个项目，并购成功了，也完成交割了，但是被并购公司的人员没了、走了，这就是潜在并购失败的风险点。因此，合格的并购团队很关键。”王泽莹说。

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人

也

可

能

侵

犯

名

誉

权

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 哪些行为构成侵犯名誉权

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赢了网s.yingle.com  公证遗嘱可以撤销吗_在什么情况下公证遗嘱会失效 http://s.yingle.com/w/mf/557351.html

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 名誉权纠纷案件应如何起诉

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 婚纱照的肖像权属于谁

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 网络语言需防侵害名誉权

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第五篇：202_董事会工作报告

贵州盘江恒普煤业有限公司股东会202_年年会

贵州盘江恒普煤业有限公司

202_董事会工作报告

各位股东：

现在，我代表公司董事会向股东会报告工作，请审议。报告分两个部分。

第一部分202_年的主要工作回顾

一、公司经营及项目进展情况

（一）融资投资情况。202_年，公司共融资4000万元，全部为股东单位以资本金方式注入,到目前为止总计融资9444.44万元。202_年预算投资总额为20000万元，实际完成投资4782.47万元（累计完成投资6150万元），完成计划的23.91%。其中：探矿权转让费4000万元，规划环评编制费73万元，设计费421.2万元，上年转资80.58万元，其他费用207.69万元。

（二）矿区地质勘探工作。按照公司和省煤田地质局签署的《都格探矿权合作经营协议》相关条款规定，省煤田地质局应在202_年10月底完成精查工作，并提交审查通过的地质报告。但客观上由于受202_年10月至202_年4月期间西南地区旱灾影响，钻探生产施工被迫延期，勘探工作预计202_年6月完成。

（三）探矿权转让的办理。公司成立以来一直积极着手进行探矿权转让。202_年3月9日，贵州省国土资源厅以黔国土资源 1

地勘函[202_]43号文：贵州省国土资源厅关于贵州省水城县都格煤矿地质勘探探矿权转让变更初审意见的函，同意报国土资源部办理“贵州省水城县都格煤矿地质勘探”探矿权转让及变更登记手续。随后我公司在国土资源部办理过程中，国土资源部告知要先把精查勘探完成确定储量并且缴纳探矿权价款，而地质精查勘探工作未完，故探矿权转让未能完成。

（四）前期用水和用电的准备工作。202_年6月，公司分别以[202_]

1、2号文向六盘水市供电局和水城县地方电力公司提出项目建设施工用电的申请，均得到批复，目前临时供电线路已开工架设。通过与水利部门的联系，202_年7月取得了临时用水的取水许可证，目前已完成了水文钻探和水质化验工作。

（五）土地手续的办理。202_年11月以公司发[202_]8号文向水城县政府提出项目临时用地的申请，但水城县政府把要求我公司作出书面承诺按地方小煤矿进行税费管理作为办理临时用地手续的附加条件，我公司无法作出承诺，因此临时用地手续不得不向后拖延。经过多种方式和渠道与水城县政府的多次接触和磋商，目前这一问题已经得到解决。水城县政府为此召开了征地拆迁工作的专题会议并成立了负责此项工作的相关机构，征地拆迁工作将在4月上旬全面启动。

二、董事会运作情况

202_年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有

关法律法规的要求，深入学习，提高认识，规范公司运作、提高公司经营管理水平，积极有效地发挥董事会的作用。202_ 年公司董事会召开临时会议一次，共审议通过了四项议案，还召集了一次股东会临时会议。

（一）科学决策，加快项目进展。为贯彻落实贵州省工业发展大会“坚定不移地贯彻落实工业强省战略，奋力把工业经济更好更快向前推进”的会议精神，经理层提出《关于以临时用地方式进场建设发耳二矿项目的议案》。议案得到董事会全体董事的大力支持，第一届董事会202_年第一次临时会议审议并通过了这项议案，决定以临时用地方式进场开工建设，加快项目进展。

（二）加强财务管理，作好审计监督。财务管理是企业管理的重中之重，必须常抓不懈。为强化财务监督，规范工程财务管理行为，保障资金安全、合理、有效使用，第一届董事会第二次会议制定了《公司财务管理制度》。同时，为加强审计监督，建立行之有效的审计监督体系，第一届董事会第二次会议还制定了《公司审计监督管理制度》。第一届董事会202_年第一次临时会议审议通过了《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司为公司财务审计机构的议案》，决定聘请审计机构，加强审计监督。

（三）健全机构，规范运作。为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会决策作用，第一届董事会第二次会议制定了《董事会议事规则》，并经公司股东会202_年审议批准。第一届董事会202_年第一次临时会议审议通过了《关于董事会工作机构设置及人员聘任的议案》，决定设

立董事会办公室（与公司办公室合署办公），负责董事会的日常事务工作，进一步健全了董事会的机构。

（四）充实、配强经理层班子。202_年12月，聘任徐义军、张光辉为公司副总经理，肖平川为公司总工程师。公司经理层班子建设进一步加强，为公司加快项目建设，加快项目开工提供了组织保证。

（五）认真贯彻执行股东会决议。报告期内公司召开了股东会202_年第一次临时会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》，决定皮礼明、杨兴专同志不再担任公司董事职务，改选伍超、吴家来同志为公司董事。公司董事会严格按照股东会决议和公司章程所赋予的职权，积极稳妥地开展工作。

三、存在的不足

项目开工日期离股东的要求相差甚远。主要原因是受水城县政府要求我公司承诺按地方煤矿税费进行管理和精查地质勘探工作未能如期完成的影响，项目进场开工日期被迫向后推延。目前水城县政府已同意办理临时用地手续，而地质勘探工作将于6月份完成，公司将会在以后的工作中尽力加快进度，把延误开工所带来的不良影响减到最小。

第二部分 202_年董事会工作打算

一、根据需要及时召集股东会议，向股东会报告工作，并认真贯彻股东会决议。

二、制定公司融资方案以满足项目建设需要。

三、认真研究，科学合理地制定公司的经营计划、投资方案以及财务预、决算方案；

四、督促检查经理层工作，确保项目建设顺利推进。

五、做好董事会换届工作（公司第一届董事会任期将于202_年12月15日届满），保证公司持续稳定发展。

各位股东代表，随着时光的流转，公司进驻都格现场办公已经3个多月了。在这三个多月里，经过与水城县政府的多次接触和磋商，正如这期间冬去春来的季节变化一样，项目迎来了新的转机和可喜的全新局面。新的一年里，我们一定会更加振奋精神，抢抓机遇，扎实做好各方面的工作，争取更好的工作成绩。我们坚信，有各股东单位做坚强后盾，有公司全体员工的锐意进取，我们一定能够克服所有困难，加快项目建设进度，达到我们既定的目标。

贵州盘江恒普煤业有限公司股东会202_年年会