第一篇：关于企业并购重组中管理整合的思考

关于企业并购重组中管理整合的思考

作者 ：肖小虹

二十一世纪，是一个世界范围内并购高潮迭起的时代，并购重组已成为企业扩大规模和增强竞争实力的重要手段。但企业并购重组协议签订生效甚至于开始实际的运营，只是程序意义上的完成。而并购重组后的管理整合，则是决定企业并购重组绩效的一个关键环节。管理整合是指通过战略、计划、组织、领导、控制、协调等各种要素的相互配合，以最大限度在并购重组的基础上实现各种资源的科学合理的配置，保证企业最佳的经营效率和经营业绩。只有通过有效、迅速的管理整合，才能真正达到并购重组要素协同效应的发挥、规模经济的实现，以及高效率管理能力的扩散等目的，真正实现的企业并购重组绩效目标。

一、管理整合对于企业并购重组的意义

企业并购重组是企业成长的重要途径，并购重组的完成并不意味着企业追求的目的已经达到，关键还要看企业并购重组后的管理整合效果。管理整合对于企业并购重组有着重要的意义：

首先，影响并购重组的成败。并购重组成功的重要标志是企业并购后能重新焕发出活力，在市场上重新进行竞争。整合的成功与否往往直接影响着并购重组的成功。

其次，影响并购重组企业的发展。国际上对并购重组能否成功的一个重要判断就是并购企业的各方面资源是否能融合在一起。1998年底，德国的赫希斯特和法国的罗纳普朗克合并，成为世界第一大医药制造集团。然而，市场对这一合并反应很消极，分析家甚至建议股东们及早抛售其股票，舆论界普遍用“冒险”、“赶风潮”等词语来表达对其前景的怀疑。这些疑虑集中在一个问题上，即这两不同背景的企业能否真正融为一体。

再次，管理整合与企业经营业绩密切相关。企业的成功，很直观地来自技术。但如何管理，如何制订与执行制度，是十分关键的，这些都与整个的管理有关。特别是企业并购重组后，面对各种资源、不同的经营战略、人事关系、制度与规章，这些都只有经过整合，才能重新明确企业的目标，促进各种资源科学地组合与利用，提高经营效益与业绩。

二、企业并购重组管理整合的主要问题

企业并购重组必然会引发各种各样的问题，它所带来的不稳定因素，是变革和调整的一种驱动力，同时也是对管理的一种要求和挑战。企业并购重组后的管理整合中对这些问题处理不当，是导致企业并购重组失败的主要根源。企业并购重组后整合中存在的问题主要有以下几个方面：

(1)没有进行经营业务整合企业并购重组后，业务管理整合是决定并购成败的重要环节。如果并购的类型属于横向或纵向并购，企业在生产管理、市场营销中都要进行重组，削减重复机构，剥离与企业战略目标不符的业务以减少内部竞争，减少重复机构，降低生产成本，从而提高企业的竞争优势。业务管理中的这些问题不能很好地得以解决，不但不能使企业并购后能力有所增强，甚至会出现衰退。

(2)人事重组处理不当

任何并购重组活动都将面临人员的精简、调整与配备，并购重组整合中关于人的问题处理不当，将直接影响企业的经营效率，影响企业战略经营目标的实现。

在我国，由于现在还没有建立起健全的社会保障体系和劳动力流动市场、人才市场，而且我国社会就目前来说还没有能力全部吸收被并购企业的员工，现阶段职工安置的问题要由企业自行解决。我国企业并购整合中被并购企业的人员安置方案是整合的一个重要附加条件，有时甚至是先决条件，这个问题成为大多数国有企业并购的障碍，也是他们并购后面临的突出问题。

(3)忽略了文化冲突

由于所有制、经营模式、行业、所在区域等方面的不同，决定了企业之间在文化方面存在明显的差异，经营思想、价值观念、工作态度、管理方式方法等方面都形成了强烈的文化冲突。在企业并购重组整合中，由于来源于企业之间的文化差异，出现文化冲突现象是难免的，特别是跨地域跨行业并购的情况下，这一问题会更加突出。

三、企业并购重组中管理整合一般流程

企业并购重组中管理整合流程一般分为以下四个阶段，如下图所示：

（1）管理整合准备阶段

在准备阶段，一是成立管理整合团队，组建一支高素质、专业和富有经验的管理整合团队，使管理整合得以高效开展的组织保证。二是进行调查研究。除了在进行购并前所进行的有关企业产品和市场、财务等方面调查外，整合前还要着重对企业的人力资源、发展历史和文化传统、组织结构和业务运作流程、规章制度、企业所处外部环境等方面情况，进行全面深入的调查。

（2）管理整合实施阶段

管理整合行动计划的关键问题就是如何激发组织成员对管理整合进行承诺并参与。这需要进行两方面的工作：创造整合的意愿和克服对整合的抵制。一是创造整合的意愿。人们对变革的意愿取决于能否创造一种感觉得到的变革需求。这就要求人们对现状十分不满并被激发起来尝试新的工作流程、新的技术或者新的行为方式，管理整合亦是如此。二是克服对管理整合的抵制。由于购并所引发的心理问题，以及组织惯性和固有文化传统等方面的因素，购并后被并购企业人员往往会抵制整合。因此，要加强沟通，减轻这种毫无根据的恐惧与抵制。

（3）管理整合的维持巩固阶段

维持巩固阶段主要做好两方面的工作：一是持续为管理整合提供充足的资源。进行购并后的管理整合通常需要额外的财力和人力资源方面的支持，尤其是在组织进行管理整合的同时仍要坚持正常运营的情况下。二是维持管理整合的过程。管理整合需要时间，而且许多整合所预期的财物和组织上的利益往往落后于整合的执行。因此必须努力维持管理整合的过程，而且管理整合推动者的耐心和信心对于诊断和实施管理整合工作是至关重要的。

（4）管理整合评价改进阶段

管理整合的最后阶段，就是要对管理整合的实施过程和结果进行总结分析和评价，如检查管理整合的措施是否按计划得到了执行，是否达到了预期的目标等。这种评价有助于发现管理整合在计划、实施过程和达成预期目标方面的不足，从而为企业管理整合业绩的改进提供目标和路径。

四、企业并购重组中管理整合的对策

针对造成并购重组整合问题的原因进行深入的研究和探讨，增强对整合重要性的认识，对症下药找出解决问题的办法，规范并购整合的行为，提高整合的成效。

(1)经营战略的整合经营战略的整合，首先要从并购后公司内部的变化入手。要针对企业并购的不同目标，分析工业规模经济、企业规模经济、降低交易费用等因素给企业带来的新优势，以及与竞争对手相比公司仍然存在的不足，以采取扬长避短或扬长补短的战略方针，寻找到内部潜力之所在。其次，公司并购后，要分析它是否通过并购改变了它的市场地位，占有了更多的市场份额。它可能由追随者壮大为有挑战力量的挑战者，它也可能通过市场份额的变化跻身于行业的领导者，那么，它就要根据市场地位的变化，相应调整自身的发展战略。第三，对公司的总体战略转移的思考。由于新技术的出现，以及行业竞争环境的恶化等原因，公司往往会考虑逐渐退出一个行业，转同另一个新行业，那么它进入一个新行业最直接的方式就是通过混合并购在这种情况下，并购后的公司其发展战略的重点在于逐步把并购公司资源进行转移。

(2)组织与人力资源的相应调整

在组织整合上，购并后整合期间的组织结构宜首选传统的等级制集权型结构，这种结构虽存在种种问题，但有利于购并后整合的实施和控制，使管理者能够在整个公司内颁布政策，进行财务与技术方面的支持，解决不同部门之间的矛盾。同时，报告线适宜按直线、统一原则。遵照该原则，有助于避免管理整合期间的组织混乱、无序和低效率状态。

人力资源的相应调整是购并重组管理整合的重要内容。企业并购重组中人力资源应当合理整合、有效管理。一是选派合适的整合主管。选派具有专业管理才能，同时诚实可靠的人担任目标企业的整合主管，以确保充分地发挥整合效果。整合主管必须具有较强的感召力、诚实和正直的个人品质，这对于留住人才是极其重要的。其次，重视并购后员工的教育和培训。人力资源的发展有诸多途径和相应实施计划，培训是其中应用最为广泛的一个途径，同时也是吸引、激励和留住人才的一个有效方法。再次，建立科学的考核和激励机制。在激励方式上，强调个人激励、团队激励和组织激励有效结合;在激励报酬机制设计上，从价值创造、价值评价、价值分配的事前、事中、事后三个环节出发设计奖酬机制;就报酬本身而言，除了薪酬以外，还包括机会、职权、信息分享、股票、股权和荣誉

等诸多方面。

(3)企业文化的整合在公司并购中，文化的融合是“软性化”的，很难用一种较统一的和规范的方式进行，在操作中需要较高的艺术性。需要寻找依据并购类型及各并购公司的具体情况进行公司文化整合的方式，方可发挥并购的效力和作用。

首先，有目的的选择，减少过渡成本。企业并购决策不可只考虑经营规模和财务等物质标准，管理风格、企业文化等无形标准也应占有一席之地。在选择并购对象是，要首先选择那些和自身企业文化相融的企业，有时，为了获取文化的优势，宁可暂时放弃一些财务利益。

其次，以并购类型选择整合方式。具体分两种：①吸纳方式下的公司文化整合。在这种整合中，被兼并企业的公司文化更多地被抛弃，主要是适应兼并企业的企业文化。当然，被接管企业的企业文化中也有合理的成分，文化之间的整合需要找到互相兼容的切入点。②联合兼并中的公司文化整合。在这一类型中，较多的是通过相互渗透式的融合，最终形成你中有我、我中有你的公司文化主体。大多数研究表明，并购重组后的成功率低于50%，即使是后来步入正轨的企业，也往往在并购重组后陷入或长或短的衰退期(指企业生产率、信心和经营效率方面的下降)。因此，从程序上完成并购重组并不意味着并购重组的完成，而这仅仅是第一步。唯有做好长期的管理整合计划，按步实施，特别注意在经营战略、人力资源、文化上的整合，才能达到并购重组的目的，促进企业稳健发展。

第二篇：企业并购重组的再思考

企业并购重组的再思考

202_年07月27日 15:27 来源：《化学工业》202_年第12期 作者：傅向升 字号

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自工业企业诞生以来，企业间的并购重组就一直伴随着企业的成长与发展，特别是随着企业规模地不断扩大，跨国公司间的并购重组就更为突出。许多案例表明，企业每进行一次并购重组就像人体注入一次新鲜血液，会带来新的生机，市场占有率就不断扩大，核心竞争力也会大大提升。无论是洛克菲勒、摩根、西门子、阿尔科特、波音；还是我们熟悉的石油化工领域，如：埃克森美孚、BP、巴斯夫、杜邦、ICI、拜耳、陶氏等，特别是罗地亚、朗盛、先正达、赢创更是并购重组后新生的跨国公司。

随着我国经济的不断发展和对外开放的不断深化，国内企业对并购重组的认识也在不断深化。越来越多的企业家认识到：并购重组是企业做大做强的重要举措；是企业调整结构的重要方式；是企业实现世界一流目标的重要途径。特别是随着中央为鼓励企业提出的“走出去”战略的实施，国内企业的并购重组活动日益活跃。据统计，新公布的中国500强公司中，有182家企业在202_年进行了并购重组活动，比202_年增加了28家，比五年前增加了约50家：这182家企业共并购重组了1 112家企业(平均每家并购重组6家以上)，比202_年增加了255家，比五年前增加了700多家。并购重组是企业做大做强的重要举措

做大与做强存在着辩证关系，也是一个相互联系的统一体，做强是关键，做大是基础。“没有数量就没有质量”，企业的做大做强是一个有机的整体，当然，不顾核心竞争力的单纯追求规模的做法也是不可取的。

很多跨国企业都是通过并购重组实现做大做强的，从世界500强企业的发展过程看，就是一部不断并购重组而走向世界市场并确立所经营领域霸主地位的发展史。以我们都熟悉的拜耳公司为例，拜耳公司成立于1863年8月1日，在近150年的发展历程中，经历了一次次的并购重组，每次并购或重组都使拜耳公司的业务登上一个新高峰。特别是近20年来：1990年，拜耳并购诺瓦公司在加拿大的合成橡胶业务，成为世界最大的合成橡胶供应商；1994年，拜耳并购美国制药公司莱昂戴尔的非处方药业务；202_年又并购了莱昂戴尔下属的多元醇业务，成为世界最大的聚氨酯原材料供应商；202_年又出巨资并购了安万特作物科学集团，成为世界作物保护领域的领先者；最近也是最大的一次重组是202_年拜耳将化学品部和聚合物业务的13合并成立了一家新公司，即朗盛公司。今天的拜耳核心业务集中在医药保健、营养品和创新材料领域，列世界500强第178位，全球化工100强第11位。朗盛是一家世界级的特殊化学品供应商，专业竞争力很强，销售收入达71亿欧元，列全球化工100强第43位。并购重组是企业调整结构促进发展的重要方式

随着改革开放的深化，国有体制改革不断取得突破，企业自新世纪以来踏上了快速发展的轨道。企业关键词：并购重组，企业，发展，核心竞争力 建设速度不断加快、规模不断扩大，但是在投资建设的过程中，存在大量重复性建设的情况，造成我国企业布局不尽合理、产能过剩、产业集中度低；企业结构、产业结构以及组织结构也不尽合理；企业的生产方式和管理方式都比较粗放；经济发展中结构失衡、过度竞争、秩序混乱、资源浪费、环境污染、效率低下等问题比较严重，离资源节约型、环境友好型企业差距还比较大。所以，按照科学发展观的要求，加快推进“调结构、转方式”摆在了国内企业的面前，这是一个需要认真思考并认真践行的重大课题。如果还继续按照过去的模式，不顾资源、不顾环境、不计成本地继续沿着重复投资扩大下去，企业的核心竞争力是无从谈起的，企业将难以面对越来越激烈的国内外市场的竞争。

很多企业家已经认识到这一危险的存在，近几年来特别是金融危机以来，都加大了结构调整的力度。按照市场规律，通过并购重组可以促进企业间的优胜劣汰，可以优化经济的布局，使结构趋于合理；可以提高产业集中度，增强企业的整体竞争力；可以完善产业链，提高企业的产品附加值；可以合理规划，有效地规避同业和企业间的竞争；可以提高企业的资源利用效率和经济效益。以我们熟悉的杜邦公司为例，杜邦公司成立于1802年，在近210年的发展历程中，始终将并购重组作为不断优化结构、提高整体竞争力的重要手段。当杜邦由一家最大的火药公司发展成为一家世界最大的跨国化工公司的时候，并购重组的步伐加大了。20世纪80年代，杜邦调整并缩减通用产品的生产，将经营重点转向高附加值、高收益的专用化学品领域。20世纪90年代，杜邦开始更大规模地调整重组，退出上游的石油业务，再次收缩通用化学品业务，加大并购、合资和创新力度来发展专用化学品、材料科学及生物科学，并将产业延伸到医药、电子化学品和生命科学领域。21世纪以来，杜邦再次加大重组和调整的力度，出售了医药业务，分拆了纤维业务，专注于电子和通讯技术、高性能材料、涂料和颜料技术、安全防护及农业与营养。今天的杜邦公司列世界500强第284位，全球化工100强第9位，是一个以创新为先导的高科技公司，是全球核心竞争力最强的化工公司之一，正在向第三个百年跨越。并购重组是企业实现世界一流的重要途径

由于跨国公司在我国业务的不断开展与扩大，国内市场已经呈现国际竞争的局面。据统计，世界500强企业中已有480多家进入了我国，如果我们的企业只在国内从事生产经营，虽然面对的也是跨国公司的竞争，但对国际竞争的规则、发达国家的经济环境以及法律环境都难以熟悉，将难以成长为跨国公司，很难提高我们企业的国际竞争力。但是如何走出去，又是需要我们认真并慎重思考的问题。

经过百年来的工业化进程，特别是二战以来的现代工业革命，很多行业都处于成熟期，在国外投资建厂、平地起建生产装置，在有些地区也就是不发达地区是可取的，但是在发达国家和地区就不适宜。要走进发达国家，在激烈并强烈的市场中练就自身的竞争能力和搏击市场的能力，就应抓住有利的时机积极地寻求国际并购与重组，这是企业打造国际竞争力和实现世界一流目标的重要途径，也是一条捷径。

目前国内企业都在按照中央的部署，积极地走出去，像我们熟悉的中石油、中石化、中海油、中国化工、中国五矿、中国铝业等中央企业都有成功的海外并购经验，还有当年轰动效应比较大的联想并购IBM和202_年吉利并购沃尔沃等一些海外并购，以及海尔、浙江龙盛等。浙江龙盛是国内一家生产染料的企业，近两年染料产量一直是全球第一。而德司达是全球最大的染料供应商，约占全球市场份额的21%，在全球12个国家有18家工厂，拥有1800多项专利，是由德国拜耳、赫斯特和巴斯夫3家老牌染料生产部门重组而成的，技术实力相当雄厚。浙江龙盛并购德司达以后，完成了染料研发体系和销售网络的国际化布局，实现了染料产品附加值的提升。再如中国化工的海外并购，自202_年底提出“在做强中做大”的战略转移以后，并购重组的重点也由国内企业并购为主转向以海外并购为主，按照“老化工、新材料”的战略定位，紧紧围绕“化工新材料和特种化学品”的主导产业，在不到5年的时间内成功地在法国、英国、澳大利亚、挪威等发达国家并购了5家企业。202_年底海外企业的销售收入将占到中国化工集团总收入的近14，同时集团的主导产品有机硅生产能力跃升到世界第三位，国内一直靠大量进口满足市场需求的蛋氨酸产品的生产量跃升为世界第二位。随着新并购挪威埃肯公司的交割，有机硅产品的产业链将进一步延伸，市场竞争力将进一步提升。并购重组过程中应关注的几个问题

并购重组既是企业发展的一种战略，也是企业发展的一种措施；既具有科学性，又具有艺术性。并购重组的对象如果选择得对、操作的好，就可以促进企业的跨越式发展，否则，不仅不能达到促进企业发展的目的，往往会使企业背上沉重的负担，更有甚者会把企业拖垮。所以，并购重组体现了企业家的战略决策能力：不仅需要在关键时刻大胆果断的决策，更需要全过程细致、谨慎地分析；同时并购重组也体现了企业家的运营管控能力：不仅买得对、买得来，还要整合得顺、过渡得平稳、运营得高效，这也是企业家驾驭能力的一种重要体现。

并购重组不仅仅是促进自身企业的发展，目标企业被并购进来以后的发展更为关键，只有相互促进、相得益彰、“1+1＞2”的并购才是成功的。所以说，对并购重组以后的企业更负有一种责任，在并购重组工作中对目标企业，不仅要认真研究、分析，更要耐心跟踪、把握好机遇。

并购重组过程中需要关注和研究分析的因素很多，但应重点关注以下几点：

(1)关注是否符合自己的主导产业。企业的主业就像一棵大树的树干，树干强壮，任凭风吹雨打，大树都会茁壮成长。今天的企业，不能再向20世纪那样，只考虑大小与规模。今天发展良好、竞争力强的跨国公司，一定是主导产业清晰、主导产品竞争优势很强的企业。不能为追求数量和规模而并购，只有与自身的战略定位和主导产品相符的企业才能被锁定为并购目标，一定要为提高企业竞争力、打造百年基业而并购。

(2)关注是否有协同效应。并购重组是为了优势互补、共同发展，特别是海外并购，不仅是为了面向两个市场，更是为了利用好两种资源；不仅是为了走出去参与竞争，更是为了引进来再度提升。尤其是发达国家在现代企业管理方面比国内企业具有明显的优势，需要我们借鉴的东西很多，国内需要提升的空间很大。所以在锁定并购目标和重组过程中，一定要认真研究在资源、技术、管理以及人才等方面是否与自己的企业有协同效应，协同效应明显的优先选择，协同效应小或没有协同效应的应果断放弃。

(3)关注核心竞争力的提升。并购重组的关键与主要目的是提高企业的核心竞争力。考察指标时，不仅要看收入总水平、利润总额和净利润总额，更要注重人均销售收入和人均利润水平的提高。只有并购重组以后企业的市场占有率、生产效率和运营水平大幅提高，核心技术和创新能力大为提升，提高了企业的竞争能力，这才是并购重组的核心目标和落脚点。

(4)关注并购后的风险有多大。由于被并购的企业地处不同的国家或地域，由于不同文化差异和环境的影响，企业特别是海外企业并购以后，不仅有整合的风险，日常的运营和管理也有风险，所在国的法律环境更为重要，文化融合也很重要。还有一种就是政治风险，在一个政局不稳、社会动荡的国家或地区并购和投资更要慎重，前一阶段中东、北非的政局变动和社会骚乱，使我国有的企业损失不小。过去，有些企业并购之后，但由于真正掌握现代企业经营管理的人才少，实际控制不了出问题的有；由于不能有效沟通，融合不成出问题的有；因为工人的理念和文化差异出现问题的也有。前些年上汽并购韩国双龙是一个案例；有些集团并购了南非的企业，由于南非政府对外国投资的特殊规定，投资风险一直难以消除。如此种种，有些企业确实交过一些学费，这些教训实际上对后来的海外并购也是一些宝贵的经验。中国化工在发达地区成功地开展海外并购，总结出了一个“三字经”：买得来、管得住、干得好、退得出、卖得高，不仅总结的经典，而且对海外并购也具有很好的借鉴意义。此外，我们还要加快培育和打造国际化经营管理的人才队伍，以适应我国企业国际化经营和走出去的步伐。结语

并购重组活动是自企业诞生以来就始终伴其左右的，在企业的发展过程中起了很重要的作用，特别是对优胜劣汰、不断提高企业的效率和竞争力发挥了重要作用。近20年来，跨国企业间的并购重组越来越活跃，单笔交易额越来越大。并购重组自20世纪以来就已成为企业发展的重要举措，不同的时期有着不同的定位与重点。今天已经成为21世纪现代企业家战略、决策、管理以及驾驭和把握机遇能力的一种重要体现。在慎重与果断中选择并决策并购，在做强中做大，让我国企业走向世界，在国际竞争中搏击与成长！

作者简介：傅向升(1960-)，男，山东省人，教授级高工，多年从事化工科技管理工作。

（作者单位：中国化工集团公司）

第三篇：浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设

浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设

随着202_年12月11日中国加入世界贸易组织（WTO）已经过去了9年，我国企业改革也在风风雨雨中不断的加快、深入。企业做大、做强已经成为企业的最终目标，而实施兼并重组就成为实现这一目标的有效途径之一。

企业重组，是实现企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行合理流动和重新配臵，构建新的生产经营模式，优化企业资产结构、负责结构和产权结构，提高企业的经济效益，保持竞争优势的过程。在企业重组的活动中人们往往重视的是有形资产的重组，而忽视无形的文化的融合，这给企业重组的失败埋下了引线。美国贝恩公司的调查数据显示20%的并购事件在筹划阶段便宣告失败，24%的并购活动在实施过程中宣告失败，而在整合阶段失败的案例则高达56%【1】。美国保罗〃托马斯和大卫〃伯恩在《执行力》中指出：21世纪企业之间的竞争根本的是企业文化的竞争。我国经济学家于光远教授也指出：社会进步的基础是企业，企业的发展的关键是改革，改革深化的方向是自主，自主经营的依靠是文化。企业文化的融合、新的企业文化的形成越来越成为企业在并购重组后所必须正视和重视的问题，成为企业并购重组成功的一个重要因素。

钢铁企业在并购重组中文化重组的障碍

钢铁产业是我国国民经济的主导力量之一，在促进经济发展，推动社会进步上起着至关重要的作用，钢铁企业的并购重组也成为钢铁产业提高产业集中度、资源利用率、核心竞争力，加快产业结构调整的战略性举措。我国钢铁产业并购重组大致经历了两个阶段。第一阶段从1997年至202_年，是政策性并购重组。在国家，省两级政府的直接干预下，进行的强弱并购重组。比较典型的如邯钢并购重组衡水钢管厂和舞阳钢铁公司。第二阶段从202_年至今，是发展型并购重组，在国家202_年7月20日颁布《钢铁产业发展政策》的指导下，企业有意愿，政府行政支持下进行的新的并购重组活动。既进行跨地区的整合，又实现了跨所有制的重组联合，比如首钢与水钢进行的跨区域重组，建龙集团与杭钢进行的跨所有制的重组，以及鞍钢与本钢组建的鞍本集团，武钢重组鄂钢和柳钢。从当前看各个钢铁集团已经在资产形式上并购重组成功，但在文化重组中却面临着许多障碍。其主要的障碍有：

（一）急功近利，好高骛远。

并购重组后企业管理者怀着远大的抱负、崇高的目标制定了一系列的规章、制度，大刀阔斧地整顿新的企业，如：精简机构、下岗分流、再造流程等。也许这些手段在某一时期确实是行之有效的手段，但对于刚重组而成的企业没有形成统一的企业文化的时候，这些方式就显得太过于激进，会使员工产生逆反心理和抵触情绪。为了快速地形成企业文化和产生经济效益管理者常常认为只要把规章制度、奖惩条例和福利政策拿出来企业文化就形成了，忽视了企业文化具有生长的长期性、存在的多元性、改变的迟缓性等特点。

（二）重视不足，泛泛而谈。

钢铁企业的并购重组过程中面临着许许多多的问题。如：资产、技术、人员、组织、政府意愿等，这些问题的解决吸引了企业管理层的大多数目光，管理层把大多数的时间、精力用在了清理资产、整合技术、调整产品结构、人事安排上，从而忽视了重组企业的文化融合，更存在“文化搭台，经济唱戏”的观点，认为企业文

化仅仅是一种装饰、摆设，只要把企业的有形资产组合到一起就完成了企业的并购重组过程。

有的钢铁企业在并购重组中提出了许多的口号（是否举例）做了统一的服装，发了一样的身份号牌，但这些仅仅是企业物质文化上的统一，并没有做到制度、精神文化层面上的融合。

（三）认知不一，价值观混乱。

钢铁企业集团是由不同的创业历史、发展目标、经营理念、队伍素质、文化特征的企业并购重组而成，这些迥然不同的企业文化相遇，必然会带来各方面矛盾的激化。有的人的认知还停留在原企业单位，认为创造的利益、价值还是为原企业单位服务，没有改变,还分着“你”“我”“他”；有的人认为在重组中，自己的原单位企业占的比重比其他企业中，重组后就要高其他人一筹；还有的人觉得重组后“利益会减少”，整天忧心忡忡。复杂多变的思维、行为方式为企业文化的融合带来困难重重。

不同的企业在长期的实践活动中，形成的价值观有所不同，对重大问题的认识、取向和处理方式也有所不同。比如：河北钢铁集团有限公司（Hebei lron&Steel Group Co.Ltd）是由我国的两大著名钢铁公司—唐山钢铁集团有限责任公司和邯郸钢铁集团责任公司联合组建而成。在组建之前邯郸钢铁集团责任公司的共同价值观是：“献身邯钢，奉献社会”，核心理念是“人本为基，成本为钢”，共同理想是：“建设国际水平现代化邯钢”； 唐山钢铁集团有限责任公司的核心价值观是“诚信、协同、开拓、追求企业价值最大化”，基本理念是：“进步慢了就要落后”。不同的价值观、基本理念为河北钢铁集团有限公司的企业文化的建设提出了难题。

（四）模式单一，缺乏创新。

我国的钢铁企业大多数是在计划经济体制下形成的企业文化，在并购重组的企业文化整合实践中，普遍采用的都是吸纳式的文化整合模式，不少企业虽然体制改变了，如，企业由国有改为非国有控股的混合所有制后，还是延用原来的文化或将自己的文化强制性地灌输给被重组企业，而不考虑被重组企业的认同度，也不考虑被重组企业的文化优点的可取性。这种方式，在表面上可以快速的形成“统一”的文化，但随着市场的国际化，这种“泡沫”最终会破灭，给企业带来不可磨灭的伤害。

我国钢铁企业重组后的管理者大多数是重组前各个钢铁企业的管理决策者，在新的企业形成后会按照既定的思维、模仿、延用、照搬原企业文化，从而忽视新的企业文化创新，这种思维上的障碍将会极大的制约新企业文化形成。

钢铁企业在并购重组中文化重组的融合措施

美国作者托马斯〃彼得斯和小罗伯特〃沃特曼的《寻求优势—美国最成功公司的经验》一书中，把企业文化定义为：“汲取传统文化之精华，结合当代先进的管理与策略，为企业职工构建。套明确的价值观念和行为规范，创造一个良好的环境、气氛，以帮助企业整体地、静悄悄地进行经营管理活动”。【2】

陈佳贵所著的《企业管理学大辞典》关于企业文化的界定即“企业文化是社会文化一定程度上的缩影，是企业在建立和发展过程中逐步形成并且日趋稳定下来的文化积淀；企业文化应包括企业价值观、企业精神以及以此为主导的企业行为规范、道德准则、社会信念和企业风俗，及在此基础上生成的企业经营意识、经营指导思想、经营战略等；企业文化包括三种基本形态：观念文化形态、物质文化形态和制度文化形态；企业文化的功能赖以发挥的关键，在于企业生产经营中生成的社会群体文化氛围和心理环境[3]

罗长海认为：“企业文化是企业在各种活动及其结果中，所努力贯彻并实际体现出来的以文明取胜的群体竞争意识。”【4】

刘光明认为，“企业文化是一种从事经济活动的组织之中形成的组织文化。它所包含的价值观、行为准则等意识形态和物质形态均可为该组织成员所认可⋯⋯企业文化有广义和侠义之分，广义的企业文化是指企业物质文化、行为文化、制度文化、精神文化的总和，狭义的企业文化是指以企业价值观为核心的企业意识形态。”【5】

韦尔奇曾说:” 资产重组可以提高生产力,但若没有文化上的改变,就无法维持高生产力的发展”。企业文化如此重要，在钢铁企业重组时我们需要注意：

（一）审慎持久，系统合理

企业文化的融合是一个长时间的过程，在企业文化融合过程中，管理层不能低估文化融合的难度，做好心里准备，一旦开始建立一项文化就不能半途而废。同时管理者必须持审慎的态度。重组前的文化对重组后企业文化有什么影响？是否可以沿用？到底该树立什么样的企业文化？都需要管理层反复斟酌论证。

企业文化融合也是一项艰巨而复杂的系统过程，所做的改革一定要与实际情况相符合，循序渐进、由低到高、层次递进的制定合理的规章制度和奖惩条例。如一边强调用人唯才，却考察资历；一边强调创新，却不愿提拔用于开拓的干部，像这种企业管理和经营系统是不可能形成优秀的企业文化的。

（二）提高素质，树立核心价值观

优秀的企业文化可以凝聚优秀的人才；可以激发员工的创造力；可以创造更多的经济利益，组成优秀的企业文化的一个重要因子就是管理者和员工的素质，只有良好过硬的素质才能使企业文化的基石更高、更牢。在并购重组后的钢铁企业中，管理者和员工的素质良莠不齐，心智模式不成熟（心智模式是指人们心中对自己、别人、组织及整个世界的某种假设和认识，它深受习惯思维、定势思维、已有知识的局限）。此时，可以通过建立学习型组织模式来完成心智模式的完善。比如，可以举行知识讲座、技能培训等；可以与大学合作建立人才培养基地；可以与其他优秀企业相互交流来整体提高管理者和员工素质。

企业的核心价值观不是企业的目标、使命和经营目的，而是企业在经营过程中全体员工的信仰，它是“企业本质的和持久的一整套原则”。形成统一的核心价值观是解决企业并购重组后文化融合难题的有效途径。如：河北钢铁集团核心价值观是：“同心同力，共创共享”，首钢集团核心价值观是：“自强开放，务实创新，诚信敬业”。

（三）以人为本，勇于创新

企业是以人为主体组成的，企业文化是人的文化，所以并购重组的钢铁企业的企业文化融合必须坚持以人文本，做到尊重人、关心人、理解人，把员工的利

益与企业利益相结合，比如解决员工住房问题、子女教育问题，提供心理咨询、特色保险等，在这其中一定要注意公平、公正的原则，即对待各个重组企业员工要一视同仁，不能厚此薄彼。

以人为本，是科学发展观的核心。在坚持以人为本的前提下，勇于制度和管理的创新，比如，资产管理方面可以实行垂直运行，横向监管，财会人员实行派出制，统一纳税；薪酬分配上，可以实行岗位工资动态考核制度，重水平，看成绩，不断完善企业文化。

（四）正视冲突，加强沟通

由各方面存在着差异的公司并购重组而成的新的钢铁公司，在企业文化融合上将困难重重，各种矛盾也将在各个层面激化和呈现。当出现文化冲突时，公司管理层要以平和的、理性的、谨慎的态度来面对，认识到矛盾出现的正常性、必然性，重要的是要找到解决冲突的办法。加强沟通将会有效的减缓冲突带来的影响。这种沟通包括员工同员工的沟通，管理人员同员工的沟通~~~~~~~~~（需要用更准确的语言来描叙）

（五）巧用媒体，深入理念

媒体是传播信息的载体，越来越多的民众是通过电视、广播、报纸、网络来获得信息，同时通过媒体传递对国计民生事件的态度和表达自己的利益诉求。因此我们并购重组的钢铁企业可以利用现代传媒的平台，把企业文化迅速、准确的传输到企业的各个层面，让无形的手潜移默化的影响员工的心智模式，使企业文化深入人心，凝聚成一个强大的集体。

202_年3月，国资委下发了《关于加强中央企业文化建设的指导意见》的通知，其中系统明确地提出了企业文化建设工作的指导思想、基本原则和措施方法等。“十一五”规划《纲要》提出“积极倡导企业文化建设”。国家的重视为并购重组后的钢铁企业的企业文化融合提供了很好的平台。在这几年的文化建设中，尽管钢铁企业文化融合面临了许多障碍困难，但是经过不懈努力的钢铁企业的企业文化建设已初见成效，成为社会主义先进文化建设不可或缺的一部分。

企业文化建设任重而道远，需要我们更多的人关注其发展和为其提供先进思想。

参考资料

【1】《对企业并购中文化整合问题的思考》

【2】沃特曼．寻求优势一美国最成功公司的经验【M】．中国财政经济出版社，1985．

【3】陈佳贵主编。企业管理学大辞典，北京：经济科学出版社，202_．38

【4】罗长海．企业文化学【M】．中国人民大学出版社．1999．

【5】刘光明著．企业文化【M】．经济管理出版社．202_年第五版．

第四篇：企业并购重组中的税收问题[定稿]

课程内容

企业重组与并购重组的含义

不同并购重组形式下的税务处理

与并购重组相关的增值税、营业税政策

一、企业重组与并购重组的含义

（一）企业重组

指企业在日常经营活动中以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。

（二）企业重组的表现形式

会计主体的变化：

企业法律形式改变、合并、分立

会计要素的变化：

债务重组、股权收购、资产收购

二、不同并购重组形式下的税务处理

（一）股权收购

指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

涉税事项的判定：

是否涉及征税范围并产生纳税义务。

1.股权转让协议涉及的税收：

签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。

2.收购企业不同支付形式涉及的税收：

（1）股权支付形式

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式

不涉及流转税和暂不确认所得税。

（2）非股权支付形式

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

①货币资金

不涉及流转税和暂不确认所得税。

②存货

存货的增值税及附加税

处置存货涉及的所得税

③专利权、专利技术

专利权、专利技术的印花税

专利权、专利技术的增值税及附加税

处置无形资产涉及的所得税

④房产、土地

房产、土地的印花税

房产、土地的营业税及附加税

房产、土地的土地增值税

处置房产、土地涉及的所得税 3.被收购企业转让股权涉及的税务处理

（1）个人所得税处理

关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告202_年第67号）

自202_年1月1日起，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税

企业所得税一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。

例：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为202_万元，其计税基础为1000万元。

支付形式一：A公司全部用股权支付

B公司股东确认股权转让的所得

B公司股东持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司20%股份的计税基础

支付形式二：A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付

B公司股东确认股权转让的所得

B公司股东持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司20%股份的计税基础

注意：一般性税务处理下，股权收购的双方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①当事各方所签订的股权收购合同或协议

②相关股权公允价值的合法证据

企业所得税特殊性税务处理：

结合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔202_〕109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：

自202_年1月1日起，针对股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

例：A公司收购B公司60%的股份，该比例股份公允价值为202_万元，其计税基础为1000万元。

支付形式三：A公司全部用股权支付

B公司股东确认股权转让的所得

B公司股东持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司60%股份的计税基础

支付形式四：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付

B公司股东确认股权转让的所得

B公司股东持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司60%股份的计税基础

注意：股权收购、资产收购和企业合并中的各方按特殊性规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值‐被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

例：甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。甲公司此项业务的应税所得为多少？

【解析】

第一步：从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理

股权收购比重＝80%，大于规定的50%

股权支付金额占交易额的比重＝6480÷（6480＋720）＝90%，大于规定的85%

适用企业重组的特殊性税务处理方法

第二步：计算公允价值中的高于原计税基础的增加值＝（被转让资产的公允价值‐被转让资产的计税基础）＝1000×80%×（9‐7）＝1600（万元）

第三步：计算非股权支付比例＝非股权支付金额÷被转让资产的公允价值＝720÷（6480＋720）＝10%

第四步：甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得＝1600×10%＝160（万元）。

注意：特殊性税务处理下，股权收购的双方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；

②双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

③由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

④证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

⑤工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

⑥税务机关要求的其他材料。

（二）资产收购

指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

1.资产收购协议涉及的税收及收购企业不同支付形式涉及的税收。

请参照股权收购形式下的涉税处理。

2.转让企业涉及不同形式资产转让的税务处理

（1）存货

存货的增值税及附加税

处置存货涉及的所得税

（2）专利权、专利技术

专利权、专利技术的印花税

专利权、专利技术的增值税及附加税

（3）房产、土地

房产、土地的印花税

房产、土地的营业税及附加税

房产、土地的土地增值税

3.转让企业的企业所得税处理

（1）一般性税务处理

①转让方应确认资产转让所得或损失。

②受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③转让方的相关所得税事项原则上保持不变。

例：A公司收购B公司40%的资产，该资产公允价值为202_万元，其计税基础为1000万元。

支付形式一：A公司全部用股权支付

B公司确认资产转让的所得

B公司持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司资产的计税基础

支付形式二：A公司用股权支付对价的30%，其余用现金支付

B公司确认资产转让的所得

B公司持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司资产的计税基础

注意：企业发生一般性资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①当事各方所签订资产收购业务合同或协议；

②相关资产公允价值的合法证据。

（2）特殊性税务处理

结合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔202_〕109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：

①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

例：A公司收购B公司60%的资产，该资产公允价值为202_万元，其计税基础为1000万元。

支付形式三：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付

B公司确认资产转让的所得

B公司持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司资产的计税基础

注意：企业发生特殊性资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；

②当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

③评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；

④受让企业股权的计税基础的有效凭证；

⑤证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

⑥工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

⑦税务机关要求提供的其他材料证明。

（三）企业合并

指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

1.一般性企业所得税处理

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

注意：企业发生一般性处理下的合并，应按照税法规定进行清算。

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.特殊性税务处理

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

例：202_年8月甲企业以吸收方式合并乙企业，合并业务符合特殊性税务处理条件。合并时乙企业净资产账面价值800万元，市场公允价值1000万元，弥补期限内的亏损90万元，年末国家发行的最长期限的国债利率为5%。202_年由甲企业弥补的乙企业的亏损额为多少？

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

注意：企业发生特殊性处理下的合并，应按照税法规定准备以下资料：

（1）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；

（2）企业合并的政府主管部门的批准文件；

（3）企业合并各方当事人的股权关系说明；

（4）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（6）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（7）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

三、与并购重组相关的增值税、营业税政策

《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告202_年第13号）

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告202_年第55号）

增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告202_年第66号）

自202_年12月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告202_年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告202_年第51号）

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

第五篇：并购重组

企业并购

一、含义

企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

公司并购兼并有广义和狭义之分。

公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。

公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。

二、实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

三、形式

企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。

从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。