第一篇：境内注册的中外合资企业如何境外上市

境内注册的中外合资企业如何境外上市

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络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线(CNTF)、百度(BIDU)、分众传媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。

但是,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。

为什么选择红筹上市和海外重组

非国有企业(以下简称“企业”)在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。

红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)不同。从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。

适用法律更易被各方接受

因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源,与中国法律相比,更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中,开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。

对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,特别是外商投资企业法律,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点,在国际私募过程中,尤其突出。

审批程序更为简单

自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长,并不易预计和把握,因此,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控。

可流通股票的范围广

在红筹上市过程中,海外控股公司的全部股份,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。

股权运作方便

根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜,均可由公司自行处理,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。

在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务,均可由各方自由协商确定,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。

税务豁免

海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。

海外重组是红筹上市的基本步骤。海外重组的目的,就是要通过合法的途径,对企业的权益进行重组,将企业的权益转移注入海外公司,即将来的上市主体。在“尚德”上市这个案例中,就是通过成立由施正荣先生控制的英属维京群岛(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,并通过该BVI公司直接或间接收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司(无锡尚德)原有股东的全部股权,从而使该BVI公司成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。

海外重组方案取决于产业政策

海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴,海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益,因此,海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应当根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订)的规定,进行海外重组,以进入境内企业所在的行业,并根据企业所在行业对外资的开放程度,确定该行业是否允许外商独资或控股。企业,包括“百度”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。

国有股权通过转让而退出较为可行

境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司 我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。

国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。

境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。

外商投资企业的收购价款更具灵活性

海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。

由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(包括股权并购和资产并购)。

在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有给出例外的规定。在对价款支付期限方面,根据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向转让方支付完毕(“一次性支付”)。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价(“展期支付”)。因此,海外控股公司的上述并购,应当实际按照合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当根据按其实际缴付的出资比例分配收益。

在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,属于外商投资企业投资者股权变更,应适用有关外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(“《外资股权变更规定》”)的规定。

有关外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组中进行股权转让的有关定价及其支付问题,并无专门规定。尽管《并购条例》规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外资股权变更规定》,其中没有规定的,参照《并购规定》办理,但是,外商对境内外商投资企业投资人所持有股权并购的定价及支付期限,应当根据有关各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能当然适用前述《并购规定》关于定价及支付期限的规定。

这是因为:第一,外商投资企业具有很强的人合性,外商投资企业出资人的出资,可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其作价可由各方协商评议确定,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商确定,应为应有之意。

第二,有关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有股权转让须经评估外,均仅规定投资人向第三人转让其全部或者部分股权的,经其他投资人同意即可,并未规定需进行评估,因此,上述规定实际上排除了《并购规定》中要求对非国有股权转让进行评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以自行约定股权转让的价款的确定方式,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。

因此,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有股权的转让须经资产评估,并按照不得低于评估值确定转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商确定,并经其他投资人同意即可,不需进行评估。

对外资企业的海外重组,还有一个不同于内资企业海外重组的特点,在于根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效的时间,在有权外商投资审批部门审批并核发或依法变更外商投资企业批准证书后即生效,与股权转让价款的支付与否无关。因此,只要海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合法取得了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定收购生效时间具有较大的影响。企业,如盛大、搜狐等,均是通过VIE的方式完成海外重组的

第二篇：中外合资企业注册流程

一、新办中外合资企业设立流程

第一步：企业名称预先核准登记（工商局）第二步：行业前置审批（行业主管部门）第三步：立项审批（区发改委）第四步：章程、合同审批（区商务局）

第五步：组织机构代码预先核准（质量技术监督局）第六步：批准证书（区商务局）第七步：工商注册登记（工商局）

第八步：组织机构代码证书（质量技术监督局）第九步：税务登记证书（税务局）第十步：外汇登记（外管局）第十一步：银行开户许可证书（银行）第十二步：验资报告（会计师事务所）

二、中外合资企业注册条件

1、中外合资经营企业，是指外国公司、企业和其它经济组织或个人在中国境内同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办的企业。

2、中外合营企业的形式为有限责任公司。

3、一般来说，中国的自然人不能成为中外合资企业的股东；在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

4、在中关村科技园区兴办的中外合资（作）高新技术企业，中国公民可以自然人身份出资。

5、合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

三、注册中外合资企业所需材料：

1、拟设立的中外合资企业名称1-7个；

2、合资、合作项目建议书，可行性分析报告复印件(包括文字及经济部分、发改委立项批复文件；

3、中方营业执照副本复印件；

4、若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件银行及资信证明；若投资外方是自然人，需身份证件复印件及银行资信证明。

5、房屋、场地产权证明及租赁协议复印件。

6、经营范围涉及其他相关政府部门许可的，应提前办理前置审批文件。

7、合同、章程正式文本（全体投资方签字、盖章）

8、董事会组成名单（包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名）、中外方董事人员委派书（由每个投资方分别签字、盖章委派）、全体董事身份证件复印件

9、中方以国有资产出资的需提供相应的评估报告及出资许可证明。

10、审批机关要求的其他文件。

四、中外合资公司合同与章程

1、中外合资经营企业的合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；

2、中外合营企业的章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。

3、合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效。

五、中外合资公司注册资本与出资规定

1、中外合资企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

2、合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

3、合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

4、外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币；中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

5、合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。

二、中外合资企业设立流程

中外合资企业设立流程 1: 企业名称预先核准申请 审批机关：工商局 注册成立外商投资合伙企业程序

设立外商投资合伙企业，一般要经以下步骤：

第一步：咨询后领取并填写《名称（变更）预先核准申请书》、《指定（委托）书》，同时准备相关材料；

第二步：递交《名称（变更）预先核准申请书》，等待名称核准结果； 第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《外商投资企业设立登记申请书》；经营范围涉及前置审批的（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》），办理相关审批手续；

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》； 第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。2: 项目核准 审批机关：发改委 3:批准证书申请 审批机关：商务局

申请设立中外合资企业由中外合营者共同向许可机构报送下列文件

(1)设立合资企业的申请书（含附表：行政许可事项申请书（空白表格下载、示范文本下载）、办理行政许可事项授权委托书（空白表格下载、示范文本下载）、法律文件送达授权委托书（空白表格下载、示范文本下载））；(2)合资各方共同编制的可行性研究报告；

(3)由合资各方法定代表人或其授权代表签署的合资企业协议合同章程；(4)由合资各方委派的合资企业董事长、副董事长及董事组成名单（包括各方法定代表人签署的委派书）；

(5)专项法规要求的其他文件及许可机构规定的其他文件（包括：企业名称预先核准通知书、经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的主体资格证明或身份证明、香港、澳 香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明、投资者法定代表人的资格证明、中方营业执照复印件、合资各方在注册地开户银行出据的资信证明、计划部门或行业管理部门的批复文件等）。

4: 营业执照申请 审批机关：工商局(12315)申请外商投资合伙企业登记注册应提交文件、证件

（一）外商合伙企业设立登记应提交的文件、证件：(1)《外商投资企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《中方投资者（合伙企业合伙人）名录》、《外方投资者（合伙企业合伙人）名录》、《企业住所证明》等表格）；

(2)全体合伙人的主体资格证明或身份证明；（外国合伙人应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明和境外住所证明；港澳台地区投资者的主体资格证明 或身份证明以及境外住所证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的 身份证明且无需公证）；外国合伙人所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明以及境外住所证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻 该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证，但外国合伙人在中国有住所的，可以提交国内住所证明，无需公证认证）；(3)《指定（委托）书》；(4)合伙协议；

(5)全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，还应提交法定评估机构出具的评估作 价证明。）

(6)《企业名称预先核准通知书》；(7)《企业秘书（联系人）登记表》；(8)符合外商投资产业政策的说明；

(9)与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；

(10)《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；(11)特殊的普通合伙企业还应提交合伙人的职业资格证明；

(12)外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。(13)经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。5: 申请刻制公章 审批机关：公安局

申请刻制印章须填写《印章定制单》并提供：商务部门颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》原件、复印件；工商行政管理部门颁发的《营业执照（副本）》原件、复印件；刻制印章申请函（规格为A4纸，须打印，注明单位名称、需刻制印章的名称、数量、法人代表签字）；经办人持有法人代表签字的介绍信（证明经办人为该企业工作人员）；经办人的有效身份证件原件、复印件。

6:组织机构代码证书申请 审批机关：代码管理中心

(1)本单位营业执照副本原件及原件的双面复印件各一份（外企还需批准证书副本原件及复印件一份）；(2)本单位公章；

(3)本单位法定代表人及经办人身份证原件及正反面复印件各一份；(4)外籍人士需提供护照；港澳人士需提供港澳通行证 7: 统计登记 审批机关：统计局

（1）《法人单位基本情况表》（甲）或《法人单位基本情况表》（乙）（加盖申办单位公章）（2）法人营业执照或者营业执照（原件及复印件）（3）组织机构代码证书（原件及复印件）8: 税务登记 审批机关：税务局

(1)工商营业执照或其他核准执业证件原件及复印件

(2)注册地址及生产、经营地址证明（产权证、租赁协议）原件及其复印件；如为自有房产，请提供产权证或买卖契约等合法的产权证明原件及其复印件；如为租赁的场所，请提供租赁协议原件及其复印 件，出租人为自然人的还须提供产权证明的复印件；如生产、经营地址与注册地址不一致，分别提供相应证明(3)验资报告或评估报告原件及其复印件(4)组织机构统一代码证书副本原件及复印件(5)有关合同、章程、协议书复印件

第三篇：注册中外合资企业常见问题

注册中外合资企业常见问题

1、办是中外合资企业需提供哪些资料？

2、申请中外合资公司的注册资金最低是多少？

3、海外公司拟在中国境内开拓业务都有些什么优惠政策？

4、设立外资企业具体有哪些优惠政策？

一、问：办是中外合资企业需提供哪些资料？ 答：需提供资料如下：

1、双方签订的合同、章程（独资企业只需提供章程）；

2、进口设备清单（无进口设备的不用提供）；

3、拟办企业董事会名单；

4、中方营业招照复印件（经工商部门盖章确认）；

5、外方公司的商业登记证、注册证书及银行资信证明（股份公司还应提供股东股份证明）；

6、拟办企业联络员相片2张；

7、拟办企业场地来源证明

二、问：申请中外合资公司的注册资金最低是多少？这种公司的注册资金是否可以实现分期付款？如果可以，分期付款的款项所占比例最高是多少？时限又是多长时间？

答：除了某些行业对于外商投资企业规定了最低注册资本要求，对于合资企业的最低注册资本没有通用的法律规定，在实际操作中一般为20万美元，在一些开发区也有更低的，如14万美元。外商投资企业不同于内资企业，内资企业要求先验资，再注册，因而不能分期出资，但是外商投资企业的注册资本可以分期到位。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。至于最长期限，原则上不超过三年。注册资本在一千万美元以上的，出资期限由审批机关根据实际情况审定。

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三、问：海外公司拟在中国境内开拓业务，请问在中国境内设立办事处、分公司、子公司等与成立外商独资企业在政策上有什么区别？业务上有没有什么限制？都有些什么优惠政策？应该采取哪种方式对公司比较有利？

答：外国企业代表处只是联络机构，不能从事经营活动，当然也不享受优惠政策；分公司不具有法人资格，只是外国公司的分支机构，也不享受优惠政策，通常只有特定行业才可以以分公司的形式设立；一般而言外国企业在中国设立子公司就是指成立外商独资企业，它是中国企业法人，享受中国关于鼓励外商投资的相关优惠政策。采取何种形式，取决于外国企业进入中国市场的战略构想和企业的实际需求，不能一概而论

四、问：设立外资企业具体有哪些优惠政策？

答：1.经营期在10年以上的生产性企业,企业所得税税率为24%，从开始获利的起，免2年减半3年征收企业所得税。

2.经营期在10年以上的生产性高新技术企业（以领取高新技术企业证书为准）从开始获利的起，免2年减半3年征收企业所得税，减半征收的企业所得税，企业可以提出申请，经同级财政部门核准予以全部减免，期满后，仍为先进技术企业的延长三年减半征收企业所得税，减半的税率不足10%的，按10%的税率征收。

3.凡属技术密集、知识密集型项目，或者外商投资在3000万美元以上，回收投资期长的生产性项目，可按15%的税率征收企业所得税。

4.先进技术企业，依法免征、减征企业所得税期满后，经核定仍为先进技术企业的，可延长3年减半征收企业所得税。

5.产品出口企业，在依法免征、减征企业所得税期满后，当年出口产品的产值达当年产品总产值的70%，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。已经按15%的税率缴纳企业所得税的产品出口企业，符合上述条件的按10%的税率征收企业所得税。

6.外商将从企业分得的利润直接投资于本企业，或者在开发区兴办新企业，经营期不少于5年的，返还再投资部分已缴纳企业所得税的40%的税款，上述投资属于产品出口企业或先进技术企业，经营期不少于5 年的，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。

7.生产性外商投资企业在合同规定的筹建期内，可免交土地使用费。产品出口企业和先进技术企业，可减免土地使用费。

8.开发区内的土地按国家及当地政府相关法律、法规的规定一律实行有偿出让，并为入区企业办理《中华人民共和国国有土地使用证》。

第四篇：中外合资企业注册程序

中外合资企业注册程序

发布: 2009-8-17 15:52 |作者: neeboo |查看: 2次

一、中外合资企业注册办事依据

《公司登记管理条例》

《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《实施条例》

中外合资企业注册其他有关法律、法规

《外商投资产业指导目录》

二、中外合资企业注册商务局审批所需准备资料：

1．立项的请示（原件）

2．合资（合作）意向书（原件）

3．可行性研究报告（原件）

4．投资中方营业执照（复印件，加盖单位印章）

5．投资外方合法开业证明（复印件）

6．投资各方资信证明（复印件）

7．新设立企业房屋使用证明（包括租房协议、房产证）（复印件）

8．合营企业合同（原件）

9．合营企业章程（原件）

10．法人身份证明及一寸照片两张（身份证或护照或台胞证等）

11．董事会成员名单及身份证明（复印件）

12．董事会成员委派函（原件）

13．工商名称登记核准通知书（复印件

中外合资企业注册可行性报告主要应包括以下主要内容：

1.基本概况。

(1)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；

(2)合营各方基本情况，包括名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职务、国籍(中方要说明主管部门)；

(3)合资企业投资总额、注册资本，包括合营各方出资比例、出资方式、出

资期限；

(4)合营期限和合营各方利润分配、亏损分担比例；注册北京公司

2.产品生产安排及其依据。国内外市场情况预测，以及国内目前已有和在建的生产装置能力。

3.物料供应安排(包括能源和交通等)及其依据。注册北京公司

4.项目地址选择及其依据。

5.技术设备和工艺过程的选择及其依据(包括国内外设备分配的安排)。

6.生产组织安排(包括职工数、构成、来源及经营管理)及其依据。

7.环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。注册北京公司

8.建设方式、建设进度安排及其依据。

9.资金筹措及其依据(包括原厂房、设备入股计算的依据)。

10.外汇收支安排及其依据。

11.技术经济效益的综合分析

项目各方除向审批机关提交可行性研究报告外，还应向审批机关提交下述文件：

1.项目建议书及批准文件；

2.项目各方所在国政府出具的合法开业证明；

3.国内外市场需求情况调研、预测报告；

4.有关主管部门对项目所需原材料、资金的安排意见；

5.审批机关要求提交的其他文件。

中外合资企业注册审批机关自接到上述材料之日起，90天之内做出批准或不批准的决定。

(三)合同、章程的审批。外商投资项目建议书和可行性研究报告经批准后，合营各方便开始签订合同，制定章程，报审批机关审批。

(四)合营企业合同应包括下列主要内容：

1.合营各方的名称、注册国家、法定地址和代表人的姓名、职务、国籍；

2.合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；注册北京公司

3.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；

4.合营各方利润分配和亏损分担的比例；注册北京公司

5.合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；

6.采用的主要生产设备、生产技术及其来源；

7.原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；

8.外汇资金收支的安排；注册北京公司

9.财务、会计、审计的处理原则；

10.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；

11.合营企业期限、解散及清算；

12.违反合同的责任；

13.解决合营各方之间的方式和程序；注册北京公司

14.合同文本采用的文字和合同生效的条件。

合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。

(五)合营企业的章程包括下列主要内容：

1.合营企业名称及法定地址；

2.合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；

3.合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；

4.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；

5.董事会的组成，职权和议事规划，董事的任期，董事长、副董事长的职责；

6.管理机构的设置、办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；

7.财务、会计、审计制度的原则；

8.解散和清算；

9.章程修改的程序。

(六)申请设立中外合资企业，应向审批机关提交以下文件：

1.设立合营企业的申请书；

2.合营各方共同编制的可行性研究报告；

3.由合营各方授权代表签署的合营企业合同和章程；

4.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

5.中方合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民

政府对设立该合营企业签署的意见。

上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。

审批机关自接到上述材料之日起，三个月内决定批准或不批准。

(七)设立中外合作经营企业，应当向审批机关提交以下文件：

1.设立合作企业的项目建议收，并附送主管部门审查同意的文件；

2.合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；

3.由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；

4.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

5.中方合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。

上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。

审批机关自接到上述材料之日起，三个月内决定批准或不批准。

(七)设立中外合作经营企业，应当向审批机关提交以下文件：

1.设立合作企业的项目建议收，并附送主管部门审查同意的文件；

2.合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；

3.由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；

4.合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件；

5.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；

6.审查批准机关要求报送的其他文件。

前款所列文件，除第4项所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第2项、第3项和第5项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。

审批批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准；

(八)外国投资者拟在中国境设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：

1.设立外资企业申请书；

2.可行性研究报告；

3.外资企业章程；

4.外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单；

5.外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；

6.拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；

7.需要进口的物资清单；

8.其他需要报送的文件。

前款1、3项文件必须用中文写；2、4、5项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。注册北京公司

两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。

审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。

外商投资项目的合同、章程经审批机关批准并颁发批准证书后，标志着项目审批的最后完成。外商投资项目的各方应在合同章程批准之日起30天内到登记主管机关办理登记手续，领取营业执照。com

四、工商注册设立登记程序：

设立外商投资企业的申请经审批机关批准后，申请者应在收到批准证书之日起30日内，到登记主管机关申请办理设立登记。登记主管机关自受理申请人设立登记全部文件、证件之日起30日内，做出核准登记或不予核准登记的决定，经核准登记的，按规定收取登记费后，颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，并由登记主管机关发布公告。营业执照签发日期，即为外商投资企业的成立日期。

外商投资企业申请设立登记时，应向登记机关提交以下文件：

(一)由企业正、副董事长签署的《外商投资企业申请登记表》；

(二)《名称预先核准通知书》；

(三)项目建议书、可行性研究报告及其批准文件；

(四)合同、章程(含附件、中外文本)以及审批机关的批准文件及批准证书(副本原件一份)；

(五)投资者所在国家(地区)政府出具的合法开业证明；

(六)投资者的资信证明(应由同该投资者有业务往来的金融机构出具，中方投资者为全民所有制企业的，应提交国有资产管理部门出具的国有资产产权登记证明)；

(七)董事会名单及董事会成员、正、副总经理的委派任职文件及上述人员的简历、身份证明；

(八)企业住所使用证明

第五篇：中外合资企业注册所需材料

设立中外合资企业是在中国直接投资的一种常用方式。除了进行市场研究及与业务伙伴建立联系外，合营企业亦可进行销售及生产。在中国，合营企业一般分为两种：中外合资经营企业及中外合作经营企业。

（一）中外合资企业注册所需材料

中外合资公司注册中外两方应先出具的证明

1、中方：投资者为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；投资者为事业法人的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》

2、外方：投资者为企业的，出具企业所在国（地区）注册机关核发的注册证书；投资者为自然人的，提交其护照复印件或长期居留证明。

外商投资企业设立登记应提交的文件：

1、双方签订的合同、章程（独资企业只需提供章程）；

2、进口设备清单（无进口设备的不用提供）；

3、拟办企业董事会名单；

4、中方营业招照复印件（经工商部门盖章确认）；

5、外方公司的商业登记证、注册证书及银行资信证明（股份公司还应提供股东股份证明）；

6、拟办企业联络员相片2张；

7、拟办企业场地来源证明

除上述必备文件外，还应提交打印的投资者名录和董事会成员、总经理名录各一份。

（二）中外合资经营企业注册资本与投资总额的具体比例

1、中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七；

2、中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元（含一千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额得二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元；

3、中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元（含三千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元；

4、中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。