下载文档第一篇：企业改制上市律师要准备的文件
企业改制上市律师要准备的文件和法律关注点
律师需要准备的文件
目录
1.尽职调查清单 2.谈话笔录（如需要）3.调查笔录（如需要）4.尽职调查报告 5.改制方案（协助）6.改制工作时间表（协助）7.中介机构协调会备忘录
8.股权设置等专项法律意见书（如需要）9.发起人协议
10.董事、监事等高管人员任职资格法律意见书 11.股份公司章程（未上市）
12.股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 13.股东大会律师见证书
14.改制设立股份公司法律意见书（如需要）15.各种关联交易协议 16.股份公司的出资证明
17.公司就重大合同及诉讼的承诺函 18.不进行同业竞争的承诺函 19.公司就独立董事任职资格的声明 20.独立董事候选人声明 21.独立董事提名人声明
22.股票首次发行与上市的法律意见书 23.股票首次发行与上市的律师工作报告 24.股份有限公司会后事项核查的补充法律意见书
正文
一、尽职调查清单
1、企业改制过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以 改制基准日的净资产折合股本的规模如何确定？
1)根据《公司法》第九条、第九十六条规定，有限责任公司变更为 股份有限公司时，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，同 时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
2)公司法规定的股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五 百万元，也就是说改制基准日的净资产额不得低于 500 万元，一 般来讲，拟上市公司改制前的净资产都要远远高于最低限额，折 合股本的规模主要根据未来首次公开发行股票的规模来定，根据 发行规模来确定股本的规模，如果净资产数额过高可以采用股东 分红形式来控制，如果过低可以通过原股东增资或引进私募来解决。
3)至于企业改制基准日的净资产适用何种会计标准，目前还没 有强制性规定，值得说明的是，采用两种不同的会计标准所形成 的净资产数额会有差异，这样会影响到折合股本的数额，因此需 要考虑对改制时点净资产的影响金额大小。一般来讲，基于首次 执行企业会计准则对某些事项涉及追溯调整问题，为避免股份公 司成立后新旧准则衔接问题，在改制年度就应开始执行企业会计 准则。
二、谈话笔录（如需要）
2、有限责任公司整体变更成股份有限公司时，如何既满足公司登 记管理部门的登记要求，又符合中国证监会对有限责任公司阶段 业绩连续计算的要求？
1)根据中国证监会颁布的 《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“管理办法”)第九条第二款之规定，有限责任公司只有按原 帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，持续经营时间才 可以从有限责任公司成立之日起计算，否则应自股份有限公司成 立后持续经营 3 年以上，才可以具备公开发行股票的主体资格。该条规定要求拟上市的有限责任公司，如果希望依靠过去的经营 业绩来公开发行股票时，则必须依据经具有证券从业资格的会计 师事务所审计的“原帐面净资产值折股整体变更”。
2)但是，《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第二十七条 规定，用以出资的非货币性资产必须经过评估，来确认价值。我 国工商行政管理部门进行工商登记时，是以《公司法》《公司登、记管理条例》和《公司注册资本管理规定》为依据的，即非货币 性资产必须经过评估确认价值后出资、验资。故，在此问题上就 存在着实务操作过程中的矛盾。而且，最近中国证监会在对某企 业的上市申报材料的反馈意见中提出的一个问题是“出资人的实 物资产未经评估，需披露设立的合法性和补救措施”。
3)根据以上各项法律、法规的规定以及证券发行实务中遇到的问题，为了达到上市标准和要求的企业改制过程中，审计和评估法定程 序都要履行。在整体变更设立时，必须以审计结果为依据，但要以评估结果为参考。且，该评估结果应当大于等于审计结果，否则只能以评估结果作为折股依据。
三、调查笔录（如需要）
3、外商投资有限责任公司整体变更为股份有限公司，未分配利润 转增股本是否可以享受再投资退税的优惠？
1)外商投资有限责任公司整体变更为股份有限公司时，未分配利润转增股本是不可以享受再投资退税的优惠。
2)外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企 业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，凡在 2007 年底以前完成再投资事项，并在国家工商管理部门完成变 更或注册登记的，可以按照《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》 及其有关规定，给予办理再投资退税。对在 2007 年底以前用 2007 年度预分配利润进行再投资的，不给予退税。主要是因为新税法从 2008 年 1 月 1 日起开始执行，老税法中一些外 商投资企业可以享受 15%或 24%的低税率、“两免三减半”、再投 资退税、捐赠和广告费等开支全额列支等对外资的“超国民待遇” 优惠条款，这次都予以取消。
3)在实际执行过程中，如果想要再投资退税，就必须有商务部 的增资批复，但商务部的批复文件一般只是整体折股即有限责任 公司整体变更为股份有限公司，不会涉及增资内容；如果没有商 务部的增资批复文件，外汇管理局就不予办理外汇资本核准件； 如果没有外汇资本核准件，当地税务局是不会办理再投资退税手 续。而外汇资本核准件的取得需要二个条件，一是商务部的增资 批复文件，二是法定公积金必须保留注册资本的25%。
四、尽职调查报告
4、公司从政府部门收到的补助在新旧会计准则之下如何进行帐务 处理？公司以前年度收到的免税基金是否可以在改制时确认为股东股份？
1)公司从政府部门取得的补助按来源分为两类：与资产相关的及与 收益相关的；由于 2007 年以后执行新企业会计准则，2007 年以 前收到的按原企业会计制度处理，即国家拨入的具有专门用途的 拨款，如专项用于技术改造、技术研究等，于实际收到时计入专 项应付款，待项目完成后形成各项资产的部分，转入资本公积，未形成资产需核销部分，冲减专项应付款；2007 年执行新企业会 计准则后处理方法为先确认为递延收益，自相关资产达到预定可 2 使用状态时起，在相关资产使用寿命内平均分配，计入以后各期 的损益。但以名义金额计量的，直接计入当期损益。
2)与收益相关的政府补助，2007 年之前分别以下情况处理： 在 先征
后返增值税于实际收到时计入补贴收入；先征后返的营业税、消 费税于实际收到时冲减营业税金及附加；先征后返的所得税于实 际收到时冲减所得税；按销量或工作量等，依据国家规定的补助 定额计算并按期给予的定额补贴，于期末按应收的补贴金额计入 补贴收入；属于国家财政扶持领域给予的其他形式的补贴，于实 2007 年执行新企业会计准则以后收到的 际收到时计入补贴收入； 与收益相关的政府补助，根据相关费用或损失发生的期间，将政府补助确认为损益： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入损益；用于 补偿企业已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入收到补 助当期的损益。
3)综上，与收益相关的政府补助在新旧准则之下均计入损益表形成 利润后可以用于利润分配；只有与资产相关的补贴及有特定用途 的免税基金，一般发生的时间较远，政府在给予补助时文件中明 确规定用于企业生产发展，不得用于利润分配，这部分补助一般 要求计入企业资本公积或盈余公积，在改制时产权界定时不宜明 确到个人股东名下，除非征得原给予补贴的政府机构的明确同意。
五、改制方案（协助）
5、企业改制时以净资产折合股本，对于自然人股东是否需要缴纳 5.改制方案（协助）个人所得税？
1)有限责任公司股东所持股权在整体变更改制设立股份有限公 司过程中，往往会出现较大的投资增值，增值的原因一般来讲系 基于未分配利润、法定公积金、任意公积金等转增为股本。依据 我国个人所得税法及实施细则、国家税务总局颁布的《征收个人 所得税若干问题的规定》《关于盈余公积金转增注册资本征收个、人所得税问题的批复》等我国个人所得税征缴相关法律、法规的 规定，除股东溢价认购形成的资本公积金外，该增值部分折为新 增股份时，需要缴纳个人所得税。由于自然人股东并没有从拟上 市公司收到现金，大部分自然人股东不愿意在公司上市成功前缴 纳。
2)根据我国个人所得税征缴的相关法律规定，拟上市公司的自 然人股东为纳税义务人，而拟上市公司为扣缴义务人。也就是说，拟上市公司负有法定义务代扣代缴自然人股东的应缴个人所得税 税款。因此，如果拟上市公司成功上市后，可能存在被税务机关 追究法律责任的潜在风险。此种风险在审核企业上市材料时，可能被予以关注。
六、改制工作时间表（协助）
6、拟上市公司合法纳税需要注意哪些问题？
1)根据近两年中国证监会对企业公开发行股票并上市材料的审 核重点分析，拟上市公司的税收问题日益成为审核重点，也日益 成为企业公开发行股票并上市的实质性法律障碍。以下几方面的问题需要引起企业的高度重视：
2)
（一）拟上市公司享受税收优惠政策的合法性问题。在大部 3 分拟上市公司中，均存在不同程度的享受税收优惠政策的情况，该等情况与拟上市公司的利润水平、净利润都存在直接法律关系。根据中国证监会的发行审核要求，发行人律师对拟上市公司享受 的税收优惠政策既要审查程序合法性，又要关注实质合法性。即，拟上市公司享受的税收优惠政策不仅要在程序上有减免缴税的批 准文件，又要符合国家关于税收减免的法律规定。很多企业是高 新技术企业，高新技术企业享受了减免企业所得税的优惠政策。最近刚出台了 《高新技术企业认定实施办法》 该办法规定了高新，技术企业怎么认定，由谁认定，认定了以后怎么享受优惠政策等 各方面的内容。园区的各拟上市公司应注意该办法的规定，并及 时按照该办法的规定申请或重新认定高新技术企业资格，以保证 享受所得税税收优惠政策的合法性。3)
（二）关于补缴税款后是否可以被认定为依法纳税企业的问 题。最近中国证监会对补缴税款问题的审查比较严格，也就意味着，即便拟上市公司补缴了税款也不一定能认定为税收合法。根 据中国证监会的相关人员解释，对于这个问题的把握取决于为什么补税。如果拟上市公司原来未缴的税款，是因为享受地方土政 策、或进行审计的注册会计师进行差异调整等问题形成的，主观 恶性程度小，则补税可以认定为税收合法；但如果是由于故意不 缴或少缴税，则即使补缴了税款，也不能认定为税收合法。所以 请各企业注意，在补缴税款前和各中介机构对最初未缴税的成因 进行分析后，再决定是否补缴税款。如果有故意偷漏税的问题，则即使支付了很大的税款成本，也会存在上市的实质性法律障碍。另外，各公司还应注意如果在补缴税款时，主管税务机关对公司 处以缴纳滞纳金、罚款等行政处罚决定，则必然会对公司上市构 成实质性法律障碍。
4)
（三）子公司纳税情况证明问题。在中国证监会对税收合法 性的审核过程中，重要子公司的合法纳税问题也是审核的重点，尤其是对拟上市公司的利润有重大影响的子公司。建议各企业在 申报公开发行股票并上市材料前，应该就重要子公司的纳税问题，由税务主管机关出具完税证明文件，并由中介机构对该子公司的 税收合法性进行审查、论证。
七、中介机构协调会备忘录
7、拟上市公司的重大资产重组应当注意哪些问题？拟上市公司在上市前为了避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、或突 出主营业务，会进行一些资产重组。对于拟上市公司的资产重组，忘录 根据是否属于同一控制人控制，应进行区别对待。
1)同一公司控制权人下的资产重组 对于同一公司控 制权人下相同、类似或相关业务的重组，中国证监会于 2008 年 5 月 19 日专门发布了《证券期货法律适用意见第 3 号———<首次 公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3 年内主营 业务没有发生重大变化的适用意见》 在该文件中。对不同规模的 同一公司控制权人下资产重组的处理方法进行了详细规定，要点 如下：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计 年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目 4 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负 债表；达到或超过 50%，但不超过 100%的，券商和律师应按照 发行主体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相 关文件；达到或超过 100%的，为便于投资者了解重组后的整体 运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计年度后方可申请发 行。详细规定见该文件。
2)非同一公司控制权人下的资产重组 对于非同一公司控制权人下的资产重组，目前尚未有相应文 件进行明确规范。在改制上市实务操作中，原则上重组进入拟上 市公司净资产应不超过重组前净资产的 20%。
八、股权设置等专项法律意见书（如需要）
8、拟上市企业如何处理合法用工问题？
《中华人民共和国劳动合同法》正式实施，为配合该法的实施，中国证监会的审核过程中，加大了对劳动问题的审核力度。近期 法律意见书（如需要）证监会的两个反馈意见是： “须详细披露公司是否足额缴纳社保基 金和住房公积金”、“根据新的劳动法披露相关劳务用工的风险及 合规性”。故，各拟上市公司注意劳动用工的合法性问题，尤其不 要为了节省劳动力成本支出，规避劳动合同法的规定，采用劳务 派遣等形式替代长期、正式的劳动法律关系。各拟上市公司应全 员签订劳动合同，并足额缴纳五险一金，以保护员工的合法权益。此等成本是企业在上市过程中，甚至是企业正常生产经营过程中 必须支付的代价。
九、发起人协议
9、应该如何处理拟上市企业与控股股东及实际控制人控制下的其 他企业存在的同业竞争问题？
1)“与控股股东及实际控制人控制下的其他企业存在同业竞争问题” 主要指的是拟上市企业与其控股股东及实际控制人控制的其他企 业从事相同、相似的业务并存在竞争关系。
2)证监会严格要求拟上市企业不能存在同业竞争问题。根据《首次 公开发行股票并上市管理办法》 第十九条规定“发行人的业务应当 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争……。”第四十 二条规定“募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争……。” 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次 公开发行股票并上市申请文件》 要求在上市申请文件中报送“有关 消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人 出具的相关承诺”。
3)根据上述规定，拟上市公司在申请上市之前不能存在同业竞争问 5 题，并在报送的上市申请材料中要求拟上市企业的控股股东和实 际控制人承诺，在拟上市企业存续期间不以拟上市企业以外的其 他主体，从事同拟上市企业相同相似的业务。
4)如果拟上市企业与控股股东及实际控制人控制下的其他企业与拟 上市公司从事相同相似的业务，首先要界定上述企业是否与拟上 市企业构成同业竞争。如果上述企业与拟上市企业的产品在产品 功能、销售地域、销售客户群等方面可以明显区分，则不构成同业竞争。
5)如果拟上市企业与控股股东及实际控制人控制下的其他企业确实 存在同业竞争解决方法主要有以下两种：
（一）拟上市企业通过收购同业竞争公司股权及净资产的方式消 除同业竞争。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二 条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的规 定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相 关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行 人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应 按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入 尽职调查范围并发表相关意见；被重组方重组前一个会计年度末 的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过 重组前发行人相应项目 100%的，发行人重组后运行一个会计年 度后方可申请发行。
且重组过程中需严格按照证监会的相关规定执行，如重组企业中 存在国有股或外资股还需遵循国有资产监督管理委员会及商务部 的相关规定执行。因此，建议在重组前聘请专业券商、会计师、律师及评估师等中介机构制定重组方案，以免重组行为为公司上 市带来重大不利影响。
（二）通过向与控股股东及实际控制人无关联关系的个人或法人 出售与拟上市企业存在同业竞争的公司消除同业竞争。
十、董事、监事等高管人员任职资格法律意见书
10、如何处理拟上市公司存在的关联交易？
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定：“发行人 的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
在企业经营过程中，由于各种原因，拟上市公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间存在一定的关联交易属于较为 6 常见的问题。同时，在上市审核过程中，为保护上市公司股东、尤其是中小股东的利益，关联交易成为审核的重点关注问题之一。拟上市公司应当对关联交易予以规范，以符合相关法律法规的要 求。根据关联交易是否可以避免，可采取不同的方法进行规范：
（一）对于可以避免的关联交易，应当采取措施予以避免。
（二）对于无法避免的关联交易，应通过一下几个方面进行规范： 1．必要性：应当判断的关联交易的必要性，应有充分证据支持关 联交易是公司经营所必须的；对于可有可无的关联交易应当停止 或进行市场化交易。
2．合法性：拟上市企业在设立股份公司时，应遵照上市公司的章 程指引制定章程，在章程中对关联交易的决策程序、权限进行规 定，并严格执行。
3．公平性：对于不可避免的关联交易，应当采取不低于第三方的 公允价格进行交易。
十一、股份公司章程（未上市）
11、发行人公开发行上市申请前收入或利润严重依赖控股股东、关联企业、单一客户、税收优惠等对发行上市有何影响？
如果发行人公开发行上市前存在严重依赖问题，可能会影响到发 行人的持续经营能力，根据 《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定，发行人不得有最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关 联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，因此，这将会影响上市申请的审核通过。
十二、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
12、发行人公开发行上市申请前大股东占用资金对发行上市有何影响？ 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定第二十七条规 定“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。”
第二十六条规定“发行人的公司章程中已明 确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。” 根据上述规定，拟上市公司如果存在资金占用及违规担保问题须 在有限责任公司阶段解决。
在股份公司设立时，拟上市公司应遵照上市公司的章程指引制定 章程，在章程中规定对外担保的权限，严格限制拟上市公司对控 股股东及实际控制人的担保。相关规定主要见于《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往、来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于上市公司为他人、提供担保有关问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件。
股份公司运行阶段，严格按照公司章程中关于控股股东及实际控制人资金占用和担保的条款执行。
十三、股东大会律师见证书
13、发行人募集资金投资项目是否必须符合国家产业政策和投资证书管理规定？
募投项目须符合国家产业政策和投资管理的规定。
经国务院批准，国家发展和改革委员会制订了《产业结构调整 指导目录（2007 年本）》（以下称“《目录》”）。该《目录》 是引导企业投资方向，及政府管理投资项目，制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《目录》由鼓励、限 制和淘汰三类项目组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且 符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。
企业投资项目管理制度分为三种类型：审批制、核准制、备案 制。对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批 制，区别不同情况实行核准制和备案制。对于《政府核准的投 资项目目录》范围内的企业投资项目，按照核准制执行。对于 《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案 制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资 主管部门备案。
法律依据：
（一）《国务院关于投资体制改革的决定》及其附件《政府核 准的投资项目目录》；
（二）《促进产业结构调整暂行规定》；
（三）《产业结构调整指导目录（2007 年本）》；
（四）国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项 《 目目录(试行)的通知》
（五）《企业投资项目核准暂行办法》
（六）《境外投资项目核准暂行管理办法》
（七）《外商投资项目核准暂行管理办法》
（八）国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的 《 通知》
十四、改制设立股份有限公司法律意见书（如需要）
14、发行人用地应注意哪些问题？
需要利用土地进行投资建设的项目必须合法取得建设项目用地。司法律意见书（如需 对于拟上市公司或上市公司拟用募集资金投资的项目用地问题，一直都是证监会重点关注的问题之一，因此在向证监会申报文件时如不能提供合法取得项目用地的权属证明资料（包括：土地的 审批文件（如适用）、土地出让协议、土地出让金的缴款凭证、国 有土地使用权证书等）将会因项目用地取得的合法性或存在不确，定的因素而不予核准。在实践中如公司在向证监会首次申报时不 能提供项目用地的土地权属证书，最低标准也应提供公司与土地 行政主管部门签订的土地出让协议。
法律依据：(一)《中华人民共和国土地管理法》(二)《中华人民共和国物权法》(三)《中华人民共和国土地管理法实施条例》(四)《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条 例》(五)《国土资源部关于进一步推行招标拍卖出让国有土地使用权 的通知》(六)《国土资源部、国家经贸委关于发布和实施<限制供地项目 目录><禁止供地项目目录>(第一批)的通知》(七)《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(八)《协议出让国有土地使用权规定》(九)《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》(十)《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》(十一)《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(十二)《建设项目用地预审管理办法》(十三)《首次公开发行股票并上市管理办法》(十四)《上市公司证券发行管理办法》
十五、各种关联交易协议
15、环保合规及募投项目环评应注意哪些问题？
企业申请上市和申请再融资在环保方面必须符合环保法规和环评要求。我国政府根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境 影响评价实行分类管理，由建设单位组织聘请具有相应环境影 响评价资质的机构编制环境影响报告书、环境影响报告表或者 填报环境影响登记表。可能造成重大环境影响的，应当编制环 境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；可能造成轻 度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响 进行分析或者专项评价；对环境影响很小、不需要进行环境影 响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价文件，由建设单位按照国务院的规定 报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业 主管部门预审后，报有审批权的环境保护行政主管部门审批。
建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或 者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设 单位不得开工建设。审批部门应当自收到环境影响报告书之日 起六十日内，收到环境影响报告表之日起三十日内，收到环境 影响登记表之日起十五日内，分别作出审批决定并书面通知建 设单位。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环 境保护核查的通知》的规定，对于从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业的重污染业生 产经营公司首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提 供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，证监会不受 理申请。核查企业的范围暂定为：申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事上述重污染行业生产经营 的企业和利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环 境保护核查的通知》的规定，环境保护核查的内容及要求如下：
申请上市的企业 1.排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准； 2.依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求； 3.企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进 水平； 4.工业固体废物和危险废物安全处置率均达到 100％； 5.新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执 行率达到 100%，并经环保部门验收合格； 6.环保设施稳定运转率达到 95%以上； 7.按规定缴纳排污费； 8.产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准 中 禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
十六、股份公司的出资证明
16、红筹架构公司回归 A 股上市存在的问题
有些企业前几年通过在境外设立 BVI 公司等形式拟海外上市，现欲回归 A 股上市，根据现有规定，可操作的模式不多，根据证 监会的最新解释（没有书面文件），以下几种情况可关注：
（一）用境内主体上市，若从股权结构上把境外持股的环节取消，合法恢复为内资公司，并且无公司本身重大变化的，在符合其他 规定的情况下（包括实际控制人没变化、财务指标合规等其他 IPO 条件），可以发行 A 股。其中，若 2006 年《外国投资者并购境内 企业暂行规定》（商务部 10 号文）之前审批通过的外资框架，在 回归发行 A 股时，证监会的态度是慎重处理；若因为 10 号文规定 没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于股 权架构的内资还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了，需 根据实际情况具体判断。
（二）如果以境内的外商投资企业作申报主体，由于境外部分的 透明度较低，监管难度大，对于这种情况证监会目前暂不审批。
十七、公司就重大合同及诉讼等的承诺函
17、如何处理拟上市公司历史出资有瑕疵的问题？
有些企业在设立或增资时存在出资瑕疵，主要包括出资未按期 到位和出资方式不合适，如用证券经营特许权出资、用房屋使 用权出资、用合同权益出资、用本公司财产重复出资、或相关 出资资产未办理过户登记手续等，公司在 IPO 前已经依法补足 或完善相关出资的，此等问题对 IPO 的影响，目前尚无具体明 确的规定，根据经验，证监会在审核实践中通常分以下几种情 况区别对待：
（一）若相关事实发生的时间距今很长，验资报告没有虚假 记载，且后期已进行了规范，如补足了出资或出资资产确由公司 使用、后来也办理了过户等，证监会认为该种出资瑕疵对公司经 营无重大影响，则对公司上市没有实质影响。
（二）若不到位资金比例较高，证监会可以认为该种出资瑕 疵对公司经营有重大影响，一般要自补足出资之日起考察 1－3 年，考察期满方可进行公司上市申报。
（三）若不到位资金后来没有补足，或者验资报告存在虚假 记载，或者存在其他涉及企业的诚信问题，对公司上市有实质影 响。
十八、不进行同业竞争的承诺函
18、其它关注点
消除重大不确定性－－妥善处理重大对外担保、诉讼。与国家宏观政策相抵触－－审核风险较大十九、二十、公司就独立董事任职资格的证明 独立董事候选人声明
二十一、独立董事提名人声明 二十二、二十三、二
十四、股票首次发行与上市的法律意见书 股票首次发行与上市的律师工作报告 股份公司会后事项核查的补充法律意见书
第二篇：企业改制上市业务流程
赢了网s.yingle.com
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>
http://s.yingle.com
企业改制上市业务流程
一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
(一)改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
(二)改制与设立程序
1、新设设立基本程序
(1)发起人制定股份公司设立方案;
(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(4)发起人认购股份和缴纳股款;
(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;
(6)召开创立大会并建立公司组织机构;
(7)向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序
(1)拟定改制设立方案;
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;
(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;
(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;
(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;
(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;
(10)向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
拟定公司章程草案;
召开创立大会并建立公司组织机构;
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。
(一)上市辅导的程序
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
(二)上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核
(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件
发行股票需要具备以下基本条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。
9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
(三)制作股票发行申请文件
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
股票发行申请文件主要包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要;
2、最近3年审计报告及财务报告全文;
3、股票发行方案与发行公告;
4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
8、企业申请发行股票的报告;
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);
12、募集资金运用项目的可行性研究报告;
13、股份公司设立的相关文件;
14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
(四)股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
(一)股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
(二)股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。
离婚后要帮助困难一方吗
http://s.yingle.com/w/mf/556289.html
是事实婚姻怎么离婚
http://s.yingle.com/w/mf/556288.html
转结婚登记不必玩宣誓结婚登记地方 http://s.yingle.com/w/mf/556286.html
公婆遗产儿媳继承有条件吗_哪些人具有法定继承权 http://s.yingle.com/w/mf/556284.html
办理协议离婚登记必遵循五个条件 http://s.yingle.com/w/mf/556281.html
公民应如何维护自己的荣誉权
http://s.yingle.com/w/mf/556279.html
法定遗产继承顺序是什么_继承人该怎样分配父亲的遗产 http://s.yingle.com/w/mf/556277.html
侵害荣誉权的责任 http://s.yingle.com/w/mf/556276.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
哪些财产是不可继承的
http://s.yingle.com/w/mf/556274.html
房屋赠与合同怎么写_房屋赠与协议书范本 http://s.yingle.com/w/mf/556272.html
离婚的程序 http://s.yingle.com/w/mf/556270.html 协议
离
婚的概
念
和
条
件
http://s.yingle.com/w/mf/556268.html
抚恤金可以作为遗产继承吗_保险金可以作为遗产继承吗 http://s.yingle.com/w/mf/556265.html
如何认定夫妻感情确已破裂
http://s.yingle.com/w/mf/556263.html
哪些情况算作感情破裂
http://s.yingle.com/w/mf/556262.html
是否分居满两年就视为感情破裂
http://s.yingle.com/w/mf/556260.html
遗嘱公证怎么申办_如何改变公证遗嘱的内容 http://s.yingle.com/w/mf/556257.html
公民应如何维护自己的荣誉权
http://s.yingle.com/w/mf/556255.html
什么是隐私权 http://s.yingle.com/w/mf/556253.html 老人遗产只留给小儿子_法定继承和遗嘱继承的效力 http://s.yingle.com/w/mf/556251.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
协议离婚不能委托他人代办
http://s.yingle.com/w/mf/556249.html
起诉离婚的法律程序及疑难解释
（一）http://s.yingle.com/w/mf/556247.html
夫妻间能否互相继承遗产_夫妻间继承遗产要注意什么 http://s.yingle.com/w/mf/556246.html
国家保护妇女的婚姻自主权
http://s.yingle.com/w/mf/556244.html
侵犯荣誉权的行为包括哪些
http://s.yingle.com/w/mf/556242.html
什么情况下才能继承房屋_独子继承房产须办理过户吗 http://s.yingle.com/w/mf/556239.html
结婚必须具备四个条件
http://s.yingle.com/w/mf/556238.html
离婚登记程序和条件
http://s.yingle.com/w/mf/556236.html
办理房产继承公证所需材料_办理房屋继承更名所需材料 http://s.yingle.com/w/mf/556234.html
精神病女申请离婚获准许状告民政局撤销登记被驳 http://s.yingle.com/w/mf/556232.html
签订离婚协议应注意的问题
http://s.yingle.com/w/mf/556230.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
房产继承权讼诉时效是多久_房产继承诉讼须提供的证据 http://s.yingle.com/w/mf/556228.html
离婚协议契约签订须知
http://s.yingle.com/w/mf/556226.html
婚姻自主权纠纷 http://s.yingle.com/w/mf/556223.html 申办继承在台遗产的程序_申办在台遗产的注意事项 http://s.yingle.com/w/mf/556221.html
我国协议离婚的办理程序
http://s.yingle.com/w/mf/556219.html
离婚案件中缺席判决的适用
http://s.yingle.com/w/mf/556217.html
什么时候按法定继承分割遗产_法定继承人范围怎么确定 http://s.yingle.com/w/mf/556215.html
离婚协议中常见的问题八
http://s.yingle.com/w/mf/556214.html
调解是离婚案件的必经程序吗
http://s.yingle.com/w/mf/556212.html
继承前需清偿被继承人债务吗_为逃债放弃继承是否有效 http://s.yingle.com/w/mf/556210.html
谁先提离婚谁会吃亏吗
http://s.yingle.com/w/mf/556207.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
发现对方有生理缺陷是否可以离婚 http://s.yingle.com/w/mf/556206.html
有效的代书遗嘱应符合哪些条件_公证遗嘱怎么立才有效 http://s.yingle.com/w/mf/556204.html
如何看懂离婚协议 http://s.yingle.com/w/mf/556201.html 房产继承需满足哪些条件_房产继承过户手续如何办理 http://s.yingle.com/w/mf/556200.html
协议离婚概念及条件
http://s.yingle.com/w/mf/556197.html
录音遗嘱应该符合哪些条件_录音遗嘱见证人资格是什么 http://s.yingle.com/w/mf/556195.html
离婚协议签订须知 http://s.yingle.com/w/mf/556193.html 诠释婚姻自主 http://s.yingle.com/w/mf/556192.html 房屋继承程序是怎样的_承包责任田能否继承 http://s.yingle.com/w/mf/556190.html
侵害他人荣誉权的表现汇总
http://s.yingle.com/w/mf/556187.html
《国家赔偿法》对名誉权
http://s.yingle.com/w/mf/556185.html
房屋继承过户能加名字吗_房屋继承过户需要哪些材料 http://s.yingle.com/w/mf/556183.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
军婚中，军人一方提出离婚要负什么责任 http://s.yingle.com/w/mf/556182.html
诉讼离婚程序 http://s.yingle.com/w/mf/556180.html 遗嘱继承的程序是怎样的_什么原因会导致遗嘱无效 http://s.yingle.com/w/mf/556177.html
起诉离婚手续是怎样的
http://s.yingle.com/w/mf/556175.html
民事权益增“婚姻自主权”
http://s.yingle.com/w/mf/556174.html
协议离婚手续的流程
http://s.yingle.com/w/mf/556172.html
房产赠与需要公证吗_房产赠与手续如何办理 http://s.yingle.com/w/mf/556170.html
协议离婚手续怎么办
http://s.yingle.com/w/mf/556167.html
如何办理房屋赠与过户_办理房屋赠与有哪些注意事项 http://s.yingle.com/w/mf/556165.html
自愿签订离婚协议书要公证吗
http://s.yingle.com/w/mf/556163.html
房屋赠与需要交多少钱_房屋赠与手续如何办理 http://s.yingle.com/w/mf/556162.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
假离婚成了真分手一男子要求退回离婚证 http://s.yingle.com/w/mf/556159.html
离婚时原来的结婚证丢了怎么办
http://s.yingle.com/w/mf/556157.html
遗产分割协议如何办理公证_办理公证须注意哪些问题 http://s.yingle.com/w/mf/556155.html
协议离婚中存在的侵权问题
http://s.yingle.com/w/mf/556154.html
怎么订立自书遗嘱_哪些情形下遗嘱的无效 http://s.yingle.com/w/mf/556152.html
法院判决准予离婚的几种情况
http://s.yingle.com/w/mf/556149.html
离婚协议书中对孩子的赠与能否撤销 http://s.yingle.com/w/mf/556147.html
同一顺序继承人继承遗产份额是多少_发生纠纷如何解决 http://s.yingle.com/w/mf/556145.html
协议离婚程序 http://s.yingle.com/w/mf/556144.html 老人写遗嘱将遗产只留给小儿子遗产分割时引纠纷 http://s.yingle.com/w/mf/556141.html
协议离婚详细流程 http://s.yingle.com/w/mf/556139.html 只想赠房给女儿如何办理才妥当_房屋赠与合同怎么写 http://s.yingle.com/w/mf/556137.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
离婚理由应相对宽大和自由
http://s.yingle.com/w/mf/556136.html
遗产继承纠纷去哪儿起诉_遗产继承诉讼怎么写起诉状 http://s.yingle.com/w/mf/556133.html
受理离婚登记申请的条件
http://s.yingle.com/w/mf/556132.html
离婚财产未兑现法官调来救命钱
http://s.yingle.com/w/mf/556130.html
放弃继承的形式有哪些_放弃继承权要公证吗 http://s.yingle.com/w/mf/556127.html
“珍宝岛英雄”追讨荣誉权
http://s.yingle.com/w/mf/556125.html
遗产应该怎么继承分配_再婚遗产双方子女怎么继承 http://s.yingle.com/w/mf/556124.html
80结婚安排结婚迁移户口流程
http://s.yingle.com/w/mf/556122.html
打印遗嘱继承时引纠纷_法院判决与自书遗嘱同样有效 http://s.yingle.com/w/mf/556120.html
荣誉权被剥夺违法 http://s.yingle.com/w/mf/556117.html 夫妻双方在异地怎样办理离婚手续 http://s.yingle.com/w/mf/556115.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
未成年人能不能享有著作权
http://s.yingle.com/w/mf/556114.html
未婚同居的一方有没有继承权_哪些人享有继承权 http://s.yingle.com/w/mf/556111.html
深圳离婚起诉状样本
http://s.yingle.com/w/mf/556109.html
婚姻家庭法的概念 http://s.yingle.com/w/mf/556107.html 房产继承的法定程序是怎样的_房产继承会产生哪些费用 http://s.yingle.com/w/mf/556105.html
侵害荣誉权应负什么法律责任
http://s.yingle.com/w/mf/556104.html
提起离婚诉讼人的条件
http://s.yingle.com/w/mf/556102.html
起诉离婚的法定程序
http://s.yingle.com/w/mf/556100.html
协议离婚后因抚养费数额变化引纠纷 http://s.yingle.com/w/mf/556098.html
父子同时身亡遗产如何分配_遗产分配需根据什么原则 http://s.yingle.com/w/mf/556095.html
雇主客厅安装摄像头监视保姆侵犯隐私权 http://s.yingle.com/w/mf/556093.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
超级搞笑的结婚登记2018年结婚登记年龄
http://s.yingle.com/w/mf/556091.html
法律咨询s.yingle.com
第三篇：企业改制上市方案样本范文
股份制改造初步方案
一、方案设计思路
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”，改制方案重点考虑以下方面：
1、上市主体主业突出；
2、降低关联交易；
3、避免与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争。
二、改制方案
1、规范出资行为
在拟上市公司设立前，对不规范的出资行为予以规范。名义出资人将股权转让给集团或者实质性转让给第三方。
2、明确拟上市主体
拟上市主体为BBBB及其子公司，该拟上市主体为XX供应商，主要为XX行业客户提供XX配套解决方案及XX产品的销售、售后服务，并提供部分相关非标准工具的加工制造。
BBBB以收购为主要途径，于3月31日之前取得以下股权：XX
BBBB新设五家分公司：。。，增设UU子公司。集团注销原XX分公司等。完成后，拟上市公司的股权架构如下：
3、其他需关注的问题
（1）关于业绩连续计算的问题
本改制方案是基于业绩可连续计算的假设基础上。由于目前尚未取得审计报告，因此相关收购对资产的比重还不能做出准确判断。若审计的数据与之前企业介绍的数据相比发生重大变化，导致业绩不能连续计算，则本改制方案需进行重大调整。
（2）规范法人治理结构的问题
目前AAA集团及下属公司的董事、监事及高管任职情况如下：
法人治理结构方面需关注以下问题：
①高管、财务人员需避免双重任职和多处领薪
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
因此，拟上市公司——BBBB的高管人员及财务人员应避免在AAA集团及其控制的其他企业中担任高管或财务人员并多处领薪。
②引入非家族成员董事，进一步规范法人治理
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
为形成更好的法人治理结构，符合上市公司的相关要求，需引进非家族成员(50%以上为好)，如公司高管人员。此外还需引进独立董事，且独立董事人数不少于董事总人数的1/3。
（3）组织架构设置的问题
目前BBBB的组织架构如下：
上述组织架构中，部分部门功能不够清晰，职责有所重叠。公司能否考虑按照权责清晰，简单明了的原则对现有组织架构有所调整。
（4）募集资金投向问题
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八至四十二条的规定，募集资金投向需关注以下问题：
①募集资金应当有明确的使用方向，一般来说应投资公司的主营业务，并与公司的发展目标结合。
②募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，以适度为宜。
③募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
④关注项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。
⑤做好项目实施的准备工作，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。
请公司考虑上述原则，选定合适的募集资金项目。
（5）机构与生产经营场所独立问题
BBBB需拥有独立运行的职能机构、办公机构和生产经营场所，与AAA集团之间不能存在“两块牌子，一套人马”及混合经营、合署办公的情况。
（6）房产、土地情况
房产、土地方面需关注以下问题：
①全面提供拟上市公司主体占用的房产、土地自有权属文件或租赁协议及出租方权属文件；
②资产出租方出租行为的有效性。
公司应明确拟上市公司主体租赁的房产、土地出租方是否合法拥有相关权利及上述权利是否存在瑕疵，如是否将房产、土地设定抵押。若已抵押，则需解除抵押行为。
③涉及收购的关联交易定价公允性及决策完备性
BBBB及下属公司向EEE收购房产、土地，需按照公允价格定价，并实施必备的决策程序。
④租赁行为的延续性
BBBB向XX有限公司租赁的XX市XX的场所将于XX日到期。公司需尽快办理续租手续或重新进行租赁。
（7）商标及专利问题
目前AAA集团及下属公司所拥有的商标及专利情况如下：
商标与专利方面需解决以下问题：
拟上市公司需具备自主知识产权
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定：“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。”
上表所列的XX项商标中，在BBBB上市之前，AAA集团需将所拥有的商标无偿转让给BBBB。
上表所列的XX项专利。在BBBB上市之前，EEE需将所拥有的该XX项专利无偿转让给BBBB。
（8）网站等其他项的调整
BBBB的网站、域名、ICP等需与AAA集团分开。拟上市公司需拥有自身的公司网站、域名、ICP等。
（9）进出口权利的办理
BBBB需办理自身的进出口权利。
三、集团公司及其他企业的规范
1、清理规范集团下属其他企业的业务
（1）对拟转让和待注销的下列企业尽快办理相关手续
（2）清理集团公司业务，避免同业竞争
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的要求，拟上市公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。
因此，集团公司应：①停止与BBBB已构成或可能构成同业竞争的业务，并召开股东会，修改公司章程，变更营业执照；②将集团旗下的XX业务部相关业务转入BBBB③向BBBB转让所持DDAAA、CCCC的股权。
2、清理后集团公司的股权结构图其股权结构图如下：
3、规范人员任命，消除双重任职
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对双重任职及多处领薪的问题需进行规范。具体内容详见“
三、改制方案”中的“3（2）规范法人治理结构的问题”。
4、进一步提供EEE个人控股、参股公司的股权结构图
四、时间表
五、提请公司关注的几个细节
①商标专利尽快办理变更手续；
②公司尽快确定董事会秘书，全程参与股份改制、辅导上市全过程； ③续租合同主体需为BBBB。
FF证券 FF项目组
2009年x月x日
第四篇：企业改制公司治理律师讲述中小企业改制上市业务流程（定稿）
企业改制公司治理律师讲述中小企业改制上市业务流程
从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报
与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立企业申请
发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
（一）改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设
立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然
后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
（二）改制与设立程序
1、新设设立基本程序
（1）发起人制定股份公司设立方案；
（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（4）发起人认购股份和缴纳股款；
（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
（6）召开创立大会并建立公司组织机构；
（7）向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序
（1）拟定改制设立方案；
（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；
（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；
（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；
（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；
（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；
（10）向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序
向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
拟定公司章程草案；
召开创立大会并建立公司组织机构；
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅
导期至少为一年。
（一）上市辅导的程序
1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认
定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
（二）上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或
其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验
证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营
业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及
内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向
及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准
备工作。
三、发行申报与审核
（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件发行股票需要具备以下基本条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整
体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民
币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。
9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%.11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资
或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%.12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%.13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或
实际控制人）处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据
计算）。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上
末经审计净资产值的两倍。
（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募
集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相
关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申
请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否
存在税收违规的证明。
（三）制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要；
2、最近3年审计报告及财务报告全文；
3、股票发行方案与发行公告；
4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、企业申请发行股票的报告；
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；
11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；
12、募集资金运用项目的可行性研究报告；
13、股份公司设立的相关文件；
14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出
具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
（四）股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票
发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予
核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后
收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
（一）股票发行不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主
承销商指定帐户。
10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
（二）股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票
代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通
知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明
确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证
监会指定报纸上。
6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂
牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上
市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。
第五篇：改制上市
改制上市
改制上市，即公司所有制的变化，由原有所有制变成股份制。从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
改制与设立企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
改制与设立方式：
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。改制上市最终就是股票上市，改制上市就是股票上市的最开始。
企业改制上市基本程序：
（一）企业改制设立股份公司
按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：
1、工作准备
（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施
（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。企业改制方案的内容包括：
①公司的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
②注册资本的确定。为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③股权结构的确定及发起人情况。为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。④出资及折股情况。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤股份公司主营业务确定。公司的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。对所形成的关联必须以书面协议的形式予以确定。
⑦改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
（2）各发起人起草并签订发起人协议书。
（3）到工商管理部门进行公司名称预核。设立拟发行股票并上市的股份公司应到省工商局进行名称预核。
（4）有会计师事务所对主发起人的财务状况进行审计。
（5）制定公司章程（草案）。公司的章程除了应当符合《公司法》的要求外，还应与中国证监会发布的“上市公司章程指引”相衔接。
（6）发起人认缴股款，会计师事务所对出资情况进行验证。以实物、非专利技术或土地使用权作为股款的，应依法进行资产评估并办理产权的转移手续。
（7）召开发起人大会，审议章程、推举董事会、监事会成员。
3、股份公司的设立
（1）公司设立的报批。公司主发起人或筹委会提出设立股份公司的申请，经省经贸委审核后，报请省政府批准。
（2）省政府批准设立股份公司后，公司召开股东大会（创立大会）选举产生董事会、监事会，并通过公司章程。
（3）工商行政管理部门登记注册。
(二)上市辅导及申报材料制作
股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
2、在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对公司辅导及规范改制情况进行检查验收。
3、制作股票发行申报材料。在辅导期将满一年时，发起人应与主承销商及各中介机构共同制作股票发行申报材料。
4、在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料进行内部核对，在此基础上决定是否向中国证监会推荐股份公司申请公开发行股票。
5、向中国证监会报送申报材料。
（三）股票发行审核阶段
根据2000年3月16日发布的《中国证监会股票发行核准程序》规定，股票发行的审核程序为：
1、受理申请文件
发行人按证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
2、初审
证监会对文件的合规性进行初审，同时，在初审过程中，就发起人投资的项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会和国家经贸委的意见。
3、发行审核委员会审核
证监会对按初审意见补充完善的文件进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发行审核委员会审核。
4、核准发行
证监会依据发行审核委员会的意见进行核准。
5、复议
发行申请未被核准的企业，可以提出复议申请。
（四）股票发行上市
1、股份公司在取得中国证监会发行核准批文后即可向证券交易所提出股票发行申请。
2、发行人、主承销商与证券交易所协商确定股票发行方案和发行日期。
3、发行人和主承销商开展股票发行市场推介活动。
4、股票发行。
5、发行人向证券交易所申请股票上市。
6、与交易所签署上市协议。
7、发布上市公告。
8、股票上市。
