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产业投资子基金设立方案
一、基金设立的背景和目标
【】有限公司（以下简称“【】”）拟与【】省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、【】省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“【】产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资【】省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。
二、子基金基本情况
(一)子基金名称
子基金名称拟定为“【】产业投资子基金”。(二)子基金组织形式
子基金的组织形式为有限合伙企业。(三)子基金注册地
子基金注册地为【】省【】市。(四)子基金规模
子基金由【】、引导基金、【】省优质农业企业及企业家
发起设立，总规模【】亿元。
(五)子基金主发起人情况
子基金由【】作为主发起人发起设立。【】出资【】亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。
【】系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本【】亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。【】年，【】取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号【】。【】具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。
【】能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时【】与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。
【】主要投资管理团队人员有【】年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，【】与【】行业研究所合作密切，重要项目、重
点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。
(六)子基金管理人情况
子基金将委托【】担任基金管理人，并与其签署 《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。
(七)子基金管理团队情况
【】由【】组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下：
(八)子基金的组织架构
(九)子基金投资领域
子基金的投资领域为：农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优质的食品服务、农业物联网及互联网+农业等领域。
(十)子基金存续期限
子基金经营期限为5年，其中投资期2年，投资持有期2年，投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，子基金可以提早清算。
(十一)子基金的托管
子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，采取公开招标的方式选择，并与其签署《托管协议》。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度向引导基金提交监管报告。
三、基金募集
(一)基金募集进度计划及当前进度列表
子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位，至迟不超过【】年；并且，首期出资不低于认缴出资额的【】%。
(二)基金申请引导基金规模及出资比例
子基金拟申请引导基金【】元，占子基金总出资额的【】。
(三)其他出资人出资金额及出资比例
【】出资【】亿元，占子基金总出资额的【】%，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资【】亿元，占子基金总出资额的【】%，作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。
(四)出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或亲属等关联关系说明
子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。
(五)已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明
已确认出资人暂无特殊诉求。
四、子基金投资(一)子基金投资方向
子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资【】省范围内大农业概念企业，投资于【】省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。
(二)子基金投资策略
子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。
(三)投资决策机制
子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设
立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。
投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解，提高决策的专业性、科学性及独立性。投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。
(四)项目遴选标准
子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件：
1、大农业概念类企业；
2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；
3、业务明确，具有持续经营能力；
4、公司治理机制健全，合法规范经营；
5、股权明晰；
6、具有独特的竞争优势或成长潜力；
7、具有较高的行业进入壁垒；
8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；
9、具有有利的投资价格和合适的投资收益；
10、子基金投资决策委员认定的其他标准。(五)拟投资项目投资价值分析
(六)项目储备情况
(七)基金投资限制说明
子基金投资于【】省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金不得从事以下投资：
1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金；
2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等；
3、可能承担无限责任的对外投资；
4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；
5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；
6、法律法规禁止从事的业务。
未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资。
(八)项目投后管理策略及增值服务
【】依托于【】，将利用在金融领域的优势，将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。
(九)投资退出渠道及退出机制
子基金投资标的股权后，将经过一定时间的培育、整合，选择下述几种退出方式：
1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权，股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定。
2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，则子基金可以根据二级市场的交易价格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。
3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大变化，或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作，则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购，实现子基金的退出。
4、股权转让至其他市场化收购方。由【】寻找意向收购方（上市公司），按照市场化原则，以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。
有下述情况之一的，引导基金可以无需其他出资人同意，选择退出子基金：
1、与基金管理人签订合作协议超过1年，子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续；
2、子基金设立1年以后，未开展投资业务；
3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资；
4、投资领域和阶段不符合法律法规规定；
5、基金管理人发生实质性变化。(十)潜在同业竞争的情况说明
子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。
五、子基金经营管理(一)合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：
1、修改基金合伙协议；
2、变更子基金的名称、地址；
3、变更子基金经营范围；
4、延长资金存续期限；
5、决定子基金出资总额的增加或减少；
6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议；
7、决定年度收益分配方案；
8、子基金的清算方案；
9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。
(二)执行事务合伙人
【】为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。
(三)投资决策机构
子基金下设“投资决策委员会”，负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设4名委员，由【】委派2名，引导基金委派1名，其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。
(四)工作分工
为发挥各方专业优势，【】主要负责子基金的日常运营及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行
业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作；引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。
(五)子基金风险防范制度
1、同业竞争禁止原则：子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。
2、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制，将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管和监督职能。
3、两层决策机制：凡拟投资项目，先由执行事务合伙人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。
4、定期的信息披露：子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》，并于每个会计年度结束后4个月内提交经注册会计师审计的《子基金年度会计报告》和《子基金年度执行情况报告》。
(六)子基金关联交易表决机制
1、关联方的认定标准：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。
2、审议投资项目时，若投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并
被取消表决权。
(七)子基金会计核算与财务管理制度
子基金的财务核算与财务管理制度由【】按照中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。
子基金的会计年度采用日历年制，自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计年度从成立日起至当年12月31日止。
子基金在每个会计年度结束后4个月内向各合伙人提交经审计的年度财务报告。
子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进行审验，对年度财务报告进行审计，对清算报告以及其他必要的财务文件进行审核。
(八)基金止损机制
子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。
子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出。
子基金的投资项目应当建立止损机制，在投资协议中设定回购条件，当所投资公司业绩或其他指标不达预期时，由大股东或实际控制人回购股权。
六、费用
(一)子基金承担的费用
1、支付子基金管理费；
2、支付子基金托管费；
3、基金本身的税费及其他费用。(二)子基金管理费
管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子基金管理费按半年分期支付，不足半年的按天数支付。
管理费用于以下事项：子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产（如办公设备、家具、车辆等）、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。
七、子基金收益分配与清算(一)子基金收入及可分配资产
子基金收入：股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。
可分配资产：指基金投资完成后，可分配给合伙人的全部基金资产，包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原则上，将基金全部资产变现后再进行分配。
(二)收益分配顺序
1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后，首先支付优先级资金本金及出资额8%（根据实际情况调整）的利息。
2、扣除优先级资金收益后，按如下顺序、比例分配剩余的基金收益：
（1）首先，支付劣后级资金本金；
（2）其次，在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时，执行事务合伙人不享受业绩分成；在劣后级资金的投资收益率大于8%时，超额收益部分由劣后级有限合伙人、执行事务合伙人按照80%：20%进行分配。
（3）引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方，引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合作方按照40%：30%：30%进行分配。
3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定，合伙人会议全体合伙人表决通过。
(三)子基金收益分配时间
1、子基金经营期间，因项目投资取得的现金收入，原则上不得用于再投资；如有再投资需求，全体合伙人协商一致后确定。
2、子基金每年12月进行一次利润分配或亏损分担。(四)子基金的解散
子基金有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
7、法律、行政法规规定的其他原因。(五)子基金的清算
子基金解散，应当由清算人进行清算，清算人由执行事务合伙人担任，也可以由执行事务合伙人委托第三人担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将子基金解散事项通知债权人，清算人在清算期间执行下列事务：
1、清理子基金资产，分别编制资产负债表和资产清单；
2、处理与清算有关的子基金未了结事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理子基金清偿债务后的剩余资产；
6、代表子基金参加诉讼或者仲裁活动。
基金资产在支付清算费用和基金管理费、基金财务顾问费、基金托管费、基金运营及其它费用，缴纳所欠税款、清偿债务后剩余的可分配资产，由全体合伙人按合伙协议约定的分配方式进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人
签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送，申请办理合伙企业注销登记。
清算期间，子基金不得开展与清算无关的经营活动。
【】有限公司 2010年1月30日
第二篇：产业投资基金（本站推荐）
产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。
产业投资基金具有以下主要特点：
第一，投资对象主要为非上市企业。
第二，投资期限通常为3－7年。
第三，积极参与被投资企业的经营管理。
第四，投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。
产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。
产业基金进行投资的主要过程为：首先，选择拟投资对象；然后，进行尽职调查；当目标企业符合投资要求后，进行交易构造；在对目标企业进行投资后参与企业的管理；最后，在达到预期目的后，选择通过适当的方式从所投资企业退出，完成资本的增值。
产业投资基金对企业项目进行筛选主要考虑以下几个方面：
首先，管理团队的素质被放在第一位，一个团队的好坏将决定企业最终的成败；
其次，产品的市场潜力，如果产品的市场潜力巨大，那么即使目前尚未带来切实的盈利，也会被基金所看好；
第三，产品的独特性。只有具有独特性的产品才具有竞争力与未来的发展潜力；
以下依次是预期收益率、目标市场极高的成长率、合同保护性条款、是否易于退出等。
产业基金在所投资企业发展到一定程度后，最终都要退出所投资企业。其选择的退出方式主要有三种：一是通过所投资企业的上市，将所持股份获利抛出；二是通过其它途径转让所投资企业股权；三是所投资企业发展壮大后从产业基金手中回购股份等。
产业投资基金投资与贷款等传统的债权投资方式相比，一个重要差异为基金投资是权益性的，着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产增值，以便能通过上市或出售获得高额的资本利得回报。具体表现为：
首先，投资对象不同。产业投资基金主要投资于新兴的、有巨大增长潜力的企业，其中中小企业是其投资重点。而债权投资则以成熟、现金流稳定的企业为主。
其次，对目标企业的资格审查侧重点不同，产业投资基金以发展潜力为审查重点，管理、技术创新与市场前景是关键性因素。而债权投资则以财务分析与物质保证为审查重点，其中企业有无偿还能力是决定是否投资的关键。
第三，投资管理方式不同。产业基金在对目标企业进行投资后，要参与企业的经营管理与重大决策事项。而债权投资人则仅对企业经营管理有参考咨询作用，一般不介入决策。
第四，投资回报率不同。产业投资是一种风险共担、利润共享的投资模式。如果所投资企业成功，则可以获得高额回报，否则亦可能面临亏损，是典型的高风险高收益型投资。而债权投资则在到期日按照贷款合同收回本息，所承担风险与投资回报率均要远低于产业基金。
第五，市场重点不同。产业投资基金侧重于未来潜在的市场，而其未来的发展难以预测。而债权投资则针对现有的易于预测的成熟市场。
第三篇：产业投资基金操作方案1
基金的操作方案
当母基金期限届满或因其他母基金的文件约定需终止时，母基金将实施清算程序，母基金在终止及清算后将向母基金说有投资人出具清算报告。投资人对清算报告为表示无异议后，本母基金将在扣除相关费用后，根据约定将母基金的收益分配给投资人。
（3）管理报酬：鉴于母基金实行投资管理的方式，****产业投资基金管理有限公司的报酬包括固定的管理费用及与投资业绩挂钩的业绩奖励两部分。
（四）风险控制模式
1.风险的识别与处理（见表2）
2.风险管理制度：包括备案制、定期报告制度、审计、重大事件临时报告制度和检查制度。
3.降低和化解风险的手段
（1）通过组合投资降低母基金总体风险；母基金选择子基金作为投资对象，并通过子基金投资****项目股权。根据本方案的设计，母基金投资于单一子基金的资金不超过母基金资产总规模的10%，子基金投资于单一****项目的资金一般不超过子基金资产总规模的20%。因此母基金通过子基金间接持有单一****项目的股权不超过母基金资产总额的2%。
（2）提高选择子基金的标准；选择有优良投资业绩、丰富从业经验、完善人才组合的子基金管理团队。子基金具有明确的投资方向和重点。符合国家扶植“三农”的政策方向和母基金的整体战略定位；子基金应该具有较高的风险管理水平和完善的风险管理制度。
（3）“母基金+子基金+项目”的三级托管模式
利用农行强大的网络和先进的委托业务经验，实现母基金、子基金和项目资金三级账户统一管理。
****产业投资基金在农行战略体系中的定位与作用
（一）三大业务模块、两个管理系统、一个战略联盟
1.三大业务模块：即直接投资业务模块（Direct Investment Module)、投资银行业务模块（Investment Banking Module）和商业银行业务模块（Commercial Banking Module）（见图5）。
2.两个管理系统为挖掘农行的客户价值，提升服务水平，发挥****银行的资源优势，组建两个管理系统，即投资人关系管理系统（Investors Relationship Management System）。
3.一个战略联盟：即投资管理人战略联盟（Investment Managers Strategic Alliance）。投资管理人战略联盟（IMSA）的整合对象包括：国内外著名股权投资基金管理公司、国内外大型投资银行、其他类型投资管理人、金融中介服务机构和****专家。
（二）三大业务模块管理设计
1.相关部门的职责分工
（1）****基金（管理公司）———直投业务
直投业务由农行控股的基金管理公司作为独立法人具体执行，与农行其他业务隔离；农行委派主管投行业务的副行长担任基金管理公司董事长，便于直投业务与投行业务的整合；总经理外聘职业经理人，负责基金管理公司的经营。
（2）投资银行部——投行业务
投资银行部是农行内部涉及基金相关业务的牵头部门。总行投行部主要负责在全国范围内构筑“两个管理系统、一个战略联盟”，为农行服务基金提供资源、技术支持，牵头其他部门制定涉及三基金业务的操作办法，进行业务整合；分行投资银行部在投行总部的授权和
指导下与子基金展开具体业务合作。
（3）传统业务部门——商业银行业务
公司业务部、机构业务部、国际合合作部、三农对业务部等是为****基金提供商业银行服务的前台部门。首先为投行部门构筑“两个管理系统，一个战略联盟”提供协助；其次，接到投行部门的业务需求以后按照各自权责提供服务，其现有的业务模式和操作流程不改变。
2.三大业务模块的管理
（1）直投业务与投行业务关系：直接业务是投行业务的重要功能；直接业务是拓展投行业务的重要手段。
（2）直投业务与商业银行业务（主要是信贷业务）的管理；直投业务扩大了优质信贷客户的范围，提升了信贷资产的质量；信贷业务是对直投业务的重大支持，保证了直投业务取得更好的效益；基金回购贷款，为农行贷款提供退出渠道。
（三）三大业务模块在分行（或子基金）层面的执行
1.分行在****基金中的主要角色
授权分行作为业务操作平台，主要在子基金层面执行总行关于****基金的战略定位。与总行不同的是分行不能做直投。因此不能以股东或出资人身份参与子基金运作；但为了利用本地话服务的优势，分行在总行授权下代表总行行使相关职能，由分行投资银行部牵头，主要扮演三大角色：财务顾问、战略合作商业银行、托管银行。
****产业子基金可以是市场上已经存在的主要投资于****领域的私募股权基金，耶可以由****银行各地分行牵头当地政府或****龙头企业发起设立。
2.分行为农行基金提供的主要服务
分行作为农行银行三大业务模块的具体业务操作平台，为子基金提供涉及“融、投、管、退”整个业务流程的综合服务。
（1）融资服务：协助子基金设立、推荐基金管理人、协助申请母基金投资、推荐其他出资人。
（2）投资服务：项目推荐、项目评估、参与投资决策、融资安排。
（3）管理服务：资金托管、账户管理、投后管理、债务优化。
（4）退出服务：上市顾问、贷款安排、其他退出途径、业绩评估。
（四）三大业务模块的盈利模式
1.基金自身的盈利模式
（1）母基金盈利模式
母基金投资方向有两个：向符合条件的子基金投资，出资方式根据子基金要求一
次性出资或承诺出资，这是母基金的主要投资方向；暂时不用的闲置资金可由管理公司进行短期投资，在保证流动性、安全性的前提下追求一定的盈利性。母基金的主要利润来源是子基金所投项目实现退出以后给募基金的分红，次要来源是短期投资回报。
（2）子基金盈利模式
子基金的投资方向有两个：向符合条件的项目或企业投资，这是子基金的主要投
资方向；暂时不用的闲置资金可由子管理公司进行短期投资，在保证流动性，安全性的前提下追求一定的盈利性。子基金的利润来源主要有三个：投资项目退出后实现的资本增值；持有项目股权期间的资本利得；短期投资收益。其中投资项目退出实现的资本增值是子基金利润的主要来源。
2.投资银行业务盈利模式
（1）综合财务顾问收入
综合财务顾问收入是指农行（分行投行部）牵头组建的子基金中，子基金管理公司聘请农行担任财务顾问，利用农行资源为子基金管理公司提供管理咨询，由此分享子基金管理公司的管理费用和业绩分成所带来的收入。农行与子基金管理公司的利益成分比例，根据农行在子基金中的主导权和财务顾问服务内容与子基金管理公司谈判确定。
（2）专项投资业务收入
专项投行业务收入指农行为子基金和子基金所投企业提供的针对特定内容，可以量化的投资银行服务所收取的费用，具体收费标准根据农行与服务对象签订的专项投资银行服务协议确定。
3.商业银行业务盈利模式：增加了农行的优质“三农”客户；有效降低了“三农”
资产的风险；增加了托管业务规模。
4.协同效应
（1）政府协同效应
****产业投资基金以资本为纽带，将中央政府和地方政府的意志、城市和农村的发展、国际和国内的资源整合起来，符合中央和地方政府重点关注“三农”问题的政策向导。通过****影响力，为农行在各区城市场的业务拓展创造了良好的条件。
（2）同业协同效应
如果农行牵头组建中国现代****产业基金，农行实际控制着500亿元左右的****股权投资基金，百家可能上市的企业，与券商、基金公司、保险公司、信托公司合作有更大的客户资源。农行要利用上市和****基金的机遇，与同业客户展开全面业务合作。
第四篇：渤海产业投资基金专题
渤海产业基金失落的七年：无一单IPO退出
2013-09-07 ChinaVenture
渤海产业基金成立于2006年12月，为中国第一只产业基金，它首期募资额为60.8亿元。其股东包括中 银国际控股有限公司、天津泰达投资控股有限公司、全国社会保障基金理事会、中银集团投资有限公司、国开金融有限责任公司、中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司等，可谓含着金汤匙出 生。七年过去，当时勇于吃螃蟹的这批LP出资人，如何评价渤海产业基金?过去七年，中国PE行业已再 次经历了一轮从“全民PE”热潮转为行业寒冬的周期。虽说不少人公开反思在2011年太过乐观，但毕竟在 上一波热潮中，它们投资的基金已经有项目通过IPO 等方式退出并获得了相应的回报。而起了大早的渤海 产业基金，目前没有一单IPO退出的案例，那么这家 基金的业绩究竟怎样?本报记者按图索骥，追索渤海产业基金 portfolio(投资组合)中多个公司的今昔对比，试图揭 开中国首只产业基金神秘的面纱，也尽力还原一个问 题：渤海产业基金究竟赚钱否?其规模庞大的投资将 如何退出以获得不错的收益? 过去七年，渤海产业基金分别投资天津钢管、成 都银行(应为7.2亿)、奇瑞汽车(5亿)、中原证券(约为 24亿)、天津银行、红星美凯龙、成都中小企业信用 担保有限责任公司、三洲特钢、康乃尔化学等9家公 司。渤海产业基金总裁李祥生在接受本报采访时解 释：“我们做投资有个标准，就是我们投资两三年 后，预测这家公司的市盈率降到六倍以下。我投的9个企业，有3个没做到，这其中两个卖掉了。其他做 到的6个企业，有3个报到(证监)会里。我们投资的企 业，去年表现都很好，盈利平均增长17%。” 李祥生，出生于1964年。在2007年赴任渤海产 业基金之前，他曾在百富勤证券、渣打银行任职，2000年先后在西南证券、北京国际信托投资公司、中国华润投资控股公司，麦格理银行担任高管。履历 可谓“横贯中西”。他说自己经历过多次金融危机，比 较谨慎。
奇瑞汽车：年化10%回购退出
2009年3月，渤海产业基金顺利打败诸多同行，得以入股奇瑞汽车(全称“奇瑞汽车股份有限公司”)。渤海产业基金出资5亿元，换来奇瑞汽车1.67亿股或4.53%的股权，成为奇瑞汽车第五大股东。其中有 2550万股是从其他股东处受让。和渤海产业基金同时期入股的投资机构，多赫赫 有名：鼎晖投资旗下的天津鼎晖股权投资一期基金持 股2.83%、天津鼎晖元博股权投资基金持股
0.8%——即两者合计出资约4亿元;中国华融资产管理公司出资 2.5亿元持股
2.27%;中科招商旗下几只基金共出资4亿 元持股约3.62%。仅仅两个月后，新天域成长(天津)股权投资企业 以每股3元的单价，自其他股东处受让2750万股，亦 成为奇瑞汽车的新晋股东。为此，奇瑞汽车一共获得 14.4亿元的融资。折算可知，以上知名投资机构给予奇瑞汽车约 110亿元的估值。据经审计的审计报告，奇瑞汽车 2008年末的总资产为271亿元，净资产为65.60亿 元。乍一看，这是一笔合算的投资。但是，此时奇瑞 汽车已乌云压境：它2008年的营业收入约为185亿 元，比2007年略有下滑;营业利润亏损近2亿元;但加 上营业外收入后(主要是政府补贴)，奇瑞汽车的利润 总额超过3亿元。渤海产业基金人士则如此解释投资奇瑞汽 车：“汽车行业没问题，这个企业没问题，行业里排 名更靠前的企业都上市了，它品牌比吉利强多了。于 是我们投了。” 但此后奇瑞汽车用实际业绩告诉大家：，这些知 名投资机构的投资，不是“抄底”。2009年，奇瑞汽车 的营业利润约为-5.57亿元(利润总额约7200万 元);2010年，营业利润跌至-8.74亿元(利润总额为3亿元);2011年，营业利润为-4.15亿元(利润总额为 1.47亿元)。以上数据都出现在奇瑞汽车的中期票据发行文件 和后续信息披露中。奇瑞汽车于2010年发行18亿元 的五年期中期票据、2011年和2012年分别发行18亿 元的三年期中期票据。也就是说，明后两年，奇瑞汽 车将迎来中期票据偿还的高峰期。此外，奇瑞汽车募 集来的54亿元资金，都不是用于新项目的投资，而 用于“补充营运资金”和“置换/偿还银行贷款”。2011年，奇瑞汽车又进行新的募资，渤海产业 基金的股权稀释为4.19%。奇瑞汽车在2012年10月公 布过一次公司股权，渤海产业基金依旧持有它4.19% 的股权。渤海产业基金内部也有看法认为，虽然行业没 错、企业没错，甚至奇瑞汽车的管理团队也没错，但 奇瑞汽车如何运作背后有太多行政意志，总经理尹同 跃说了不算。李祥生告诉记者，“我们跟尹总沟通得很好，尹 总也说„我们要效益，要企业的健康成长，不能企业 大而不赚钱‟。但当我们做出分析报告，指出哪些部 门该收缩时，这个刀却切不下去。我们2010年在公 司内部成立了上市引导小组，我们不是要逼企业上 市，而是只有上市，才能抵住各方面压力，以利润为 目标。” 李祥生最后发现自己的沟通是徒劳的。奇瑞汽车 至少三年没有IPO计划。这种情况下，渤海产业基金 选择退出，奇瑞汽车回购了渤海产业基金手中的股 权。李祥生告诉记者，最终奇瑞汽车获得年化单利 10%的回报。
天津钢管：利润缩水九成以上
渤海产业基金于2007年10月投资天津钢管，这 是它成立后的首单投资，此时距它成立已经过去十个 月。当时媒体报道渤海产业基金首秀时，对天津钢管
颇多赞誉之词：它是国内规模最大的石油套管生产基 地，主营石油管套、热轧管等专用管材的生产和销 售，国内市场占有率保持在50%左右。近两年该公司 业绩增长迅猛——2005年和2006年的净资产收益率分 别为18.11%和21.98%，2007年三季度的收入已超过 2006年全年…… 公开资料显示，天津钢管原是用四大国有银行的 贷款建立与发展，1999年上述贷款都转为信达、东 方、长城、华融等四大资产管理公司对天津钢管的股 权;2003年，天津市政府从它们手中回购天津钢管的 股份;到2007年初，天津钢管的大股东为天津泰达投 资控股有限公司(以下简称“泰达投资”)，占股57%，天津钢管投资控股有限公司(以下简称“津管投资”)持 股33%，四大资产管理公司合计持有10%的股权。2007年12月，渤海产业基金从津管投资那受让 了天津钢管3亿股，占比5.73%。当时多家媒体报 道，渤海产业基金为此投出了15亿元。如果投资额 属实，那么渤海产业基金给天津钢管的估值高达262亿人民币。从当时天津钢管的财务数据来看，这一估值并不 离谱：天津钢管2006年的营业收入和利润总额，分 别约为191亿和22.27亿元;2006年末的总资产和净资 产分别约为208亿和65.7亿元。投资当年即2007年，天津钢管的业绩不错：营 业收入和利润总额，分别约为264亿元和23.1亿元。随后，天津钢管开始利润大幅缩水之旅：2008年，营业收入和利润总额分别为326亿和 18.32亿元;2009年，营业收入和利润总额分别约为 294亿和2.05亿元;2010年，营业收入和利润总额分 别为389亿和1.28亿元;2011年前三季度的营业收入 和利润总额，分别约为376亿和1亿元。综上可知，2009到2011年，天津钢管的利润，不到其2006年、2007年的1/10。大公国际资信评估有限公司在给天津钢管发行的 短期融资券评级时，曾这样分析天津钢管的不利因 素：“公司无缝钢管产品盈利能力下降。中国无缝钢 管生产企业众多，市场供大于求现象严重，对下游企 业的议价能力较弱。长期看，原燃料价格的上涨对钢 铁行业的成本控制形成较大压力，导致公司毛利率持 续下降，盈利能力减弱;公司低氧铜杆产品盈利能力 低。低氧铜杆行业进入壁垒低，导致行业产能过剩。公司低氧铜杆产品附加值较低。” 上述因素或许解释了：为何天津钢管的利润在 2009年经历断崖式下降后，之后再没有反弹的迹 象。且这些因素，看起来将长期成为天津钢管利润大 幅上涨的掣肘。2010年5月，环境保护部曾回函中国证监会，表 示“原则同意天津钢管集团股份有限公司通过上市环 保核查”。可知，当时天津钢管正冲刺IPO。后来再无 声响的原因不得而知。但鉴于天津钢管的利润，已缩水至渤海产业基金投资时的十分之一，即使天津钢管能上市，对于渤海产业基金，不过是聊胜于无。
中原证券：最赚钱的项目?
2011年9月，经中国证监会批复，渤海产业基金 受让许继集团有限公司(以下简称“许继集团”)持有的 中原证券的6.08亿股权。自此，渤海产业基金持有中 原证券29.9%的股权，成为其第二大股东。2011年6月份，也就在渤海投资中原证券获批的 三个月前，许继集团转让了1000万股中原证券给保 税科技
[5.64% 资金 研报](600794.SH)。保税科技公 告，每股作价3.98元，此外再向平安信托投资有限责 任公司支付每股0.2元的咨询费。故，虽然渤海产业基金投资中原证券的具体金额 无法得知，但每股的成本应该接近4元。也就是说，渤海产业基金出资接近24亿，给中原证券的估值接近80亿人民币。本报记者就此向渤海证券求证，对 方表示“估值远远低于外界80亿的推测”。公开资料显示：中原证券2011年的营业收入和利润总额分别为7.1亿和1.37亿;2012年营业收入和利 润总额分别为10.08亿和2.57亿元。李祥生本人曾担任西南证券副总裁，他说：“我那时对传统证券公司的模式是批判的。经纪业务就是通道，通道收那么高费用是没道理的。随着大家在成 本压缩过程中，肯定收费越来越低。这就是缓期执行的过程。” 李祥生表示投资中原证券，当时是看到河南证券 化率低，中原证券作为河南主要的券商有机会;渤海 投资时，河南证券换了新的管理团队，李祥生与他们 沟通过后，觉得理念相合，未来在维持经纪业务前提下，从投行业务突破。这一策略在2012年的财务报表上得以显现。2012年，中原证券的经纪业务收入为4.2亿;但通过债券承销获得承销收入1.2亿，投资收益领域的收入为3 亿。经纪业务占比降到了一半以下，且在经纪业务同比有所下滑的前提下，收入和利润都有显著增长。中原证券必须将这一转型之路走到底：因为它传 统的经纪业务未来将遭遇更激烈的冲击。今年3月15日，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放开了券商开设分支机构设立的 主体资格限制、地域限制、数量限制;此外，券商自 今年4月1日起可以通过网上开户和见证开户两种方式向客户提供非现场开户服务。这些规定，事实上消解了因营业部数量多而经纪业务强的优势，而许多区域型券商，曾经正是凭借自己在所在省的上述优势而 维持着不错的业绩。而中原证券的转型之路，在2012年的小胜，并不代表从此是坦途。有券商人士曾调侃所在行业 是“靠天吃饭”，因为不但经纪业务跟股市牛熊直接挂钩，自营业务、投行业务，同样跟股市走势息息相 关。其他的投资
同属未能顺利IPO的公司，但成都银行(全称“成 都银行股权有限公司”)、天津银行(全称“天津银行股 份有限公司”)、红星美凯龙(全称“红星美凯龙家居集团股份有限公司”)的光景和以上三家公司不一样。渤海产业基金于2007年11月投资成都银行，持有成都银行2.4亿股或7.38%的股权。据媒体报道，2007年10月底，成都银行向丰隆银行增资扩股，后者出资19.5亿元认购6.5亿股，持 股19.99%。如果上述数据属实，由于入股时间接近，那么渤海产业基金投资成都银行，其入股成本也应该在3元左右。即渤海产业基金出资约7.2亿元。此后，成都银行的业绩节节上升：2007年，成都银行的营业收入和税前利润分别为16.2亿和7.2亿元，之后每年高速成长，到2012年，这两个数据分 别为56.2亿和32.6亿元。联合资信在成都银行次级债的评级报告中分析了 其优势：业务规模在中西部地区城市商业银行中位居前列，在成都市金融同业中亦具有较强竞争力;主营业务保持较快发展，跨区域经营的稳定推进有助于综 合实力的提升。2011年10月，渤海产业基金入股了天津银行，投资金额不详。此后，渤海产业基金一直持有天津银行2.43%的股权或1亿股。2011年，天津银行的营业收入和利润总额分别 为49.9亿和25.6亿元，同比上升16%和27%;2012年 上半年，这两个数据分别是31.2亿和15.9亿元。联合资信在点评成都银行时，提到“未来宏观增 速放缓、经济结构调整以及利率市场化进程推进等因 素，将会对商业银行盈利增长及资产质量形成一定压力”。这也是天津银行需要面对的。一位PE机构合伙人曾关注到，2003年以来，多家知名外资PE机构曾以极低的价格投资中资银行，尤其是国有大行，这些投资为这些外资PE机构带来 丰厚的回报。他说这背后的逻辑是“国有银行过去十 年都在往上走，这是投对了行业，但未来十年，银行会怎样是不确定的”。一位关注银行股的金融业人士认为，未来利率市场化改革利好能以较低成本获得资金的大银行，不利于中小银行。所以，如果成都银行和天津银行能尽快IPO，那么对于渤海产业基金是最佳状况：它会有退出项目可 以向LP出资人交代，且或许能在这两家银行估值较 高时退出。那它们何时能上市?2012年，成都银行提交了上 市申请，据统计，在证监会排队上市的城商行高达 15家;而监管层曾表态“城商行不会批量上市”。天津 银行早在2010年宣布“最快2011年上半年能实现IPO”，但随后一直悄无声息。故，渤海产业基金还需要等待。渤海产业基金的官方网站上，还列出投资了红星 美凯龙、成都中小企业信用担保有限责任公司、四川 三洲特种钢管有限公司、吉林康乃尔化学工业有限公 司等公司。有媒体报道，渤海产业基金是2010年入股红星 美凯龙。红星美凯龙2012年8月发行中期票据时披露 过其股权结构，并不见渤海产业基金的身影。入股渤海产业基金是以其他“马甲”入股，那么这 笔投资他们目前尚可以安枕无忧。公开数据显示，红 星美凯龙过去三年的营业收入分别为39.6亿、60.9亿、58.8亿;净利润分别为8.5亿、13.1亿和13.4亿。2007年以来，红星美凯龙的实际控制人车建新 曾多次公开说两三年内会IPO，但一直“只闻楼梯 响”。目前，红星美凯龙在证监会排队静候IPO。成都中小企业信用担保有限责任公司、三洲特钢(全称“四川三洲特种钢管有限公司”)、吉林康乃尔(全 称“吉林康乃尔化
学工业有限公司几家公司没有公开 信息”)李祥生告诉记者：“三洲特钢我们已经全部退 出，年化内部收益率(即按复利计算)为16%;康乃尔我 们卖掉一部分，我们投进去一年多后，它第二轮投资 非常热门，我们卖了部分给第二轮投资者，赚了一倍 多。” 李祥生告诉记者，在管理渤海产业基金的这几 年，他曾放弃过很多投资，比如他没有投光伏，也拒 绝了一些“我们现在20倍，你投进去明年40倍退出”的 项目。他说有些同行投这样的企业赚钱了，那也是对 的，“因为帮LP赚钱永远是对的。”但他经历过几次金 融风暴，觉得不要太关注市场，而要守住自己的底 线，他所谓的底线就是“投资一个企业两三年后，它 的市盈率降到六倍以下”，这样的企业在任何风暴中 都死不掉。李祥生认为，中国PE市场热衷于“快”和“上市”，是非常大的误区。他认为这绝对不是唯一标准。而且 渤海产业基金跟LP出资人原本的约定中，是5年投资 期10年退出期。
第五篇：产业投资基金风起云涌
产业投资基金风起云涌
最近，产业基金这个名词的曝光率越来越高，从渤海产业基金开始，以西安、唐山、广东、苏州等区域性产业基金的设立和筹划为代表，各地开始了一场创设产业基金的竞赛热潮。
产业基金“扎堆”
西安高新技术产业开发区管委会30日在京举行产业推介交流会上，有关人士介绍，西安高新区不久前宣布成立的5亿元创投引导基金已经入股了三支子基金，分别是与中科招商、德丰杰龙脉和顶华合作设立。
而不久前，唐山市委书记赵勇透露，将多渠道打造金融平台以支持曹妃甸工业区建设，其中就包括成立300亿产业基金；广东省政府副秘书长李春洪也透露，广东省已启动产业投资基金的设立工作，推动广东多层次资本市场建设。目前，广东省政府有关部门正在对设立产业投资基金进行深入调研、酝酿方案；安徽省工商联也正在筹建一只产业基金，第一期拟募集资金10亿元人民币，用于扶持安徽省中小企业发展；山东省副省长才利民日前在青岛表示，山东正在积极申请设立海洋产业投资基金，拟设立的海洋产业投资基金，由山东省国有资产投资控股有限公司作为主发起人，联合其他投资机构共同募集设立。
业内人士介绍，其实，在各地酝酿的产业基金远不止这几家，而且，各地还有不少部门性质的私募股权基金也可以看作是产业投资基金，要是这么算，目前，各地拟以产业基金模式运作的资金至少有十多家。
从这些产业基金的运作模式看，早期的政府资金主要采取直接投资企业的模式，即种子资金；近年来，则主要是以引导基金，即以参股方式设立基金构建FOF模式，或者通过直接设立基金聘请基金管理公司来运作，一般来说，采取这种模式的基金以跟进投资为主。
比如，西安高新区不久前宣布成立的5亿元创投引导基金与创投机构设立的子基金中，西安高新区入股不会超过25%，而且在管理上由创投机构担任。截至2006年底，中关村创业投资引导资金共跟进投资了25家企业，投资总额为4828万元，带动创业投资机构投资20476.61万元，投资引导放大比例为1：4.2。其中，4家企业已经成功退出。
制度缺失待补
赵勇介绍，“按照相关估算，300亿元的资金规模可以引进3－5倍的资金，也就是说，用300亿元可以获得1500亿元的资金支持”。这基本上成为各地设立产业基金的一个重要理论依据，通过杠杆效应和基金的风险分离，既可以有效支持各地的产业发展，也可以隔离政府的投资风险。
但有一个问题不得不面对，即，当前产业基金的发展，仍受到一些制度约束。比如，产业基金审批程序复杂，对有限合伙制基金的税收政策还未出台等。这些都制约了产业基金的发展。
全国人大财经委副主任委员吴晓灵表示，渤海产业投资基金成立后，下一步我国在发展产业投资基金方面需要解决双重征税、产业投资基金退出机制以及建立私人产权的私募股权投资基金等三大问题。她说，在目前的政策条件下，无论是公司型产业投资基金，还是契约型产业投资基金，投资者可能都要面临双重征税的问题。另外，对产业投资基金来说，如果不能实现及时退出，将影响继续投资。她提出，中国应加快建立无缝对接的多层次资本市场，使不同层次企业的股权可以在不同的市场上顺畅退出。
全国政协经济委员会副主任王众孚提出，要创立有利的法律政策环境，使金融资本向高新技术产业倾斜。“要尽快创造有利的制度环境，完善促进风险投资业发展的法律法规政策，明确界定风险投资的法律形式，切实保障投融资双方的权益，简化风险投资基金、产业投资基金的审批手续，制定切实可行的财税政策，加大对知识产权的保护力度，调动除政府以外的其他风险投资主体的积极性。促进社会资金向风险投资业流动”。
对于产业基金的设立问题，国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌表示，只要遵守国家的法律和法规，不违法、违规，各地完全可以大力组织这样的基金，以尽快对示范区、开发区的建设形成支持。“这样的基金从本质上来说属于私募基金，是信托行为，完全可以按照国家有关政策尽快发展起来。”他说，在发展股权基金方面，充分利用民间资金，使之为地区发展出力，关键是制度建设。要构建完善的制度体系，充分发挥政府的桥梁作用。
鼓励发展FOF模式
所谓基金的基金（FOF）是指专门投资于其他基金的基金，在PE领域，FOF往往也被看作是投资于PE的有限合伙人（LP）。
以中关村为例，中关村创业投资发展中心目前管理着5亿元的政府引导基金，采取基金的方式来运作，即，通过参股设立一个基金公司，再采取委托管理的方式运作。据了解，目前与中关村创投发展中心合作设立的子基金已经有7家，合作的机构包括像园区的联想投资、北极光创投、青联创投，深创投等机构。
从引资效果来看，截至2006年年底，中关村管委会共出资1.65亿元人民币，引进外部资金3.85亿元人民币，组建总规模为5.5亿元的四家创业投资企业，政府引导资金放大3倍。
中关村有关负责人指出：“引导资金参股设立创业投资企业，政府将不介入管理，而是委托专业投资管理机构进行管理，采用市场化的运作机制。这样既能够实现政府的公共政策目标，又可以大大提高公共财政资金的使用效果”。
有关专家认为，通过引导资金参股设立创业投资企业，有助于发挥政府资金的导向作用，引导社会资金投向园区初创期高新技术企业，加快科技成果的转化，实现资本与技术的对接；另外，政府信用加强创业投资管理机构的信用，培育创业投资管理机构的品牌，引导社会资本流向创业投资领域，促进国内创业投资业的发展。
产业投资基金“游戏规则”加速制定
讨论十年、数次上报国务院却迟迟没有获批的《产业投资基金管理办法》（下称《管理办法》），又有了新的进展。
有媒体报道称，国家发改委按国务院的批示意见，正在制定《管理办法（草案）》，其总原则是“按照市场规律运作，今后将不再需要审批”。
《管理办法》加速制定
发改委网站上的消息显示，7月底，发改委财金司司长徐林主持召开产业投资基金试点工作指导小组（下称“指导小组”）会议，传达国务院对下一步产业投资基金试点工作的指示，研究起草《管理办法》有关事宜。
该消息称，国务院要求发改委会同指导小组，抓紧研究制定《管理办法》，在《管理办法》出台前不再增加新的试点项目。此次会议同意《管理办法》的起草要坚持“政府宏观指导和商业化运作相结合”、“适度监管和鼓励创新相结合”的原则，重在明确“设立条件”、“运作规则”，并简化和规范管理程序。
“从目前的情况看，推出《管理办法》的环境基本已经成熟，现在应该是出台的合适时机。”国家发改委产业经济研究所研究员张汉亚对《第一财经日报》表示。
不过，一些市场人士接受本报记者采访时认为，国内市场至少还需要10～15年的发展，才会出现适合产业投资基金的环境，不过这并不妨碍其推出的时间表。
争议焦点：“越位”怎么办
10年来，发改委已多次将《管理办法（草案）》提交国务院，但一直未获批。不过，由国家投资设立的产业投资基金很早以前就已存在。
据了解，过去建立的产业投资基金，包括能源、交通，三峡等范围，已有二三十个。这部分基金并不以营利为目的，因此需要政府出资。而对于社会行为的产业投资基金，政府一直没有开这个口子。
不过，政府一直在考虑产业投资基金社会化的问题。
据张汉亚回忆，针对《管理办法（草案）》，最大的争论是如何定位产业基金――这类基金究竟该是政府行为还是私人行为（即社会化问题）？“举个例子说，如果是私人行为，虽然政府批准的是能源投资基金，但如果这笔资金不投入能源领域，政府如何干涉？反过来说，如果政府真的干涉了那些转投其他领域的产业基金，同样存在问题――政府是不能干预私人投资的，因此其中会涉及很多问题。”
试点基金普遍转投
从目前情况看，当初政府担忧的一些问题，现在已经出现。据中信建投公司机构业务部执行经理董晨介绍，国家已经批准试点的以营利为目的的产业基金，转投其他行业的现象也非常普遍。
“目前获批进行试点的这些基金，就是披着产业投资基金的外衣，从事私募（PE）的工作。这样的情况不太正常。”一位证券投资领域的业内人士说。
在试点过程中，这些产业基金的管理大多交给一些证券公司。这样往往很难实现真正的产业投资。举例说，一个汽车产业基金成立后，因为目前汽车行业不景气，机构出于盈利的考虑，可能投资于环保、钢铁领域。
可以说，产业基金设立的初衷就是为了促进行业整合、发展，或者行业在有资金需求时有一个更加灵活、长期的资金安排。“从目前的市场看，现有的产业基金整体上更像PE，其投资的最终目的是为了企业上市后能通过退出机制获利，最终给持有人比较高的分红，可以说，并没有过多考虑一个产业未来的发展问题。”董晨说。
国内环境制约
会出现这样的情况，与国内基金投资的盈利方法过于简单有很大关系。目前，产业基金的主要盈利途径仍是上市后退出的模式。而产业基金最重要的责任，是推动行业内企业的整合和扩大。
“国外很多产业投资基金，是要参与到所投资企业的经营管理中的，在这一过程中努力使企业不断发展，然后可以通过并购、分红、上市等多种渠道获利。”董晨说，“国内当前还不具备这样的条件，可以说国内市场也没有给产业基金更多的获利模式。”
他分析说，国内环境的不足，一方面在于并购市场一直不活跃，整个社会对并购的理解也不尽正确，大多数人倾向于认为被并购企业或多或少存在问题，好企业是不会考虑卖给别人的。
另一方面是，目前的产业基金规模相对较大，其投资的项目一般也都以各地大型企业为主，而企业的并购或出售大多由地方政府主导，基金在其中可发挥的作用非常有限。因此，上市成为基金唯一能够看到的机会。
不过，张汉亚和董晨都表示，争议并不足以阻碍《管理办法》的出台。董晨说：“一个产业基金从成立到完善至少要10年左右，而在这一过程中，国内的市场环境也会随之完善。因此，还是希望这个指导性政策能尽早出台。”
产业投资基金管理暂行办法
第一章 总则
第一条为深化投融资体制改革，促进产业升级和经济结构调整，规范产业投资基金的设立、运作与监管，保护基金当事人的合法权益，制定本办法。
第二条本办法所称产业投资基金（以下简称产业基金或基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公里自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。第三条 产业基金实行专业化管理。按投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。
第四条 凡在中国境内从事产业基金业务以及与该业务相关活动的自然人、法人和其它组织，均遵守本办法。
第二章 基金的发起与设立
第五条 设立产业基金须经国家发展计划委员会核准。
第六条 设立产业基金，应当具备下列条件：
（一）基金拟投资方向符合国家产业政策；
（二）发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前3年内持续保护良好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。
（三）法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于100万元；
（四）管理机关规定的其他条件。
第七条申请设立产业基金；发起人应当向管理机关提交下列文件和资料：
（一）申请报告；
（二）拟投资企业与项目的基本情况；
（三）发起人名单及发起设立产业基金协议；
（四）经会计师事务所审计的最近三年的财务报告；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）招募说明书、基金公司章程、委托管理协议和委托保管协议；
（七）具有管理机关认可的从事相关业务资格的会计师事务所、律师事务所及其他中介机构或人员接受委任的函件；
（八）管理机关要求提供的其它文件。
前款所称招募说明书、基金公司章程、委托管理协议和委托保管协议的内容与格式，另行规定。
第八条 设立产业基金的申请经管理机关核准后，方可进行募集工作。
第九条 产业基金只能向确定的投资者发行基金份额。
在募集过程中，发起人须让投资者获翻招募说明书内容并签署认购承诺书，投资者签署的认购承诺书经管理机关核准后方可向投资者发行基金份额。投资者数目不得多于200人。
第十条 产业基金拟募集规模不低于1亿元。
第十一条 投资者所承诺的资金可以分三期到位，但首期到位资金不得低于基金拟募集规则的50%。否则，该基金不能成立，发起人须承担募集费用，并将已募集的资金加计银行活期存款利息在30天以内退还给认购人。
第十二条 投资者承诺资金到位后，须在10个工作日以内经法定的验资机构验资；向工商管理机构申请注册并报管理机关备案。
第十三条产业基金须按封闭式设立，即事先确定发行总额和存续期限，在存续期内基金份额不得赎回，只能转让。产业基金存续期限不得短于10年，不得长于15年。但是因管理不善或其它原因，经基金公司股东大会（股东会）批准和管理机关核准提前终止者，以及经基金公司股东大会（股东会）批准和管理机关核准可以续期者除外。
第十四条产业基金扩募和续期，应具备下列条件，经管理机关核准：
（一）最近三年内年收益率持续超过同业平均水平；
（二）最近三年内无重大违法、违规行为；
（三）股东大会（股东会）同意扩募或续期；
（四）管理机关规定的其他条件。申请扩募和续期应当按照管理机关的要求提交有关文件。
第三章 基金公司
第十五条 基金公司的最高权力机构是股工大会（股东会），其常设机构为基金公司董事会。
基金公司董事会须由三名以上有投票权的执行董事，其中须有二分之一以上的执行董事与基金管理人的发起人在行政上保持独立。
第十六条 基金公司股东享有下列权利：
（一）出席或委派代表出席股东大会（股东会）；
（二）监督基金运营情况，并获悉基金业务及财务状况的资料；
（三）合法转让和扩募时优先申购基金份额；
（四）取得基金收益和基金清算后的剩余资产；
（五）优先收购基金转让的项目；
（六）基金公司章程规定的其它权利。
第十七条基金公司股东须履行下列义务：
（一）遵守基金公司章程和相关的法律法规；
（二）交纳基金认购款项及规定的费用；
（三）承担基金亏损和终止的有限责任；
（四）不从事任何有损基金利益的活动。
第十八条发生下列情况之一时，须召开股东大会（股东会）：
（一）审议基金公司董事会提出的基金分配方案；
（二）修改基金公司章程；
（三）提前终止基金或基金扩募、续期；
（四）更换基金公司董事会董事；
（五）更换基金管理人；
（六）更换基金托管人；
（七）管理机关规定的其它情形。
前款事项；经股东大会（股东会）作出决议后，应当报管理机关备案。
第十九条 基金公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会（股东会），并向股东大会（股东会）报告工作；
（二）执行股东大会（股东会）的各项决议；
（三）委任和监督基金管理人、基金托管人；
（四）委任和监督基金律师、基金会计师；
（五）制定基金投资原则与投资战略并审查批准基金管理人的投资方案；
（六）在基金终止时与基金管理人、基金托管人、基金律师、基金会计师共同组织清算小组对基金资产进行清算；
（七）基金公司章程规定的其它职责。
第四章 基金管理人
第二十条 受托担任产业基金管理人，应当具备下列条件：
（一）经国家发展计划委员会核准依法设立的产业基二）与产业基金公司、产业基金托管人在行政上、财务上相互独立；
（三）建立有健全的内部风险控制机制；
（四）最近三年内未曾有过不良管理业绩或受过管理机关、司法机构的重大处罚；
（五）管理机关要求的其它条件。
产业基金公司自任基金管理人的，须符合本条
（三）、（五）款和第二十一条
（三）、（四）、（五）款条件，且董事与高级经理之间不得相互兼职。
第二十一条 申请设立产业基金管理公司或产业基金管理合伙公司，应当具备下列条件：
（一）发起人须具备产业基金发起人各项条件；
（二）拟设立的产业基金管理公司或产业基金管理合伙公司的最低实收资本不少于1000万元；
（三）有足够的具备项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员，其中高级管理人员须具有大学本科以上学历和五年以上相关管理经验，未曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有直接责任；
（四）有明确可行的基金管理计划；
（五）管理机关规定的其他条件。
第二十二条 产业基金管理公司或产业基金管理合伙公司只能从事下列业务：
（一）发起和管理产业基金；
（二）投资咨询业务。
第二十三条 基金管理人须履行下列职责：
（一）制定投资方案，经基金公司董事会批准后实施投资，并对所投资企业进行监督和参与管理；
（二）定期编制基金财务报告，经基金托管人复核，注册会计师审核后向基金公司董事会和管理机关报告；
（三）保存基金所有的会计账册、记录20年以上；
（四）及时、足额向基金公司股东支付基金收益，并在基金终止时，参与清算小组对基金资产进行清算，将全部剩余资产分配给基金公司股东；
（五）基金公司章程规定的其它职责。
第二十四条 基金管理人须将所管理的基金资产与其自有资产严格分开，并对所管理的不同基金分帐管理、分帐核算。
第二十五条 有下列情况之一者，经管理机关核准，基金管理人须退任：
（一）基金管理人清算、破产或由接管人接管其资产的。
（二）基金公司董事会有充足理由认为更换基金管理人符合基金公司股东利益并经基金公司股东大会（股东会）批准的；
（三）代表50％以上基金份额的股东要求基金管理人退任的；
（四）管理机关有充分理由认为基金管理人不能继续履行管理职责的。
第二十六条 基金管理人因前条所列情况需退任时，基金公司董事会应提出新任基金管理人名单。新任基金管理人经管理机关认可后，原任基金管理人方可退任。原任基金管理人管理的基金无新任基金管理人接任的，该基金应当终止。
第五章 基金托管人
第二十七条 受托担任产业基金托管人应当具备下列条件：
（一）经国家发展计划委员会和中国人民银行核准可以担任产业基金托管人的商业银行或专业性托管机构；
（二）经营作风稳健，经营行为规范，在提出申请前三年保持良好财务状况，未受过主管机关或司法机构的重大处罚；
（三）设有专门的基金托管部并具有足够的熟悉托管业务的专职人员；
（四）设有资产评估部门并具有项目监督能力；
（五）具备高效的清算、交割能力。第二十八条 产业基金托管人须履行下列职责：
（一）安全保管所托管基金的全部资产；
（二）执行基金管理人发出的投资指令，负责基金名下的资金往来；
（三）监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反国家法律法规或基金公司章程的，不予执行并及时通知基金管理人和向基金公司董事会报告；对已经造成违反国家法律法规的投资行为，应及时向管理机关报告；
（四）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；
（五）出具基金业绩报告，陈述基金托管情况；并向基金公司董事会和管理机关报告；
（六）托管协议、基金公司章程规定的其它职责。
第二十九条 基金托管人须将所托管的基金资产与其自有资产严格分开，对不同基金分别设置帐户，实行分帐管理。
第三十条 有下列情况之一的；经管理机关核准，基金托管人须退任：
（一）基金托管人清算、破产或由接管人接管其所托管资产；
（二）基金公司董事会有充分理由认为更换基金托管人符合基金公司股东利益；
（三）代表 5 0％以上基金份额的股东要求更换基金托管人；
（四）管理机关有充分理由认为基金托管人不能继续履行托管职责的。
第三十一条 基金托管人因前条所外情况需退任时，基金公司董事会应提出新任基金托管人名单。新任基金托管人经管理机关认可后，原任基金托管人方可退任。原任基金托管人托管的基金无新任基金托管人接任的，该基金应当终止。
第六章 投资运作与监督管理
第三十二条 产业基金在正式成立之前，投资者的认购款项只能存于商业银行，不得动用。
第三十三条 产业基金只能投资于未上市企业，其中投资于基金名称所体现的投资领域的比例不低于基金资产总值的60%，投资过程中的闲散资金只能存于银行或用于购买国债金融债券等有价证券。但是所投资企业上市后基金所持份额的未转让部分及其增资配股部分不在此限。
第三十四条 产业基金对单个企业的投资数额不得超过基金资产总值的20％。以普通股形式投资时，对所投资企业的股权比例，以足以参与所投资企业决策（至少在董事会中拥有一个董事席位）为最低限。
第三十五条 产业基金不得投资于承担无限责任的企业。
对关连人进行投资，其投资决策应实行关连方回避制度，并经三分之二以上非关连方董事表决通过。
第三十六条 产业基金不得从事下列业务：
（一）贷款业务、资金拆借业务；
（二）期货交易；
（三）抵押和担保业务；
（四）管理机关禁止从事的其它业务。
第三十七条 产业基金可以以基金公司名义负债，但基金的资产钡债率不得超过50%。
第三十八条 产业基金所投资企业上市后，基金所持份额可以在该企业上市一年后在所上市的交易所转让，但每个交易日转让份额不得超过该上市企业总流通份额的2％。
第三十九条 产业基金实行投资自主决策制度，但须在每个季度结束后的10个工作日内将所投资的每一个项目向管理机关报告备案。
第四十条 基金收益构成、分配方式，以及基金管理费、托管费和对管理人的业绩奖励等其它需要由基金承担的有关费用标准须经由管理机关核准并在招募说明书、基金公司章程、委托管理协议和托管协议中订明。
第四十一条 基金管理人应及时向基金公司董事会和管理机关报告基金运行过程中出现的重大事件。定期向基金公司董事会和管理机关提交基金财务报告。在每半年终了后三个月内提交中期财务报告，在每一会计终了后的六个月内提交财务报告。
财务报告的具体内容和格式另行制订。
第四十二条 管理机关随时对产业基金的募集、设立、投资运作以及相关的业务活动和财务会计资料进行检查、稽核，有关机构和人员不得以任何理由阻挠和拒绝提供有关材料或提供虚假、不实或不详的材料。
第七章 终止与清算
第四十三条 出现下种情况之一时，产业基金须终止并清算：
（一）基金封闭期满未被核准续期；
（二）代表50％以上基金份额的股东要求终止基金，并经股东大会（股东会）决议通过；
（三）基金发生重大亏损，无力继续经营；
（四）因出现重大违法违规行为，基金被管理机关责令终止；
（五）原任基金管理人须退任而无新任基金管理人接任或原任基金托管人须退任而无新任基金托管人接任。
第四十四条 产业基金终止时，须组织清算小组；在管理机关的监督下，对基金资产进行清算。清算结果经注册会计师、律师鉴证并报管理机关核准。第四十五条 产业基金清算后的全部剩余资产按股东持有份额比例分配。
第八章 罚则
第四十六条 未经核准，擅自募集与设立产业基金的，以及提供虚假材料骗取批准设立产业基金的，由管理机关予以取缔和责令退还所募集资金及其利息，并视情节轻重对其处以300万元以下罚款，追究其主要负责人的行政责任。
第四十七条 招募说明书有任何虚假成份，或发起人拒绝提供与投资风险有关的任何材料的，由管理机关责令发起人及其主要负责人承担由此导致的直接损失。
第四十八条 未经批准，擅自设立产业基金管理公司或产业基金管理合伙公司和受托管理产业基金的，由管理机关予以取缔；没收非法所得，并处以 100万元罚款。
未经核准，擅自从事产业基金托管业务的，由管理机关责令其停止托管业务，没收非法所得，并处以100万元以下罚款。
第四十九条 基金托管人未按照规定将其托管的基金资产与基金托管人的资产分开，或者未对其所托管的多家基金的资产实行分帐管理的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
第五十条 对违反第三章任何一条规定，侵害股东权利的当事人，由管理机关责令其在10个工作日以内改正，并处以200万元以下罚款。
第五十一条 对违反第六章投资运作限制任何一条规定的基金公司、基金管理人与基金托管人，由管理机关限其在10个工作日以内改正；没收违法所得，并处以非法所得2倍以上5倍以下罚款。逾期不改者，责令停业整顿。
第五十二条 基金管理人、基金托管人等违反经管理机关核准的有关费用规定，擅自提高收费标准，由管理机关责令其改正，没收非法所得，并处以非法所得1倍以上5倍以下罚款。
第五十三条 基金管理人、基金托管人等不履行职责或营私舞弊造成基金损失的，由管理机关责令其在10天内赔偿损失，并处以损失额2倍以上10倍以下罚款；情节严重的责令停业整顿，直至取消其从业资格。
第五十四条 基金管理人、基金托管人等不履行呈报义务，不提供或拖延提供有关情况和资料，以及拒绝和阻挠管理机关的检查、稽核的，由管理机关责令其纠正。情节严重的，予以警告、通报，直至取消其从业资格。第五十五条 违反其它相关法律与法规的，按相应法律、法规的有关条款予以处罚。
第九章 附则
第五十六条 本办法由国家发展计划委员会负责解释。
第五十七条 本办法自公布之日起生效。
