下载文档第一篇：房地产开发商怎样拿地
1、房地产开发商怎样拿地？拿地的程序？要办些什么手续，准备什么材料？需跑的部门？需要办的手续等等
答：第一部分 房地产开发公司的准备工作 在报行政机关审批之前，房地产开发公司应办理好土地出让手续，委托有资质的勘察设计院对待建项目进行研究并制作报告书,应附有详细的规划设计参数和效果图，并落实足够的开发资金。
第二部分 行政审批部分
根据我国当前法律、法规、规章，房地产建设项目的行政许可程序一般共分六个阶段： 1）选址定点；
2）规划总图审查及确定规划设计条件； 3）初步设计及施工图审查； 4）规划报建图审查； 5）施工报建；
6）建设工程竣工综合验收备案。
一、选址定点阶段。
此阶段一般办理以下事项：
1、计委审查可行性研究报告和进行项目立项。
2、国土资源局进行土地利用总体规划和土地供应方式的审查。
3、建委办理投资开发项目建设条件意见书。
4、环保局办理生产性项目环保意见书（表）。
5、文化局、地震局、园林局、水利局对建设工程相关专业内容和范围进行审查。
6、规划部门办理项目选址意见书。
二、规划总图审查及确定规划设计条件阶段，此阶段办理以下一般事项：
1、人防办进行人防工程建设布局审查。
2、国土资源局办理土地预审。
3、公安消防支队、公安交警支队、教育局、水利局、城管局、环保局、园林局、文化局对建设工程相关专业内容和范围进行审查。
4、规划部门对规划总图进行评审，核发《建设用地规划许可证》。
5、规划部门确定建设工程规划设计条件。
三、初步设计和施工图设计审查，此阶段办理以下一般事项：
1、规划部门对初步设计的规划要求进行审查。
2、公安消防支队对初步设计的消防设计进行审查。
3、公安局交警支队对初步设计的交通条件进行审查。
4、人防办对初步设计的人防设计进行审查。
5、国土资源局进行用地预审。
6、市政部门、环保局、卫生局、地震局等相关部门对初步设计的相关专业内容进行审查。
7、建委制发初步设计批复，并对落实初步设计批准文件的要求进行审查。
8、建委对施工图设计文件进行政策性审查，根据业主单位意见，核发技术性审查委托通知单。
9、建委根据施工图设计文件审查机构发出的《建设工程施工图设计文件审查报告》，发放《建设工程施工图设计文件审查批准书》。
四、规划报建图审查阶段，此阶段办理以下一般事项：
1、公安消防支队进行消防设计审查。
2、人防办进行人防设施审查。
3、建委、市政部门、园林局、环保局、卫生局按职责划分对相关专业内容和范围进行审查。
4、规划部门对变更部分的规划设计补充核准规划设计条件，在建设单位缴纳有关规费后，核发《建设工程规划许可证》（副本）。
五、施工报建阶段，此阶段办理以下一般事项：
1、建设单位办理施工报建登记。
2、建设方对工程进行发包，确定施工队伍。招标类工程通过招标确定施工队伍，非招标类工程直接发包。
3、建委组织职能部门对工程开工条件进行审查，核发《建筑工程施工许可证》。
六、商品房预售许可阶段，此阶段办理以下一般事项：
由房地产管理部门办理预售登记，核发《商品房预售许可证》。开发企业申请办理《商品房预售许可证》应当提交下列证件（复印件）及资料：
1、以下证明材料：
（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证和施工许可证；
（3）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25％以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期。
2、开发企业的《营业执照》和资质等级证书；
3、工程施工合同；
4、商品房预售方案。预售方案应当说明商品房的位置、装修标准、竣工交付日期、预售总面积、交付使用后的物业管理等内容，并应当附商品房预售总平面图、分层平面图。
七、建设工程竣工综合验收备案阶段。此阶段办理以下一般事项：
1、建筑工程质量监督站（机构）对建设单位提供的竣工验收报告进行备案审查。
2、财政部门对建设项目应缴纳的行政事业性收费和基金进行核实验收。
3、规划部门、市政部门、水利局、环保局、文化局、卫生局、公安消防支队、园林局以及其他需要参加验收的部门，按照法律、法规、规章的有关规定对相关专业内容和范围进行验收。规划部门根据上述部门和本部门验收情况核发《建设工程规划许可证》（正本）。
4、建委综合各部门验收、审查意见，对符合审核标准和要求的，出具建设工程项目竣工综合验收备案证明；不符合标准或要求的，作退件处理并要求限期整改。第三部分 房地产项目权属初始登记阶段
1、由房管局核准新建商品房所有权初始（大产权证）登记。
2、开发商应提交材料：（1）申请书；
（2）企业营业执照；
（3）用地证明文件或者土地使用权证；（4）建设用地规划许可证；（5）建设工程规划许可证；（6）施工许可证；（7）房屋竣工验收资料（8）房屋测绘成果；
（9）根据有关规定应当提交的其他文件。
以上几个阶段，需增加或减少的相关事项及时限，各地根据实际情况，会有不同的差异。各个程序的办理时间，绝大部分都少于15天，一般在7天内。所需要的费用，由于相当部分属于地方收费，所以就不再明细列表，更何况相对于房地产开发所获得的利润，行政审批费用可以忽略不计。
2、房地产开发商拿到土地直到开发完成一个住宅小区这一过程需要办理哪些手续？ 需要五证齐全就可以 了
五证：房地产商在预售商品房时应具备《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工 程施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房销售（预售）许可证》，简称“五证”。其中前两个证由市规划 委员会核发，《建筑工程施工许可证》由市建委核发，《国有土地使用证》和《商品房销售（预售）许可证》由市国土资源 和房屋管理局核发。
3、
第二篇：房地产开发商怎样拿地？拿地的程序？要办些什么手续,准备什么材料？
第一部分 房地产开发公司的准备工作
在报行政机关审批之前，房地产开发公司应办理好土地出让手续，委托有资质的勘察设计院对待建项目进行研究并制作报告书,应附有详细的规划设计参数和效果图，并落实足够的开发资金。
第二部分 行政审批部分
根据我国当前法律、法规、规章，房地产建设项目的行政许可程序一般共分六个阶段： 1）选址定点；
2）规划总图审查及确定规划设计条件； 3）初步设计及施工图审查； 4）规划报建图审查； 5）施工报建；
6）建设工程竣工综合验收备案。
一、选址定点阶段。此阶段一般办理以下事项：
1、计委审查可行性研究报告和进行项目立项。
2、国土资源局进行土地利用总体规划和土地供应方式的审查。
3、建委办理投资开发项目建设条件意见书。
4、环保局办理生产性项目环保意见书（表）。
5、文化局、地震局、园林局、水利局对建设工程相关专业内容和范围进行审查。
6、规划部门办理项目选址意见书。
二、规划总图审查及确定规划设计条件阶段，此阶段办理以下一般事项：
1、人防办进行人防工程建设布局审查。
2、国土资源局办理土地预审。
3、公安消防支队、公安交警支队、教育局、水利局、城管局、环保局、园林局、文化局对建设工程相关专业内容和范围进行审查。
4、规划部门对规划总图进行评审，核发《建设用地规划许可证》。
5、规划部门确定建设工程规划设计条件。
三、初步设计和施工图设计审查，此阶段办理以下一般事项：
1、规划部门对初步设计的规划要求进行审查。
2、公安消防支队对初步设计的消防设计进行审查。
3、公安局交警支队对初步设计的交通条件进行审查。
4、人防办对初步设计的人防设计进行审查。
5、国土资源局进行用地预审。
6、市政部门、环保局、卫生局、地震局等相关部门对初步设计的相关专业内容进行审查。
7、建委制发初步设计批复，并对落实初步设计批准文件的要求进行审查。
8、建委对施工图设计文件进行政策性审查，根据业主单位意见，核发技术性审查委托通知单。
9、建委根据施工图设计文件审查机构发出的《建设工程施工图设计文件审查报告》，发放《建设工程施工图设计文件审查批准书》。
四、规划报建图审查阶段，此阶段办理以下一般事项：
1、公安消防支队进行消防设计审查。
2、人防办进行人防设施审查。
3、建委、市政部门、园林局、环保局、卫生局按职责划分对相关专业内容和范围进行审查。
4、规划部门对变更部分的规划设计补充核准规划设计条件，在建设单位缴纳有关规费后，核发《建设工程规划许可证》（副本）。
五、施工报建阶段，此阶段办理以下一般事项：
1、建设单位办理施工报建登记。
2、建设方对工程进行发包，确定施工队伍。招标类工程通过招标确定施工队伍，非招标类工程直接发包。
3、建委组织职能部门对工程开工条件进行审查，核发《建筑工程施工许可证》。
六、商品房预售许可阶段，此阶段办理以下一般事项：
由房地产管理部门办理预售登记，核发《商品房预售许可证》。开发企业申请办理《商品房预售许可证》应当提交下列证件（复印件）及资料：
1、以下证明材料：
（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证和施工许可证；
（3）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25％以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期。
2、开发企业的《营业执照》和资质等级证书；
3、工程施工合同；
4、商品房预售方案。预售方案应当说明商品房的位置、装修标准、竣工交付日期、预售总面积、交付使用后的物业管理等内容，并应当附商品房预售总平面图、分层平面图。
七、建设工程竣工综合验收备案阶段。此阶段办理以下一般事项：
1、建筑工程质量监督站（机构）对建设单位提供的竣工验收报告进行备案审查。
2、财政部门对建设项目应缴纳的行政事业性收费和基金进行核实验收。
3、规划部门、市政部门、水利局、环保局、文化局、卫生局、公安消防支队、园林局以及其他需要参加验收的部门，按照法律、法规、规章的有关规定对相关专业内容和范围进行验收。规划部门根据上述部门和本部门验收情况核发《建设工程规划许可证》（正本）。
4、建委综合各部门验收、审查意见，对符合审核标准和要求的，出具建设工程项目竣工综合验收备案证明；不符合标准或要求的，作退件处理并要求限期整改。
第三部分 房地产项目权属初始登记阶段
1、由房管局核准新建商品房所有权初始（大产权证）登记。
2、开发商应提交材料：（1）申请书；
（2）企业营业执照；
（3）用地证明文件或者土地使用权证；（4）建设用地规划许可证；（5）建设工程规划许可证；（6）施工许可证；（7）房屋竣工验收资料（8）房屋测绘成果；
（9）根据有关规定应当提交的其他文件。
以上几个阶段，需增加或减少的相关事项及时限，各地根据实际情况，会有不同的差异。各个程序的办理时间，绝大部分都少于15天，一般在7天内。所需要的费用，由于相当部分属于地方收费，所以就不再明细列表，更何况相对于房地产开发所获得的利润，行政审批费用可以忽略不计。内资房地产综合开发公司的设立
1、公司设立准备
2、申请资质等级审批
3、申请办理企业名称预先核准
4、办理工商注册登记
5、办理税务登记
房地产开发公司设立阶段的相关税费
1、企业法人开业登记费
2、企业法人变更登记费
3、企业法人检验费
4、补、换、领证照费
第二步 房地产开发项目的立项和可行性研究 房地产开发项目的立项和可行性研究阶段的法律程序
1、选定项目，签定合作意向书
2、初步确定开发方案
3、申报规划要点
4、申报、审批项目建议书
5、编制项目可行性研究报告
6、申报、审批项目可行性研究报告
房地产开发项目立项和可行性研究阶段的相关税费
1、可行性研究费
2、建设工程规划许可证执照费
第三步 房地产开发项目的规划设计和市政配套 房地产开发项目规划设计和市政配套阶段的法律程序
一、房地产开发项目的规划设计
1、申报选址定点
2、申报规划设计条件
3、委托作出规划设计方案
4、办理人防审核
5、办理消防审核
6、审定规划设计方案
7、住宅设计方案的专家组审查
8、落实环保“三废”治理方案
9、委托环境影响评价并报批
10、建设工程勘察招、投标
11、委托地质勘探
12、委托初步设计
13、申报、审定初步设计
二、房地产开发项目的市政配套
14、征求主管部门审查意见
15、落实市政公用设施配套方案
16、报审市政配套方案
17、市政各管理部门提出市政配套意见
18、市政管线综合
1、工程勘察（测量）费
2、工程设计费
3、建设工程规划许可证执照费
4、竣工档案保证金 房地产开发项目规划设计和市政配套阶段的相关税费
5、临时用地费
6、临时建设工程费
7、建设工程勘察招标管理费
8、勘察设计监督管理费
9、古建园林工程设计费 第四步 房地产开发项目土地使用权的取得
取得房地产开发项目土地使用权的法律程序
一、国有土地使用权的出让
1、办理建设用地规划许可证
2、办理建设用地委托钉桩
3、办理国有土地使用权出让申请
4、主管部门实地勘察
5、土地估价报告的预审
6、委托地价评估
7、办理核定地价手续
8、办理土地出让审批
9、签订国有土地使用权出让合同
10、领取临时国有土地使用证
11、领取正式国有土地使用证
12、国有土地使用权出让金的返还
二、国有土地使用权的划拨
13、国有土地使用权划拨用地申请
14、主管部门现场勘察
15、划拨用地申请的审核、报批
16、取得划拨用地批准
三、集体土地的征用
17、征用集体土地用地申请
18、到拟征地所在区（县）房地局立案
19、签订征地协议
20、签订补偿安置协议
21、确定劳动力安置方案
22、区（县）房地局审核各项协议
23、市政府下文征地
24、交纳菜田基金、耕地占用税等税费
25、办理批地文件、批地图
26、办理冻结户口
27、调查户口核实劳动力
28、办理农转工工作
29、办理农转居工作
30、办理超转人员安置工作
31、地上物作价补偿工作
32、征地结案 取得房地产开发项目土地使用权的相关税费
1、地价款（土地出让金）
2、资金占用费
3、滞纳金
4、土地使用费
5、外商投资企业土地使用费
6、防洪工程建设维护管理费
7、土地闲置费
8、土地权属调查、地籍测绘费
9、城镇土地使用税
10、地价评估费
11、出让土地预订金
12、征地管理费
13、土地补偿费
14、青苗及树木补偿费
15、地上物补偿费
16、劳动力安置费
17、超转人员安置费
18、新菜田开发建设基金
19、耕地占用税 第六步 房地产开发项目的开工、建设、竣工阶段
房地产开发项目开工、建设、竣工阶段的法律程序
一、房地产开发项目开工前准备工作
1、领取房地产开发项目手册
2、项目转入正式计划
3、交纳煤气（天然气）厂建设费
4、交纳自来水厂建设费
5、交纳污水处理厂建设费
6、交纳供热厂建设费
7、交纳供电贴费及电源建设集资费
8、土地有偿出让项目办理“四源”接用手续
9、设计单位出报批图
10、出施工图
11、编制、报送工程档案资料，交纳档案保证金
12、办理消防审核意见表
13、审批人防工程、办理人防许可证
14、核发建设工程规划许可证
15、领取开工审批表，办理开工登记
二、房地产开发项目的工程建设招投标
16、办理招标登记、招标申请
17、招标准备
18、招标通告
19、编制招标文件并核准
20、编制招标工程标底
21、标底送审合同预算审查处确认
22、标底送市招标办核准，正式申请招标
23、投标单位资格审批
24、编制投标书并送达
25、召开招标会，勘察现场
26、召开开标会议，进行开标
27、评标、决标
28、发中标通知书
29、签订工程承包合同
30、工程承包合同的审查
三、房地产开发项目开工手续的办理
31、办理质量监督注册登记手续
32、建设工程监理
33、办理开工统计登记
34、交纳实心黏土砖限制使用费
35、办理开工前审计
36、交纳投资方向调节税
37、领取固定资产投资许可证
38、报装施工用水、电、路
39、协调街道环卫部门
40、协调交通管理部门
41、交纳绿化建设费，签订绿化协议
42、领取建设工程开工证
四、房地产开发项目的工程施工
43、施工场地的“三通一平”
44、施工单位进场和施工暂设
45、工程的基础、结构施工与设备安装
46、施工过程中的工程质量监督
五、房地产开发项目的竣工验收
47、办理单项工程验收手续
48、办理开发项目的综合验收，领取《工程质量竣工核验证书》
49、商品住宅性能认定
50、竣工统计登记
51、办理竣工房屋测绘
52、办理产权登记 房地产开发项目开工、建设、竣工阶段的相关税费
1、三通一平费
2、自来水厂建设费
3、污水处理厂建设费
4、供热厂建设费
5、煤气厂建设费
6、地下水资源养蓄基金
7、地下热水资源费
8、市政、公用设施建设费（大市政费）
9、开发管理费
10、城建综合开发项目管理费
11、建筑行业管理费
12、绿化建设费
13、公园建设费
14、绿化补偿费
15、路灯维护费
16、环卫设施费
17、生活服务设施配套建设费（小区配套费）
18、电源建设集资费（用电权费）
19、外部供电工程贴费（电贴费）20、建安工程费
21、建设工程招投标管理费
22、合同预算审查工本费
23、质量管理监督费
24、竣工图费
25、建材发展补充基金
26、实心黏土砖限制使用费
27、工程监理费
28、工程标底编制管理费
29、机电设备委托招标服务费
30、超计划用水加价
31、夜间施工噪声扰民补偿费
32、占道费
33、固定资产投资方向调节税第七步 房地产开发项目的经营阶段
房地产开发项目经营阶段的法律程序
一、外销商品房的销售
1、办理《外销商品房预（销）售许可证》
2、选定中介代理机构和律师事务所
3、与购房者签订认购书
4、签订正式买卖契约
5、办理签约公证
6、办理外销商品房预售契约公证
7、办理外销商品房的预售登记
8、外销商品房转让登记
9、外销商品房抵押登记
10、楼宇交付入住手续
11、办理产权过户手续 房地产开发项目经营阶段的相关税费
1、营业税
2、城市维护建设税
3、教育费附加
4、印花税
5、契税
6、土地增值税
7、企业所得税
8、个人所得税
9、房产税
10、城市房地产税
11、房屋产权登记费
12、房屋所有权证工本费
13、房产共有权执照费
14、房屋他项权利执照费
15、房屋买卖登记费
16、房屋买卖手续费
17、房屋租赁审核备案手续费
18、向来京人员租赁房屋审核备案手续费
19、来京人员租赁私房合同登记备案手续费 20、房屋租赁登记费
21、房屋估价手续费
22、房屋公证估价手续费
23、房地产价格评估费
24、房地产中介服务费
1、支付国有土地出让金，在当地国土局办理《国有土地使用证》；
2、凭《国有土地使用证》在规划局办理《项目规划许可证》；
3、凭《项目规划许可证》及工程规划设计图在规划局办理《建设工程规划许可证》
4、凭《建设工程规划许可证》及施工单位资质证明在建设局办理《建设工程施工许可证》
5、凭上述四证及《项目开盘方案》等材料在房管局办理《商品房销售许可证》或《商品房预售许可证》
第三篇：房地产开发商拿地的十六种模式
1、招、拍、挂
最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
问题1：土地闲置费问题。（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号）问题2：契税问题。财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题）
问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。
问题4：返还的土地出让金问题。财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？ 问题5：以地补路问题。江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应该照此办理。(和税局沟通）
2、不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府）
例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业。
第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）
第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。
第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。
总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。
3、购买转让土地（项目）买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。
卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。注意问题：
（一）卖地营业税的差额征收.1、差额征收营业税（财税【2003】16号）
2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函【2005】83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函【2006】145号、桂地税发【2009】185号）
3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？
（二）卖地的土地增值税
1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？
2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件，允许扣除）。
3、卖在建项目的扣除项目；
4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】645号）
注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调恰好卡到区间。
（三）拆迁补偿费的税务处理
1、营业税：国税函发【1995】549号；
2、土地增值税：国税函【2010】220号；3企业所得税；
4、个人所得税（财税【2005】45号；
5、契税：财税【2005】45号
（四）变共同成本为直接成本。
4、“购买股权”
将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。
卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号）买方：税负较重，风险较大。
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）
4、该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司）
5、“创造境外卖股权”
（一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。
（二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）。
1、在境外避税港先建立全资子公司；
2、将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税【2009】59号文件第七条第三款）；
3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税 税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%。
6、“设立spv购买股权”
大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】698号文件颁布以后，收到了一些限制。
（一）股权架构设计：
1、在维尔京群岛设立控股公司；
2、在香港设立二级控股公司；
3、香港的公司全资控股大陆有地一方。
（二）操作模式：
1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。
2、理论上，中国大陆没有征税权。
（三）反避税：
1、国税函【2009】698号文件，可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。
2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权。第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。
疑问：维尔京群岛转让股权，是否会被SAT认定为适用中港税收协定的不动产条款？
7、直接同目标企业合并，然后目标公司的股东卖股权。
情况描述：甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。
操作模式：
1、甲公司直接将乙公司吸收合并；（财税【2009】
59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号、财税【2008】175号、财税【2003】183号）
2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。
点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情况下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。
8、有地一方投资到地产公司，然后卖股权
情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。
1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【2002】191号文件。）
2、投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。（如果是非地产公司更好）
3、投资行为，需要交纳企业所得税。
总结：节省税负有限，只省略了营业税，好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖土地来说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。
以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方式交易土地的情形。
9、非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产企业合并，或者申请房地产开发资质。情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）
第一，企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土地增值税和营业税；
第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。第三，运作政府，补缴土地出让金后土地变性。但是不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。
10、投资到新公司，然后卖股权 情况描述：
由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。操作手法：
1、将资产投资到新企业；
2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。
3、地产企业进行开发，开发完成后，将股权再次转让。
11、企业分立一个新公司，然后远期卖股权（实际权益转让在先）情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。操作手法：
1、先将这块地分立出去成立一家新公司。（国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。
12、分立一个新公司，然后合并。（先分立，后合并）先离婚，后结婚么？
情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。操作手法：
1、先分立（财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号）
2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号）评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。
13、购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立（让产分股与让产赎股）情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。操作手法：
1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；
2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司。3、12个月后转让股权（让产赎股）
14、合作建房
情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。税收分析：
1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）
2、企业所得税，31号文件第31条。
3、土地增值税：财税【1995】48号
评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项。15、1003+36+48
情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。操作模式：
1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。
2、乙方将资金投入到甲方。
3、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。
税收分析：国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号
16、委托代建 是指定制开发，即根据委托方需求，承建方（开发商）从土地获取、产品设计、开发管理和工程施工全过程服务，最终将委托方所需产品提供交付委托方的全过程。备注
逻辑关系（5个层次，16个方案，F4总会有一款适合你）：第一层次（主题词：买地），直接买地，分为三种情形。第二层次（主题词：买股权），买股权，或者直接合并。适用转让方的资产只有一块地的情形。第三层次（主题词：投资），有地一方资产较多，先投资再买股权或合并。第四层次（主题词：分立），先分立再卖股权或合并，或者先投资，再分立。第五层次（主题词：特殊模式）：两种合作建房、委托代建。
思考：在资本运作中：购买土地、购买股权、吸收合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张。区别点只是两个方面，第一究竟是同对方企业打交道，还是同对方的股东打交道；第二是否需要保留被收购企业的法人身份。而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩，只是投资是分离出子公司，而分立，则是分立出兄弟公司。
注意事项：
1、如果有地一方要分房，考虑留开发的项目公司给对方，而不用销售的方式处理；
2、拿地分期开发，考虑拿地分开开票（变共同成本为直接成本），这种理念始终适用。
第四篇：开发商的16种拿地模式与房地产项目
开发商的16种拿地模式与房地产项目“竣工”流程
一.招、拍、挂
最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
问题1：土地闲置费问题。（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号）
问题2：契税问题。财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题）
问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。
问题4：返还的土地出让金问题。财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。
问题5：以地补路问题。江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应该照此办理。(和税局沟通）
二.不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府）
例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业。
第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）
第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。
第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。
总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。
三.购买转让土地（项目）
买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。
卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。
注意问题：
（一）卖地营业税的差额征收
1、差额征收营业税（财税【2003】16号）
2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函【2005】83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函【2006】145号、桂地税发【2009】185号）
3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？
（二）卖地的土地增值税
1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？
2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件，允许扣除）。
3、卖在建项目的扣除项目。
4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】645号）。
注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调恰好卡到区间。
（三）拆迁补偿费的税务处理
1、营业税：国税函发【1995】549号；
2、土地增值税：国税函【2010】220号；
3、企业所得税；
4、个人所得税（财税【2005】45号；
5、契税：财税【2005】45号。
（四）变共同成本为直接成本
四.“购买股权”
将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。
卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号）买方：税负较重，风险较大。
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）
将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。
卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。买方：税负较重，风险较大。
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）
4、该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司）
五.“创造境外卖股权”
（一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计 到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。
（二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）。
1、在境外避税港先建立全资子公司；
2、将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税【2009】59号文件第七条第三款）；
3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税。
税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%。
六.“设立spv购买股权
大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】698号文件颁布以后，收到了一些限制。
（一）股权架构设计：
1、在维尔京群岛设立控股公司；
2、在香港设立二级控股公司；
3、香港的公司全资控股大陆有地一方。
（二）操作模式：
1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。
2、理论上，中国大陆没有征税权。
（三）反避税：
1、国税函【2009】698号文件，可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。
2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权。第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。
七.直接同目标企业合并，然后目标公司的股东卖股权。
情况描述：甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。
操作模式：
1、甲公司直接将乙公司吸收合并；（财税【2009】
59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号、财税【2008】175号、财税【2003】183号）2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。
点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情况下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。
八.有地一方投资到地产公司，然后卖股权
情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。
1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【2002】191号文件。）
2、投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。（如果是非地产公司更好）
3、投资行为，需要交纳企业所得税。
总结：节省税负有限，只省略了营业税，好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖土地来说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。
以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方式交易土地的情形。
九.非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产企业合并，或者申请房地产开发资质。
情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）
第一，企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土地增值税和营业税；
第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。
第三，运作政府，补缴土地出让金后土地变性。但是不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。
十.投资到新公司，然后卖股权
情况描述：由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。
操作手法：
1、将资产投资到新企业。
2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。
3、地产企业进行开发，开发完成后，将股权再次转让。
十一.企业分立一个新公司，然后远期卖股权（实际权益转让在先）
情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。
操作手法：
1、先将这块地分立出去成立一家新公司。（国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。
十二.分立一个新公司，然后合并。（先分立，后合并）
情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。
操作手法：
1、先分立（财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号）
2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号）
评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。
十三.购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立（让产分股与让产赎股）
情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。
操作手法：
1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；
2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司。3、12个月后转让股权（让产赎股)
十四.合作建房
（一）情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。
税收分析：
1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）
2、企业所得税，31号文件第31条。
3、土地增值税：财税【1995】48号
评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项。
十五.合作建房
（二）情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。
操作模式：
1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。
2、乙方将资金投入到甲方。
3、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。
税收分析：国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号
十六.委托代建
是指定制开发，即根据委托方需求，承建方（开发商）从土地获取、产品设计、开发管理和工程施工全过程服务，最终将委托方所需产品提供交付委托方的全过程。
房地产项目“竣工”流程
一、首先做规划建筑验收报送材料：
1、消防验收报告
2、建筑工程竣工验收图
3、建筑工程规划平面图
4、规划建筑工程许可证（复印件）
5、建筑用地许可证（复印件）
6、规划建设地形图（建筑红线地界复印件）
7、当地省建筑工程竣工验收规划验收申请表（一式两份）
8、建筑工程施工图（一份）
二、房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收申请（在当地质检站竣工申请时质检站综合科给的）
1、完成工程设计和合同约定的各项内容。
2、施工单位提出《工程竣工报告》
3、监理单位提出《工程质量评估报告》
4、勘察设计单位提出《质量检查报告》
5、有完整的技术档案、施工管理资料和主要建筑材料、构配件及设备进场试验报告
6、有施工单位签署的工程质量保修书
7、符合规划、消防、环保部门验收规定
8、工程质量监督机构责令整改的问题全部整改完毕
9、施工单位承建该工程的完税证明函（地方规定）
三、建设工程竣工档案移交目录
1、计委文件，2、征地位置图、规划图，3、土地征用材料、使用证。
4、建设工程规划许可证，5、建设用地规划许可证，6、岩土工程勘察报告。
7、建设工程施工合同，8、建设工程设计合同，9、建设工程勘察合同。
10、建设工程施工许可证，11、施工图审查合格书，12、企业法人营业执照。
13、竣工验收备案表、14、设计文件检查报告，15、质量监督申请受理书。
16、建设工程委托监理合同，17、中标通知书，18、建设工程消防验收意见。
19、建筑工程规划验收证书，20工程质量评估报告，21、工程竣工验收报告。
22、房屋建筑工程质量保修书，23、竣工图纸，24、竣工地形图。
25、房屋测算面积书，26、技术资料，27、管理资料（环保、市政、园林）
四、申请《工程竣工验收备案》需提交的文件、资料
1、质量监督报告（当地质监站）
2、工程竣工验收报告（自备）
3、工程施工许可证或开工报告（当地城建局）
4、施工图设计文件审查意见书（当地审图机构）
5、单位工程质量综合验收文件（自备）包括：
地基与处理验收文件、地基与基础结构验收评定记录及检测报告、主体结构验收评定记录及检测报告、施工单位签署的工程竣工评估报告
监理单位签署的工程质量评估报告、勘察、设计单位签署的工程质量评估报告
6、房屋建筑和市政基础设施工程质量鉴定和功能性试验资料（检测机构）
7、规划、公安消防、环保、档案、卫生防疫、劳动保护等部门出具的认可文件
或者准予使用文件。（各大局）
8、施工单位签署的工程质量保修书（自备）
9、商品房住宅的《质量保证书》和《住宅使用说明书》（自备）
10、《建设规划用地许可证》和《建设工程规划许可证》（国土局、规划局）
11、法规、规章规定必须提供的其他文件（如电梯准用证、变压器准用证等）
12、人防手续（人防办）
13、竣工地形图（测绘单位）
14、双清回执单（城建局）
第五篇：房地产开发商拿地的十六种模式.wps
阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
房地产开发商拿地的十六种模式
序号 拿地方式 1 招、拍、挂
评述
最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
问题1：土地闲置费问题。（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号）
问题2：契税问题。财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题）
问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。
问题4：返还的土地出让金问题。财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。
思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？
问题5：以地补路问题。江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应该照此办理。(和税局沟通）
不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府）
例如：某国有企业土地补
缴土地出让金，变为开发用地
阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
后，准备将地转让给某开发企业。
第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）
第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。
第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
购买转让土地（项目）
企业股权留给国有企业来完成。
总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。
买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。
卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。
注意问题：
（一）卖地营业税的差额征收.1、差额征收营业税（财税【2003】16号）
2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
函【2005】83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函【2006】145号、桂地税发【2009】185号）
3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？
（二）卖地的土地增值税
1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？
2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件，允许扣除）。
3、卖在建项目的扣除项目；
4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】645号）
注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调恰好卡到区间。阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
“购买股权”
（三）拆迁补偿费的税务处理
1、营业税：国税函发【1995】549号；
2、土地增值税：国税函【2010】220号；3企业所得税；
4、个人所得税（财税【2005】45号；
5、契税：财税【2005】45号
（四）变共同成本为直接成本。
将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。
卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号）
买方：税负较重，风险较大。
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5、“创造境外卖股权”
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的土地增值税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业账上有3000万元白条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税）
4、该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产公司）
（一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。
（二）将增值分段，创造境外卖股权（组合拳）。
1、在境外避税港先建立全资子公司；
2、将有地的子公司投资到境外子公司，该项投资可以实现一部分增值，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值投资到境外的全资子公司，虽不公允但实现增值较大，一般能够接受。（财税【2009】59号文件第七条第三款）；
3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
“设立spv购买股权”
在境内完成，也可以在境外完成，这部分增值按照10%交纳预提所得税
税负比较：如果长期股权投资计税基础为1亿元，市场公允价格为5亿元。则第一步投资的时候，可以按照3亿元投资，此时2亿元的所得额可以递延10年实现。第二步，境外销售价格为5亿元，此时增值额为2亿元，此时预提所得税税负为10%。
大的地产企业经常运用，但是在国税函【2009】698号文件颁布以后，收到了一些限制。
（一）股权架构设计：
1、在维尔京群岛设立控股公司；
2、在香港设立二级控股公司；
3、香港的公司全资控股大陆有地一方。
（二）操作模式：
1、维尔京群阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
岛转让香港股权，价款在境外支付。
2、理论上，中国大陆没有征税权。
（三）反避税：
1、国税函【2009】698号文件，可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。
2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权。第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。
疑问：维尔京群岛转让股权，是否会被SAT认定为适用中港税收协定的不动产条款？
直接同目标企业合并，然后目标公司的股东卖情况描述：甲公司准备购买乙股权。
公司的土地，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
有地一方投资到地产公司，然后卖股权
操作模式：
1、甲公司直接将乙公司吸收合并；（财税【2009】
59、财税【1995】48号、国税函【2002】165号、财税【2008】175号、财税【2003】183号）2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。
点评：企业合并法律程序比较复杂，但是在几乎零税负的情况下将土地拿到手，如果能够操作成功，税收利益很大。
情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的股权变现。
1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【2002】191号文件。）
2、投资到地产公司，自2006年3月2日以来，需要交纳土地
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增值税。（如果是非地产公司更好）
3、投资行为，需要交纳企业所得税。
总结：节省税负有限，只省略了营业税，好处是投资的溢价可以作为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖土地来说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负没有提高。
以上适用企业资产很多，无法直接用卖股权的方式交易土地的情形。
非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产情况描述：（该方法适用范围较企业合并，或者申请房地产开发资质。
为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞）
第一，企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！投资到新公司，然后卖股权
（该问题中南京市地税局问答明确不缴纳土地增值税），由于被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土地增值税和营业税；
第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。
第三，运作政府，补缴土地出让金后土地变性。但是不符合59号文件条件中的权益连续性，要缴纳企业所得税。
情况描述：
由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
准备。
操作手法：
1、将资产投资到新企业；
2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。
3、地产企业进行开发，开发完成后，将股权再次转让。
企业分立一个新公司，然后远期卖股权（实际
情况描述：某企业资产规权益转让在先）
模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。
操作手法：
1、先将这块地分立出去成立一家新公司。（国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。
分立一个新公司，然后合并。（先分立，后合情况描述：某公司拥有一个地并）
块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。
先离婚，后结婚么？
操作手法：
1、先分立（财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号）
2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号）
评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。
购买方将资金投资到有地的目标企业，然情况描述：甲公司欲购买乙公后分立（让产分股与让产赎股）
司的土地，土地价值2亿元。
操作手法： 阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
合作建房
1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；
2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司。3、12个月后转让股权（让产赎股）
情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。
税收分析：
1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）
2、企业所得税，31号文件第31条。
3、土地增值税：财税【1995】48号
评述：此种合作建房，必须阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
1003+36+48
委托代建 是联合立项，或者乙方立项。
情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。
操作模式：
1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。
2、乙方将资金投入到甲方。
3、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。
税收分析：国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号
是指定制开发，即根据委托方需求，承建方（开发商）从土阜新房地产开发群：261241432 共同铸造城市价值！
地获取、产品设计、开发管理和工程施工全过程服务，最终将委托方所需产品提供交付委托方的全过程。
备注
逻辑关系（5个层次，16个方案，F4总会有一款适合你）：第一层次（主题词：买地），直接买地，分为三种情形。第二层次（主题词：买股权），买股权，或者直接合并。适用转让方的资产只有一块地的情形。第三层次（主题词：投资），有地一方资产较多，先投资再买股权或合并。第四层次（主题词：分立），先分立再卖股权或合并，或者先投资，再分立。第五层次（主题词：特殊模式）：两种合作建房、委托代建。
思考： 在资本运作中：购买土地、购买股权、吸收合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张。区别点只是两个方面，第一究竟是同对方企业打交道，还是同对方的股东打交道；第二是否需要保留被收购企业的法人身份。而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩，只是投资是分离出子公司，而分立，则是分立出兄弟公司。
注意事项：
1、如果有地一方要分房，考虑留开发的项目公司给对方，而不用销售的方式处理；
2、拿地分期开发，考虑拿地分开开票（变共同成本为直接成本），这种理念始终适用。
