第一篇：新三板-厂房有瑕疵如何解决？(参考)

拟挂牌企业房产瑕疵法律分析

挂牌企业案例：

优网科技（430343）：

《法律意见书》第50页：

十一、股份公司的主要财产 之

（八）股份公司租赁房屋和土地的情况。

简述：公司租赁的房屋存在重大法律瑕疵，该等租赁房屋关系存在被第三方主张无效或被有权机关认定无效的风险。

公司的主要资产为流动资产及办公设备，对租赁房屋的配套建设性投入较少。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对股份公司造成的直接经济损失较小，亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。另外，实际控制人出具承诺对股份公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索产生的一切经济损失予以足额补偿。

呈创科技（430341）：

《法律意见书》第38页：

十、公司的重要财产 之

（六）公司租赁房屋情况 简述：公司租赁的房产权属不清，公司是否存在因权属不清而导致的搬迁风险及应对措施。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，产权人尚未取得《房屋所有权证》，但该物业已通过工程竣工验收，产权人已授权深圳软件园管理中心负责物业管理、环境保护和安全生产管理。本所律师认为，上表第2 项房屋租赁合同合法、有效。

摘录律所书稿：

房产瑕疵

【典型案例】：某拟挂牌企业使用租赁房产作为经营场所

律师在进场调查时发现某拟挂牌企业原来无厂房，主要是商贸业务，后期业务转向为主轴维修，公司为开展业务准备买地建厂房。如果公司是生产制造型企业，那自有房产无疑很重要，影响公司资产稳定与持续经经营。

公司拟作出以下补救措施，如拟自建厂房。公司向天津市政府提出用地申请，并于与天津市高新技术产业园区正式签订了《投资项目合同书》，用地面积为××平方米，现已支付首期土地购置费用××元，正在进行建设规划，建设期预计为××，建成后公司将拥有自有产权的生产厂房，租赁厂房的瑕疵将彻底解决。后又如补亏承诺：公司股东承诺：“在正式挂牌后，若因公司及控股子公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人及控股子公司在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿公司搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。”

以上解决措施，其主旨就是要对企业在挂牌后有属于自己的合法合规的生产经营场所问题予以合理解释，从而使得该问题不构成企业挂牌的实质性障碍。【解决思路】

房屋建筑物一般涉及到公司的生产经营的稳定性及资产的完整性，所以也是挂牌的审核重点。一般出现的瑕疵主要为：

1、无自有房屋，主要经营场所全部或主要为租赁。对策：对主要生产场所，进行长期租赁；出租方承诺；街道办等部门出具暂且不会拆迁证明；大股东承诺；其他地方购置土地，并取得土地使用权证。

2、未按规定程序报建。对策：补办手续或拆除；主管规划和建设部门出具的对该等事项不予处罚的《说明》；拆除后对发行人的废品存储和生产经营不存在影响。

3、部分经营场所存在搬迁风险。对策：搬迁不会对公司持续经营产生重大影响；主管部门出具证明，租赁厂房尚未列入该区改造计划，并原则上在三年内

不列入改造拆迁范围；购买新地；大股东承诺。

4、发行人租赁的前述土地属于集体建设用地未办理集体土地使用权证书。对策：村委会向发行人出具证明，确认前述租赁土地在未来5年内没有改变土地用途的计划，也没有列入政府征地规划；大股东承诺。

5、出租方无产权证或未提供产权证明或未提供产权证明或未提供产权证明。对策：非主要经营场所，可替代性强；出租方出具了书面确认函，承诺赔偿发行人及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失；控股股东出具承诺函。

综上，解决措施包括：新建厂房包括募集资金投资项目、租赁厂房以及大股东承诺等，目的就是证明企业不会因为房产问题而影响正常生产经营。总结该类问题的处理思路，应该说目前的企业已经非常成熟值得借鉴：

①由出租房和政府证明该违规房产在可预计期间内不会被拆迁； ②由政府出文证明该问题主要是历史原因公司不存在违规行为；

③积极寻找解决方案，如新建厂房、租赁合法厂房、甚至可以用募集资金来建设合法房产。

④大股东承诺承担可能带来的风险保证上市公司利益不受损害。⑤就该问题做出重大风险提示。⑥律师和保荐机构发表核查意见。

第二篇：新三板基金有哪些

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数据显示，目前已有新三板相关产品610只，其中11月至今已备案的产品达到46只，超过10月份的23只。11月以来新成立产品有15只，略低于10月份的20只。不过，这15只产品从成立到备案平均不超过9天，而10月份的20只产品从成立到备案耗时近12天。

中国基金报记者获悉，某大型第三方财富管理公司此前两个月未募集成功的新三板基金，在证监会《意见》发布后的两天时间里就完成了募集。但也有多位PE机构的负责人告诉记者，他们虽然有新三板产品的发行计划，但并未明显受到分层相关政策影响，未见新客户主动找上门要求认购基金的情况发生。记者在基金业协会私募基金公示栏中搜索带有“新三板”字样的产品发现，目前已有相关产品610只，其中11月至今已备案的产品达到46只，超过10月份的23只。11月以来新成立产品有15只，略低于10月份的20只。不过，这15只产品从成立到备案平均不超过9天，而10月份的20只产品从成立到备案耗时近12天。

一位新三板投资经理告诉记者，新三板基金产品分为两类，一类是先有钱再找项目进行投资，另一类是先找好的项目再找钱投资。上述第三方财富管理公司属于第一类，他们有一定客户基础，对政策更敏感。而PE/VC机构中大部分属于第二类，因此对政策影响的反应比较迟缓。不过，记者发现，近期不少新三板投资经理不是在企业路演的现场，就是在准备路演中。恒天资本总经理刘学天接受记者采访时表示，近期新三板的产品募集情况确实有所好转，可以说是受分层

金斧子财富：www.teniu.cc 意见稿和分层方案征求意见稿的影响，上周公司经常接到老客户电话询问新三板市场的情况，公司也正准备发行新的新三板基金产品。

新鼎荣辉资本总经理张驰向记者表示，分层方案的利好传导至投资者的速度不会很快，因此目前产品募集情况与相关政策出台之前并没有太大变化。不过，可以明显感觉到的是，能确保进入创新层的企业，更受机构投资者欢迎。另一新三板产品销售人员表示，对新三板基金产品比较关心的都是老客户和机构客户，他们本身就关注资本市场，对分层方案也比较了解。对于没有投资新三板的客户来说，对分层制度还比较陌生，也不清楚该政策对新三板的意义。刘学天还表示，只有等到现有新三板基金产生赚钱效应后才会出现投资者踊跃认购产品的情况。他同时认为，新三板产品的募集与公募基金差不多，募集最难的时候，往往是投资最好的时机。

金斧子相关人士表示，目前券商发行产品的节奏正在推进，公司最近也正在启动发行工作，发行情况比较乐观。另一位新三板投资经理表示，他了解到的情况是部分机构的新三板产品发行比之前有所好转，但并未见显著好转，主要是因为退出时流动性较难保证。

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第三篇：婚姻登记程序瑕疵及其解决

婚姻登记程序瑕疵及其解决

一、婚姻登记

对于婚姻登记是一种怎样的行为？学界有不同的看法。一种认为婚姻登记是一种特殊的行政行为，是行政机关依申请而做出的具体行政行为。婚姻登记机关以国家行政机关的名义做出婚姻登记行为，并对此行为负责。另一种则认为婚姻登记是一种重要的民事法律行为，是有效婚姻确立的必经程序。当事人依法办理结婚登记，取得结婚证，即确立合法的夫妻关系。

二、婚姻登记瑕疵

婚姻登记瑕疵是指在婚姻登记程序之中存在着程序违法或是欠缺必要的形式等缺陷。这些缺陷从审查的内容具体可以分为程序瑕疵和实体瑕疵。程序瑕疵是指在婚姻登记过程之中违反程序规定而造成的瑕疵。我国《婚姻法》第八条规定：要求结婚的男女双方必须亲自到结婚登记机关进行结婚登记。实质上是对结婚的程序要件做出了规定。实体瑕疵是指违反婚姻登记实质要件的瑕疵。而实质要件则是《婚姻法》的第五、六、七条做出了相应规定。婚姻登记的实质要件主要是判断婚姻是否有效，如果是婚姻实质要件出现瑕疵，则可以按照实际情况予以撤销或是判决无效。根据我国《婚姻法》第十条的规定：“有下列情形之一的，婚姻无效：重婚的；有禁止结婚的亲属关系的；婚前患有医学上认为不应该结婚的疾病，婚后未治愈的；未达到法定婚龄的”再据我国《婚姻法》第十一条规定：因胁迫结婚的，受胁迫的一方可以向婚姻登记机关或是人民法院请求撤销该婚姻“此种可撤销婚姻是指当事人因意思表示不真实而成立的婚姻，此种婚姻明显欠缺结婚合意的实质要件，所以可以予以撤销。此种实体瑕疵问题较好解决，只需要申请权人向法院或是婚姻登记机关申请宣告婚姻无效即可。而婚姻登记的程序要件主要是判断婚姻的成立与否，符合婚姻登记程序要件，婚姻成立，否则婚姻不成立。婚姻登记程序瑕疵主要包括了：越权登记、非本人登记、非婚姻登记员登记、瑕疵材料登记、错误登记、未完成登记等五种。具体到张成波的离婚案件之中，显然张的婚姻登记出现的瑕疵不是实体瑕疵，故其婚姻不能依婚姻登记的实体要件缺乏而宣告无效或是撤销。张的婚姻登记出现的问题是婚姻登记一方是使用了虚假证件，属于婚姻登记程序瑕疵之中的瑕疵材料登记。尽管在原《婚姻登记条例》第二十五条规定：申请结婚登记的当事一方弄虚作假、骗取婚姻登记的，婚姻登记管理机关应当撤销婚姻登记。“但是该条例已经被《婚姻登记条例》所取代。而在《婚姻登记条例》之中并没有关于婚姻登记程序性瑕疵而撤销婚姻登记的规定。所以张成波的最后一根救命稻草也被拔去，现在的他处于一个非常尴尬的地位—离不了婚的男人。

三、几种解决方案之尝试：

学界对与婚姻登记的性质有是具体行政行为还是民事行为之争，自然站在不同的角度，或是民事角度或是行政角度都会会提出不同的解决方案来。有学者主张婚姻登记时具体的行政行为，是具体的行政行为自然就是可诉的行为。所以他们主张提起行政诉讼来解决因为婚姻登记程序瑕疵而出现的离不了婚的问题。他们提出用行政诉讼解决此种问题的依据有二。第一，婚姻登记机关是国家行政机关，能够对自己的做出的行为负责。依照《婚姻登记条例》的规定：“婚姻登记机关在进行婚姻登记的时候应当依法对当事人的申请进行审查和查证，婚姻登记员要审查当事人所持证件是否真实、完备，符合法定要求，证件内容是否与当事人本人的情况完全相符，证件是否伪造、涂改或冒名顶替的迹象。”此为登记机关应尽之义务，显然为张成波夫妇二人进行登记的婚姻登记员并未完全实际的履行自己的义务，没有能够审查出黄慧使用了假身份证件。虽然当事人自己也负有如实提供材料的义务，但是此项义务绝对不能成为婚姻登记机关推脱自己审查义务的借口。行政相对人基于对国家权威的信仰而来到婚姻登记机关进行登记，就是希望婚姻登记机关借助国家公力的强大，对另一方当事人的身份予以确认以不至于上当受骗。而婚姻登记机关“当事人自己也负有如实提供材料的义务”的说辞，无异于要求当事人自己去求证另一半的情况，那我们还要国家机关干嘛？所以对于此项错误，作为国家行政机关的婚姻登记关难逃其咎。再有就是根据《最高人民法院关系适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释

（三）》第一条明确规定：“当事人以婚姻法第十条规定以外的情形申请宣告婚姻无效的，人民法院应当判决驳回当事人的申请。当事人以结婚登记程序存在瑕疵为由提起民事诉讼，主张撤销结婚登记的，告知其可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼”。所以婚姻登记关本身行政行为存在瑕疵又加上最高法对于此类案件的司法解释，张成波有足够的理由提起行政诉讼要求法院判决当地婚姻登记机关撤销自己与黄慧的婚姻登记。

也有学者主张婚姻登记是一种民事法律行为，所以从民事法律角度对此种问题做了解答。第一种张成波可以提起离婚诉讼，在案件之中张成波在黄慧离开后立马以感情不和而提起离婚诉讼实为不妥，因为据《婚姻法》第三十二条之规定：因感情不合而离婚需分居两年。才刚刚结婚的张成波实然不具备这个条件，被法院驳回也是情理之中。若张成波继续走以“感情不合”为理由的诉讼道路，则只需要耐心的等待两年就好了。到那时再提起离婚诉讼自然是水到渠成。但是对于已经而立之年的张成波来说，两年是何其的宝贵啊，要起继续等待两年实在是于心不忍。再有就是根据《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件如何认定夫妻感情确已破裂的若干具体意见（1989年11月21日）》之规定：“婚前缺乏了解，草率结婚，婚后未建立起夫妻感情，难以共同生活的”和“一方欺骗对方，或者在结婚登记时弄虚作假，骗取《结婚证》的”均可认定张成波与黄慧之间的感情已经破裂，此时只要张成波决心离婚，法院就可依法判决准许双方离婚。这种方法对于张成波来说也是最便捷的。

四、未来解决方案

完善无效婚姻、可撤销婚姻制度，增加程序违法法定事由。使婚姻登记程序违法也可以成为婚姻无效或是撤销的法定事由。我国现有的婚姻撤销法定事由只有一个即“胁迫结婚”，而无效婚姻的法定事由也只有“重婚、禁止结婚的亲属关系、患有医学上认为不应该结婚的疾病并未治愈的、未达法定年龄”四种。而作为同样违背当事人合意的欺诈婚、误解婚等均不被承认为可以宣布婚姻无效的法定事由。虽原《婚姻登记管理条例》有将欺诈婚作为可以撤销婚姻的法定事由，但是后来又被删除了。所以可以说《婚姻登记条例》倒退了一步。所以随着时代和鲜活社会生活的变化，立法者们也该闻风而动，做出些修改了。

借鉴国外相关制度，尽快在民事诉讼之中建立确认婚姻成立于不成立之诉。婚姻成立与不成立之诉是指当事人请求人民法院根据婚姻法规定的婚姻成立要件确立二人间的婚姻成立或是不成立之诉。法院通过审理，根据查明的事实。婚姻登记存在严重瑕疵不符合婚姻成立要件的，应依法确认婚姻不成立。如果婚姻登记只存在轻微瑕疵，不影响婚姻成立的，则应依法确认婚姻成立。运用婚姻成立或是不成立之诉来解决婚姻登记瑕疵纠纷，抓住了主要矛盾，符合此类案件的特点。在实际操作之中了又可可将离婚之诉、婚姻无效之诉、撤销婚姻之诉、婚姻成立与或不成立之诉合并审理，包括原告增加诉讼请求、被告反诉都是可以合并审理的。此举将大大节约司法资源。

出现如此之多的因为婚姻登记身份出现问题而导致的婚姻登记瑕疵问题的一个重要原因就是婚姻登记机关的审查不严，所以我们要进一步加强婚姻登记机关的审查能力，进一步完善公安机关的户籍系统，实现户籍系统的跨省联网查询。使得民政部门在办理婚姻等级的时候可以尽力确认双方的身份。同时建立婚姻公告制度，以公权力向社会公示当事人即将结婚的事实，使有关关系利害人或知情人在公告期间提出对婚姻的异议，以避免重婚及其他身份上的瑕疵。此举将有利于保障婚姻质量、防止违法婚姻、减少婚姻纠纷等功能。

第四篇：新三板原始股有风险吗？

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一、什么是新三板？

官方新三板定义：新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。

简单说，新三板是正规的（国务院批准设立），而不是明间一些非法投资交易所，是准上市公司，国家推出新三板就是为了提高中小企业的发展（这基本上决定了我们要不要选择这个投资）。

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再简单点说，也就是借钱给企业发展，很多企业想发展缺钱，国家又没钱借给他们，于是国家帮他们找借钱的人，这个人出钱，企业有钱了可以不断发展然后企业盈利，国家经济转好，最后出钱的人，企业，国家，三方获利。

二、新三板原始股适合买吗？

我们又回到之前的话题，新三板原始股适合买吗？小编可以肯定的告诉大家，适合的，这是国家为了经济改革，推动经济发展搞出的项目，因此，投资价值不言而喻。

说到这，金斧子理财提醒大家，虽然新三板是国家重点扶持，但是大家在选择的时候也要用心些，先了解清楚再选择。购买了新三板股权，就相当于是原始股东，哪怕公司没上市，也是有分红可以拿的，新三板的原始股每年有8%股息+分红，亏肯定是不好亏的。

投资新三板，买的都是优先股，即使公司倒闭了，也可以全身而退。不会像股票，套牢，割肉各种亏损！买股票是投机行为，纯属于赌博

金斧子财富：www.teniu.cc 行为，股权不一样，原始股拿在手里只赚不赔。但是，投资有风险，新三板也是有一定的门槛的，大家要谨慎考虑！

如果您还有更多关于新三板原始股的问题，建议来电咨询金斧子理财师，您将尊享金斧子理财一对一VIP解答服务。【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！

第五篇：新三板

新三板

一、什么叫“新三板”

“新三板”市场特质中国证券业协会主办的代办股份转让系统，由证券公司为非上市股份公司提供股份转让服务。为给更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，提供融资条件。新三板适合那些目前还不符合主板或创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。

二、进入新三板对企业的作用和影响

1.为价值投资提供平台

新三板的存在，是的价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更合适以价值投资的方式。

2.通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权融资行为被纳入交易系统，同时收到主板券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

3.成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

4.“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：

1持续信息披露，包括临时功盖和年报（经审计）；

2接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

5.新单板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过股份刘松实现企业的融资需求。

三、加入“新三板”的利弊分析

有利方面

1.进入“新三板”后，如果国家运作得力，股值可能得到升值；

2.一旦公司扩大经营资金短缺，可以通过股份流动很快得到融资，解决资金不足的困难，提高企业自身抗风险的能力；

3.申请进入“新三板”公司必须进行改制，由独资转变为股份制，骨干员工参股，有利于提高员工积极性，进而提高工作效率；

4.有利于理顺内部关系，明确股权，建立规范的内部管理，完善法人治理结构，顺应时代的发展和大环境的要求，促进企业的规范管理和健康发展，增强企业的反战后劲；

5.有利于提升企业品牌，扩大企业影响，更有效开阔市场；

6.同时，可以很好的得到政府的帮助，拓宽市场。

有待考虑的方面

1.进入“新三板”的重要目的是买过银行融资，2.公司是否有明确的长远发展规划，有保持公司可持续发展的产品？

3.要进入“新三板”，首先要进行公司改制，是否已经做好了心理和物质的准备？

4.一旦进入，本所的财务要接受外界的监督并定期披露，是否能接受？

5.一旦进入“新三板”如公司经营不善，有面临着控制权转让的可能，是否做好了心理准备？

6.“新三板”是非上市股份有限公司进入代办股份系统，属场外交易。但要真正进入股票交易还需转板，事实上转板较困难，上市交易的可能性极小。