第一篇：杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票

南京越博动力系统股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人历史上发生多次股权转让和增资情况。（1）请发行人说明历次增资及股权转让的定价依据、定价是否合理、公允，对应的PE倍数、股权转让原因（包括同批次股价不同的原因）和必要性，履行程序是否符合相关法律法规的规定、是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人说明股权或合伙人结构（追溯至最终自然人或国资主体）及新增股东设立以来的变动情况；为自然人的，说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历、股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。（3）招股说明书披露，越博有限设立时注册资本分两次缴足。请发行人补充披露发行人出资是否合法合规，是否存在权属瑕疵或纠纷争议。（4）招股说明书披露，2013年10月，自然人股东李占江以“城市公交AT系统软件V1.0”的著作权出资。请发行人补充披露著作权作价评估依据、程序、出资占比是否符合法律规定，出资资产是否已 转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议；2013年10月，又以现金置换出资资产。请发行人说明置换出资的原因，补充披露出资置换是否履行必要的手续。（4）请发行人补充披露伊犁苏新增资发行人股份是否符合国有资产管理的相关规定，是否合法、有效；招股说明书披露，道丰投资系为满足伊犁苏新对外投资时的内部跟投制度，由伊犁苏新经营管理人员出资设立的企业。请发行人说明除发行人项目外，伊犁苏新投资的其他项目，道丰投资是否均跟投；若无，请说明伊犁苏新投资及道丰投资内部跟投制度是否合理。（6）招股说明书披露，香山财富、兴和投资于2015年3月新设后立即入股。请发行人说明上述股东的自然人合伙人的背景、身份，执行事务合伙人、有限合伙人（追溯至最终自然人或国资主体）的基本情况，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排。（7）请发行人补充披露相关股东是否均按照相关规定履行私募基金备案程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。

2、招股说明书披露，越博进驰、协恒投资为公司管理层及核心骨干持股平台，主要业务为投资发行人。2015年2月，原股东将部分股权转让给越博进驰、协恒投资。（1）请发行人补充披露实际控制人李占江设立越博进驰、协恒投资的原因和必要性，上述股东的股权结构及设立以来的变动情况，定价依据、PE倍数及合理性、公允性，与2014年5月定增价格差异较大的原因。（2）原股东相铁武将公司股份转让给协恒投资，又通过协恒投资间接持股，后又转让协恒投资出资份额；李占江将协恒投资出资份额转让孟涛；离职副总狄小涛出资设立越博进驰，后又以出资价格转让出资份额；原股东任钢因离职原因且表示不愿持有公司股份后，又于2015年以越博进驰合伙人身份间接持有发行人股份等。上述两个合伙企业设立后经过多次进行股权及出资份额变动。请发行人详细说明并补充披露上述变动的原因、必要性和合理性，定价依据，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。（3）协恒投资的合伙人岳学军，系李占江朋友，并非为发行人员工。请发 行人补充披露岳学军间接持有发行人股份的原因、必要性和合理性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查有过程和依据。

3、招股说明书披露，公司股东高超、何亚平、汉王歌石、歌石投资、香山财富、高投邦盛、华兴汇源、福建兴和、歌石邺江、斐君锗晟、邦盛聚源、优财中、优势投资、斐君镭晟、丰隆兴联承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不减持。请保荐机构、发行人律师对上述股份锁定承诺是否符合发行监管要求发表明确核查意见。

4、请发行人说明在股权转让、盈余公积金转增股本、整体变更为股份有限公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况；如未缴纳，请说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

5、请发行人补充披露：（1）设立南京越博新能源等5家企业的背景和原因，设立的必要性，主营业务与发行人的关系与区别，报告期内主要财务数据。（2）南京越博电驱动、深圳越博动力、内蒙古越博动力和安徽越博动力尚未及时足额缴纳注册资本的原因与进度，是否符合法律法规相关要求。（3）上述企业是否实际开展业务及具体业务开展情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、请发行人详细披露实际控制人李占江的的基本情况，包括但不限于学历背景、职业背景、近十年工作经历以及任职年限、进入南京奥联动力及发行人工作的时间、任职情况等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7、请发行人补充披露常州跃博汽车从事主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争，存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚，注销的原因和程序是否合法合规，注销前对资产、业务、人员的处置和安置情况，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8、请发行人补充披露：（1）南京蓝之擎从事主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争，原有自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历以及任职年限、该股东为发行人员工的，请说明进入发行人工作的时间及职务）。（2）李占江将蓝之擎20%股份转让给李君的原因，定价依据及所履行的法律程序，交易价款支付情况，转让交易是否真实、合法、有效，受让方李君是否与发行人股东、董监高、其他核心人员存在的关联关系或其他特殊利益安排，转让后蓝之擎是否与发行人存在交易和资金往来。（3）发行人技术总监李君为蓝之擎控股股东，在外设立蓝之擎的原因，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

9、请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方。请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。

10、招股说明书披露，发行人报告期内与蓝之擎、李占江和高超等存在多次资金往来，且与蓝之擎资金往来金额较大。请发行人列示并补充披露报告期内向关联方资金往来的原因和背景，履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人内控决策程序是否能够保证资金安全，是否健全有效，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的情形，请逐笔说明各笔资金往来特别是公司与蓝之擎资金往来的原因和背景，资金用途、借方贷方情况、往来期限及金额，资金利率确定依据，各笔资金担保的原因、金额等，申报后是否仍存在对外资金拆借情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对发行人以及对其董监高关于发行上市相关法律法规及其法定义务责任的辅导培训情况。

11、招股说明书披露，发行人拥有国内专利27项，其中发明专利5项，实用新型专利18项及外观专利4项，其中受让取得3项专利（基于FPGA的交流同步电机控制器及其控制方法、AMT离合器操纵机构补偿装置、气助力离合器操纵机构）。同时，发行人实际控制人、部分董事、高管及其他核心人员均曾任职于南京奥联动力及关联 企业。请发行人：（1）补充披露上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，说明是否存在对核心技术人员的依赖。（2）说明发行人是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项目，如有，请按照《创业板招股说明书准则》相关要求披露具体情况。（3）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。（4）补充披露发行人受让取得专利的具体情况，包括受让时间、出让人以及出让原因、作价情况等，上述专利对发行人业务和产品的贡献和作用。（5）说明公司现有专利与南京奥联动力及关联企业的专利是否具有相关性，与南京奥联动力是否存在专利纠纷，是否存在实际控制人以及其他核心人员将职务发明投入发行人的情形，公司实际控制人以及其他核心人员与原公司的劳动合同是否存在竞业禁止的约定，是否存在相关的法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查有过程和依据。

12、招股说明书披露，发行人不存在自有房屋建筑物，办公、生产均来自于第三方租赁。请发行人补充披露补充披露租赁的相关具体情况，与租赁方是否存在关联关系，经营场所租赁变动是否会影响发行人生产经营。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、招股说明书显示，实际控制人曾控制企业常州跃博汽车电子有限公司已注销，曾投资企业蓝之擎已转让，且发行人与关联方在报告期内曾发生关联资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的必要性、合理性及定价公允性。（2）说明历史曾注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（3）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核 查意见。

14、招股说明书显示，发行人2014年新增客户南京金龙客车制造有限公司，2015年新增客户东风特汽（十堰）专用车有限公司、保定长安客车制造有限公司等。请发行人披露：（1）申报期内主要客户的基本情况、实际从事业务及承接业务的能力；（2）分客户说明发行人与客户的各类交易具体内容，发行人与客户签订的经济合同是否附带不符合惯例的特殊条款；（3）结合签署合同的主要条款分析风险报酬转移的时点、收入确认的关键节点；（4）最终客户使用及最终产品销售情况；（5）业务推广、产品测试、通过认证、质量检测的简要过程；（6）客户类型包括皮革制品等非整车制造商的原因；（7）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与客户、客户的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

15、招股说明书显示，发行人的营业收入从2013年100.69万元增长至2015年3.52亿元，同期净利润则从-45.86万元增长至3649.42万元，增长速度远高于行业平均水平。请发行人说明：（1）业绩高速增长速度的原因及可持续性；（2）2016年上半年营业收入1.33亿元，净利润仅为343.26万元的原因，是否存在业绩下滑的情形；（3）收入与净利润不匹配的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并出具专项报告。

16、招股说明书显示，发行人2016年1-6月深圳市蓝海华腾技术股份有限公司成为第一大供应商。请发行人：（1）披露主要供应商（不限于前五大）的基本情况、选择供应商的考虑因素；（2）说明采购内容、价格及数量、产品品质在行业排名情况、同类产品公开市场价格比较情况；（3）发行人与主要供应商的合作渊源、背景；（4）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与供应商、供应商的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

17、请发行人披露非流动性资产处置损益、计入当期损益政府补助及其他符合非经常性损益的损益项目、金额、内容、性质及占净利 润比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

18、招股说明书显示，发行人2015年级2016年上半年电机及其控制器的采购价格降幅较大。请发行人说明：（1）分品种量化分析采购价格下降的原因及影响；（2）采购价格下降是否影响销售产品品质；（3）采购价格下降是否具有持续性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

19、招股说明书显示，发行人的注册商标有效期均从2016年8月后生效。请发行人披露：（1）报告期内发行人的所销售产品是否具有合法商标并清晰标识；（2）报告期内发行人是否存在为他人代工或者外协情形，如有，请说明相关交易方、交易内容。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。

20、申请文件显示，2015年3月27日，发行人与南京航空航天大学签署《技术转让（技术）合同》，作价10万元，购买该项专利。2015年3月31日该项专利权变更至发行人名下。请发行人说明：（1）该专利作价的公允性；（2）该专利应用于报告期产品的数量情况；（3）该专利是否为发行人生产、销售产品的前提条件。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。

21、招股说明书显示，发行人研发费用增长较快。请发行人说明：（1）各年研发费用的明细、研发人员的人数、对应研发项目数量及研究成果；（2）研发费用2015年增长较快的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，发行人2014、2015年、2016年1-6月的主营业务成本中直接材料比例超过98%。请发行人说明：（1）直接材料的构成、使用数量；（2）分类说明直接材料的来源于外购或自产；（3）直接材料比例较高的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

23、招股说明书显示：发行人报告期内的综合毛利率均低于行业平均水平。请发行人：（1）披露报告期内销售单价、单价波动的原因；（2）量化分析说明毛利率低于行业平均的原因；（3）说明产品的先进性及收入迅速增长的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并 发表意见。

24、发行人报告期末的固定资产余额为1299.71万元。请发行人：（1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）说明不同工序生产所需要固定资产情况，生产所用固定资产；（3）公司产能测算的依据以及此次募集资金投资项目进行大额固定资产投资的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

25、发行人报告期末的应收票据余额为1.79亿元。请发行人说明：（1）报告期内各年收到、使用票据的情况、各年末票据的类型、余额；（2）是否计提坏账准备；（3）是否存在调节账龄的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

26、招股说明书显示，发行人2013年末应收账款余额为2.04万元，2016年半年末余额是2.14亿元，增长较快。请发行人：（1）结合合同约定披露主要客户的信用期及调整情况、客户的财务状况等，说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项情形；（4）一年内应收账款坏账准备账龄分6个月以内、7-12个月及计提比例低于同行业水平的原因、是否属于重大会计估计变更；（5）是否存在调节账龄的情形；（6）期后回款比例、逾期回款比例、函证比例及回函差异情况；（7）应收账款周转率均低于同行业可比公司的原因；（8）政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低，量化分析是否影响客户的回款进度及回款金额；（9）回款方与签订经济合同方是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明取得第三方证据比例并发表意见。

27、招股说明书显示，发行人的存货余额2013年末为9.14万元，2016年6月末的余额为7430.29万元，增长较快。请发行人：（1）结合生产周期、采购周期、运输周期、验收周期，说明发出商品期后实现销售的情况；（2）各类存货的内容、库龄、储地点及存方式。（3）在产品的内容；（4）各类存货的监盘比例、盘点差异情况；（5）结合原材料价格下降的情况，定量分析说明跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

28、招股说明书披露，政府对新能源汽车采取退坡式的补贴机制，即对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低。请发行人详细分析并补充披露政府补贴政策的变化对公司未来经营业绩的影响程度以及公司采取的应对措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

29、招股说明书披露中，公司生产所需要的主要原材料包括电机及其控制器、机械变速器、执行机构主要配件、马达、电动附件，且报告期内原材料价格波动较大，整体呈现下降趋势。

（1）请发行人按动力总成系统的产品型号（EP205、EP303、EP300、EP304、P450、EP100等）和数量、详细列示说明成套采购电机及其控制器、单独电机及其控制器、机械变速器、执行机构主要配件等上述主要原材料的采购渠道、采购数量、金额和占比变动情况与报告期内产品产量的匹配关系是否合理。

（2）请发行人说明成套采购与单独采购电机及其控制器的关系与区别，对发行人生产工序产生的影响，是否为具有相互替代效应。

（3）请发行人结合原材料市场价格波动情况，说明报告期内主要原材料采购价格变动趋势及其合理性，特别是成套采购电机及其控制器、机械变速器价格下滑趋势明显，单独电机及电机控制器采购价格波动巨大的原因和合理性，分析主要原材料采购价格波动对发行人产品售价以及经营业绩的影响程度，若影响重大，请作风险因素披露，以及发行人的应对措施。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

30、请发行人根据原材料采购的类别，分类说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人，补充披露发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方是否与供应商是否存在关联关系和业务往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年1-6月公司向供应商精进电动采购金额分别为869.74万元、17,841.78万元和2,827.01万元，采购金额变动较大。请发行人结合精进电机的业务详细说明并列示报告期内向其采购的产品、数量、用途及与公司产品产量的匹配关系，采购金额波动较大的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32、请发行人详细说明业务开展及客户开拓的具体方式、终端客户供应商认证标准和筛选体系，说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

33、请发行人列示说明报告期内所有重大合同履行情况，合同条款，历史合作情况，是否存在合同纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

34、发行人报告期内产销及产能尚未饱和。（1）请发行人说明募投项目新能源汽车动力总成系统生成基地建成后的，新增产能的规模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投项目是否能够达到预期收益。（2）募投项目新能源汽车动力总成研发中心建设中，设备购置及安装费占比较大，而报告期内上述费用较小，请发行人结合实际情况，补充披露购置设备未来的利用情况。（3）补充营运资金募投项目资金达3亿元，请发行人结合发行人报告期内产能、营业收入等方面测算补充营运资金金额的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

35、请发行人：（1）列表说明报告期三年发行人的研发人员数量、薪酬水平等，单独说明其他核心人员的薪酬水平。（2）请对照可比上市公司及周边（同区域）类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

36、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况，如有，请披露须 补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

37、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

38、请发行人在招股说明书风险因素部分删除关于风险应对措施的披露，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导，对招股说明书中出现数字标识、字体等错误予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，切实履行勤勉尽责。

39、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。40、请补充说明报告期内期间费用率的波动情况及原因。请发行人：（1）股权激励费用的计提依据；（2）销售费用总金额较低的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

41、请发行人说明：（1）量化分析期间费用（成本）与产量（收入）的匹配性；（2）各类员工的数量及薪酬情况与支付给职工以及为职工支付的现金的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

42、请发行人详细说明预付款项的对方单位、金额、内容及性质。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

43、请发行人披露货币资金余额与期末现金及现金等价物余额产生差异的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

44、请发行人披露2016年新增土地使用权的原值、摊销年限、坐落地。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

45、请发行人披露预计负债的金额、内容、性质及变动原因。请 保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

46、请发行人披露：（1）经营活动产生的现金流量净额均为负的原因及影响；（2）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金用途、是否存在费用资本化的情形；（3）现金收付金额及比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

47、请发行人披露报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。请保荐机构、发行人律师对是否构成重大违法行为发表明确意见。

48、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

49、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。50、请发行人披露：（1）说明各年税收优惠取得依据；（2）税收优惠金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目、安置人员的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

三、其他问题

51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

53、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

54、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附 财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

第二篇：深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票

深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票

申请文件反馈意见

长城证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市众鸿科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．2006年9月，众鸿有限原股东扣正生将所持20%股权作价10万元转让给徐晴雯。请补充说明此次股权转让的背景、转让原因、定价依据、转让款项支付情况、相关个人所得税的缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．2012年5月发行人进行增资，由新股东众鸿天成和富海银涛肆号认缴，分别出资1,371万元和1,352万元。（1）请说明并披露新股东的入股背景、入股原因、定价依据；（2）请说明并披露众鸿天成自然人合伙人的资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）请说明并披露富海银涛肆号及其管理人、最终出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、发行人的客户和供应商、本次发行的各中介机构及其签字人员有无关联关系、是否存在交易、资金往来以及委托持股、信托持股、对赌协议等利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．发行人实际控制人苏军、徐晴雯曾任职于东芝电子，报告期内东芝电子为发行人主要供应商之一且占比较高。请补充说明东芝电子的注册地、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务和主要产品，际控制人存在关联关系、转让价格、定价依据、转让价款支付情况、个人所得税缴纳情况、股权转让后上述企业开展业务的情况以及是否与发行人继续存在业务往来；被注销的众鸿国际和鸿日升是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，以及相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．请结合相关原材料主要生产商在境内外的分布情况以及产品规格、性能、价格等参数的比较，补充说明并披露发行人大量采购来自境外的原因及合理性，在税收、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．报告期内，发行人的主要客户集中于珠三角地区。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期向前十名客户的销售名称、内容、销售方式、主要运用车型等情况，补充说明主要客户的获取方式。（2）说明发行人客户集中于深圳、东莞地区的原因，说明东莞市艺展电子有限公司销售占比较高的原因，是否符合细分行业厂商分布特点。（3）说明主要客户选择发行人产品的主要因素、客户测试的过程和时间、发行人主要订单来源方式，说明发行人对不同客户和渠道的销售方式或销售政策。（4）说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。

9．发行人前五名供应商报告期内占比为54.96%、56.94%、58.38%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况。（2）说明供应商集中于香港和深圳的原因。（3）说明发行人主要股东曾在东芝电子任职的经历对发行人向该供应商采购的影响，该采购是否真实、价格是否公允。请保荐机构和发行人律师对发行人香港采购渠道的合法性进行核查并发表明确意见。

10．报告期内发行人的营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元、10,221.54万元：（1）请披露2012-2013年系统控制处理器销售金额增长下滑，而同期系统应用处理器模组销售金额大幅

23.70%及35.00%，其中销售费用率低于可比上市公司12个百分点以上。请保荐机构和申报会计师：（1）说明发行人销售人员2014年进一步减少至5名的原因，销售人员较少是否满足市场的需求、是否符合行业的特性。请结合产品、业务、市场、客户、行业等因素说明发行人销售费用率远远低于可比上市公司的原因。（2）结合2013年的具体市场情况，说明发行人广告费用、质保费用、交通差旅费在2013年前后大幅变动的原因，说明各产品质保政策的内容，质保政策与质保费用、预计负债的关系。（3）说明公司支付给行业协会会费的具体内容，是否利用赞助的名义等获取所需的行业发展数据。（4）进一步分细项说明发行人管理费用率远低于同行业上市公司的原因。

14．发行人曾通过股东控制的众鸿国际和新晔香港向东芝电子采购原材料，同时股东控制的易顺微等公司向发行人采购芯片等产品，该产品为发行人向其他单位采购的商品，实际控制人控制的其他单位为发行人提供软件程序烧录的加工。请保荐机构和申报会计师：（1）说明众鸿国际、新晔香港为发行人采购原材料而不收取费用的原因，是否利用关联交易转移成本，说明通过众鸿国际、新晔香港向东芝电子采购的必要性，补充报告期内与新晔香港的业务往来。（2）说明易顺微等公司未直接向众鸿国际采购芯片和连接器的原因，是否存在价格转移、利益转移的情形。（3）说明烧录程序的内容、是否为重要工序，发行人委托其他单位烧录程序的原因。

二、信息披露问题

15．发行人的专利、软件著作权、软件产品以及注册商标等无形资产大部分为报告期内取得。（1）请补充说明发行人在报告期内集中获得大量无形资产的原因，相关专利、软件著作权和软件产品对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利、软件著作权和软件产品及其对应产品收入占营业收入的比例；发行人商标所属的产品类别是否与发行人产品相对应，是否存在即将到期和办理续展手续的情况，是否存在展期障碍及对发行人持续经营和本次发行上市的影响；（2）请结合发行人自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展具体业务；（3）

高新技术企业，有效期3年。请发行人补充说明并披露目前复审高新技术企业资格的进展情况，是否存在不能持续获得相关资格的风险或潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21．请说明并披露发行人募投项目购置设备和软件的具体情况、项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系，并结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后的新增产能、产量、行业发展趋势、相关产品市场容量、主要竞争对手、技术水平及升级等情况，对募投项目的市场前景进行分析。

22．请说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，以及相关税收优惠的后续申报情况、相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

23．请补充说明并披露持有发行人5%以上股份的自然人股东、关系密切的家庭成员及上述自然人所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

24．请说明并披露发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并核查并发表明确意见。

25．请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

26．请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配

正鼎科技的法定代表人及实际控制人失去联系，且其工厂已处于停止生产状态，发行人对此进行全额计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师说明其对客户的开发过程、合作内容等，说明信用政策的谨慎性，是否存在利用放宽信用额度提升收入的情形。（3）2014年应收账款账龄在6个月以上的比例由2013年的5.48%增长至28.67%，请保荐机构和申报会计师说明原因，说明是否存在利用放宽信用期提升收入的情形。

30．根据招股说明书描述，一个系统控制处理器消耗一个MCU，发行人报告期内系统控制处理器产量为402.08万片，同期MCU采购量为340.77万片。请保荐机构和申报会计师：（1）量化说明各期MCU消耗量与系统控制处理器产量比例是否为1：1，说明存储IC、PCB、视频驱动IC消耗量与各产品产量的比例关系。（2）结合产品型号、运用车型、运用领域、主要客户等说明系统应用处理器模组产量2012-2013年大幅增加的原因。

31．发行人各期末存货金额为934.74万元、799.91万元、1,051.68万元。（1）请披露2014年收入大幅下滑而存货金额较高的具体原因，说明期末原材料和库存商品保持较高余额是否与订单计划相匹配。（2）请补充说明原材料主要产品的类型、库龄、市场价格、用途、是否有更新换代产品等，说明原材料的跌价准备计提的充分性。请结合库存商品的种类，说明发行人非智能平台产品是否符合市场未来发展，其存货跌价准备计提的充分性。（3）委托加工物资由2013年末的20.71万元增长至2014年的262.85万元的原因，是否符合发行人业务发展和生产模式。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项并发表明确意见。

32．请保荐机构、申报会计师结合电子设备的主要种类、数量、金额、成新度、与业务的相关性、主要运用产品领域等，说明发行人电子设备金额只有499.78万元是否足以支撑业务发展和研发需要。

33．请披露发行人软件产品的收入，请保荐机构和申报会计师说明软件收入的种类、软件产品退税是否有对应的软件产品登记证书、软件合同是否备案、销售发票是否将软件和硬件单独列示，说明报告

第三篇：深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会

江苏爱朋医疗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件

反馈意见

广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱朋医疗”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身爱普有限自2001年设立至2006年期间控股股东发生多次变动。请发行人说明前述期间控股股东频繁变化的原因，期间发行人主营业务是否发生变化，结合发行人实际控制人王凝宇的职业经历与背景说明其2006年受让股份并控制发行人的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、请发行人：（1）补充披露2006年9月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资及股权转让原因和背景，股东出资来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。（2）说明除员工持股平台以外的其他机构股东的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在国有股东出资超过50%的情形，是否须履行国有股转持义务。（3）说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本。（4）说明自然人在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。

3、请发行人补充披露员工持股平台朋众投资、爱普投资各合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后关于出资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

4、发行人直接或间接控制诺斯清、爱普科学、贝瑞电子、智医药房等4家公司，参股科朋生物1家公司。爱普科学2003年成立时是由爱普工业全资拥有的外商投资企业，2013年爱普工业将所有股份转让给周锦春和窦毓芬，2016年发行人受让爱普科学所有股份。（1）请发行人结合前述各控股及参股公司研发或销售的主要产品说明发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，报告期内包含收入在内的主要财务数据。（2）对于前述控股及参股公司中曾发生股权变动的，请发行人列表说明历次增资或股权转让的原因及背景，股东出资来源及合法性，交易定价及定价依据、增资或交易价款的支付情况，以及相关股东的简历与职业背景。（3）发行人于2012年向贝瑞电子增资并控股贝瑞电子。请发行人结合贝瑞电子主要产品以及技术实力说明发行人控股贝瑞电子的原因，说明各自然人股东的简历与职业背景及其受让股份的原因。（4）请发行人说明子公司爱普科学原控股股东爱普工业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范围和主营业务情况，是否曾与发行人发生业务往来，发行人股东是否曾持有爱普工业的股份，爱普工业是否与发行人股东、董监高及其他核心人员存在关联关系，爱普工业转让爱普科学股权是否履行纳税义务。（5）2013年周锦春和窦毓芬受让爱普科学，又于2015年将 其转让给发行人的原因。请发行人说明爱普科学业务和产品的发展情况、技术实力，2012年至今的资产与财务状况，两次转让的定价依据及公允性，周锦春和窦毓芬的职业经历与背景，是否与发行人股东、董监高及其他核心人员存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

5、关于关联方与关联交易。（1）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，包括报告期已注销的企业。（2）请发行人列表补充披露南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范围和主营业务情况。（3）请发行人补充披露与南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有限公司发生关联交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来是否将继续发生。（4）请发行人补充披露报告期内与关联方资金拆借及应收应付款余额产生的具体原因。（5）请发行人具体说明报告期内转让、注销关联方的具体情况，包括注销、转让、辞职原因，上述关联方报告期内与发行人交易和资金往来情况，转让交易是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股，披露发行人未来是否存在回购安排。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

6、请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，报告期内是否存在违规经营情形，是否存在续期障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。

7、请发行人补充披露报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，是否属于重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

8、请发行人补充披露发行人及其控股股东、实际控制人是否仍存在报告期内未披露的行政处罚，包括发行人报告期内已注销或已转让的子公司，发行人是否存在应披露未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

9、根据申报材料，发行人报告期内员工人数分别为286人、349人、534人，发行人报告期内各期末的残疾人员工数量分别为63人、81人和91人，《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定享受税收优惠的条件之一是“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%”。（1）请发行人补充披露雇佣的残疾人员工的基本情况及其工作岗位分布，发行人是否符合获得残疾人就业税收优惠的相关规定，是否存在补税的风险。（2）请发行人说明发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额与补救措施，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

10、报告期内，发行人向银行购买理财产品。请发行人投资理财产品的原因，产品金额，是否能够及时赎回，相关产品的兑付风险是否将对发行人生产经营产生较大影响，发行人相关制度安排。请保荐机构发表明确核查意见。

二、信息披露问题

11、发行人主要产品微电脑注射泵、一次性注射泵报告期内销售数量大幅增长，各主要产品的售价均出现不同程度的下降。请发行人按照产品分类逐一说明价格下降的原因，产品具体的应用场景，价量变化对发行人经营业绩的影响，并与同行业上市公司销售情况进行对比，说明销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素。请保荐机构发表核查意见。

12、报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为17.64%、20.09%和15.25%。请发行人列表补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，是否为经销商，是否存在境外销售，列示说明最终销售客户的情况。请保荐机构发表核查意见。

13、关于直销。（1）请发行人补充说明并披露报告期内对前十大直销客户的销售情况，包括销售内容、均价、金额及占比，按照医院、药店等客户类型进行分类。（2）说明前十大直销客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、合作历史、是否为新增客户。请保荐机构发表核查意见。

14、关于经销。请发行人：（1）补充披露报告期内前十大经销商经销的主要产品、均价、金额及占比。（2）补充披露报告期内前十大经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史，主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系。（3）补充披露发行人经销销售的机制和体系，报告期内经销商数量变化情况及原因，经销商布局，地域分布情况，是否为独家经销，主要经销商各自覆盖的区域。（4）补充披露经销协议约定的主要内容，经销商管理政策、销售政策（包括折扣、返点等激励政策）、信用政策以及退换货政策，是否为买断式经销，具体销售流程，是否存在多级经销，报告期内经销商数量变动及报告期内退换金额和数量，报告期内经销商的相关政策是否发生变动，各主要经销商的经销政策是否一致。（5）报告期内经销商客户是否具备相应资质，是否存在违规经营医疗器械的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。15、2013年爱普工业向周锦春和窦毓芬转让爱普科学，2015年周锦春和窦毓芬向发行人转让爱普科学全部股份，2016年南通爱普科技有限公司成为发行人第一大客户。（1）请发行人说明爱普工业、周锦春、窦毓芬、南通爱普科技有限公司以及发行人相互之间是否存在关联关系，结合爱普科学的主要产品以及前述股权转让背景，说明发行人对南通爱普科技有限公司销售快速增长的原因。（2）根据申报材料，2015年12月公司与爱普科学历史股东签订《股权转让协议补充协议》，约定爱普科学与爱普科技解除《产品总经销协议》，并需保证爱普科技将全部市场资源移交至爱普科学，公司为此支付相应对 价。请发行人说明落实前述约定的具体措施及执行情况，市场资源移交前后相关销售渠道的销售对比情况，是否存在违反该约定或损害发行人利益的情形，是否存在纠纷，相关对价的定价依据及公允性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

16、请发行人：（1）补充披露报告期内以招标方式和非招标方式实现的销售金额及占比，依法律法规需要招投标的主要销售对象、产品及相关依据，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。（2）说明前十大直销客户是否还通过发行人经销商采购产品，如是，请说明金额及占比，涉及的产品、价格区别及其合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。

17、关于原材料采购。请发行人按照采购的原材料种类列表说明主要供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。

三、财务会计相关问题

18、招股说明书披露，发行人从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售，销售模式以经销销售为主。请发行人，（1）结合与客户签订的经济合同的规定以及产品特点（如是否存在安装、验收等），补充说明并披露各类收入确认的时点、外部证据、以及结算过程；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，对于其他方代付的情形说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

19、招股说明书披露，报告期内发行人主营业收入分别为12,034.60万元、15,345.90万元、19,820.76万元，外销金额分别 为3.54万元、133.49万元、173.54万元。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内疼痛管理类产品中微电脑注药泵、一次性注药泵、脉搏血氧仪及传感器销量增加的原因及合理性，特别是2016年微电脑注药泵、一次性注药泵销量大幅增加的原因及合理性；补充说明并披露无线镇痛管理系统的主要作用、主要销售对象、使用对象、单价较高的原因、2015年销售单价大幅下降的原因及合理性；（2）补充说明并披露鼻腔护理类产品销量逐年提升的原因及合理性；（3）补充说明并披露其他产品的主要内容、营业收入波动的原因及合理性；（4）补充说明并披露报告期内主要产品的定价机制、波动原因及合理性；补充说明并披露未将驱动装置的价格计入微电脑注药泵产品的原因及合理性、是否符合行业惯例；（5）补充说明并披露报告期内各季度营业收入和净利润情况，并对发行人生产经营是否存在明显的季节性因素进行风险提示；（6）补充说明外销收入与海关进出口相关数据的对比情况及差异的原因；（7）补充说明并披露2015年营业收入增加、净利润减少的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对收入真实性的核查过程、核查结论。

20、招股说明书披露，报告期内发行人以经销模式为主，经销销售收入分别为9,562.95万元、12,115.42万元、16,696.30万元，占比分别为79.46%、78.95%、84.24%；报告期内对前五大客户的销售金额分别为2,122.85万元、3,083.91万元、3,024.98万元，占比分别为17.64%、20.09%、15.25%。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内前十大客户的销售情况，包括企业名称、销售模式、销售金额及占比；（2）补充说明并披露报告期内对前十大直销客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；按医院机构、药房（如有）、自然人（分现金和刷卡）（如有）、体检中心（如有）等分类，补充说明并披露报告期内直销模式下主要客户的构成情况；补充说明并披露报告期内发行人在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运营情况；（3）补充说明报告期内前十大经销客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否为新增客户、金额和占比、经销方式、分布情况、销 售区域、获取方式、定价政策；（4）补充说明并披露报告期内对前十大经销商销售情况，包括销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；（5）结合报告期内经销商的进入和退出情况（同时说明进入和退出的原因），补充说明报告期内经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的原因及合理性；报告期内对存在持续购买的经销商的销售金额、占比、以及经销销售的稳定性；（6）补充说明对经销商的激励政策（如折扣政策、返利政策）及结算政策（代理式经销、买断式经销），各种返利的会计处理方式；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额、索赔情况以及相关会计处理方式、是否存在大量销售退回的情形；（7）补充说明并披露报告期内签约经销商的基本情况、销售情况，以及二级经销、三级经销的具体情况、报告期内逐步减少签约经销商的原因；（8）补充说明并披露发行人对于经销商管理的内部控制制度的建立及执行情况；（9）补充说明发行人经销商中是否存在自然人，如有，请说明对自然人客户的销售情况；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明报告期内发行人对各主要经销客户的销售数量、销售金额、经销商向下游客户的销售数量、销售金额，各主要经销商的期末库存情况等，经销模式下产品是否实现最终销售。

21、招股说明书披露，发行人产品主要原材料包括塑料制品、电子元器件、瓶体、电源线束等。请发行人：（1）按直接材料、直接人工、制造费用，补充说明并披露报告期内营业成本构成情况及波动原因；（2）补充说明各类成本（直接材料、直接人工、制造费用、外协成本等）确认的具体原则以及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）补充说明报告期内各类主要原材料价格形成机制以及波动原因；（4）补充说明报告期内发行人产能产量与固定资产规模、生产人员、能源消耗等之间的匹配关系；（5）补充说明各类成本核算过程的规范性、准确性；料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（6）补充说明并量化分析报告期内各类成本及其单位成本的波动原因；（7）补充说明并披露将微电脑注药 泵产品的驱动装置计入销售费用而非营业成本的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（8）补充说明申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

22、招股说明书披露，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额分别为1,249.89万元、1,438.18万元、2,010.57万元，占比分别为60.12%、49.30%、47.27%。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况（供应方为代理商的，同时披露最终供应商，下同），包括供应商名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等；（3）补充说明并披露报告期内既是客户又是供应商产生的原因、交易情况、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（4）补充说明并披露报告内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性、是否对外协厂商存在技术依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

23、招股说明书披露，报告期内发行人产品综合毛利率分别为71.85%、73.85%、74.31%。请发行人，（1）补充列示报告期内主要产品毛利、毛利率情况表；（2）补充说明并量化分析报告期内各类产品毛利率波动的原因（如产品结构、内外销占比、单价及成本变动等）及合理性；（3）补充说明经销与直销两种模式下毛利率差异的原因及合理性；（4）补充说明并披露报告期内发行人产品毛利率维持较高水平的原因及合理性；（5）补充说明内外销毛利率差异的原因及合理性；（5）补充说明并披露与同行业其他上市公司相比（说明可比性），发行人业务毛利率的合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

24、招股说明书披露，2016年1月发行人收购爱普科学100%股权。请发行人，（1）补充说明并披露非同一控制下企业合并爱普科学 具体过程、交易原因、相关会计处理、购买日的确定依据、购买日可辨认资产、负债公允价值的确认依据、商誉的初始确认及合并后对商誉进行减值测试过程及结论；（2）补充说明并披露爱普科学简要历史沿革、主营业务及演变过程、报告期内主要财务数据；（3）补充说明此次非同一控制下企业合并确认商标专用权、专利专有技术等无形资产的依据及合理性；（4）补充说明并披露此次非同一控制下企业合并确认的销售渠道相关费用2,400万元的具体内容、产生原因、是否属于行业惯例、计入长期待摊费用是否符合《企业会计准则》的相关规定、摊销年限、摊销政策是否谨慎。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

25、招股说明书披露，2016年末长期股权投资账面价值为186.86万元，主要系对联营企业科朋生物的投资。请发行人补充说明并披露设立科朋生物的原因、长期股权投资的初始计量情况、后续计量方法及其依据、会计处理过程、报告期内对损益的影响、长期股权投资是否存在减值迹象以及是否长期股权投资减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人与其关联方之间存在部分关联交易。请发行人，（1）补充披露报告期内关联交易汇总表；（2）补充说明并披露报告期内对南通沃德经贸有限公司销售产品的必要性及公允性；补充说明并披露缪萌2016年4月不再担任发行人董事的原因，缪萌对外转让其持有的南通沃德经贸有限公司股权的情况、受让对象、股权定价及其公允性、是否已收到来自于股权受让方的股权转让款、受让方与转让方之间是否存在关联关系、本次股权转让的真实性；补充说明并披露缪萌对外转让其持有的南通沃德经贸有限公司股权后，发行人与南通沃德经贸有限公司的交易情况、必要性、定价的公允性；（3）补充说明并披露报告期内向上海派皇国际贸易有限公司采购商品的必要性及公允性；（4）补充说明并披露报告期内与关联方存在多笔资金拆借的原因，必要性及公允性。请保荐机构、申报会计师、律师对发行人在招股说明书披露的关联关系的完整性，以及 10 关联交易是否真实、准确、完整，是否存在通过关联方对发行人利益输送或向关联方进行利益输送的情形发表明确意见。

27、请发行人结合历次股权变动情况补充说明是否涉及股份支付，如涉及，请说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，报告期内研发支出分别为671.84万元、977.68万元、1,535.74万元。请发行人，（1）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（2）补充说明申报期内是否存在研发支出资本化的情形，如有，请说明资本化的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；如无，也请明确说明；（3）补充说明报告期内是否存在研发费用加计扣除情况，如有，请说明加计扣除依据以及计算过程；如无，也请明确说明；（4）补充说明报告期内是否存在中止或终止的研发项目，如有，请说明项目的具体情况及中止/终止的原因；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为2,430.66万元、3,774.10万元、4,787.81万元，请发行人：（1）补充说明报告期内会议费的主要内容，包括历次会议会议日期、地点、会议内容、与会人员、费用金额等，是否为会务推广模式、是否存在通过会务推广进行商业贿赂、2015年会务费金额较高的原因；（2）结合发行人与客户、供应商签订的经济合同中对运费的相关约定，补充说明并披露报告期内运杂费的波动原因，其与发行人营业收入的匹配性；（3）补充说明并披露报告期内广告投放情况、相关金额、投放时间、宣传内容等，以及广告宣传费波动原因；（4）补充说明并披露报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性；（5）补充说明并披露销售服务费的具体内容、波动原因；（6）补充说明并披露报告期内销售服务费率与同行业可比上市公司差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

30、招股说明书披露，报告期内发行人管理费用分别为2,466.79万元、4,553.16万元、4,993.88万元，请发行人：（1）补充说明并披露报告期内车辆及交通费波动的原因及合理性；（2）补充说明并披露业务招待费的具体内容、波动原因；（3）补充说明并披露与同行业可比上市公司相比管理费用率差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人员工人数分别为286人、349人、534人。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内员工人数增长较快的原因及合理性，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）补充说明管理人员、研发人员、生产人员及营销人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据金额分别为0.00万元、44.66万元、30.91万元。请发行人，（1）补充说明报告期内应收票据的具体情况，包括但不限于出票人、背书人、票面金额、出票日期、票据的开具是否具有真实的交易背景、是否属于融资行为；（2）补充说明报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额之间的勾稽关系；（3）补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况，是否终止确认相关应收票据，相关会计处理过程，报告期内应收票据的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，是否存在粉饰财务报表的情形；（4）补充说明应收票据在报告期各期末的盘点情况，是否存在未入账的应收票据，以及坏账准备的计提情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为2,484.00万元、3,240.17万元、3,240.87万元。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内应收账款波动原因及合理性；（2）补充说明并披露应收账款账龄的划分方法及合理性；（3）补充说明并披露报告期内新增应收账款情况；（4）补充说明并披露报告期内是否存在有争 议、涉诉等情形的应收账款；（5）补充说明并披露报告期各期末逾期应收账款情况，包括主要客户名称、未回收金额、未回收原因等；（6）补充说明并披露截止招股说明书签署日，报告期各期末应收账款的回款情况；（7）补充说明报告内应收账款的核销情况及原因；（8）结合同行业上市公司、客户资质等情形，补充说明应收账款坏账政策是否谨慎、合理，报告期内应收账款坏账准备计提是否充分；坏账转回情况及其对净利润的影响；（9）补充说明并披露2016年末账龄在1年以上应收账款余额大幅减少的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程。

34、请发行人补充说明并披露报告期各期末前五大预付账款方名称、交易内容、金额及占比情况。

35、请发行人补充说明并披露报告期各期末前五大其他应收账款方名称、交易内容、金额及占比情况、对其他应收账款的坏账计提政策、坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

36、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为1,335.55万元、1,316.99万元、2,085.85万元。请发行人，（1）补充说明报告期内各类存货库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构（含发出商品）的合理性；补充说明并披露2016年末原材料、库存商品余额大幅增加的原因及合理性；（3）补充说明并披露报告期各期末发出商品的具体情况，包括客户名称、合同订单、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时间、是否存在期后退货情形；（4）补充说明并披露是否存在通过发出商品调节收入的情形；（5）补充说明报告期各期末库存商品、发出商品对应在手订单情况；（6）补充说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况以及解决措施；是否存在大量残次冷备品；（7）补充说明报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程（各期计提金额、转回或转销金额、对各期业绩的影响）；存货跌价准备计提是否充足；（8）补充说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况。请保荐机构、申报会计师补充说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

37、招股说明书披露，报告期各期末其他流动资产金额分别为2,547.77万元、435.55万元、120.99万元，主要为尚未赎回的国债逆回购产品、银行理财产品等。（1）补充说明报告期内所购买理财产品的基本情况，包括发行方、产品风险、主要条款内容、购买产品的资金来源等；（2）补充说明对于理财产品收益的会计处理方法，在现金流量表中如何体现；（3）补充说明发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度及其执行情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

38、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为3,171.58万元、3,146.01万元和3,915.34万元。请发行人：（1）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎；（2）补充说明固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（3）补充说明报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39、请发行人补充说明借款的具体情况，包括借款方、借款利率、借款期限、剩余归还期限、还款计划、资金来源、报告期内是否存在逾期未还借款的情况。请保荐机构、申报会计师核查并就发行人未来偿债能力发表明确意见。

40、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款分别为594.41万元、233.28万元、433.83万元。请发行人：（1）补充说明各期末向主要应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）补充说明报告期内应付账款波动原因，与各期采购变动是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收账款余额分别为564.90万元、555.45万元、656.34万元。请发行人补充说明报告期各期末前十名预收账款方的基本情况，包括名称、预收金额、内容、账龄、是否为发行人客户、是否与发行人存在关联关系等。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额609.37万元、764.34万元、842.38万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明并披露应付职工薪酬余额变动原因，是否存在长期挂账的情形；（3）补充说明报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

43、招股说明书披露，发行人系国家高新技术企业，此外因安置残疾人就业、销售软件产品等，享受相应的税收优惠政策。请发行人，（1）补充说明报告内享受的税收优惠的具体情况、相关依据、备案认定情况、以及有效期；（2）补充说明报告期内发行人享受的各项税收优惠、政府补助占发行人利润总额的比例；（3）补充说明报告期内是否存在补缴、追缴税金、以及其他违反税收法律法规的事项；（4）补充说明并披露报告期内发行人安置残疾人员就业情况、相应的税收优惠政策、对主要财务数据的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明发行人对税收优惠政策是否存在重大依赖。

44、请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

45、请发行人补充说明收到其他与经营活动相关的现金以及支付其他与经营活动相关的现金的具体内容。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

46、请发行人补充说明原始财务报表与申报财务报表差异原因、具体调整过程、相关调整是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

47、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

48、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

53、请发行人删除有关所获荣誉的披露，删除风险因素部分披露中有关取得成绩等相关披露，直接明确揭示风险。请保荐机构发表核查意见。

第四篇：江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

江苏通用科技股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人报告期内与关联方发生较多关联交易，请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充：（1）披露南国企业的经营范围和主营业务内容，发行人向其采购电力和蒸汽的原因和持续采购的必要性，上述采购占其同类销售的比例，结合第三方采购价格分析关联交易价格的公允性；（2）结合通源塑胶的主营业务内容，披露报告期内发行人持续向其采购垫布的原因和必要性，上述采购占其同类销售的比例，结合发行人向第三方采购价格分析关联交易价格的公允性；（3）说明2012年发行人收购金马帘子布制造相关的所有资产，房产评估的方法和评估增值情况，此次收购是否构成同一控制下的业务合并；（4）披露发行人在红豆财务开设或使用的各类账户及各类账户用途，发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形，发行人与红豆财务在账户资金管理、各项服务费率等方面的约定及执行情况，发行人2014存款余额大幅上升、新增保证金余额和应付票据的内容和原因，结合上述内容以及发行人在资金管理方面的内部控制制度，分析披露发行人接受红豆财务各项金融服务的必要性；（5）披露发行人受让的注册商标账面价值，上述轮胎生产经营相关的商标由红豆集团代为申请，无偿转让给发行人的原因；（6）披露发行人收购红豆股份土地使用权及房屋参考评估价的评估方法和依据，收购价格是否公允，收购原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。

2、据招股说明书披露，报告期内，发行人存在通过与红豆集团开具、转让无真实交易背景票据进行拆借的行为。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露上述交易背景，说明未作关联交易披露的原因；请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明上述行为是否违法违规，发行人2012年以来在资金管理方面的内部控制制度的制度建设和实际执行情况，内控制度是否健全有效，说明核查程序和取得的证据。

3、国家及有关部门对轮胎行业有一系列政策规定或要求，请保荐机构、发行人律师结合现有产业政策、行业准入条件等，核查发行人的业务及其生产的产品是否符合产业政策，生产工艺、安全生产、环境保护等方面是否符合规定的要求。

4、发行人部分董监高人员在红豆集团及其关联方任职，请保荐机构、发行人律师核查发行人董监高的任职是否符合相关规定。

二、信息披露问题

5、据招股说明书披露，发行人以经销商模式为主，请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）发行人对经销商的管控情况，包括目标销量、终端零售价、折扣促销、退换货政策、经销排他性等规定；（2）各期经销商新增或减少的数量、销售金额、占比及变化原因；（3）各期退换货金额、内容及退货原因，退回货品的处置方式；（4）各期经销商各类销售、结算政策下收入金额、占比及变化原因。请保荐机构和申报会计师说明对经销商销售的核查程序和取得的证据，是否对最终销售情况进行了解，各经销商是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支付经销商货款的情形及涉及金额，并就经销模式下的销售收入的真实性发表核查意见。

6、据招股说明书披露，2014年发行人调整了经销商销售政策，导致应收账款较上年大幅上升，预收账款较上年大幅下降，当年经营活动产生的现金流量净额也大幅下降。请结合报告期内经销商销售、结算、信用政策变化情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露应收账款、预收账款报告期内变化原因；结合同行业上市公司销售渠道中经销商占比的情况，分析披露发行人经销商模式为主的销售模式是否符合行业特点。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

7、据招股说明书披露，发行人存货余额报告期内持续大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期各类原材料、库存商品进销存数量的勾稽关系，进一步分析披露各期原材料、库存商品大幅变化的原因；（2）各期各类存货库龄，减值政策及未计提存货减值的原因，对比发行人与同行业可比上市公司存货减值政策和实际计提的差异，说明发行人存货减值计提是否充分。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

8、据招股说明书披露，2013年、2014年发行人研发费用占营业收入的比例分别为2.93%、2.80%，而报告期发行人母公司于2008年取得高新技术企业认定，并分别于2011年9月30日复审通过及2014年9月2日重新审核通过。请在招股说明书“财务与会计信息”章节中补充披露：（1）发行人符合高新技术企业认定的主要标准及具体情况；（2）发行人报告期内的研发投入情况，研发支出的归集和分类是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。

9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中量化分析并披露报告期内各期主要原材料采购价格持续下降、能源采购价格波动对主营业务成本的影响。

10、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内发行人向主要供应商采购的内容，采购金额大幅变化的原因。

11、请结合但不限于发行人与可比上市公司在产品结构、销售模式、客户结构、内外销比例等方面的异同，在招股说明书“管理层讨 论与分析”章节中进一步分析披露发行人销售费用率低于同行业上市公司水平的原因。

12、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

13、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露2009年红豆集团用于出资的土地使用权评估增值情况，评估增值较大的，请说明增值依据，是否按评估值入账及相应会计处理。

14、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。

15、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

17、发行人主要产品为全钢子午胎，斜交胎，请发行人及其保荐机构用浅白语白描述轮胎的分类情况、各类轮胎的应用情况及其前景、发行人主要产品的具体用途、对应的主要应用领域、生产过程的差异、不同的技术要求等，结合两类产品的特点，补充说明发行人选择不同销售模式的原因。

18、请补充披露报告期内发行人“五险一金”缴纳情况，是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形。

三、与财务会计资料相关的问题

19、请说明江苏金宁达不动产评估咨询有限公司是否具有证券业务评估资格。

20、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始 财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

21、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

22、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第五篇：广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票申请

文件反馈意见

中航证券有限公司：

现对你公司推荐的广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人及前身、德鸿电子在历史沿革中历次股权变动情况。（1）说明2002年6月向虢晓彬、姜建无偿转让股权的具体情况，说明相关会计处理情况；（2）说明广东科投2002年投资和2007年退出德生有限的背景，说明2007年转让股份时的定价依据，说明虢晓彬受让广东科投股权的资金来源；（3）综合2008年德生有限、虢晓彬向射频智能出让德鸿电子股权，德生有限于2011年接受德鸿电子股权作为增资对价，射频智能又于2014年退出德生有限，说明一系列交易的背景和原因，说明历次交易的定价依据，说明发行人是否存在向第三方输送利益的情况；（4）2014年2月、9月、12月的历次股权转让，均以2013年7月的增资价格作为基础，请说明几次股权转让定价的具体方式，说明是否属于股份支付及相关的会计处理；（5）说明2015年2月虢晓彬向苏州松禾、洪昌投资及前海西域转让股权的具体定价依据；（6）说明历次股权变动涉及的股东个人所得税是否按时足额缴纳，说明相关的资金来源情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

2、招股说明书披露，公司报告期内分别将原子公司校园卫士科技、德生咪表转让给刘志宁和廖方红等6名自然人，公司实际控制人虢晓彬将持有泰尚信息的股权转让给牟军。请发行人补充说明上述交易的背景，说明转让完成后发行人与三家公司在经营场所、人员、财务、机构、业务方面是否独立，是否有共同的供应商、客户，是否有业务往来。请保荐机构说明核查程序和结论，并发表意见。

3、关于公司享受的税收优惠。（1）请发行人说明报告期内各期增值税返还金额与相关产品营业收入之间的勾稽关系；（2）说明公司是否存在内部交易，若有，说明是否存在通过内部交易不公允定价进行避税或获取高额增值税返还的情形；（3）说明对于同时向客户提供产品和服务时各自定价依据，与市场价格比较，说明是否存在通过在产品和服务销售金额间。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

4、关于发行人合并报表范围的确定。（1）招股说明书披露，发行人对德生科鸿持股49%，但是实际控制德生科鸿并将其纳入合并报表范围，请结合公司章程、另两名自然人股东的表决意愿，补充说明将德生科鸿纳入合并报表范围的理由；（2）补充说明报告期内子公司注销或转让当期对合并报表的具体影响。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

5、招股说明书披露了发行人多项关联方交易的情况。（1）请补充说明发行人向杭州商博租赁机器的业务背景，说明相关机器在报告期内的使用情况，租赁价格是否公允；（2）补充披露各项关联方担保是否仍在履行过程中；（3）结合业务开展情况，说明公司向泰尚信息采购门禁系统、向泰尚信息销售访客易产品、向校园卫士销售身份识别终端等产品、以及子公司德生智盟向杭州海康威视数字技术有限公司广州分公司采购网络摄像头属于偶发性交易的原因，说明相关交易价格是否公允。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。

6、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请分别补充说明社保卡、社保服务终端、身份证服务终端的主要客户情况、销售金额及占比；（2）结合行业竞争状况、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）结合按区域销售数据，说明发行人的销售是否具有明显的区域限制。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

7、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中补充披露主要供应商的主要情况、发行人采购商品或劳务的主要内容；（2）补充说明向主要供应商采购金额占同类采购的比重，分析说明采购金额及占比的变动原因，分析说明主要供应商变化的原因以及向单个供应商采购占比变化的原因；（3）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价；（4）招股说明书披露，发行人身份证服务终端产品及软件委托给外部厂家组装，请说明在此类业务上是否存在对供应商的重大依赖。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为32,624.50万元、48,175.63万元、43,411.12万元和14,718.25万元。（1）请发行人结合业务的季节性，说明2016年1-6月收入同比低于2015年、2014年上半年的原因；（2）按照销量和单价分析说明产品销售金额变动原因，说明不同地区销售单价差异原因，说明各地区对社保卡及各类服务终端的需求情况及发行人占有率，并结合发行人累计销量，说明报告期内各类产品销量变动原因；（3）说明各地区对社保信息化服务的需求情况及发行人占有率，说明主要服务业务的定价标准，并结合前述因素说明报告期内社保信息化服务收入的变动原因；（4）按照政府采购的形式分别说明报告期内的销售金额，对于招投标形式取得的主要销售业务，补充说明相应的中标情况；（5）披露报告期末已签订未履行的合同金额及主要合同内容；（6）补充说明主营业务收入中其他的主要内容、金额及变动情况。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务综合毛利率分别为40.44%、47.10%、47.73%和45.63%。；（1）请发行人补充披露报告期内社保卡产品的平均单价、单位成本的构成及单位毛利，逐项分析说明各项目变动原因，补充说明芯片卡和磁条卡的平均成本，定量分析说明产品结构变化对社保卡成本产生影响的情况；（2）补充说明各类服务终端的成本构成，并分析说明在报告期内的毛利变动原因；（3）对于社保信息化服务业务，请结合签订的服务协议和服务形式的变动，分析说明成本结构和毛利变动的原因；（4）结合业务结构、经营模式、可比产品平均销售单价、成本结构等，分析说明报告期内与可比公司毛利率差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

10、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司销售费用分别为2,770.60万元、4,372.51万元、3,549.87万元和1,513.73万元。（1）发行人销售费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明办公费、租赁费、会议费、差旅费、邮电费、通讯费等在报告期内变动的原因，说明2016年1-6月显著降低的原因；（4）补充说明报告期内产品维护费、电商平台服务费及市场推广费显著波动的原因，定量说明校园卫士业务对此项目的影响情况；（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

11、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司管理费用分别为4,452.62万元、8,630.72万元、7,471.99万元和3,268.17万元。（1）发行人管理费用占营业收入的比例略高于可比公司平均水平，请结合管理费用的构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量，分析说明管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明2014年发生股份支付费用的具体情况及会计处理方式；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

12、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研发费用分别为2,432.78万元、3,260.86万元、3,933.07万元和1,703.77万元。（1）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目；（2）请结合研发人员数量，分析说明研发费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）请说明研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法；（4）说明研发费用是否存在资本化的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

13、招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请按照不同业务类型，说明合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，说明不计提预计负债的原因。

14、关于募集资金投资项目。请发行人补充说明对社会保障卡信息化服务平台技术改造项目和金融社保卡及服务终端生产线技术改造项目对公司现有产能的影响，对经济效益分析做进一步说明，并结合市场需求情况和饱和度、竞争态势等，具体说明募投项目的市场前景和新增产能的消化措施。

15、关于现金流量表。（1）请发行人在财务报告的现金流量表附注中区别列示发行人报告期内收到和支付的承兑保证金、履约保证金，结合政府招投标业务的流程，说明报告期内支付履约保证金情况与招投标业务量是否相符；（2）说明公司2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（3）说明公司收回投资收到的现金、投资支付的现金、以及处置子公司支付的现金、吸收投资收到的现金等与相关事项的勾稽关系。16、2011年，射频智能将其持有的德鸿电子51%股权按4,500万元作价对德生有限增资。请中介机构对股东出资的来源及其合法性进行核查并发表意见，说明定价依据收益法评估的结果协商确定是否导致对发行人出资不实；德鸿电子被发行人控制后的实际运行及经营情况，是否与评估结果匹配；德鸿电子目前的股权结构及实际运营情况。

2007年，广东科投将其持有德生有限的29.07%出资额即944.775万元转让给虢晓彬。请保荐机构、发行人律师核查国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。

公司2014年-2015年有增资及多次股权转让;2014年，射频智能将其持有德生有限的19.16%出资额即1,000.00万元转让给虢晓彬，转让价款6,622.68万元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。

17、公司目前的办公及生产场地为租赁物业，没有自有物业。其中，16-22项租赁房产未取得出租方提供的相关权属证明。请补充核查披露公司租赁物业的合法合规性、租赁物业是否取得出租房的产权证明及租赁备案手续；未取得出租房相关权属证明的物业面积占发行人经营用房面积的比例、作用及重要性；是否存在被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营；有何应对措施。

18、请补充核查说明公司注销若干子公司的原因，该等公司是否存在重大违法违规行为或债权债务纠纷；是否将对公司的生产经营造成重大不利影响。

19、税收优惠金额及占公司利润总额比例较高，请补充核查披露公司业务是否属于销售自行开发生产的软件产品，是否符合（财税„2012‟27号）文的相关规定；请保荐机构及发行人律师结合发行人研发支出、研发人员占比等逐条比对公司是否符合高新技术企业的认定规定，高新技术企业资格到期及续期情况，是否存在不能续期的风险。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、招股书披露公司与清华大学、华南理工大学、广东工业大学建立了长期合作关系，请补充核查披露公司主要主要的专利、软件著作权等知识产权，是否属于发行人自主研发或联合研发。目前联合研发的软件及专利情况，是否对主要合作方存在技术依赖。

4、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

6、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

7、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

8、请补充核查说明公司是否取得了生产经营所需的全部资质，部分资质是否存在到期不能续期的风险。

9、请补充核查说明公司服务采购前五名供应商变化较大的原因，公司采购价格的公允性；主要供应商与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系。请补充核查主要委托加工方与发行人是否具有关联关系或其他特殊关系、委托加工的价格公允性。

10、请补充披露公司主要订单的获取方式、产品的竞争优势，是否具有替代风险；是否存在对主要客户的依赖，结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性。

11、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、9 是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

12、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为11,571.60万元、14,818.48万元、14,825.39万元和17,539.56万元，占流动资产的比例分别为36.36%、32.08%、29.49%和39.14%。（1）请发行人按照各类产品补充披露销售信用政策、退货政策，说明相关政策在报告期内是否发生变化，并与同行业可比公司进行比较，分析相关政策差异的原因和对销售业务的影响；（2）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（3）请发行人补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（4）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（5）请发行人选用全年的应收账款周转率与可比公司进行比较，并结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并对与可比公司的差异进行比较分析。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

13、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司存货账面价值分别为8,414.70万元、10,139.07万元、12,220.97万元和10,741.72万元，占流动资产的比例分别为26.44%、21.95%、24.31%、23.97%。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、在产品、库存商品、发出

商品、委托加工物资、半成品、未结算劳务成本项下各明细项目金额及占比情况，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）针对未结算劳务成本，请发行人详细说明相关会计核算方法，按合同详细说明客户名称、合同内容、合同金额、服务期限、约定结算方式、预计成本及构成、已发生各项成本费用等内容；（5）按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）说明发出商品形成的原因，说明对其的控制方式，说明报告期内提供给客户试用的产品种类及金额，说明公司对各类存货的盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（7）说明对委托加工物资的初始确认及后续计量方式；（8）请考虑存货中未结算劳务成本的性质后，分析说明存货周转率的变化情况及与可比公司的差易原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司固定资产账面价值分别为2,390.93万元、2,993.50万元、2,422.52万元和2,544.55万元。（1）请发行人结合报告期内固定资产的变动情况说明与公司经营规模是否适应；（2）说明2015年内固定资产账面价值大幅减少的原因；

11（3）说明报告期内对固定资产、无形资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

15、财务报告披露了报告期内递延所得税资产形成的原因。请发行人说明存在未确认递延所得税资产的原因，如在合并范围内存在税务亏损公司的，请详细说明相应原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

16、关于负债。（1）请发行人按照产品类型补充披露各期末应付账款的余额构成、账龄，并分析说明变动情况；（2）补充说明报告期各期末应付账款前五名的情况、报告期各期末公司对前五大供应商应付账款情况；（3）说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（4）说明报告期内应付票据余额显著变动的原因及相关业务背景；（5）发行人报告期内负债率下降明显，请说明相关原因、措施及未来安排。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书分别披露了对社保卡等产品销售及社保信息化服务等销售收入的确认原则。（1）请发行人补充说明产品销售、提供服务等进行收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点，并说明在确认产品销售收入相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移；（2）说明不同销售业务中对于产品质量保证的约定、对退货情况的约定，并说明相关条款对收入确认政策和收入确认具体金额的影响；（3）披露向同一客户同时销售商品和提供服务的情况，说明相关的会计处理方式和依据；（4）请发行人说明各单位与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、招股说明书披露了报告期内发行人的营业成本及主营业务成本情况。请发行人结合不同产品的工艺流程及服务流程，分别说明报告期内对各类营业成本项目归集与分配的方式。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

3、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

4、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情

况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请更换软皮本报送材料。